证券代码:002469 证券简称:三维工程 公告编号:2015-059
山东三维石化工程股份有限公司
关于股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示:
1、公司原拟通过发行股份及支付现金的方式购买普益环保的部分股权,现
变更为“以公司自有资金”通过“股权受让+增资”的方式对威海普益船舶环保科
技有限公司进行投资。
2、公司承诺自本公告刊登之日起三个月内不再筹划发行股份购买资产事
项。
山东三维石化工程股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015 年 10 月 17 日
在 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》
(公告编号 2015-046),拟通过发行股份及支付现金的方式购买威海普益船舶环
保科技有限公司(以下简称“普益环保”)的部分股权,鉴于该事项尚存在不确定
性,为了维护广大投资者利益,避免对公司股价造成重大影响,经公司申请,公
司股票(股票简称:三维工程,股票代码:002469)自 2015 年 10 月 19 日开
市起停牌。
一、本次筹划发行股份购买资产的基本情况
(一)筹划发行股份购买资产的背景及原因
历经多年发展,公司在陆地脱硫、脱硝、污水处理等节能环保领域取得了很
好的成绩,并开发出了达到国内领先、国际先进水平的“无在线炉硫磺回收工艺”。
根据公司发展战略规划,为切实将公司节能环保业务做大做强,实现公司“以生
态效益驱动经济效益”的发展目标,公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买
普益环保的部分股权。
普益环保的主营业务为船舶环保设备的研发、制造,在船舶尾气脱硫领域技
术先进,并积累了丰富市场资源,具有很强市场竞争力。通过与普益环保的合作
可实现“公司陆地资源”与“普益环保海上资源”的对接、整合,搭建起陆地、海洋
联动的节能环保产业链闭环,在实现互利双赢的同时,助力公司业务进一步向海
洋拓展,迈入陆海业务联动的“大环保”时代。
(二)筹划发行股份购买资产的计划
公司原拟通过发行股份及支付现金的方式购买普益环保的部分股权,现变更
为“以公司自有资金”通过“股权受让+增资”的方式与普益环保开展合作。
(三)方案变更原因
目前普益环保正处于建设与市场拓展阶段,资金的投入量及需求量均较大。
考虑到公司通过发行股份购买资产的方式与其合作无法从根本上解决普益环保
发展的资金瓶颈,为更好的支持其业务发展,助力其走上发展快车道,经双方友
好协商,最终决定以现金的方式完成本次合作。
目前公司在手现金相对充裕,通过现金为普益环保进行增资,将会使现金切
实流入企业当中,进而从根本上破除普益环保发展的资金瓶颈,有利于普益环保
做大做强,这符合公司及广大股东的根本利益。
二、停牌期间项目推进及信息披露情况
停牌期间,公司聘请的中介机构对普益环保进行了全面尽职调查,公司及有
关各方就具体合作方案进行了磋商。
根据项目进展,公司分别于 2015 年 10 月 24 日、2015 年 10 月 31 日、2015
年 11 月 7 日、2015 年 11 月 14 日发布了《关于筹划发行股份购买资产的进展
公告》(公告编号 2015-047、2015-053、2015-054、2015-056)。
三、项目推进的结果
根据中介机构尽职调查结论,公司从自身实际出发,考虑到普益环保的业务
成长性、核心技术和产品的竞争优势、市场前景以及客户资源等因素,经双方友
好协商,形成以下方案:
(一)公司通过“股权受让+增资”的方式取得普益环保 7.14%的股权。其中,
以现金 50 万元受让原股东所持普益环保 2.5%的股份;同时,公司以现金 150
万元对普益环保增资(其中 100 万元计入注册资本,50 万元计入资本公积)。增
资完成后,普益环保注册资本变更为 2100 万元,公司持普益环保股权比例
7.14%。
(二)公司向普益环保提供期限为 180 天的财务资助 5,000 万元,以解决
普益环保发展的资金瓶颈,助力其业务实现快速发展。普益环保大股东刘昌豹先
生以其持有的普益环保全部股权(公司出资投资前,刘昌豹出资 1,709.80 万元,
持有普益环保 85.49%的股权)为本次财务资助事宜进行担保,并根据《借款协
议》及《股权质押合同》办理股权质押登记手续。与此同时《借款协议》约定:
“在普益环保完全、足额还清借款本息前,公司享有普益环保 51%的表决权”。
(三)通过与普益环保的合作,将使公司在节能环保领域从陆地走向海洋,
实现公司的“大环保战略”。
(四)以双方发展战略为根本出发点,待时机成熟,双方将在股权投资方面
进一步磋商、合作。
四、对公司的影响
(一)现阶段,公司与普益环保的合作方案是在充分考虑各方因素及投资者
利益的基础上最终作出的。不会对公司生产经营和长期发展造成不利影响,有利
于保护投资者根本利益;
(二)后续双方在节能环保领域开展务实合作,有利于提升公司节能环保技
术研发效率、进一步拓展公司业务发展空间以及公司“大环保战略“的稳步推进。
五、承诺事项
根据相关规定,公司承诺自本公告刊登之日起三个月内不再筹划发行股份购
买资产事项。
六、公司股票复牌安排
经向深圳证券交易所申请,公司股票将于 2015 年 11 月 17 日开市时起复
牌,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东三维石化工程股份有限公司董事会
2015 年 11 月 16 日
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