莱宝高科：关于重大资产重组相关事项问询函的回复公告

证券代码:002106 证券简称:莱宝高科 公告编号:2015-056

深圳莱宝高科技股份有限公司

关于重大资产重组相关事项问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。

2015 年 11 月 11 日,深圳莱宝高科技股份有限公司(以下简称“公司”)接到深圳证券

交易所《关于对深圳莱宝高科技股份有限公司的问询函》(编号:中小板问询函【2015】第

321 号),现就有关事项进行回复并公告如下:

问询事项一:中国节能减排有限公司不同意公司实施本次重大资产重组方案的原因。

【答复】

根据中国节能减排有限公司(以下简称“国节能”)《关于莱宝高科并购重组有关事项的

批复》,国节能不同意的原因是:鉴于公司所处行业竞争激烈,技术更新快,若再并购相关企

业,时机尚不成熟,存在一定的风险。为履行国有股东责任,避免中小股东利益受损,经研

究,不同意公司实施此次并购重组方案。

问询事项二:你公司董事会提出终止本次重大资产重组议案的具体决策过程,包括提议

人、协商时间、协商参与人等,以及本次董事会审议程序的合规性。

【答复】

公司收到国节能《关于莱宝高科并购重组有关事项的批复》后,基于该批复意见对公司

拟实施的重大资产重组事项影响较大,根据《公司董事会议事规则》有关规定,董事长臧卫

东先生提议 11 月 6 日召开五届十六次董事会讨论审议。董事会办公室于 11 月 3 日将相关会

议材料发送给全体董事,同时抄送全体监事及高级管理人员。

会议材料发出后,根据部分独立董事的提议,董事会秘书与董事们沟通并获得全体董事

认可,公司于 2015 年 11 月 5 日先行组织全体董事协商、讨论,认为需要获取本次重组主要

交易对方意见,一致同意延期召开五届十六次董事会。因此,公司将国节能批复意见告知主

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要交易对方;随后,公司收到主要交易对方的书面复函,鉴于公司第一大股东不同意公司拟

实施的重大资产重组方案,考虑到并购重组失败的较大风险,其决定终止与公司筹划的重大

资产重组事项。

根据《公司董事会议事规则》规定,公司于 11 月 6 日再次发出召开临时董事会的通知,

定于 11 月 9 日召开五届十六次董事会,审议《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》。会

议应到董事 12 人,实际参加会议董事 12 人(其中董事陈振龙、潘橙、李绍宗以电话会议方

式参会)、部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议由董事长臧卫东先生主持。经与会董

事充分讨论并审议《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》。会议召开符合《公司法》与《公

司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定。

问询事项三:你公司董事臧卫东、陈振龙、聂鹏和潘橙在第五届董事会第十三次会议审

议《关于筹划重大资产重组事项的议案》时同意筹划重大资产重组事项,在本次董事会会议

上同意终止筹划重大资产重组事项的议案的原因。

【答复】

1、董事臧卫东投同意票的原因是:

(1)鉴于公司拟筹划的重大资产重组事项的目的是有利于公司市场结构和产品结构的优

化调整,有利于实现长远可持续发展,因此,本人在公司第五届董事会第十三次会议审议《关

于筹划重大资产重组事项的议案》时,投了同意票。

(2)鉴于公司第一大股东不同意公司实施本次重大资产重组,本次重组主要交易对方获

悉公司第一大股东不同意实施本次重大资产重组的决定后,决定终止与公司实施本次重大资

产重组,本次重组失去主要重组对象,考虑到公司实施此次重大资产重组事项的失败风险较

大,本人在公司第五届董事会第十六次会议审议《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》

时,投了同意票。

2、董事陈振龙、聂鹏投同意票的原因相同,具体原因是:

(1)根据董事会议案,认为议案中提出的筹划重大资产重组事项必要性比较合理,可以

开展相关前期筹划工作,因此,本人在公司第五届董事会第十三次会议审议《关于筹划重大

资产重组事项的议案》时,投了同意票。

(2)根据董事会议案及莱宝高科经营层提供的有关资产重组相关信息,基于行业发展现

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状、发展情景及资产重组后的商业预测,做出了商业判断,本人在公司第五届董事会第十六

次会议审议《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》时,投了同意票。

3、董事潘橙投同意票的原因是:

(1)鉴于公司拟筹划的重大资产重组事项的目的是有利于公司市场结构和产品结构的优

化调整,有利于实现长远可持续发展,本人在公司第五届董事会第十三次会议审议《关于筹

划重大资产重组事项的议案》时,投了同意票。

(2)鉴于公司第一大股东不同意公司实施本次重大资产重组;且本次重组的主要交易对

方获悉公司第一大股东不同意实施本次重大资产重组的决定后,决定终止与公司实施本次重

大资产重组;因此,公司实施此次重大资产重组事项的失败风险较大,经慎重考虑,本人在

公司第五届董事会第十六次会议审议《关于终止筹划重大资产重组事项的议案》时,投了同

意票。

问询事项四:本次重组的主要交易对方决定终止与你公司筹划重大资产重组事项是否存

在违反已签署协议的情况以及相关违约处理措施(如有)。

【答复】

2015 年 5 月 19 日,公司与本次重组的主要交易对方之实际控制人签署了《重大资产重

组之框架协议》。该协议仅就拟以发行股份、支付现金的方式收购权益、定价依据、相互配合

等事项作出原则性约定,无违约处罚性条款。故,其决定终止与公司筹划重大资产重组事项,

不存在违反已签署协议的情况,也无相关违约处理措施。

问询事项五:你公司下一步工作计划、股票继续停牌的必要性和预计复牌时间。

【答复】

公司下一步主要工作计划如下:

(1)就五届十六次董事会决议及董事意见,公司将与相关股东积极反馈沟通,并获取其

反馈意见;

(2)根据相关股东反馈意见,公司将适时与主要交易对方沟通;

(3)根据上述沟通反馈情况并综合考虑相关因素,公司拟于 11 月 19 日前再次召开董事

会,审议是否继续实施本次重大资产重组事项。如决议终止实施本次重大资产重组事项,则

公司申请股票复牌交易,并承诺自公司股票复牌之日起 6 个月内,不再筹划重大资产重组事

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项;如决议不同意终止实施本次重大资产重组事项,则公司需遵守 2015 年 8 月 21 日《公司

关于重大资产重组进展及延期复牌的公告》(公告编号:2015-038)相关承诺。

鉴于公司完成上述工作需一定时间,且本次重大资产重组事项尚未终止,为维护广大投

资者利益,避免公司股价异常波动,公司股票将继续停牌。

根据 2015 年 8 月 21 日《公司关于重大资产重组进展及延期复牌的公告》(公告编号:

2015-038),结合公司董事会决议情况,公司股票预计不迟于 2015 年 11 月 20 日开市前复牌。

特此公告

深圳莱宝高科技股份有限公司

董 事 会

2015 年 11 月 17 日

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