长青股份：国海证券股份有限公司关于公司持续督导定期现场检查报告_股票频道

持续督导定期检查报告

国海证券股份有限公司关于

江苏长青农化股份有限公司持续督导

定期现场检查报告

保荐机构名称:国海证券股份有限公司被保荐公司简称:长青股份

保荐代表人姓名:袁辉联系电话:0755-8371 6909

保荐代表人姓名:许超联系电话:0755-8283 5815

现场检查人员姓名:袁辉

现场检查对应期间: √上半年下半年

现场检查时间:2015 年 11 月 9 日至 2015 年 11 月 12 日

一、现场检查事项现场检查意见

(一)公司治理是否不适用

现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):

1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规是

2、公司章程和三会规则是否得到有效执行是

3、三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议

是

内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整

4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认是

5、公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、

是

规范性文件和本所相关业务规则履行职责

6、公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信

是

息披露义务

7、公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了

不适用

相应程序和信息披露义务

8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立是

9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争是

(二)内部控制

现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):

1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部

是

门

2、是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内

是

部审计部门(中小企业板上市公司适用)

3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规是

4、审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审

是

计部门提交的工作计划和报告等(中小企业板和创业板上

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市公司适用)

5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计

工作进度、质量及发现的重大问题等(中小企业板和创业是

板上市公司适用)

6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内

部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问是

题等(中小企业板和创业板上市公司适用)

7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用

是

情况进行一次审计

8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审

计委员会提交次一年度内部审计工作计划(中小企业板和是

创业板上市公司适用)

9、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审

计委员会提交年度内部审计工作报告(中小企业板和创业是

板上市公司适用)

10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内

是

部控制评价报告(中小企业板和创业板上市公司适用)

11、从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否

是

建立了完备、合规的内控制度

(三)信息披露

现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):

1、公司已披露的公告与实际情况是否一致是

2、公司已披露的内容是否完整是

3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展是

4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项是

5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司

是

信息披露管理制度的相关规定

6、投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载是

(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):

1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接

是

或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者

是

间接占用上市公司资金或者其他资源的情形

不适

3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露用,未

义务发生关

联交易

不适

4、关联交易价格是否公允

用,未

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发生关

联交易

不适

用,未

5、是否不存在关联交易非关联化的情形

发生关

联交易

不适

6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义用,无

务对外担

保

不适

7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保用,无

债务等情形对外担

保

不适

8、被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相用,无

应的审批程序和披露义务对外担

保

(五)募集资金使用

现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):

1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议是

2、募集资金三方监管协议是否有效执行是

否,

3、募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形请见

注1

4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂

是

时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向

变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资

是

金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险

投资

6、募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资

是

效益是否与招股说明书等相符

7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险是

注 1:经公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分自有资金进

行现金管理的议案》,在不影响公司正常经营及业务发展的情况下,同意使用最

高额度不超过 20,000 万元人民币自有资金进行现金管理,购买保本型银行理财

产品,监事会、独立董事均表示同意,截至 2015 年 6 月 30 日,公司募集资金

用于委托理财的余额为 12,600 万元。

(六)业绩情况

现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):

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1、业绩是否存在大幅波动的情况否

2、业绩大幅波动是否存在合理解释不适用

3、与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常是

(七)公司及股东承诺履行情况

现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):

1、公司是否完全履行了相关承诺是

2、公司股东是否完全履行了相关承诺是

(八)其他重要事项请见注 2

注 2:“长青转债”于 2014 年 6 月 20 日发行,2014 年 7 月 9 日起在深圳证券

交易所挂牌交易,2014 年 12 月 29 日起进入转股期。公司 A 股股票自 2015 年

1 月 7 日至 2015 年 2 月 17 日连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价

格不低于当期转股价格(13.48 元/股)的 130%(17.524 元/股),已触发江苏长

青农化股份有限公司(以下简称“公司或本公司”)《可转换公司债券募集说明书》

中约定的提前赎回条款。公司第五届董事会第十六次(临时)会议审议通过了《关

于赎回“长青转债”的议案》,决定行使“长青转债”赎回权,按照债券面值的

103%(含当期利息)的价格赎回全部未转股的“长青转债”;公司将在首次满

足赎回条件后的 5 个交易日内(即 2015 年 2 月 25 日至 2015 年 3 月 3 日)在

证监会指定的信息披露媒体上至少刊登赎回实施公告三次,通告“长青转债”持

有人本次赎回的相关事项,公司共公告了二十一次赎回提示性公告,截至 2015

年 4 月 15 日,“长青转债”尚有 24,800 元未转股,本次赎回数量为 248 张,赎

回金额为 25,519.20 元,“长青转债”于 2015 年 4 月 24 日摘牌。

现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):

1、是否完全执行了现金分红制度,并如实披露是

不适

用,未

2、对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露对外提

供财务

资助

3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因是

4、重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化

是

或者风险

5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险是

6、前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按

不适用