上海永利带业股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
上海永利带业股份有限公司(以下称“公司”)拟非公开发行股票(以下简
称“本次发行”)。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法
律法规及《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定,作为公司的独立董事,本
着对公司、全体股东和投资者负责的态度,现就公司第三届董事会第八次会议涉
及非公开发行股票相关事宜发表独立意见如下:
一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股
票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行预案的议案》、《关于本次非公开发行
股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项
报告的议案》、《关于非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司非
公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于公司本次非公开发行股票附生效条件
的认购合同的议案》等与本次发行相关的议案及文件在提交董事会审议前,已经
得到我们事前审查和认可,我们同意将本次发行的相关事项提交公司第三届董事
会第八次会议审议。
二、根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等有关法律法规和规范性文件的规定,我们认为公司符合非公开发行股票的资格
和条件。
三、本次发行的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害公
司及中小股东利益的情形。
四、本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策,项目实施后将
有利于提升公司模塑业务的行业地位和技术水平,有利于提升公司的产能、扩充
生产基地布局,有利于增强公司盈利能力及稳定的经营现金流量,补充流动资金
以提升资本实力,满足内生式发展和外延式扩张的营运资金需求。本次发行募集
资金的使用符合公司的实际情况和发展需要。
五、公司本次募集资金投资项目收购标的资产聘请的评估机构北京中同华资
产评估有限公司(以下简称“评估机构”)具有证券期货相关业务资格,评估机
构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系,不存在除专业
收费外的现实的和预期的利害关系,评估机构具有独立性。
评估机构本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场
的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事
实存在,评估假设前提合理。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值,作为本次
收购标的资产的定价依据。评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标
的公司的股东全部权益价值进行了评估,根据两种方法的适用性及评估对象的具
体情况,评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司的股东全部
权益价值的最终评估结果。本次评估机构所选评估方法恰当,评估结果客观、公
正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,评估方法选用合理且与评估目的一
致,预期未来各年度收益及现金流量等重要评估依据具有可实现性,计算模型所
采用的折现率等重要评估参数选取合理。
本次募集资金投资项目收购标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资
产评估结果作为定价依据,经交易各方协商一致确定的,定价公允、合理,不会
损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
六、由于公司控股股东史佩浩拟以不超过 2 亿元现金认购公司本次非公开发
行股份,因此本次非公开发行股份构成关联交易。本次发行相关议案经公司第三
届董事会第八次会议审议通过,关联董事表决时进行了回避。本次会议的召集、
召开和表决程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定,本次董事会会议形
成的决议合法、有效。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定,交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原
则,交易方式符合市场规则,没有对上市公司独立性构成影响,没有损害股东尤
其是中小股东权益的行为和情况。因此,我们同意本次关联交易。
七、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、中国证券监督管理
委员会核准后方可实施,股东大会在审议议案时,与上述交易有利害关系的关联
股东应当回避对该议案的表决。
(以下无正文)
(此页无正文,为《上海永利带业股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》
之签字页)
—————— —————— ——————
张 杰 王蔚松 张泽传
上海永利带业股份有限公司
2015 年 11 月 15 日
首页
微信公众号
证券之星APP
