上海永利带业股份有限公司
非公开发行股票方案的论证分析报告
上海永利带业股份有限公司(以下简称“永利带业”、“公司”或“本公司”)
是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为了提升公司模塑业务的行业地位和技
术水平,提升公司的产能、扩充生产基地布局,增强公司盈利能力及稳定的经营
现金流量,补充流动资金以提升资本实力,满足内生式发展和外延式扩张的营运
资金需求,公司根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定,拟向不
超过 5 名特定对象非公开发行股票,募集资金预计不超过 145,000.00 万元,其
中 125,000.00 万元用于收购 Plastic International Holdings Limited(BVI)(以下
简称“炜丰国际”)100%股权,剩余部分扣除发行费用后用于补充上市公司流动
资金。
一、 本次发行证券及其品种选择的必要性
(一) 发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元。
(二) 公司本次发行证券的必要性
本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)预计不超过 145,000.00 万元,
在扣除相关发行费用后将用于投资以下项目:
项目 项目名称 拟使用募资资金(万元)
1 收购炜丰国际 100%股权 125,000.00
2 补充上市公司流动资金 20,000.00
合计 145,000.00
注:本次非公开发行募集资金最终用于补充流动资金的金额视募集资金到位后扣除发行
费用后的金额而定。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,不
足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
1、本次非公开发行的背景
(1)上市公司确立轻型输送带及精密模塑双轮驱动的发展战略
永利带业是国内最大的轻型输送带制造企业,专业从事各类轻型输送带的研
发、生产及销售,产品规格近 1,500 种,产品被广泛应用于食品加工、石材加工、
木材加工、娱乐健身、烟草生产、物流运输、农产品加工、纺织印染、电子制造、
印刷包装等行业,尤其在石材输送带、种业输送带、健身娱乐用带、烟草输送带
等部分行业应用上已替代国外品牌,引领国内企业在普通高分子材料轻型输送带
领域占据了主导地位。
永利带业经中国证监会核准,于 2015 年 5 月完成对英东模塑的收购。英东
模塑专注于向汽车及家电行业的高端品牌客户提供精密模塑产品,产品包括家电
和汽车塑料零部件模具与汽车内饰、汽车外饰、座椅、发动机舱盖等汽车塑料零
部件,以及电视机、冰箱、洗衣机等家电塑料零部件。英东模塑的核心客户主要
为汽车高端品牌厂商和国际知名家电厂商,包括一汽丰田、特斯拉、长安马自达、
上海通用、上海大众、华晨宝马、北京现代、长安福特、北京奔驰、捷豹陆虎、
一汽大众、上汽、北汽、江淮汽车等汽车厂商及索尼、东芝、LG、海尔等家电
企业。
上市公司通过收购英东模塑,一方面可以利用英东模塑在模具设计加工、注
塑机产能及塑料件生产管理等方面的经验与优势,加快上市公司拓展链板式输送
带的进程;另一方面,上市公司也借此进入到模塑领域,相较于轻型输送带业务,
模塑业务的下游应用非常广泛,市场规模巨大,为上市公司的长期发展开辟了新
的市场空间和发展路径。由此,上市公司确定了以轻型输送带与高端模塑产品为
核心的“双轮驱动”发展战略,其中,轻型输送带业务谋求产业高度,发展策略及
战略目标为“巩固自身在轻型输送带领域的领先优势,积极拓展塑料链板输送带
等其他产品线,实现世界一流轻型输送带供应商以及成为全球轻型输送带行业的
领导者”;高端模塑产品谋求产业广度,发展策略及战略目标为“积极拓展并提升
汽车及家电领域的客户质量,以高精尖产品为目标,扩充模塑业务的产品线,在
提升行业地位的同时快速扩大模塑产品的市场规模和利润水平”。
(2)上市公司将进一步扩展高端模塑业务的规模和市场
上市公司收购英东模塑后,已进入模塑制造领域。模塑制造是模具制造及塑
料件注塑的统称,属于塑料零部件行业,产品广泛应用于汽车、家电、生活消费
品、教育、食品等广大领域。塑料零部件行业服务于国民经济各行各业,其产品
市场需求量大。根据中商情报网数据显示,2014 年我国塑料制品行业销售收入
为 20,392.39 亿元,同比增长 9.1%,2015 年 1-3 月,塑料制品行业销售收入
4,550.2 亿元,同比增长 7.5%。从 2010 年开始塑料制品行业销售收入呈不断增
长趋势。
上市公司未来将充分利用英东模塑这一平台,充分发挥其在汽车及家电领域
积累的高端模塑业务的经验,利用上市公司平台的资金、品牌与管理优势,进一
步扩展客户范围和市场区域,逐步由长三角、环渤海区域向珠三角区域扩展;此
外,积极考虑通过外延式扩张,并购模塑行业的领先者,进一步提升英东模塑的
模具加工能力和注塑环节的生产管理水平,拓展下游产品线以平衡汽车、家电等
行业周期性波动,扩大收入规模、提高利润水平,确立高端模塑行业领先者的地
位。
(3)炜丰国际是模塑行业的优秀企业之一
上市公司本次收购的标的公司——炜丰国际是一家专注高精密塑胶模具及
零部件生产的跨国企业。炜丰国际在模塑行业的核心优势在于:拥有二十年丰富
管理经验及市场网络的国际化管理团队;具备各类高精密模具的设计和开发能力,
以及高端精密加工设备和人才团队;在塑胶制品二次加工工艺方面拥有丰富经验
和极高的工艺水平;严格的质量控制流程;“及时生产(Just In Time)”一站式的
客户服务体系。
炜丰国际的产品先后涉足家电、通讯、汽车、医疗器械及高精密塑胶玩具等,
其核心客户全部为国际知名企业,包括全球知名教育玩具集团 LEGO、台湾网络
通讯设备制造领导厂商 Cal-Comp、北美最大的掌上电子设备保护产品厂商等,
目前拥有 4 个生产基地,3 个在中国、1 个在泰国。
炜丰国际凭借其优秀的管理能力、技术水平、质量控制能力以及高端制造装
备,与下游的高端客户建立了良好的合作关系,其产品毛利率水平较高,现金流
管理能力较强。
(4)资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
2011 年 6 月 15 日,永利带业在深圳证券交易所创业板上市,资本实力和管
理水平等都得到了进一步的增强和提升。作为上市公司,资本市场为公司通过股
权融资、换股收购等多样化的并购手段提供了有利条件。借助资本市场,公司希
望通过融资及并购符合公司发展战略、拥有较强市场竞争力的产品、具有较强技
术实力以及优质的客户资源的相关行业公司,实现公司的跨越式发展。之前公司
成功收购英东模塑即是公司外延式发展模式的成功探索,本次收购炜丰国际同样
符合永利带业的并购策略及发展战略。
2、本次非公开发行的目的
(1)有利于提升公司模塑业务的行业地位和技术水平
上市公司已确立了以轻型输送带与高端模塑产品为核心的“双轮驱动”发展战
略,其中,模塑业务将拓展公司的产业广度,公司将积极拓展并提升汽车及家电
领域的客户质量,此外将以开发高精尖的模塑产品为目标,进一步扩充模塑业务
的产品线和下游客户,在提升行业地位的同时快速扩大模塑产品的市场规模和利
润水平。
本次募集资金收购的标的公司是模塑行业的优秀企业之一,拥有管理经验丰
富的国际化管理团队;具备各类高精密模具的设计和开发能力以及高端精密加工
设备和注塑设备;在塑胶制品二次加工工艺方面拥有丰富经验和极高的工艺水平;
严格的质量控制流程;“及时生产(Just In Time)”一站式的客户服务体系。标的
公司核心客户全部为国际知名企业,包括全球知名教育玩具集团 LEGO、台湾网
络通讯设备制造领导厂商 Cal-Comp、北美最大的掌上电子设备保护产品厂商
OTTER 等。
完成本次交易后,永利带业将进一步扩大模塑业务的产品线,下游客户由原
有的汽车和家电企业扩展到教育玩具、消费电子、通信设备等更加广泛的客户领
域;同时,炜丰国际的技术和管理优势将使公司在模具设计开发和注塑工艺的技
术及质量管理水平获得进一步的提升;此外,标的公司的客户均为国际知名企业,
可进一步优化上市公司的收入构成和市场分布。
(2)有利于提升公司的产能、扩充生产基地布局
模塑产业的产品为塑料件,运输费用相对占比较高,通常需要将生产基地布
局在用户较为集中的区域。永利带业承担模塑生产的全资子公司英东模塑的生产
基地主要布局在环渤海、长三角区域,主要服务区域内的汽车整车厂和家电企业。
炜丰国际拥有数量较多的国际一流的精密机加工设备和注塑设备,生产基地
主要分布于珠三角乃至东南亚。通过收购炜丰国际,将进一步提高上市公司的模
塑产品的加工精度和产能;同时将公司的生产基地布局扩展至珠三角和东南亚地
区,由此英东模塑可进一步将服务半径扩展至华南地区乃至东南亚地区的整车企
业或家电企业。
(3)有利于增强公司盈利能力及稳定的经营现金流量
炜丰国际作为模塑领域中的优秀企业,依托自身的技术、设备及管理优势,
拥有优异和稳定的国际一流客户,经营业绩和现金流均保持了较高水平。因此,
本次交易将有利于进一步增强公司的盈利能力,提供稳定的经营现金流。
根据中同华评估出具的《资产评估报告书》(中同华评报字(2015)第 766
号),炜丰国际 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年主要损益表预测数据如下:
单位:港币万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入 124,563.96 134,527.97 145,836.89 159,602.86
营业利润 15,140.89 19,088.48 21,342.00 23,696.23
归属于母公司所有者的净利润 13,415.23 16,095.75 17,681.48 19,494.38
经营性净现金流 21,582.07 23,349.11 24,061.28 26,443.56
本次交易完成后,公司在业务规模、盈利水平、现金流等方面得到全面提升,
给投资者带来持续稳定的回报。
(4)补充流动资金以提升资本实力,满足内生式发展和外延式扩张的营运
资金需求
公司自上市以来保持了较快的发展速度,公司原有轻型输送带业务的稳步发
展和链板式输送带、同步带、片基带等新产品的开发对营运资金的需求将持续上
升,与顺丰速运有限公司签订了供货合作框架性协议;同时公司积极拓展下游行
业应用领域,增资收购了上海欣巴自动化科技有限公司并与申通快递有限公司签
署了战略合作协议。此外,公司子公司英东模塑正处于业务快速增长期,近期相
继与丰田纺织签署合资协议、与特斯拉汽车公司签署合作合同。
考虑到公司未来的人员持续投入、业务规模不断扩大带来的流动资金需求,
以及业务外延式发展所需要的新的项目投资等方面,需要充足的流动资金支持。
本次募集投资项目能够解决公司未来发展面临的资金压力,使公司能够获得更多
的资金支持,进一步提升公司的竞争力和抗风险能力。
3、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性,有利于公司实现长期发展战略,能使公
司保持稳定的资本结构,并且与募投项目的投资进度及资金配置更为匹配。随着
公司经营业务的发展,公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响,保障公
司原股东的利益。
因此,公司本次非公开发行股票是必要的。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
(一)本次发行对象的选择范围的适当性
根据公司第三届董事会第八次会议审议通过的本次非公开发行股票方案,本
次非公开发行 A 股股票的数量预计不超过 120,000,000 股,最终发行数量由董
事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人(主承
销商)协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的数量将进行相应调整。
本次发行对象为包括史佩浩在内的不超过五名特定对象。史佩浩为公司控股
股东,其他发行对象范围为:证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资
者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人
及自然人或其他合法投资者。除史佩浩以外的其他发行对象将在本次非公开发行
获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先原则确
定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的,视为一个发行对象;信
托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
本次发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。本次非公开发行的所有
投资者均以相同价格认购。
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起,持股期限根据《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》规定执行:(1)发行价格不低于发行期首日前一个交
易日公司股票均价的,本次发行股份自发行结束之日起可上市交易;(2)发行价
格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行
价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的,本次发
行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
综上所述,本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》等法律法规的相关规定,选择范围适当。
(二)本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象不超过 5 家符合相关法律法规规定的特
定对象。本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
法律法规的相关规定,发行对象的数量适当。
(三)本次发行对象的标准的适当性
本次发行的特定对象均具有一定风险识别能力和风险承担能力,并具备相应
的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规的相关规定,本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
(一)本次发行定价的原则和依据
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开股票发行期首日。发行价格的定
价原则为:发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九
十,或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。定价基准日前 1 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 1 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 1 个交易日股票
交易总量。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行
的核准批复后,按照中国证监会相关规定,根据竞价结果与本次发行的保荐机构
(主承销商)协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项,本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定,本次发行定价的依据合理。
(二)本次发行定价的方法及程序
本次非公开发行股票的定价的方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》等法律法规的相关规定,召开董事会并将相关公告在交易所网站
及指定的信息披露媒体上进行披露,并将提交公司股东大会审议,并需报中国证
监会核准。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规的相关规定,本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述,本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规
的要求,合规合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票,发行方式的可行性如下:
(一)本次发行方式合法合规
1、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第九条的规定
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
九条规定的以下内容:
(1)最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;
(2)会计基础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行,
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与效
果;
(3)最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红;
(4)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
(5)最近一期末资产负债率高于百分之四十五,但上市公司非公开发行股
票的除外;
(6)上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、
业务独立,能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十条的规定
公司本次非公开发行股票不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十条规定的不得发行证券的情形:
“(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(2)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;
(3)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;
(4)上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;
(5)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;
(6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司符合《创业板上市公司证券发行和管理暂行办法》的相关规定,且不存
在不得发行证券的情形,发行方式亦符合相关法律法规的要求,发行方式合法、
合规、可行。
(二)确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行 A 股股票已经本公司第三届董事会第八次会议审议通过,
董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露,履行了
必要的审议程序和信息披露程序。
公司将召开公司股东大会审议本次非公开发行 A 股股票方案。综上所述,
本次非公开发行股票的审议程序合法合规,发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司
战略布局的需要,本次非公开发行股票将有助于公司收购炜丰国际 100%股权,
有利于提升公司模塑业务的行业地位和技术水平,有利于提升公司的产能、扩充
生产基地布局,有利于增强公司盈利能力及稳定的经营现金流量,补充流动资金
以提升资本实力,满足内生式发展和外延式扩张的营运资金需求。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的
信息披露媒体上进行披露,保证了全体股东的知情权。本公司将召开审议本次发
行方案的临时股东大会,全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东
大会就本次非公开发行相关事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过,中小投资者表决情况应当单独计票,公司股东通过现场或网
络表决的方式行使股东权利,关联股东应回避表决。
综上所述,本次发行方案是公开、公平、合理的,不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。
六、本次发行对原股东即期回报摊薄的影响及发行人董事会
作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
收购炜丰国际股权项目不需要建设期,且炜丰科技承诺炜丰国际 2015 年度
至 2018 年度扣除非经常损益后的净利润分别为港币 13,434.30 万元、16,121.10
万元、17,708.80 万元、19,540.80 万元。炜丰国际持续盈利能力较好,因此公
司整体的净利润增长速度低于股本增长速度的可能性较小,每股收益下降的风险
较小;换言之,本公司原股东即期回报被摊薄的风险较小。
为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险,本公司将进一步强
化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用,积极提升公司核心竞争力,规范
内部控制,保证公司股东利益回报。
七、结论
公司本次非公开发行具备必要性与可行性,本次非公开发行方案公平、合理,
本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩,符合公司的发
展战略,符合公司及全体股东的利益。
(本页无正文,为《上海永利带业股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析
报告》之盖章页)
上海永利带业股份有限公司
董事会
2015 年 11 月 15 日
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