股票代码:300230 股票简称:永利带业 上市地点:深圳证券交易所
上海永利带业股份有限公司
非公开发行股票
募集资金使用的可行性分析报告
签署日期:二零一五年十一月
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)预计不超过 145,000.00 万元,
在扣除相关发行费用后将用于投资以下项目:
项目 项目名称 拟使用募资资金(万元)
1 收购炜丰国际 100%股权 125,000.00
2 补充上市公司流动资金 20,000.00
合计 145,000.00
注:本次非公开发行募集资金最终用于补充流动资金的金额视募集资金到位后扣除发行
费用后的金额而定。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,不
足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、收购炜丰国际 100%股权项目的必要性和可行性分析
本次募集资金投资项目之一为收购炜丰国际 100%股权,由上市公司向包括
控股股东史佩浩在内的不超过 5 名特定对象发行股份募集资金购买。本次收购完
成后上市公司直接持有炜丰国际 100%股权。
(一)炜丰国际基本信息
英文名称 Plastic International Holdings Limited 成立时间 2004 年 2 月 18 日
中文名称 炜丰国际控股有限公司 已发行股本 1.00 美元
Sze-To Kin Sun(司徒建新) Tan Chin Hien, BVI 公司号
现任董事 582138
Ning Ho Leung(甯豪良)和 J David Silva 码
注册办事 Sea Meadow House, Blackburne Highway, PO Box 116, Road Town, Tortola,
处地址 British Virgin Islands
股东 炜丰科技
(二)炜丰国际股权结构及控制关系
截至本预案出具日,炜丰国际股权结构如下:
序号 股东名称 股本(美元) 出资比例
1 炜丰科技 1.00 100%
2
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
Plastec International Holdings Limited(BVI)
100% 100% 100% 100% 100%
Broadway Broadway Broadway
Precision Precision Source Wealth Industrial Sun Line Precision
100% 100%
Technology Ltd. Technology 100% Limited (HK) 100% Holdings Limited Ltd. (BVI)
(BVI) Limited (HK) (HK)
Broadway (Macao
Broadway
Broadway Mold Commercial Sun Line Services
Precision Co.
Co. Limited (BVI) Offshore) Company Limited (HK)
Limited (HK)
Limited (Macau)
100% 100% 100% 100% 100%
Broadway Broadway
百汇精密塑胶模具 昆山海汇精密模具
Industries Precision 东莞新川塑胶制品
(深圳)有限公司 工业有限公司
(Thailand) Co., (Thailand) Co., 有限公司 (PRC)
(PRC) (PRC)
Ltd. (Thailand) Ltd. (Thailand)
(三)历次股权变更情况
炜丰国际系由新烨工业有限公司(英文名称“Sun Yip Industrial Company
Limited”)(以下简称“SYCL”)出资设立,成立于 2004 年 2 月 18 日,可发行股
份为 50,000 股(1 美元/股),成立时初始发行股份数量为 1 股,实缴注册资本
为 1 美元。炜丰国际成立时的股权结构如下:
出资额 持股数量
序号 股东名称 股权比例(%) 出资方式
(美元) (股)
1 SYCL 1.00 1 100.00 货币
合计 1.00 1 100.00 货币
2004 年 7 月 31 日,炜丰国际新增发行股份 8,474 股,全部由 SYCL 出资
认购。本次变更完成后,炜丰国际的股权结构如下:
出资额 持股数量
序号 股东名称 股权比例(%) 出资方式
(美元) (股)
1 SYCL 8,475.00 8,475 100.00 货币
合计 8,475.00 8,475 100.00 货币
2004 年 8 月 18 日,炜丰国际新增发行股份 1,525 股,全部由 Tiger Power
Industries Limited(以下简称“TPIL”)出资认购。本次变更完成后,炜丰国际的
股权结构如下:
3
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
出资额 持股数量
序号 股东名称 股权比例(%) 出资方式
(美元) (股)
1 SYCL 8,475.00 8,475 84.75 货币
2 TPIL 1,525.00 1,525 15.25 货币
合计 10,000.00 10,000 100.00 货币
2004 年 8 月 25 日,SYCL 向 Colourful Asia International Limited 转让炜
丰国际 533 股股份,向 Top Universe Management Limited 转让炜丰国际 800
股股份。本次变更完成后,炜丰国际的股权结构如下:
出资额 持股数量
序号 股东名称 股权比例(%) 出资方式
(美元) (股)
1 SYCL 7,142.00 7,142 71.42 货币
2 TPIL 1,525.00 1,525 15.25 货币
Colourful Asia
3 533.00 533 5.33 货币
International Limited
Top Universe
4 800.00 800 8.00 货币
Management Limited
合计 10,000.00 10,000 100.00 货币
2005 年 11 月 28 日,炜丰国际新增发行股份 2,500 股,全部由 Cathay
Plastic Limited 出资认购。本次变更完成后,炜丰国际的股权结构如下:
出资额 持股数量
序号 股东名称 股权比例(%) 出资方式
(美元) (股)
1 SYCL 7,142.00 7,142 57.14 货币
2 Cathay Plastic Limited 2,500.00 2,500 20.00 货币
3 TPIL 1,525.00 1,525 12.20 货币
Colourful Asia
4 533.00 533 4.26 货币
International Limited
Top Universe
5 800.00 800 6.40 货币
Management Limited
合计 12,500.00 12,500 100.00 货币
2008 年 9 月 8 日,TPIL 向 Greatest Sino Holdings Limited 转让炜丰国际
152 股股份,向 Expert Rank Limited 转让炜丰国际 208 股股份。本次变更完成
后,炜丰国际的股权结构如下:
出资额 持股数量
序号 股东名称 股权比例(%) 出资方式
(美元) (股)
1 SYCL 7,142.00 7,142 57.14 货币
2 Cathay Plastic Limited 2,500.00 2,500 20.00 货币
3 TPIL 1,165.00 1,165 9.32 货币
4
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
Colourful Asia
4 533.00 533 4.26 货币
International Limited
Top Universe
5 800.00 800 6.40 货币
Management Limited
Greatest Sino Holdings
6 152.00 152 1.22 货币
Limited
7 Expert Rank Limited 208.00 208 1.66 货币
合计 12,500.00 12,500 100.00 货币
2010 年 8 月 3 日,SYCL 向 Fine Colour Limited 转让炜丰国际 428 股股份。
本次变更完成后,炜丰国际的股权结构如下:
出资额 持股数量
序号 股东名称 股权比例(%) 出资方式
(美元) (股)
1 SYCL 6,714.00 6,714 53.71 货币
2 Cathay Plastic Limited 2,500.00 2,500 20.00 货币
3 TPIL 1,165.00 1,165 9.32 货币
Colourful Asia
4 533.00 533 4.26 货币
International Limited
Top Universe
5 800.00 800 6.40 货币
Management Limited
Greatest Sino Holdings
6 152.00 152 1.22 货币
Limited
7 Expert Rank Limited 208.00 208 1.66 货币
8 Fine Colour Limited 428.00 428 3.43 货币
合计 12,500.00 12,500 100.00 货币
2010 年 12 月 16 日,炜丰国际作为存续方,吸收合并 GSME Acquisition
Partners I Sub Limited 公司(以下简称“GSME”)。该次吸收合并的总体方案为:
所有炜丰国际合并前已发行的股份自动接收 GSME 母公司所发行的总计不多于
16,948,053 股股份并全部注销;同时每一股 GSME 合并前已发行的原有股份转
为一股炜丰国际股份并由 GSME 母公司,即炜丰科技持有炜丰国际发行的 1 股
股份。本次变更完成后,炜丰国际的股权结构如下:
出资额 持股数量
序号 股东名称 股权比例(%) 出资方式
(美元) (股)
1 炜丰科技 1.00 1 100.00 货币
合计 1.00 1 100.00 货币
截至本预案签署日,上述股权结构未发生变化。
5
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(四)下属子公司基本情况
1、SLS(香港二级子公司)
(1)基本信息
英文名称 Sun Line Services Limited 成立时间 2013 年 1 月 8 日
已发行股本 1 元港币(1 股普通股) 公司编号 1848839
现任董事 司徒建新、甯豪良及 Tan Chin Hien
注册办事处 香港九龙观塘开源道 61 号金米兰中心 2101 室(Unit 2101, Aitken Vanson
地址 Centre, 61 Hoi Yuen Road, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong)
股东 炜丰国际
(2)历史沿革
①2013 年 1 月,SLS 设立
2013 年 1 月,SLS 由 Blear Services Limited 出资设立。SLS 成立时的股
权结构如下:
出资额 持股数量
序号 股东名称 股权比例(%) 出资方式
(港币) (股)
1 Blear Services Limited 1.00 1 100.00 货币
合计 1.00 1 100.00 货币
②2013 年 1 月股权转让
2013 年 1 月 22 日,Blear Services Limited 将其持有的 SLS 100%的股权
转让给炜丰国际。本次变更完成后,SLS 的股权结构情况如下:
序号 股东名称 出资额(港币) 持股数量(股) 股权比例(%) 出资方式
1 炜丰国际 1.00 1 100.00 货币
合计 1.00 1 100.00 货币
(3)主要业务发展情况及主要财务指标
SLS 主要业务是精密塑料件的销售。其最近三年一期的主要财务数据如下:
单位:万港币
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 268.36 461.73 204.75 -
总负债 96.00 120.35 90.58 -
所有者权益 172.37 341.38 114.17 -
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 315.00 540.00 455.00 -
利润总额 152.06 272.11 136.73 -
6
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
净利润 130.98 227.21 114.17 -
注:上述财务数据为该公司单体报表数据(非合并)。
2、BPCL(香港二级子公司)
(1)基本信息
英文名称 Broadway Precision Co. Limited 成立时间 2010 年 3 月 18 日
已发行股本 1 元港币(1 股普通股) 公司编号 1432253
现任董事 司徒建新、甯豪良及 Tan Chin Hien
注册办事处 香港九龙观塘开源道 61 号金米兰中心 2101 室(Unit 2101, Aitken Vanson
地址 Centre, 61 Hoi Yuen Road, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong)
股东 炜丰国际
(2)历史沿革
①2010 年 3 月,BPCL 设立
2010 年 3 月,BPCL 由 GNL10 Limited 出资设立。BPCL 成立时的股权结
构如下:
序号 股东名称 出资额(港币) 持股数量(股) 股权比例(%) 出资方式
1 GNL10 Limited 1.00 1 100.00 货币
合计 1.00 1 100.00 货币
②2010 年 4 月股权转让
2010 年 4 月 16 日,GNL10 Limited 将其持有的 BPCL 100%的股权转让给
司徒建新。
本次变更完成后,BPCL 的股权结构情况如下:
序号 股东名称 出资额(港币) 持股数量(股) 股权比例(%) 出资方式
1 司徒建新 1.00 1 100.00 货币
合计 1.00 1 100.00 货币
③2011 年 10 月股权转让
2011 年 11 月 15 日,司徒建新将其持有的 BPCL 100%的股权转让给炜丰
国际。本次变更完成后,BPCL 的股权结构情况如下:
序号 股东名称 出资额(港币) 持股数量(股) 股权比例(%) 出资方式
1 炜丰国际 1.00 1 100.00 货币
合计 1.00 1 100.00 货币
(3)主要业务发展情况及主要财务指标
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上海永利带业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
BPCL 主要业务是贸易及投资。其最近三年一期的主要财务数据如下:
单位:万港币
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 987.30 1,002.59 727.29 476.05
总负债 446.86 533.65 408.38 337.74
所有者权益 540.45 468.94 318.91 138.31
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 1,400.00 2,500.00 2,100.00 1,200.00
利润总额 93.66 193.43 216.29 105.94
净利润 71.51 150.03 180.60 88.66
注:上述财务数据为该公司单体报表数据(非合并)。
3、BPTL HK(香港二级子公司)
(1)基本信息
英文名称 Broadway Precision Technology Limited 成立时间 2011 年 4 月 28 日
已发行股本 1 元港币(1 股普通股) 成立地点 香港
现任董事 司徒建新、甯豪良及 Tan Chin Hien 公司编号 1593872
注册办事处 香港九龙观塘开源道 61 号金米兰中心 21 楼 01 室(Unit 01, 21st Floor, Aitken
地址 Vanson Centre, 61 Hoi Yuen Road, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong)
股东 炜丰国际
(2)历史沿革
BPTL HK 自 2011 年 4 月成立以来,未发生过股权变更。其股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(港币) 持股数量(股) 股权比例(%) 出资方式
1 炜丰国际 1.00 1 100.00 货币
合计 1.00 1 100.00 货币
(3)主要业务发展情况及主要财务指标
BPTL HK 主要业务是精密塑料件的销售。其最近三年一期的主要财务数据
如下:
单位:万港币
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 9.31 - - -
总负债 11.62 2.02 1.67 1.31
所有者权益 -2.31 -2.02 -1.67 -1.31
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - - -
利润总额 -0.30 -0.35 -0.37 -0.85
净利润 -0.30 -0.35 -0.37 -0.85
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上海永利带业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
注:上述财务数据为该公司单体报表数据(非合并)。
4、SW(香港二级子公司)
(1)基本信息
英文名称 Source Wealth Limited 成立时间 2010 年 3 月 18 日
已发行股本 1 元港币(1 股普通股) 公司编号 1431870
现任董事 司徒建新、甯豪良及 Tan Chin Hien
注册办事处 香港九龙观塘开源道 61 号金米兰中心 21 楼 01 室(Unit 01, 21st Floor, Aitken
地址 Vanson Centre, 61 Hoi Yuen Road, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong)
股东 炜丰国际
(2)历史沿革
①2010 年 3 月,SW 设立
2010 年 3 月,SW 由 GNL10 Limited 出资设立。SW 成立时的股权结构如
下:
序号 股东名称 出资额(港币) 持股数量(股) 股权比例(%) 出资方式
1 GNL10 Limited 1.00 1 100.00 货币
合计 1.00 1 100.00 货币
②2010 年 4 月股权转让
2010 年 4 月 19 日,GNL10 Limited 将其持有的 SW 100%的股权转让给司
徒建新。
本次变更完成后,SW 的股权结构情况如下:
序 出资额(港 持股数量 股权比例
股东名称 出资方式
号 币) (股) (%)
1 司徒建新 1.00 1 100.00 货币
合计 1.00 1 100.00 货币
③2011 年 10 月股权转让
2011 年 10 月 18 日,司徒建新将其持有的 SW 100%的股权转让给炜丰国
际。本次变更完成后,SW 的股权结构情况如下:
序 出资额(港 持股数量 股权比例
股东名称 出资方式
号 币) (股) (%)
1 炜丰国际 1.00 1 100.00 货币
合计 1.00 1 100.00 货币
(3)主要业务发展情况及主要财务指标
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上海永利带业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
SW 主要业务是贸易及投资。其最近三年一期的主要财务数据如下:
单位:万港币
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 7,449.94 6,904.34 6,122.51 3,416.28
总负债 7,418.54 6,872.58 6,093.66 3,422.91
所有者权益 31.40 31.76 28.85 -6.63
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - - -
利润总额 -0.36 2.91 35.48 0.65
净利润 -0.36 2.91 35.48 0.65
注:上述财务数据为该公司单体报表数据(非合并)。
5、BW HK(香港二级子公司)
(1)基本信息
英文名称 Broadway Industrial Holdings Limited 成立时间 2006 年 3 月 22 日
已发行股本 1 元港币(1 股普通股) 成立地点 香港
现任董事 司徒建新、甯豪良及 Tan Chin Hien 公司编号 1032888
注册办事处 香港九龙观塘开源道 61 号金米兰中心 21 楼 01 室(Unit 01, 21st Floor, Aitken
地址 Vanson Centre, 61 Hoi Yuen Road, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong)
股东 炜丰国际
(2)历史沿革
①2006 年 3 月,BW HK 设立
2006 年 3 月,BW HK 由 Chan Kwong Leung Eric 出资设立。BW HK 成立
时的股权结构如下:
出资额(港 持股数量 股权比例
序号 股东名称 出资方式
币) (股) (%)
1 Chan Kwong Leung Eric 1.00 1 100.00 货币
合计 1.00 1 100.00 货币
②2006 年 5 月股权转让
2006 年 5 月 30 日,Chan Kwong Leung Eric 将其持有的 BW HK100%的
股权转让给 Broadway Industrial Holdings Limited(BVI)。本次变更完成后,BW
HK 的股权结构情况如下:
序 出资额(港 持股数量 股权比例
股东名称 出资方式
号 币) (股) (%)
10
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
Broadway Industrial
1 1.00 1 100.00 货币
Holdings Limited(BVI)
合计 1.00 1 100.00 货币
③2008 年 9 月股权转让
2008 年 9 月 24 日,Broadway Industrial Holdings Limited(BVI)将其持有的
BW HK100%的股权转让给司徒建新。
本次变更完成后,BW HK 的股权结构情况如下:
序号 股东名称 出资额(港币) 持股数量(股) 股权比例(%) 出资方式
1 司徒建新 1.00 1 100.00 货币
合计 1.00 1 100.00 货币
④2008 年 10 月股权转让
2008 年 10 月 15 日,司徒建新将其持有的 BW HK100%的股权转让给
Broadway Industrial Holdings Limited(BVI)。
本次变更完成后,BW HK 的股权结构情况如下:
序 持股数量 股权比例
股东名称 出资额(港币) 出资方式
号 (股) (%)
Broadway Industrial
1 1.00 1 100.00 货币
Holdings Limited(BVI)
合计 1.00 1 100.00 货币
⑤2012 年 10 月股权转让
2012 年 10 月 4 日,Broadway Industrial Holdings Limited(BVI)将其持有的
BW HK100%的股权转让给炜丰国际。
本次变更完成后,BW HK 的股权结构情况如下:
序号 股东名称 出资额(港币) 持股数量(股) 股权比例(%) 出资方式
1 炜丰国际 1.00 1 100.00 货币
合计 1.00 1 100.00 货币
(3)主要业务发展情况及主要财务指标
BW HK 主要业务是精密塑料件的销售。其最近三年一期的主要财务数据如
下:
单位:万港币
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
11
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
总资产 7,529.37 10,758.67 11,527.29 6,832.04
总负债 7,446.75 10,917.67 11,250.41 7,267.64
所有者权益 82.62 -159.01 276.88 -435.59
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 3,190.67 13,282.22 12,161.30 5,484.13
利润总额 273.22 1,867.42 806.33 -159.53
净利润 241.63 1,564.11 712.47 -170.31
注:上述财务数据为该公司单体报表数据(非合并)。
6、MCO(澳门二级子公司)
(1)基本信息
Broadway (Macao Commercial
英文名称 成立时间 2004 年 8 月 13 日
Offshore) Company Limited
中文名称 百汇(澳门离岸商业服务)有限公司 注册资本 澳门币 100,000.00
澳门商业登
19326(SO)
记编号
澳门新口岸宋玉生广场 181~187 号
法人住所
光辉集团商业中心 12 楼 B
商业代办及中介服务;遥距售卖服务;提供文件服务;接待客户,为其提供
经营范围
资讯、预定、登记及接洽订单服务;行政及档案支援服务
(2)历史沿革
①2004 年 8 月,MCO 设立
2004 年 8 月,MCO 由新丽工业有限公司出资设立。MCO 成立时的股权结
构如下:
序 出资额(澳 持股数量 股权比例
股东名称 出资方式
号 门币) (股) (%)
1 新麗工业有限公司 100,000.00 1 100.00 货币
合计 100,000.00 1 100.00 货币
②2005 年 4 月股权转让
2005 年 4 月 19 日,新丽工业有限公司将其持有的 MOC100%的股权转让
给炜丰国际。本次变更完成后,MOC 的股权结构情况如下:
序 出资额(澳 持股数量 股权比例
股东名称 出资方式
号 门币) (股) (%)
1 炜丰国际 100,000.00 1 100.00 货币
合计 100,000.00 1 100.00 货币
(3)主要业务发展情况及主要财务指标
12
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
MCO 主要业务是精密塑料件的销售。其最近三年一期的主要财务数据如下:
单位:万港币
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 4,525.72 4,214.14 5,050.13 4,706.86
总负债 2,187.38 2,189.18 1,776.43 3,266.70
所有者权益 2,338.34 2,024.96 3,273.70 1,440.16
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 4,230.86 6,887.07 6,918.46 8,498.64
利润总额 55.57 1,269.63 3,665.50 5,662.20
净利润 313.38 1,751.27 3,833.53 5,662.20
注:上述财务数据为该公司单体报表数据(非合并)。
7、SLP(BVI 二级子公司)
(1)基本信息
英文名称 Sun Line Precision Ltd 成立时间 2004 年 3 月 10 日
Sun Sze-To, Ping Chung Hermann
现任董事 股本 1 美元
Leung, Chin Hien Tan, Ho Leung Ning
注册办事处 PO Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British
地址 Virgin Islands
股东 炜丰国际
(2)历史沿革
①2004 年 3 月 SLP 设立
2004 年 3 月 SLP 由 Chan Koon Yau 出资设立。SLP 成立时的股权结构如
下:
序号 股东名称 股本(美元) 持股数量(股) 股权比例(%) 出资方式
1 Chan Koon Yau 1.00 1 100.00 货币
合计 1.00 1 100.00 货币
②2004 年 7 月股权转让
2004 年 7 月 10 日,Chan Koon Yau 将其持有的 SLP100%的股权转让给炜
丰国际。本次变更完成后,SLP 的股权结构情况如下:
序号 股东名称 股本(美元) 持股数量(股) 股权比例(%) 出资方式
1 炜丰国际 1.00 1 100.00 货币
合计 1.00 1 100.00 货币
(3)主要业务发展情况及主要财务指标
13
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
SLP 主要业务是精密塑料件的销售。其最近三年一期的主要财务数据如下:
单位:万港币
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 9,251.57 13,166.36 12,247.75 14,629.60
总负债 7,323.32 9,986.55 6,870.02 11,672.31
所有者权益 1,928.25 3,179.81 5,377.73 2,957.28
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 6,034.79 17,290.08 17,877.32 10,375.10
利润总额 910.94 3,695.48 2,912.00 3,120.98
净利润 748.44 3,102.09 2,420.44 2,965.42
注:上述财务数据为该公司单体报表数据(非合并)。
8、BPTL BVI(BVI 二级子公司)
(1)基本信息
英文名称 Broadway Precision Technology Ltd. 成立时间 2011 年 2 月 8 日
Sun Sze-To, Chin Hien Tan 和 Ho
现任董事 股本 1 美元
Leung Ning
注册办事处 PO Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British
地址 Virgin Islands
股东 炜丰国际
(2)历史沿革
BPTL BVI 自 2011 年 2 月成立以来,未发生过股权变更。其股权结构如下:
序号 股东名称 股本(美元) 持股数量(股) 股权比例(%) 出资方式
1 炜丰国际 1.00 1 100.00 货币
合计 1.00 1 100.00 货币
(3)主要业务发展情况及主要财务指标
BPTL BVI 主要业务是贸易及投资。其最近三年一期的主要财务数据如下:
单位:万港币
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 52,930.55 45,831.79 61,446.99 57,731.44
总负债 51,255.06 45,721.41 53,518.20 55,574.10
所有者权益 1,675.49 110.38 7,928.79 2,157.35
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 57,933.52 76,450.97 78,777.94 65,530.93
利润总额 4,281.21 6,668.30 6,812.92 1,793.02
净利润 3,565.10 5,581.60 5,771.44 1,561.75
注:上述财务数据为该公司单体报表数据(非合并)。
14
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
9、BW MOL(BVI 二级子公司)
(1)基本信息
英文名称 Broadway Mold Co. Limited 成立时间 2015 年 4 月 21 日
Sun Sze-To, Chin Hien Tan 和 Ho Leung
现任董事 股本 1 美元
Ning
注册办事处 PO Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British
地址 Virgin Islands
股东 炜丰国际
(2)历史沿革
BW MOL 自 2015 年 4 月成立以来,未发生过股权变更。其股权结构如下:
序号 股东名称 股本(美元) 持股数量(股) 股权比例(%) 出资方式
1 炜丰国际 1.00 1 100.00 货币
合计 1.00 1 100.00 货币
(3)主要业务发展情况及主要财务指标
BW MOL 主要业务是贸易及投资。其最近三年一期的主要财务数据如下:
单位:万港币
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 5.00 - - -
总负债 5.61 - - -
所有者权益 -0.61 - - -
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - - -
利润总额 -0.61 - - -
净利润 -0.61 - - -
注:上述财务数据为该公司单体报表数据(非合并)。
10、百汇精密(三级子公司)
(1)基本信息
公司名称 百汇精密塑胶模具(深圳)有限公司 成立时间 2012 年 8 月 3 日
2012 年 8 月 3 日至
注册资本 3,100 万美元 营业期限
2062 年 8 月 3 日
注册号 440306503434574 法定代表人 司徒建新
注册地址 深圳市宝安区沙井街道芙蓉工业城
公司类型 有限责任公司(外国法人独资)
生产经营电话机壳、电视机壳、五金塑胶配件、家庭电器、通讯电子器材、
经营范围 视听电子器材、汽车电子器材、玩具、塑胶配件、五金配件、工模。(按深宝
环水批[2012]602677 号及深宝环批[2006]603744 号生产经营)
15
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
(2)历史沿革
①2012 年 8 月,百汇精密设立
2012 年 6 月 28 日,BPTL BVI 签署《百汇精密塑胶模具(深圳)有限公司
章程》。
2012 年 6 月 27 日,深圳市宝安区环境保护和水务局签发深宝环水批
[2012]602677 号《建设项目环境影响审查批复》,同意按百汇精密申报内容建设。
2012 年 8 月 1 日,深圳市宝安区经济促进局签发深外资宝复[2012]996 号
《关于设立外资企业百汇精密塑胶模具(深圳)有限公司的通知》,同意 BPTL BVI
在宝安区投资设立百汇精密;经营期限为 50 年。百汇精密投资总额为 1,200 万
美元,注册资本为 840 万美元,其中以现金出资 700 万美元,设备出资 140 万
美元。
2012 年 8 月 2 日,深圳市人民政府颁发粤深宝外资证字[2012]0353 号《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2012 年 8 月 3 日,百汇精密收到深圳市市场监督管理局核发的《企业法人
营业执照》。设立时,百汇精密的股权结构如下:
序 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
股东名称 出资方式
号 (万美元) (万美元) (%)
1 BPTL BVI 840.00 0.00 100.00 货币/实物
合计 840.00 0.00 100.00 货币/实物
②2012 年 10 月,实收资本缴纳
2012 年 10 月 24 日,深圳皇嘉会计师事务所(普通合伙)出具深皇嘉所验
字[2012]323 号《验资报告》,收到股东第一期缴纳的注册资本(实收资本)合
计美元 126 万元整。全部为货币出资。
2012 年 10 月 29 日,百汇精密收到深圳市市场监督管理局核发的《企业法
人营业执照》。本次变更后,百汇精密的股权结构情况如下:
序 认缴出资额 实缴出资额 股权比例
股东名称 出资方式
号 (万美元) (万美元) (%)
1 BPTL BVI 840.00 126.00 100.00 货币
合计 840.00 126.00 100.00 货币
16
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
③2013 年 1 月,实收资本缴纳
2012 年 11 月 12 日,深圳皇嘉会计师事务所(普通合伙)出具深皇嘉所验
字[2012]339 号《验资报告》,收到百汇精密股东第二期第一次缴纳的注册资本
(实收资本)合计美元 134.25 万元,股东以设备出资 134.25 万美元。
2012 年 12 月 26 日,深圳皇嘉会计师事务所(普通合伙)出具深皇嘉所验
字[2012]386 号《验资报告》收到百汇精密股东第二期第二次缴纳的注册资本(实
收资本)合计美元 100 万元整。全部为货币出资。
2013 年 1 月 15 日,百汇精密收到深圳市市场监督管理局核发的《企业法
人营业执照》。本次变更后,百汇精密的股权结构情况如下:
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称 出资方式
(万美元) (万美元) (%)
1 BPTL BVI 840.00 360.25 100.00 货币/设备
合计 840.00 360.25 100.00 货币/设备
④2013 年 3 月注册资本、实收资本变更
2012 年 12 月 28 日,BPTL BVI 签署《百汇精密塑胶模具(深圳)有限公
司章程修正案》,将百汇精密注册资本变更为 1,050 万美元,其中现金出资
737.555 万美元,设备出资 312.445 万美元。
2012 年 12 月 29 日,百汇精密收到深圳市宝安区经济促进局签发深外资宝
复[2012]1756 号《关于外资企业百汇精密塑胶模具(深圳)有限公司增资及修
改章程的批复》。
2013 年 1 月 4 日,深圳市人民政府颁发粤深宝外资证字[2012]0353 号《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2013 年 1 月 22 日,深圳皇嘉会计师事务所(普通合伙)出具深皇嘉所验
字[2013]021 号《验资报告》,收到股东第二期第三次缴纳的注册资本(实收资
本)合计美元 100 万元,股东以货币出资美元 100 万元。
2013 年 3 月 1 日,深圳皇嘉会计师事务所(普通合伙)出具深皇嘉所验字
[2013]057 号《验资报告》,收到股东缴纳的第二期第四次注册资本(实收资本)
合计美元 42 万元,股东以货币出资美元 42 万元。
17
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
2013 年 3 月 6 日,深圳皇嘉会计师事务所(普通合伙)出具深皇嘉所验字
[2013]063 号《验资报告》,收到股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计美
元 178.195 万元,股东以设备出资美元 178.195 万元。
2013 年 3 月 25 日,BPTL BVI 签署《百汇精密塑胶模具(深圳)有限公司
股东决议》。
2013 年 3 月 26 日,百汇精密收到深圳市市场监督管理局核发的《企业法
人营业执照》。本次变更后,百汇精密的股权结构情况如下:
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称 出资方式
(万美元) (万美元) (%)
1 BPTL BVI 1,050.00 680.445 100.00 货币/设备
合计 1,050.00 680.445 100.00 货币/设备
⑤2013 年 9 月实收资本缴纳
2013 年 6 月 3 日,深圳皇嘉会计师事务所(普通合伙)出具深皇嘉所验字
[2013]129 号《验资报告》,收到股东缴纳的新增第二期注册资本合计美元 130
万元,股东以货币出资美元 130 万元。
2013 年 7 月 1 日,深圳皇嘉会计师事务所(普通合伙)出具深皇嘉所验字
[2013]129 号《验资报告》,收到股东缴纳的新增第二期第二次注册资本合计美
元 239.555 万元,股东以货币出资美元 239.555 万元。
2013 年 9 月 2 日,百汇精密收到深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营
业执照》。本次变更后,百汇精密的股权结构情况如下:
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称 出资方式
(万美元) (万美元) (%)
1 BPTL BVI 1,050.00 1,050.00 100.00 货币/设备
合计 1,050.00 1,050.00 100.00 货币/设备
⑥2013 年 9 月,注册资本、实收资本变更
2013 年 7 月 1 日,百汇精密召开董事会作出决议,同意将百汇精密的注册
资本由 1,050 万美元增加至 1,500 万美元。
18
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
2013 年 7 月 1 日,BPTL BVI 签署《百汇精密塑胶模具(深圳)有限公司
章程修正案》,将公司注册资本变更为 1,500 万美元,其中现金出资 1,187.555
万美元,设备出资 312.445 万美元。
2013 年 8 月 5 日,百汇精密收到深圳市宝安区经济促进局签发深外资宝复
[2013]774 号《关于外资企业百汇精密塑胶模具(深圳)有限公司增资的批复》
2013 年 8 月 6 日,深圳市人民政府换发粤深宝外资证字[2012]0353 号《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2013 年 9 月 3 日,深圳皇嘉会计师事务所(普通合伙)出具深皇嘉所验字
[2013]214 号《验资报告》,收到股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计美
元 450 万元,股东以货币出资美元 450 万元。
2013 年 9 月 18 日,百汇精密收到深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营
业执照》。本次变更后,百汇精密的股权结构情况如下:
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称 出资方式
(万美元) (万美元) (%)
1 BPTL BVI 1,500.00 1,500.00 100.00 货币/设备
合计 1,500.00 1,500.00 100.00 货币/设备
⑦2013 年 11 月,注册资本、实收资本变更
2013 年 10 月 8 日,BPTL BVI 签署股东决议,同意将百汇精密的注册资本
由 1,500 万美元增加至 1,950 万美元。
2013 年 10 月 8 日,BPTL BVI 签署《百汇精密塑胶模具(深圳)有限公司
章程修正案》,将百汇精密注册资本变更为 1,950 万美元,其中现金出资
1,637.555 万美元,设备出资 312.445 万美元。
2013 年 10 月 30 日,百汇精密收到深圳市宝安区经济促进局签发深外资宝
复[2013]970 号《关于外资企业百汇精密塑胶模具(深圳)有限公司增资的批复》。
2013 年 10 月 31 日,深圳市人民政府换发粤深宝外资证字[2012]0353 号《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》。
19
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
2013 年 11 月 20 日,深圳皇嘉会计师事务所(普通合伙)出具深皇嘉所验
字[2013]293 号《验资报告》,收到股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计
美元 450 万元,股东以货币出资美元 450 万元。
2013 年 11 月 27 日,百汇精密收到深圳市市场监督管理局核发的《企业法
人营业执照》。本次变更后,百汇精密的股权结构情况如下:
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称 出资方式
(万美元) (万美元) (%)
1 BPTL BVI 1,950.00 1,950.00 100.00 货币/设备
合计 1,950.00 1,950.00 100.00 货币/设备
⑧2014 年 1 月,注册资本、实收资本变更
2013 年 11 月 15 日,BPTL BVI 签署股东决议,同意将百汇精密的注册资
本由 1,950 万美元增加至 2,500 万美元。
2013 年 11 月 15 日,BPTL BVI 签署《百汇精密塑胶模具(深圳)有限公
司章程修正案》,将百汇精密注册资本变更为 2,500 万美元,其中现金出资
2,187.555 万美元,设备出资 312.445 万美元。
2013 年 12 月 5 日,百汇精密收到深圳市宝安区经济促进局签发深外资宝
复[2013]1107 号《关于外资企业百汇精密塑胶模具(深圳)有限公司增资的批
复》。
2013 年 12 月 9 日,深圳市人民政府换发粤深宝外资证字[2012]0353 号《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2014 年 1 月 2 日,深圳皇嘉会计师事务所(普通合伙)出具深皇嘉所验字
[2013]347 号《验资报告》,收到股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计美
元 550 万元,股东以货币出资美元 550 万元。
2014 年 1 月 8 日,百汇精密收到深圳市市场监督管理局核发的《企业法
人营业执照》。本次变更后,百汇精密的股权结构情况如下:
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称 出资方式
(万美元) (万美元) (%)
1 BPTL BVI 2,500.00 2,500.00 100.00 货币/设备
合计 2,500.00 2,500.00 100.00 货币/设备
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上海永利带业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
⑨2014 年 10 月,注册资本、实收资本变更
2014 年 8 月 1 日,BPTL BVI 签署股东决议,同意将百汇精密的注册资本
由 2,500 万美元增加至 2,800 万美元。
2014 年 8 月 26 日,BPTL BVI 签署《百汇精密塑胶模具(深圳)有限公司
章程修正案》,将百汇精密注册资本变更为 2,800 万美元,其中现金出资
2,487.555 万美元,设备出资 312.445 万美元。
2014 年 8 月 29 日,百汇精密收到深圳市宝安区经济促进局签发深外资宝
复[2014]665 号《关于外资企业百汇精密塑胶模具(深圳)有限公司增资的批复》。
2014 年 9 月 2 日,深圳市人民政府换发粤深宝外资证字[2012]0353 号《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2014 年 10 月 10 日,深圳皇嘉会计师事务所(普通合伙)出具深皇嘉所验
字[2014]232 号《验资报告》,收到股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计
美元 300 万元,股东以货币出资美元 300 万元。
2014 年 10 月 20 日,百汇精密收到深圳市市场监督管理局核发的《企业法
人营业执照》。本次变更后,百汇精密的股权结构情况如下:
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称 出资方式
(万美元) (万美元) (%)
1 BPTL BVI 2,800.00 2,800.00 100.00 货币/设备
合计 2,800.00 2,800.00 100.00 货币/设备
⑩2015 年 8 月,注册资本、实收资本变更
2015 年 7 月 29 日,百汇精密签署股东决议,同意将百汇精密的注册资本
由 2,800 万美元增加至 3,100 万美元。
2015 年 8 月 4 日,百汇精密收到深圳市宝安区经济促进局签发深外资宝复
[2015]460 号《关于外资企业百汇精密塑胶模具(深圳)有限公司增资的批复》。
2015 年 8 月 5 日,深圳市人民政府换发粤深宝外资证字[2012]0353 号《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》。
21
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
2015 年 8 月 13 日,百汇精密收到深圳市市场监督管理局核发的《企业法
人营业执照》。本次变更后,百汇精密的股权结构情况如下:
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称 出资方式
(万美元) (万美元) (%)
1 BPTL BVI 3,100.00 2,800.00 100.00 货币/设备
合计 3,100.00 2,800.00 100.00 货币/设备
(3)主要业务发展情况及主要财务指标
百汇精密主要业务是进行精密塑料件订单的加工生产并伴有零星国内客户
的销售。其最近三年一期的主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 28,097.26 24,363.61 23,542.52 10,192.52
总负债 9,548.03 6,787.65 8,699.50 7,895.85
所有者权益 18,549.23 17,575.96 14,843.02 2,296.67
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 32,891.18 43,707.59 39,401.95 3,047.16
利润总额 1,201.39 1,199.26 -842.92 29.07
净利润 973.28 888.84 -654.89 27.38
注:上述财务数据为该公司单体报表数据(非合并)。
11、昆山海汇(三级子公司)
(1)基本信息
公司名称 昆山海汇精密模具工业有限公司 成立时间 2008 年 8 月 26 日
2008 年 8 月 26 日至
注册资本 600 万美元 营业期限
2038 年 8 月 25 日
注册号 320583400039712 法定代表人 司徒建新
注册地址 江苏省昆山市张浦镇长顺路 88 号
公司类型 有限责任公司(台港澳法人独资)
经营范围 生产大容量光、磁盘驱动器及其部件、电力电子器件等新型电子元器件
(机顶盒)及精度高于 0.02 毫米(含 0.02 毫米)精密冲压模具、精度
高于 0.05 毫米(含 0.05 毫米)精密型模具、模具标准件设计与制造;
销售自产产品。
(2)历史沿革
①2008 年 8 月,昆山海汇设立
2008 年 7 月 8 日,BW HK 签署《昆山海汇精密模具工业有限公司章程》。
22
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
2008 年 7 月 18 日,昆山市环境保护局昆环建[2008]2803 号《关于对昆山
海汇精密模具工业有限公司建设项目环境影响登记表的审批意见》同意按昆山海
汇申报内容建设。
2008 年 8 月 18 日,昆山海汇取得昆山市对外贸易经济合作局昆经贸资
(2008)字 657 号《关于同意设立“昆山海汇精密模具工业有限公司”的批复》。
2008 年 8 月 19 日,江苏省人民政府颁发商外资苏府资字[2008]7734 号《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008 年 8 月 26 日,昆山海汇取得苏州市昆山工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》。
设立时,昆山海汇的股权结构如下:
认缴出资额 实缴出资额 股权比 出资
序号 股东名称
(万美元) (万美元) 例(%) 方式
1 BW HK 350.00 0.00 100.00 货币
合计 350.00 0.00 100.00 货币
②2009 年 5 月,实收资本缴纳及出资方式变更
2009 年 5 月 8 日,昆山海汇股东决议书决定,出资方式变更为外汇 245 万
美元,设备 105 万美元。
2008 年 10 月 28 日,苏州勤安会计师事务所出具苏勤资验(2008)第 225
号《验资报告》,收到 BW HK 首期缴纳的注册资本(实收资本)合计美元 644,692
元整。
2009 年 5 月 8 日,苏州勤安会计师事务所出具的苏勤资验(2009)第 118
号《验资报告》,收到 BW HK 缴纳第 2 期出资,即本期实收资本 40 万美元,全
部以货币出资。累计实缴注册资本为美元 104.4692 万美元。
2009 年 5 月 14 日,昆山海汇收到昆山市对外贸易经济合作局出具昆经贸
(2009)字 305 号《关于同意昆山海汇精密模具工业有限公司变更出资方式及
修改公司章程的批复》,同意出资方式变更为:美元现汇 245 万美元、设备 105
万美元。
23
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
2009 年 5 月 31 日,昆山海汇收到苏州昆山工商行政管理局换发的《企业
法人营业执照》。本次变更后,昆山海汇的股权结构情况如下:
认缴出资额 实缴出资额 股权比 出资
序号 股东名称
(万美元) (万美元) 例(%) 方式
1 BW HK 350.00 104.4692 100.00 货币
合计 350.00 104.4692 100.00 货币
③2009 年 8 月,实收资本变更
2009 年 6 月 15 日,苏州勤安会计师事务所出具的苏勤资验(2009)第 164
号《验资报告》,收到 BW HK 缴纳第 3 期出资,即本期实收资本 12 万美元,全
部以货币出资。累计实缴注册资本为美元 116.4692 万美元。
2009 年 7 月 15 日,苏州勤安会计师事务所出具的苏勤资验(2009)第 202
号《验资报告》,收到 BW HK 缴纳第 4 期出资,即本期实收资本 30 万美元,全
部以货币出资。累计实缴注册资本为美元 146.4692 万美元。
2009 年 8 月 28 日,昆山海汇收到苏州昆山工商行政管理局换发的《企业
法人营业执照》。本次变更后,昆山海汇的股权结构情况如下:
认缴出资额 实缴出资额 股权比 出资
序号 股东名称
(万美元) (万美元) 例(%) 方式
1 BW HK 350.00 146.4692 100.00 货币
合计 350.00 146.4692 100.00 货币
④2009 年 12 月,实收资本变更
2009 年 10 月 13 日,苏州勤安会计师事务所出具的苏勤资验(2009)第
302 号《验资报告》,收到 BW HK 缴纳第 5 期出资,即本期实收资本 62.274226
万美元,全部以货币出资。累计实缴注册资本为美元 208.743426 万美元。
2009 年 12 月 11 日,苏州勤安会计师事务所出具的苏勤资验(2009)第
396 号《验资报告》,收到 BW HK 缴纳第 6 期出资,即本期实收资本 58.5308
万美元,全部以货币出资。累计实缴注册资本为美元 267.274226 万美元。
2009 年 12 月 31 日,昆山海汇收到苏州昆山工商行政管理局换发的《企业
法人营业执照》。本次变更后,昆山海汇的股权结构情况如下:
认缴出资额 实缴出资额 股权比 出资
序号 股东名称
(万美元) (万美元) 例(%) 方式
24
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
1 BW HK 350.00 267.274226 100.00 货币
合计 350.00 267.274226 100.00 货币
⑤2010 年 2 月,出资方式变更
2010 年 1 月 26 日,昆山海汇股东决议书决定,出资方式变更为外汇
327.725774 万美元、设备 22.274226 万美元。
2010 年 2 月 2 日,昆山海汇收到昆山市对外贸易经济合作局出具昆经贸
(2010)字 118 号《关于同意昆山海汇精密模具工业有限公司变更出资方式及
修改公司章程的批复》,同意出资方式变更为:美元现汇 327.725774 万美元;
设备 22.274226 万美元。
2010 年 2 月 8 日,苏州昆山工商行政管理局办理了上述变更事项的工商变
更登记手续。
⑥2010 年 5 月,注册资本及实收资本变更
2010 年 3 月 10 日,昆山海汇股东决议书决定,投资总额由原来的 500 万
美元增至 1,000 万美元;注册资本由原来的 350 万美元增至 600 万美元。
2010 年 3 月 16 日,苏州勤安会计师事务所出具的苏勤资验(2010)第 107
号《验资报告》,收到 BW HK 缴纳第 7 期出资,即本期实收资本 50 万美元,全
部以货币出资。累计实缴注册资本为美元 317.274226 万美元。
2010 年 4 月 13 日,苏州勤安会计师事务所出具的苏勤资验(2010)第 168
号《验资报告》,收到 BW HK 缴纳第 8 期出资,即本期实收资本 32.725774 万
美元,全部以货币出资。累计实缴注册资本为美元 350 万美元。
2010 年 4 月 27 日,昆山海汇收到昆山市对外贸易经济合作局出具昆经贸
(2010)字 190 号《关于同意昆山海汇精密模具工业有限公司变更出资方式及
修改公司章程的批复》,同意公司投资总额由原来的 500 万美元增至 1,000 万美
元;注册资本由原来的 350 万美元增至 600 万美元。
2010 年 5 月 18 日,苏州勤安会计师事务所出具的苏勤资验(2010)第 239
号《验资报告》,收到 BW HK 新增注册资本第 1 期实收资本 50 万美元,全部以
货币出资。累计实缴注册资本为美元 400 万美元。
25
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
2010 年 5 月 28 日,昆山海汇收到苏州昆山工商行政管理局换发的《企业
法人营业执照》。本次变更后,昆山海汇的股权结构情况如下:
认缴出资额 实缴出资额 股权比 出资
序号 股东名称
(万美元) (万美元) 例(%) 方式
1 BW HK 600.00 400.00 100.00 货币
合计 600.00 400.00 100.00 货币
⑦2011 年 5 月,实收资本变更
2010 年 7 月 22 日,苏州勤安会计师事务所出具的苏勤资验(2010)第 360
号《验资报告》,收到 BW HK 新增注册资本第 2 期实收资本 4.30069 万美元,
全部以货币出资。累计实缴注册资本为美元 404.30069 万美元。
2010 年 8 月 9 日,苏州勤安会计师事务所出具的苏勤资验(2010)第 393
号《验资报告》,收到 BW HK 新增注册资本第 3 期实收资本 50 万美元,全部以
货币出资。累计实缴注册资本为美元 454.30069 万美元。
2010 年 9 月 17 日,苏州勤安会计师事务所出具的苏勤资验(2010)第 447
号《验资报告》,收到 BW HK 新增注册资本第 4 期实收资本 20 万美元,全部以
货币出资。累计实缴注册资本为美元 474.30069 万美元。
2010 年 10 月 26 日,苏州勤安会计师事务所出具的苏勤资验(2010)第
495 号《验资报告》,收到 BW HK 新增注册资本第 5 期实收资本 20 万美元,全
部以货币出资。累计实缴注册资本为美元 494.30069 万美元。
2011 年 5 月 3 日,昆山海汇收到苏州昆山工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。本次变更后,昆山海汇的股权结构情况如下:
认缴出资额 实缴出资额 股权比例 出资
序号 股东名称
(万美元) (万美元) (%) 方式
1 BW HK 600.00 494.30069 100.00 货币
合计 600.00 494.30069 100.00 货币
⑧2013 年 5 月实收资本变更
2013 年 3 月 13 日,苏州勤安会计师事务所出具的苏勤资验(2013)第 121
号《验资报告》,收到 BW HK 新增注册资本第 6 期实收资本 105.69931 万美元,
全部以货币出资。累计实缴注册资本为美元 600 万美元。
26
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
2013 年 5 月 3 日,昆山海汇收到苏州昆山工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。本次变更后,昆山海汇的股权结构情况如下:
认缴出资额 实缴出资额 股权比 出资
序号 股东名称
(万美元) (万美元) 例(%) 方式
1 BW HK 600.00 600.00 100.00 货币
合计 600.00 600.00 100.00 货币
(3)主要业务发展情况及主要财务指标
昆山海汇主要业务是进行精密塑料件订单的加工生产并伴有部分国内客户
的销售。其最近三年一期的主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 5,002.80 5,235.60 5,031.91 4,024.72
总负债 754.98 904.01 1,105.81 964.88
所有者权益 4,247.82 4,331.59 3,926.10 3,059.84
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 2,403.42 6,116.03 6,447.05 3,401.97
利润总额 -100.75 549.73 278.47 267.25
净利润 -83.77 405.48 202.24 191.05
注:上述财务数据为该公司单体报表数据(非合并)。
12、东莞新川(三级子公司)
(1)基本信息
公司名称 东莞新川塑胶制品有限公司 成立时间 2004 年 12 月 8 日
2004 年 12 月 8 日至
注册资本 5,291.93 万港币 营业期限
2024 年 12 月 8 日
注册号 441900400009768 法定代表人 司徒建新
注册地址 东莞市大岭山镇矮岭冚村
公司类型 有限责任公司(外国法人独资)
经营范围 生产和销售塑胶制品、模具、家电产品。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
(2)历史沿革
①2004 年 12 月,东莞新川设立
2004 年 11 月 22 日,东莞新川收到东莞市对外贸易经济合作局签发东外经
贸资[2004]3141 号《关于设立外资企业东莞新川塑胶制品有限公司申请表、可
行性研究报告和章程的批复》。
27
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
2004 年 11 月 24 日,广东省人民政府颁发商外资粤东外资证字[2004]0926
号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2004 年 12 月 8 日,东莞新川收到东莞市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》。
设立时,东莞新川的股权结构如下:
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称 出资方式
(万港币) (万港币) (%)
1 新艺控股有限公司 600.00 0.00 100.00 货币/实物
合计 600.00 0.00 100.00 货币/实物
②2005 年 5 月,实收资本缴纳
2005 年 5 月 17 日,东莞市东诚会计师事务所有限公司出具东诚验字(2005)
第 13013 号《验资报告》,收到股东第一期缴纳的注册资本合计港币 90.955 万
元。全部为货币出资。
2005 年 6 月 8 日,东莞新川收到东莞市工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》。本次变更后,东莞新川的股权结构情况如下:
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称 出资方式
(万港币) (万港币) (%)
1 新艺控股有限公司 600.00 90.955 100.00 货币
合计 600.00 90.955 100.00 货币
③2005 年 10 月,实收资本缴纳
2005 年 8 月 12 日,东莞市东诚会计师事务所有限公司出具东诚验字(2005)
第 13019 号《验资报告》,收到股东第二期缴纳的注册资本合计港币 509.045 万
元。全部为货币出资。
2005 年 10 月 13 日,东莞新川收到东莞市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。本次变更后,东莞新川的股权结构情况如下:
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称 出资方式
(万港币) (万港币) (%)
1 新艺控股有限公司 600.00 600.00 100.00 货币
合计 600.00 600.00 100.00 货币
28
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
④2006 年 2 月,增加注册资本
2005 年 12 月 16 日,东莞新川召开董事会作出决议,同意东莞新川增加注
册资本 600 万港元,全部以外汇货币资金出资。
2005 年 12 月 16 日,新艺控股有限公司签署《外商独资经营企业东莞新川
塑胶制品有限公司补充章程之一》。
2006 年 1 月 24 日,东莞新川收到东莞市对外贸易经济合作局签发东外经
贸资[2006]199 号《关于外资企业东莞新川塑胶制品有限公司补充章程之一的批
复》。
2006 年 2 月 9 日,广东省人民政府换发商外资粤东外资证字[2004]0926 号
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006 年 2 月 16 日,东莞新川收到东莞市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。本次变更后,东莞新川的股权结构情况如下:
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称 出资方式
(万港币) (万港币) (%)
1 新艺控股有限公司 1,200.00 600.00 100.00 货币
合计 1,200.00 600.00 100.00 货币
⑤2006 年 10 月实收资本变更
2006 年 3 月 31 日,东莞市东诚会计师事务所有限公司出具东诚验字(2006)
第 15005 号《验资报告》,收到股东第三期缴纳的注册资本合计港币 2,008,947.40
元。全部为货币出资。
2006 年 9 月 20 日,东莞市东诚会计师事务所有限公司出具东诚验字(2006)
第 15022 号《验资报告》,收到股东第四期缴纳的注册资本合计港币 3,991,052.60
元。全部为货币出资。
2006 年 10 月 14 日,东莞新川收到东莞市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。本次变更后,东莞新川的股权结构情况如下:
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称 出资方式
(万港币) (万港币) (%)
1 新艺控股有限公司 1,200.00 1,200.00 100.00 货币
29
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
合计 1,200.00 1,200.00 100.00 货币
⑥2007 年 1 月,增加注册资本
2006 年 12 月 12 日,东莞新川召开董事会作出决议,同意东莞新川增加注
册资本 500 万港元,全部以外汇货币资金出资。
2006 年 12 月 12 日,新艺控股有限公司签署《外商独资经营企业东莞新川
塑胶制品有限公司补充章程之二》。
2006 年 12 月 26 日,东莞新川收到东莞市对外贸易经济合作局签发东外经
贸资[2006]3208 号《关于外资企业东莞新川塑胶制品有限公司补充章程之二的
批复》。
2007 年 1 月 2 日,广东省人民政府换发商外资粤东外资证字[2004]0926 号
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007 年 1 月 5 日,东莞新川收到东莞市工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》。本次变更后,东莞新川的股权结构情况如下:
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称 出资方式
(万港币) (万港币) (%)
1 新艺控股有限公司 1,700.00 1,200.00 100.00 货币
合计 1,700.00 1,200.00 100.00 货币
⑦2007 年 8 月,实收资本变更
2007 年 8 月 14 日,东莞市东诚会计师事务所有限公司出具东诚验字(2007)
第 13007 号《验资报告》,收到股东第五期缴纳的注册资本合计港币 2,049,800.00
元。全部为货币出资。
2007 年 8 月 27 日,东莞新川收到东莞市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。本次变更后,东莞新川的股权结构情况如下:
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称 出资方式
(万港币) (万港币) (%)
1 新艺控股有限公司 1,700.00 1,404.98 100.00 货币
合计 1,700.00 1,404.98 100.00 货币
⑧2008 年 9 月,实收资本变更
30
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
2008 年 8 月 25 日,东莞市东诚会计师事务所有限公司出具东诚验字(2008)
第 140003 号 《 验 资 报 告 》, 收 到 股 东 第 六 期 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 港 币
2,950,200.00 元。全部为货币出资。
2008 年 9 月 18 日,东莞新川收到东莞市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。本次变更后,东莞新川的股权结构情况如下:
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称 出资方式
(万港币) (万港币) (%)
1 新艺控股有限公司 1,700.00 1,700.00 100.00 货币
合计 1,700.00 1,700.00 100.00 货币
⑨2012 年 4 月,股权转让
2011 年 12 月 15 日,东莞新川召开董事会作出决议,同意新艺控股有限公
司将其在东莞新川的全部股权转让给 SLP。
2011 年 12 月 15 日,新艺控股有限公司和 SLP 签署《外商独资经营企业东
莞新川塑胶制品有限公司补充章程之三》。
2011 年 12 月 15 日,新艺控股有限公司与 SLP 签署《股权转让协议》,约
定新艺控股有限公司将其持有的东莞新川 100%股权共计 1,700 万港元作价
1,700 万港元转让给 SLP。
转让方 转让比例(%) 受让方 转让价格(万港币)
新艺控股有限公司 100.00 SLP 1,700.00
2012 年 3 月 8 日,东莞新川收到东莞市对外贸易经济合作局签发东外经贸
资[2012]248 号《关于外资企业东莞新川塑胶制品有限公司补充章程之三的批复》,
同意东莞新川原股东新艺控股有限公司将其在东莞新川的全部股权转让给 SLP。
2012 年 3 月 26 日,广东省人民政府换发商外资粤东外资证字[2004]0926
号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2012 年 4 月 23 日,东莞新川收到东莞市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。本次变更后,东莞新川的股权结构情况如下:
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称 出资方式
(万港币) (万港币) (%)
31
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
1 SLP 1,700.00 1,700.00 100.00 货币
合计 1,700.00 1,700.00 100.00 货币
⑩2012 年 11 月,增加注册资本
2012 年 9 月 3 日,东莞新川召开董事会作出决议,同意东莞新川增加注册
资本 3,591.93 万港元,包括以进口设备作价出资 1911.93 万港元,以外汇货币
出资 1,680 万港元。新增注册资本自营业执照本次变更之日起二年内缴足(本次
营业执照变更前应缴付不低于注册资本追加额的 20%)。
2012 年 9 月 3 日,SLP 签署《外商独资经营企业东莞新川塑胶制品有限公
司补充章程之四》。
2012 年 9 月 28 日,东莞新川收到东莞市对外贸易经济合作局签发东外经
贸资[2012]1613 号《关于外资企业东莞新川塑胶制品有限公司补充章程之四的
批复》。
2012 年 9 月 29 日,广东省人民政府换发商外资粤东外资证字[2004]0926
号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2012 年 11 月 22 日,东莞市信隆会计师事务所(普通合伙)出具莞信验字
(2012)第 Y3072 号《验资报告》,收到股东第七期缴纳的注册资本合计港币
1,314.63 万元,其中实物出资为港币 1,314.63 万元。
同日,东莞市信隆会计师事务所(普通合伙)出具莞信验字(2012)第 Y3077
号《验资报告》,收到股东第八期缴纳的注册资本合计港币 400 万元,其中货币
出资为港币 400 万元。
2012 年 11 月 28 日,东莞新川收到东莞市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。本次变更后,东莞新川的股权结构情况如下:
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称 出资方式
(万港币) (万港币) (%)
1 SLP 5,291.93 3,414.63 100.00 货币/设备
合计 5,291.93 3,414.63 100.00 货币/设备
2013 年 3 月实收资本变更
2013 年 2 月 2 日,东莞市信隆会计师事务所(普通合伙)出具莞信验字(2013)
32
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
第 Y3004 号《验资报告》,收到股东第九期缴纳的注册资本合计港币 177.3 万元,
其中实物出资为港币 177.3 万元。
2013 年 3 月 14 日,东莞市信隆会计师事务所(普通合伙)出具莞信验字
(2013)第 Y3012 号《验资报告》,收到股东第十期缴纳的注册资本合计港币
900 万元,其中货币出资为港币 900 万元。
2013 年 3 月 26 日,东莞新川收到东莞市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。本次变更后,东莞新川的股权结构情况如下:
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称 出资方式
(万港币) (万港币) (%)
1 SLP 5,291.93 4,491.93 100.00 货币/设备
合计 5,291.93 4,491.93 100.00 货币/设备
2013 年 5 月,实收资本变更
2013 年 3 月 14 日,东莞市信隆会计师事务所(普通合伙)出具莞信验字
(2013)第 Y3025 号《验资报告》,收到股东第十一期缴纳的注册资本合计港
币 380 万元。全部为货币出资。
2013 年 5 月 10 日,东莞新川收到东莞市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。本次变更后,东莞新川的股权结构情况如下:
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称 出资方式
(万港币) (万港币) (%)
1 SLP 5,291.93 4,871.93 100.00 货币/设备
合计 5,291.93 4,871.93 100.00 货币/设备
2013 年 9 月变更出资方式
2013 年 8 月 3 日,东莞新川召开董事会作出决议,同意东莞新川注册资本
的出资方式变更为以进口设备作价出资 1491.93 万港元,以外汇货币出资 3,800
万港元。
2013 年 8 月 5 日,SLP 签署《外资企业东莞新川塑胶制品有限公司补充章
程之五》。
2013 年 9 月 3 日,东莞新川收到东莞市对外贸易经济合作局签发东外经贸
33
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
资[2013]1483 号《关于外资企业东莞新川塑胶制品有限公司补充章程之五的批
复》。
2013 年 10 月 6 日,东莞市信隆会计师事务所(普通合伙)出具莞信验字
(2013)第 Y3053 号《验资报告》,收到股东第十二期缴纳的注册资本合计港
币 420 万元。全部为货币出资。
2013 年 10 月 14 日,东莞新川收到东莞市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。本次变更后,东莞新川的股权结构情况如下:
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称 出资方式
(万港币) (万港币) (%)
1 SLP 5,291.93 5,291.93 100.00 货币/设备
合计 5,291.93 5,291.93 100.00 货币/设备
(3)主要业务发展情况及主要财务指标
昆山海汇主要业务是进行精密塑料件订单的加工生产并伴有部分国内客户
的销售。其最近三年一期的主要财务数据如下:
单位:万元
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 4,769.55 4,241.47 4,477.70 3,035.77
总负债 2,143.02 2,480.94 1,495.25 100.19
所有者权益 2,626.52 1,760.53 2,982.45 2,935.58
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 6,468.78 11,633.86 7,983.78 1,123.65
利润总额 754.07 -1,221.92 -1,754.18 8.59
净利润 865.99 -1,221.92 -1,319.60 6.04
注:上述财务数据为该公司单体报表数据(非合并)。
13、BW IND THAI(泰国三级子公司)
(1)基本信息
英文名称 Broadway Industries (Thailand) Co., Ltd. 成立时间 2011 年 8 月 2 日
注册资本 100,000,000.00 泰铢 注册号码 0125554013987
39/1 Moo 5, Phahonyothin – Nongseang Road, Tambol Nongyao, Ampur
注册地址
Mueang Saraburi District, Saraburi Province
(2)历史沿革
2011 年 8 月 2 日,BW IND THAI 成立,SW 持股 BW IND THAI 100%股权。
序号 股东名称 认缴出资额(泰铢) 股权比例(%) 出资方式
34
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
1 SW 100,000,000.00 100.00 货币
合计 100,000,000.00 100.00 货币
(3)主要业务发展情况及主要财务指标
BW IND THAI 主要业务是从事进口、加工制造,塑料、塑料插件、塑料部
件的生产制造,塑料原件,塑料插件设备,切割设备等各种机械设备,仿形模,
机械配件及各种塑料制品。其最近三年一期的主要财务数据如下:
单位:万泰铢
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 29,603.49 24,761.76 14,454.29 4,878.32
总负债 17,434.74 13,947.92 4,343.32 146.46
所有者权益 12,168.75 10,813.85 10,110.98 4,731.87
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 28,575.15 38,018.71 16,224.85 2.13
利润总额 1,678.65 901.13 931.40 -703.29
净利润 1,354.90 702.87 879.11 -703.29
注:上述财务数据为该公司单体报表数据(非合并)。
14、BW PRE THAI(泰国三级子公司)
(1)基本信息
英文名称 Broadway Precision (Thailand) CO., Ltd. 成立时间 2012 年 5 月 10 日
注册资本 140,000,000.00 泰铢 注册号码 0125554013987
39/1 Moo 5, Phahonyothin – Nongseang Road, Tambol Nongyao, Ampure
注册地址
Mueang Saraburi District, Saraburi Province
(2)历史沿革
2012 年 5 月 10 日,BW PRE THAI 设立,SW 持股 BW PRE THAI 100%
股权。
序号 股东名称 认缴出资额(泰铢) 股权比例(%) 出资方式
1 SW 140,000,000.00 100.00 货币
合计 140,000,000.00 100.00 货币
(3)主要业务发展情况及主要财务指标
BW PRE THAI 主要业务是从事生产塑料制品、塑料包装品。其最近三年一
期的主要财务数据如下:
单位:万泰铢
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
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上海永利带业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
总资产 23,660.46 18,996.74 10,215.95 6,365.48
总负债 7,037.34 3,868.04 195.20 20.24
所有者权益 16,623.12 15,128.70 10,020.75 6,345.24
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 9,086.40 14,413.08 3,540.34 39.01
利润总额 1,494.42 5,107.95 -2,324.49 -1,654.76
净利润 1,494.42 5,107.95 -2,324.49 -1,654.76
注:上述财务数据为该公司单体报表数据(非合并)。
(五)主营业务情况
1、主营业务概述
炜丰国际通过模具设计与制造,塑胶注塑成型,二次加工和部件组装,专注
于向电子行业、玩具行业、电信行业、计算机行业等高端客户提供涉及消费类电
子产品、精密玩具、电信及计算机组件、办公自动化产品等领域的塑料零部件。
炜丰国际实行差异化竞争策略,设计、开发、生产制造服务均为“度身订做”,
将目标客户定位于各领域高端品牌厂商,客户群多为海外知名的大企业。炜丰国
际为客户提供全面和质优的“一站式”塑胶产品开发及制造服务,内容包括模具设
计制造、注塑成型、二次加工处理以及塑胶零部件组装。目前主要产品包括精密
塑料玩具、调制解调器外壳、数字视频变换盒外壳、打印机外部组件、医疗器具
配件、汽车产品组件等。先后为 LEGO、ASKEY、OTTER、Funai、泰金宝
(CAL-COMP)等企业配套供货。
炜丰国际下属子公司已先后通过 ISO9001-2008、ISO14001-2004、ICTI
(CLASS A)、TS16949-2009 等体系认证。获得泰金宝 2012 年-2014 年“最佳
供应商证书”(“Best supplier certificate”)称号、绩优厂商奖称号、2015 年绩优
厂商奖,OTTER2014 年“优秀工具奖”(”Tooling Excellence Award”)及”Otterbox
Tooling Summit”,佳能 2014 年“表彰奖”及 Askey2013 年“优秀供应商”。
目前,炜丰国际生产基地覆盖珠三角、长三角及东南亚地区,包括深圳、东
莞、昆山、泰国曼谷,以保证供货能力及反应速度;市场遍布全球。
36
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
炜丰国际目前拥有近 500 台各类型号的注塑机,注塑吨位覆盖 25 吨至 1,000
吨;此外,还拥有各种规格的 CNC、EDM 等模具加工设备,可为自身生产提供
各类规格模具。
注塑 丝印等二工序
检验和测量 装配
2、主要产品
炜丰国际主要提供制造服务,主要包括精密塑料玩具、调制解调器外壳、数
字视频变换盒外壳、打印机组件、医疗器具配件、汽车产品组件、电子琴键盘外
壳、LCD TV 外壳、音响器材配件、TV 站脚、电钻机外壳、喇叭、DVD 机组件、
传真机组件、电脑显示器外壳、遥控器外壳等。
3、核心技术
炜丰国际拥有模具的开发及制造能力,成型制造及喷涂加工工艺技术,以充
分满足客户需求。炜丰国际现有主要产品生产技术具体如下:
37
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
(1)模具设计与制造技术
炜丰国际以模具设计、加工技术作为主攻方向,重点拓展消费类电子产品、
精密玩具、电信及计算机组件,汽车产品、办公自动化产品等模具领域。模具的
设计及制造能力达到国际较高水平,并掌握部分关键核心技术。
在模具设计技术方面,应用 CAD/CAM 技术,设计工程师使用 UG 和 PRO/E
等多种软件进行模具设计,应用 MoldFlow 软件准确模拟塑料熔体在模具模腔中
的流动、填充、保压、冷却过程,对制品可能发生的翘曲、缩痕等设计不足进行
精确预测。同时,将过切检查(model check)等仿真技术成功应用于模具的设
计和制造中,以其结果指导优化模具结构和注塑工艺参数,确保模具设计成熟度,
减少前期设计给后期加工带来的麻烦,避免模具报废,从而提高了模具开发的一
次成品率、缩短产品开发周期,降低制造成本。
炜丰国际的 850 吨级别的高精度注塑机精度可达 0.01 毫米。炜丰国际的模
具部门能够在一个月到三个月内快速的生产出大约 100 到 120 套模具供生产环
节使用,具体的生产时间依赖于模具的复杂度及大小。炜丰国际生产的模具最大
重量达到 7.5 吨重。
炜丰国际把编程程序传送给数控中心进行模具或检具的加工,随时控制、观
察加工情况。检具加工完成后,再使用三维坐标进行加工精度检测,使加工部件
达到合格状态,大大提高了模具加工的效率和精度。从而实现了结构设计、塑料
模具设计、程序编制、数控加工、测量全过程数字化的传递;同时建立了模具数
据库,实现模具设计、工艺方案的知识积累和数据共享,为炜丰国际能够稳定的
制造精品模具创造了很好的条件,并为以后发展新的精密模具制造技术打下了坚
实的基础。
(2)多功能注塑技术
炜丰国际拥有多种注塑成型技术满足向不同的客户提供产品制造的能力,包
括:双色注塑,套啤注塑,蒸汽高光注塑,气辅注塑,IML 注塑以及立式注塑等。
(3)多样化的二次加工整理服务技术
38
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
炜丰国际拥有提供多样化的二次加工整理服务技术,包括平滑、抛光、激光
打标、丝印、移印、喷涂、油漆、紫外线涂层、防雾涂层、烫金及金属涂层。
4、经营模式
炜丰国际以模具设计开发技术、塑料零部件制造技术和制造工艺以及精细化
管理水平为基础,为客户提供全面和质优的“一站式”塑胶产品开发及制造服务,
内容包括模具设计制造、注塑成型、二次加工处理以及塑胶零部件组装。
(1)采购模式
炜丰国际主要客户为大型跨国公司,多数实行全球化采购战略。客户为保证
产品质量及原材料规格,绝大部份向炜丰国际提供原材料供应商采购名录或指定
采购原材料牌号。炜丰国际的采购流程如下:
填写<物料申购单> 核对<物料申购单> 报价 审核
采购系统
分发<采购订单> 批准 批准
出<采购订单>
供应商确认回签 采购订单变更或取消 供应商安排送货 单据交财务请款
可概括为以下几个步骤:①采购部门依客户订单,计算实际的用料需求并填
写物料申购单,核对确保描述清晰及数量准确后,按照相关图纸和特殊要求,从
合格供应商目录中选择供应商并报价;②采购部门经理审核单价及物料申购单,
由总经理批准物料申购单;③采购部采购员打印采购订单,确保订单涵盖采购单
编号、日期、供方名称及地址、采购员名字、单价、交货日期、交货地点及付款
方式;④采购部经理批准采购订单;⑤采购订单分发,经批准的采购订单以传真
或电子邮件形式发给供应商,并核实供应商的承诺满足采购订单,要求供应商确
认回签采购订单;⑥如客户要求变更或取消采购订单,采购员需及时调整采购订
单,并向供应商澄清应承担的费用,同时将该类费用上报管理层;⑦供应商安排
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上海永利带业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
送货,货仓部门接收,质量管理部进行来料检验,合格后录入采购系统;⑧采购
部将采购订单及物料申购单交财务请款并扫描件存档。
(2)生产模式
①模具设计和制造
模具设计和制造是塑胶制品生产服务的重要一环,流程图如下:
否
设计组
项目组 客户 设计组
制作面向制造
业务洽谈 确认/下单 制作物料单
的设计
否 是
加工组(锣床/
货仓 质量控制 采购组
磨床/钻床)
入仓 来料检验 材料定购
领料进行加工
编程组
拆电板/编程
数控加工 货仓 数控加工
开粗加工 热处理 热切割
数控加工
加工
数控加工 测量房
否 是 放电加工
电极加工 成熟度检验
项目组 项目组 抛光组 装配组
是
走模 试模 打磨/抛光 适配/组装
否
可概括为以下几个步骤:①模具生产项目组按照客户产品图纸与客户议定报
价单;②设计组依据客户产品图纸制作模具图;③客户确认后并下采购订单,若
有问题则重新设计且确认;④设计组按照采购订单,由客户确认的模具图后制作
物料采购单;⑤质量控制部对采购料进行检验,确认后入仓、否则退回供应商,
由采购组重新采购;⑥货仓将原材料入仓并入系统,各加工组按照设计组下发的
物料单进行领料,依据模具图进行粗加工;⑦数控组依据编程进行加工,货仓进
行热处理工序、测量房进行相关类检测,再进行线切割、放电加工等工序;⑧装
40
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
配组依据模具图进行组装;⑨抛光组依据客户产品图纸进行打磨/抛光作业;模
具生产项目组将完成的模具进行试模具,试模确认后,便可出货,否则退回装配
组,记录于试模报告中。
②注塑成型
注塑成型种类包括:双色注塑,套啤注塑,蒸汽高光注塑,气辅注塑,IML
注塑以及立式注塑等。
生产文员 生产文员 上下模员 调机员
接收生产单 生产准备 上模 调机
否
包材员 质量控制 机房人员 质量控制
是 是
入仓 检验产品 生产 首件确认
否
可概括为以下几个步骤:①发放生产单至各机房,机房收到生产单后制作生
产安排表发邮件给各相关部门,各部门收到邮件后准备生产所需的物料;②机房
上下模员负责上模,调机员依照原有成型参数调试,自检产品外观及功能;调机
员将自检合格后的产品送质量控制部签首件板;③质量控制部确认不合格时调机
员将重新调校产品直至合格;④签好首件后生产组长安排开机,根据自检及加工
产品;正常生产 2 小时后,新产品及成型参数超范围的,调机员要做成型参数记
录给相关部门确认签名并受控;⑤如注塑问题,生产部领班及调机技术员分析原
因并改善,因外观需加工,质量控制部与客户联络可否暂收;⑥工模问题,由质
量控制部签办交工程部确认,开改模通知单,生产物料控制部确认时间及排期,
机房开修模申请单,修模/改模后续工程、质量控制跟进试模,确认后方可生产;
⑦质量控制部检验产品,出现异常通知生产部相关人员改善;机房分析原因并改
善,安排返工并记录不良项;⑧质量控制部重检产品,包材员将经质量控制部检
验合格的产品填写半成品/成品入库单并入仓。
③后加工生产
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后加工生产设备包括 10 万无尘等级的自动生产线,UV 生产线,机械人喷
涂生产线,自动印刷,移印机器,丝印生产线等。流程如下所示:
否 不合格控制程序
杂工 IPQC
生产进度排单 准备溶剂
准备光件 来料检查
否
生产班长/组长
过滤 是 测量粘度 稀释溶剂
是否选取人工喷涂
电手/自动拉喷 调试员
否
涂 选取喷涂程式
否
生产组长
是 试喷首件
过拉焗炉
IPQC巡查
生产组长 IPQC组长/IPQC
电脑全检 正常喷涂
过拉焗炉 首件确认
否
员工
包装/下一工序
可概括为以下几个步骤:①根据客户提供的生产数量和交货日期编排生产单,
根据生产编排表开提货单提货和准备相关物料;来料检验 IPQC 参照样办工序作
业指导书检验若有来料问题,可参照不合格控制程序执行;②根据生产编排表准
备所需涂料及溶剂,根据油漆调配一览表稀释,根据调配一览表进行,用量杯测
量粘度,填入调油记录表中;若测试不合格,需重新稀释;根据不同的溶质用不
同目数的网砂来过滤;③根据客户对不同产品的要求选择喷涂方式,若不可用人
手,则选择电手/自动拉喷涂,在喷涂产品程序清单中选取相应的程式,根据电
手/自动拉操作键开;④根据作业指导书进行喷涂,根据焗炉拉温度设定调节,
IPQC 组长根据工序作业指导书巡查及做相关测试,确认首件办,若有不良,需
及时反馈给管理员进行改善;⑤根据作业指导书进行喷涂,根据《焗炉拉温度设
定》调节,IPQC 根据工序作业指导书及样办,巡查拉上部品状态,并依据客定
42
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标准测试,记录于各记录表中;⑥根据工序作业指导书及样办产品外观颜色进行
全检,并填写产品检查报告中,对于不良品,可参照不合格品控制程序执行;根
据包装工作业指导和包装办法进行包装,转下一工序。
丝印和移印生产流程图如下所示:
退货
否
技术员
生产物料控制 技术员
电脑检查来料 调较丝印/移印
发放生产编排表 产前检查设备
位置
报废 返修
否
丝印工/移印工/
生产组长 丝印/移印工 IPQC
管理员
过拉焗炉 正常作业 检查首件
试印首件/确认
IPQC巡查 返修
电脑
否
全检部品
报废
包装工
包装/交下一工序
可概括为以下几个步骤:①生产物料控制部依据客户订单,进行交货排期并
发放生产编排表;杂工依据生产周排期开提货通知单提货,准备相关物料;执行
运输带温度、速度检点表检查设备并记录,调配丝印油;②参照客户提供收货标
准检验,不合格品按照不合格控制程序处理;③根据丝印/移印操作指示、工序
作业指导书、进行调较丝印/移印位置并造作首件,管理员确认首件与样办是否
相符并移交交 IPQC;④IPQC 参照样办,进行产品首件确认,合格进行生产,
不合格将不良问题反馈于生产管理员进行改善;⑤丝印工根据作业指导书、样办
进行生产;根据焗炉及焗炉拉温度控制指示调节,IPQC 根据工序作业指导书及
样办,巡查拉上部品的状况,并依据客定标准测试;⑥对照检查员工作指示、工
序作业指导书、参照样办、并填写产品检查报告;⑦包装工参照包装工作业指导
书、包装方法,贴上正确的标贴或盖上“可进行下一工序”印章,交下一工序。
43
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④组装
工程组
准备设备/工装
生产组
装配部 生产计划组
进行生产及自
接收生产排期 生产计划制作
检运作
生产组
准备人手/物料
否
生产组 质量控制 生产组 IPQC
是 是
入仓 生产最终检验 包装 生产过程巡检
否
可概括为以下几个步骤:①接收到项目或统筹部发出的生产订单;生产计划
组开始生产时间和完成交货日期;②工程组准备生产所需的工装设备和所需相关
资料;生产组计划所需的生产人手和所需物料,准备好人手和物料后开始进行生
产,进行生产并对所生产出来的产品进行品质检查;③生产时 IPQC 对生产过程
进行巡检监控,若生产过程合格或产品质量合格可继续进行生产;④生产时 IPQC
对生产过程进行巡检监控,若生产过程不合格或产品质量不合格则通知有关人员
解决后方可继续生产;⑤生产出来的合格产品由生产组包装好并打摆放到成品摆
放区,等待品质部质量控制检验产品品质;⑥质量控制对生产组生产出来的成品
进行抽检,品质不合格的产品作退货处理,退给生产组返工;⑦质量控制对生产
组生产出来的成品进行抽检,品质合格的产品待入库;品质合格的产品由生产组
开成品入仓单入仓。
(3)销售模式
44
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接收订单 确认订单 原料采购
质量控制 生产执行 生产计划
装运 开具发票 付款跟进
炜丰国际以高端品牌企业为目标客户,主要客户较为稳定。销售主要可概括
为以下几个步骤:①生产和物料控制部门接受客户的采购订单并与客户确认订单
的有效性及具体内容;②由采购部门针对订单进行拆分确定需要的原材料并进行
针对性采购;③生产和物料控制部门根据生产线情况制定生产计划;④由生产部
门执行生产过程;⑤由质量控制部门执行质量控制程序保障产品达到炜丰国际的
内部控制标准及客户需求的产品质量标准;⑥生产和物料控制部门负责产品装运
向客户发送;⑦财务部门负责发票开具及后续付款进度的跟进。
5、主要产品生产流程
炜丰国际塑料件产品制造流程如下:
原料
拌色或新旧料配比 保压 过筛清理
烘干 冷却 粉碎
吸料 开模 废料、废品
否
否
原料预塑 取产品 返工
否
注射 自检修整 是 巡检 是 合格包装 成品入库
6、质量控制情况
(1)质量控制体系
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炜丰国际严格按照国际、国家及行业的有关标准或规定执行各类产品的质量
控制标准,报告期内未出现严重质量事故。 炜丰国际目前执行的标准有:
ISO9001-2008(质量管理体系)、ISO14001-2004(环境管理体系)、ICTI(CLASS
A)(国际玩具业协会)、TS16949-2009(汽车工业质量管理体系)等。
品质证书 颁授日期 生产基地 颁授机构
SGS United Kingdom
ISO 9001:2008 Certification 2013 年 6 月 东莞新川
Ltd. (“SGS'')
ISO 14001:2004 Certification 2014 年 10 月 东莞新川 SGS
Certificate of Compliance Underwriter
2013 年 1 月 东莞新川
(Component-fabricated parts) Laboratories Inc. (“UL'')
Kaixin Certification
ISO 9001:2008 Certification 2012 年 8 月 昆山海汇
(Beijing) Co. Ltd.
Kaixin Certification
ISO 14001:2004 Certification 2012 年 8 月 昆山海汇
(Beijing) Co. Ltd.
ICTI Code of Business Practices
2014 年 8 月 百汇精密 ICTI Care Foundation
(2013 Version) Certification
ISO 9001:2008 Certification 2014 年 10 月 百汇精密 SGS
ISO 14001:2004 Certification 2013 年 6 月 百汇精密 SGS
ISO/TS 16949:2009 Certification 2013 年 10 月 百汇精密 SGS
BW PRE
ISO 9001:2008 Certification 2013 年 5 月 SGS
THAI
BW PRE
ISO 9001:2008 Certification 2013 年 5 月 SGS
THAI
Certificate of Compliance BW PRE
2012 年 12 月 UL
(Component-fabricated parts) THAI
(2)质量控制措施
炜丰国际的质量控制流程图如下所示:
46
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
客户 业务 工程 品管 采购 生管 物料 生产
品名规格
样品需求 材料采购
资料评审
工艺分析 进料检验 样品制作
样品制作 样品检验
订单评审
样品确认 业务送样
技术审查
正式订单 订单审查 生产计划
资料制作
进料检验 材料采购
备料 生产
制程检验 制程监控
生产制造
成品入库检验
搬运
储存
定期检验
包装
防护
成品出库 成品出库检验
客户退货 内部审核 客户退货
矫正与预防措施 客户退货
管理评审 品质政策与目标达成
各种作业规范之持 矫正预防
客户满意 客户服务管理
续改善(标准化)
(3)质量控制结果
炜丰国际依据自身特点,建立了完善的质量控制体系,严格按照质量控制流
程精心管理,产品质量优良,符合国家和行业技术标准,报告期内未出现因产品
质量问题与客户发生重大法律纠纷的情况。
7、所获奖项及荣誉
截至本预案签署日,炜丰国际最近三年所获奖项及荣誉如下:
奖项名称 颁奖者 获奖主体 获奖年份
Best Supplier Certificate for 2012 2013
Best Supplier Certificate for 2013 2014
Cal-Comp
Best Supplier Certificate for 2014 百汇精密 2015
绩优厂商奖 2014
Tooling Excellence Award -OTTER 2013
47
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
Otterbox Tooling Summit 2013
表彰状 Canon 2014
绩优厂商奖 Cal-Comp 2015
优秀供应商 Askey 昆山海汇 2013
8、核心人员背景信息
截至本预案签署日,炜丰国际的核心人员的背景信息如下:
司徒建新(Sze-To Kin Sun)先生,香港永久居留权。任炜丰国际董事会主
席、首席执行官(CEO)。负责炜丰国际的指导、监管、营销和业务拓展工作。
司徒先生在塑料产品的喷涂、丝印、注塑和模具领域拥有超过 20 年的业务、管
理经验。
TAN CHIN HIEN 先生,新加坡永久居留权。目前从 2010 年 12 月至今担任
炜丰国际首席运营官(COO)。2005 年 1 月至今担任炜丰国际执行董事。TAN
CHIN HIEN 先生负责监督和管理中国及海外业务以及其市场开发。TAN CHIN
HIEN 先生拥有超过 24 年的制造行业经验。
甯豪良先生,香港永久居留权。从 2010 年 12 月至今担任炜丰国际首席财
务官(CFO)。2005 年 1 月至今担任炜丰国际的执行董事。甯先生负责公司企
业规划和财务活动,在银行及金融业拥有超过 20 年的工作经验。在加入炜丰国
际前,甯先生是三菱东京 UFJ 银行香港分行的助理总经理。1984 年,甯先生获
得香港浸会大学的经济学荣誉文凭。
(六)最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
(1)主要财务数据
单位:万元
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 73,919.33 64,539.27 91,308.12 93,440.02
负债总额 40,702.70 31,427.52 37,342.19 28,241.51
所有者权益合计 33,216.64 33,111.74 53,965.93 65,198.51
归属于母公 司所
33,216.64 33,111.74 53,965.93 65,198.51
有者权益
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
48
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
营业收入 59,287.94 95,544.07 91,473.07 71,641.05
营业成本 45,394.89 71,434.74 68,108.92 56,563.86
营业利润 6,789.83 12,984.22 9,143.58 8,262.41
利润总额 6,986.82 13,448.34 9,238.47 8,035.32
净利润 6,271.90 11,672.84 8,542.20 7,550.86
归属于母公 司所
6,271.90 11,672.84 8,542.20 7,550.86
有者净利润
扣除非经常 性损
益后归属于 母公 6,136.71 11,310.02 8,474.58 7,738.28
司所有者净利润
(2)主要财务指标
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
资产负债率 55.06% 48.70% 40.90% 30.22%
营业利润率 11.45% 13.59% 10.00% 11.53%
销售毛利率 23.43% 25.23% 25.54% 21.05%
销售净利率 10.58% 12.22% 9.34% 10.54%
全面摊薄净资产收益率 18.88% 35.25% 15.83% 11.58%
注:资产负债率=期末总负债/期末总资产;营业利润率=营业利润/营业收入;销售毛利率为
全部业务指标;销售净利率=净利润/营业收入;全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有
者净利润/期末归属于母公司所有者权益
2、主要销售客户及供应商
(1)前五名销售客户
炜丰国际近三年及一期的前五名客户及销售情况如下:
单位:万元
年度 客户名称 销售收入 占比
LEGO 28,603.59 48.25%
KINPO 3,796.89 6.40%
2015 年 CAL-COMP 3,747.39 6.32%
1-7 月 ASKEY 2,666.79 4.50%
OTTER 2,493.32 4.21%
合计 41,307.99 69.67%
LEGO 40,183.55 42.06%
ASKEY 10,316.01 10.80%
OTTER 5,735.11 6.00%
2014 年度
Funai Electric (HK) Limited 5,647.29 5.91%
CAL-COMP 3,528.47 3.69%
合计 65,410.44 68.46%
LEGO 41,372.62 45.23%
ASKEY 13,662.01 14.94%
2013 年度 Funai Electric (HK) Limited 6,300.99 6.89%
OTTER 4,354.41 4.76%
CAL-COMP 2,826.87 3.09%
49
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
合计 68,516.88 74.90%
LEGO 28,786.71 40.18%
CAL-COMP 11,097.26 15.49%
OTTER 5,334.37 7.45%
2012 年度 Samsung Electronics Hongkong
4,454.14 6.22%
Co. Ltd.
富华杰工业(深圳)有限公司 3,368.80 4.70%
合计 53,041.27 74.04%
注:LEGO、KINPO、CAL-COMP、ASKEY 及 OTTER 的销售收入金额为其同一控制
下所有企业合并口径。
(2)主要原材料和能源供应情况
炜丰国际的产品主要原材料为通用塑料及工程塑料。通用塑料一般是指产量
大、用途广、成型性好、价格便宜的塑料,共有五大品种,即聚乙烯、聚丙烯、
聚氯乙烯、聚苯乙烯及 ABS,均属热塑性塑料。工程塑料被用做工业零件或外
壳材料的工业用塑料,是强度、耐冲击性、耐热性、硬度及抗老化性均优的塑料。
炜丰国际近三年及一期的前五名供应商及采购情况如下:
单位:万元
年度 供应商 采购金额 占比
Victory ChemicalCo.,Ltd. 2,906.45 15.86%
Logistar International Holding Co Ltd 1,399.31 7.64%
2015 年 Thai Ever Plastic Co., Ltd. 1,269.52 6.93%
1-7 月 惠州市德恩思化学有限公司 648.32 3.54%
Hong Kong Great Technology Industrial Ltd. 578.35 3.16%
合计 6,801.94 37.12%
Victory Chemical Co.,Ltd. 2,809.97 9.47%
UNIC Technology Corp. (佶优科技) 2,101.01 7.08%
Logistar International Holding Co Ltd 2,084.47 7.02%
2014 年度
Thai Ever Plastic Co., Ltd. 1,473.90 4.97%
Great Technology Industrial Ltd. 961.63 3.24%
合计 9,430.98 31.77%
Victory Chemical Co.,Ltd. 3,638.81 12.37%
UNIC Technology Corp. (佶优科技) 3,437.57 11.68%
HK KingFa 1,465.67 4.98%
2013 年度
Yau Bong Polybags Printing Co 1,078.41 3.66%
Cheong Ming Press Factory Ltd 701.92 2.39%
合计 10,322.37 35.08%
Victory Chemical 3,822.51 18.08%
Hong Kong Kingfa Development Co., Ltd. 2,313.44 10.94%
2012 年度
LEGO 1,337.51 6.33%
Ke Wai China Ltd 1,060.04 5.01%
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上海永利带业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
Sojitz Plastics (China) Limited 826.73 3.91%
合计 9,360.23 44.27%
注:LEGO 的采购金额为其同一控制下所有企业合并口径。
(七)对本次交易标的所在行业特点的讨论与分析
1、行业监管和发展历程
(1)行业主管部门和监管体制
本次拟收购标的资产为炜丰国际 100%股权。炜丰国际实行差异化竞争策略,
开发设计及生产制造服务均为“度身订做”,将目标客户定位于各领域高端品牌厂
商,客户群多为海外知名的企业。炜丰国际为客户提供全面和质优的“一站式”塑
胶产品开发设计及制造服务,内容包括模具设计制造、注塑成型、二次加工处理
以及塑胶零部件组装,所属塑料零部件产品的设计和加工行业。
按中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),炜丰国际所处行
业为“制造业”中的“橡胶和塑料制品业”,所处行业编码为 C29;属于发改委《产
业结构调整指导目录》中的“轻工”;属于《国民经济行业分类》 GB/T 4754 2011)
中的“塑料制造业(C29)”。
(2)行业主要政策
炜丰国际属于塑料零部件制造业,主要产品为消费类电子产品,精密玩具,
电信及计算机组件,办公自动化产品等领域的塑料零部件。塑料零件制造业受国
家工信部的监管,国家塑料制品质量监督检验中心对塑料制品质量进行监督,中
国塑料加工工业协会是行业的自律组织,对行业进行管理并起草行业发展规划。
对行业存在重大影响的政策主要有:
序 颁布 颁布
名称 相关内容
号 时间 单位
提出“以促进企业技术创新为突破口,通
《国家中长期科学和
过技术攻关,基本实现重大成套技术装
1 技术发展规划纲要 2006 年 国务院
备、关键材料与关键零部件的自主设计制
(2006-2020 年)》
造”。
提出“重点发展大型精密型腔模具、精密
《装备制造业调整和
2 2009 年 国务院 冲压模具、高档模具标准件”等装备制造
振兴规划》
业基础和核心配套产品。
《装备产业技术进步 提出重点发展“多工位级进模具(精度达
3 和技术改造投资方向 2010 年 工信部 0.005mm)、精冲模具、精密塑料模具(精
(2010 年)》 度达 0.01mm)”等精密模具产品。
《机械基础零部件产 提出重点发展“高档轿车覆盖件模具及多
4 2010 年 工信部
业振兴实施方案》 工位高精度冲压模具”等关键模具产品。
51
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
明确将“精密模具(冲压模精度≤0.02 毫
《产业结构调整指导 2013 年 国家发改 米,型腔模精度≤0.05 毫米)”和“非金属
5
目录(2011 年本)》 修正版 委 制品精密模具设计、制造”列为鼓励发展
行业。
信息基础设施累计投资规模超过 2 万亿
《通信业“十二五”发展
6 2012 年 工信部 元,带动通信设备制造企业进一步发展,
规划》
实现智能终端产业全面升级
提出“汽车制造、电子电器配件、工业品
《中国塑料加工业“十 中国塑料
制造和消费品包装是工程塑料目前最大
7 二五”发展规划指导意 2013 年 加工工业
的四个应用领域。重点发展家电、汽车改
见》 协会
性专用料,环保型无卤阻燃材料……”。
提出了模具行业“十二五”期间的发展思
《模具行业“十二五”发 中国模具
8 2011 年 路、技术改造方向和重点发展产品,是我
展规划》 工业协会
国模具行业未来一段时间的纲领性文件。
对布绒、竹木、塑胶、乘骑、童车、电动、
《出口玩具质量许可 国家质检
纸质、文具、软体、弹射、金属等类别玩
9 (注册登记)实施细则 2007 年 总局、国
具按照出口目的国或目标市场的相关技
(试行)》 家认监委
术法规和标准要求进行检测。
2007 年 6 月 1 日起,童车类、电玩具类、
塑胶玩具类、弹射玩具类、娃娃类和金属
《国家质量监督检验 类玩具等 6 大类玩具产品开始实施 3C 认
国家质检
10 检疫总局公告 2005 年 2007 年 证。凡列入强制性产品认证目录的玩具,
总局
第 198 号》 未获得强制性产品认证证书和未加中国
强制性认证标志的,不得出厂、销售、进
口或在其他经营活动中使用
《出口玩具生产企业 国家质检 出口玩具生产企业实施质量许可(注册登
11 质量许可(注册登记) 2007 年 总局、国 记)的审核和监督审核的要求分五个方面
审核要求》 家认监委 明确审核要点
《国家质量监督检验 对娃娃、弹射、金属、塑胶、电玩、童车
国家认监
12 检疫总局公告 2010 年 2010 年 玩具类产品强制性认证实施规则进行了
委
第 40 号》 修订。
规定了玩具及儿童用品中 DBP、BBP、
《GB/T 22048-2008
国家质检 DEHP、DNOP、DINP 和 DIDP 共 6 种
玩具及儿童用品聚氯
13 2009 年 总局、国 邻苯二甲酸酯增塑剂的气相色谱/质谱测
乙烯塑料中邻苯二甲
家标委会 定方法,其他邻苯二甲酸酯的检测也可参
酸酯增塑剂的测定》
照本标准进行。
2、塑料零部件及其模具行业的行业概述
(1)行业一般情况
①塑料制品行业概况
我国塑料行业持续多年保持高速增长,目前我国已经成为世界第七大合成树
脂生产国,聚乙烯、聚丙烯和聚氯乙烯占 86%;塑料产量世界第二,塑料用量
居世界首位。
塑料制品行业是全国轻工业中近几年发展速度较快的行业之一,增长速度一
直保持在 10%以上,2014 年全国国有和非国有规模企业 9,473 家,比上年增长
52
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
11%;塑料制品产量达到 1,846.61 万吨,比上年增长 11.98%;工业总产值
3,803.15 亿元,比上年同期增长 25%,占轻工行业总产值的 10.14%,产值总额
在轻工 19 个主要行业中位居第三,占国内生产总值 136515 亿元的 2.78%;实
现利税 231.02 亿元,同比增长了 20.93 亿元;利润总额为 141.67 亿元,同比
增长了 10.64%,占轻工利润总额 1,566.66 亿元的 9.04%。
根据中国塑料加工工业协会数据,“十一五”塑料加工业平均增速达到 20.1%,
2011 年到 2014 年制品产量年均复合增速约为 11.6%。
中国塑料工业已经形成了以塑料加工为核心,包括塑料合成树脂、助剂及添
加剂,塑料加工机械与模具在内的一个大整体。
图:2010-2014 年中国塑料制品行业销售收入增长趋势图
25000 主营业务收入(亿元) 30%
增长率 20392.39
25%
20000
20%
15000
12205.03
15%
10000
10%
5000
5%
0 0%
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
数据来源:中商情报网
根据中商情报网数据,从 2010 年开始塑料制品行业销售收入呈不断增长趋
势,2014 年我国塑料制品行业销售收入达到 20,392 亿元,同比增长 9.1%,较
2010 年增长 67%,年均复合增长率达 13.7%。
图:2010-2014 年中国塑料制品行业利润增长趋势图
53
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
1400 利润总额(亿元) 45%
增长率
40%
1200
35%
1000
30%
800 25%
600 20%
15%
400
10%
200
5%
0 0%
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
数据来源:中商情报网
2014 年我国塑料制品行业利润总额为 1,182.86 亿元,同比增长 5.3%,较
2010 年年均复合增长率达 17.5%。整体来看 2010 年到 2014 年呈增长趋势。
图:2010-2014 年中国塑料制品行业毛利率增长趋势图
18.00%
16.00%
14.00%
12.00%
10.00%
8.00%
6.00%
4.00%
2.00%
0.00%
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
数据来源:中商情报网
自 2010 年以来,我国塑料制品行业毛利率一直保持在 15%以上,2014 年
我国塑料制品行业毛利率为 15.21%。
炜丰国际生产的塑料玩具零部件主要面向海外知名玩具厂商,其生产的塑料
零部件产品及其模具广泛应用于电子行业、玩具行业、电信行业、计算机行业、
汽车行业等。塑料零部件及其模具的设计与加工与其下游终端产品所属行业密切
相关。
54
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
②下游行业情况
A、下游玩具行业的发展现状和未来发展空间
塑料玩具种类丰富,是玩具行业最重要的产品线之一,玩具的消费与一个国
家的经济发展水平、儿童人数以及国民受教育程度密切相关,根据上海塑料行业
协会数据:美国是世界最大的玩具消费市场,人均玩具消费达 340 美元,玩具
销量占世界总销量的 30%。而欧盟每年进口玩具 60-90 亿欧元,其中从中国进
口的占 66%-80%,也是中国的重要玩具出口市场。欧美国家玩具市场较为成熟,
由于劳动力、资源价格优势及环保要求等条件优势,发展中国家已逐渐成为全球
玩具制造中心。我国玩具行业发展迅速,2006 年至 2014 年玩具出口金额整体
稳步上升,其中 2009 年由于受金融危机影响有所下降,2010 年出口迅速恢复,
2014 年全年出口金额达 141.39 亿美元,同比增长 14.14%,较 2006 年增长 100%,
年均复合增长率为 9%。其中广东省以生产电动和塑料玩具为主,出口金额占全
国玩具出口金额的 60%。
图:2006~2014 年我国玩具出口金额(单位:万美元)
1,600,000 35%
30%
1,400,000
25%
1,200,000
20%
1,000,000
15%
14.14%
800,000 10%
5%
600,000
0%
400,000
-5%
200,000
-10%
0 -15%
2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
数据来源:海关总署
2011 年到 2014 年我国玩具制造行业主营业务收入整体呈上升趋势。2014
年行业主营业务收入为 1,965 亿元,同比增长 18.09%,较 2011 年增长 35%。
图:2011~2014 年我国玩具制造行业主营业务收入(单位:亿元)
55
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
2500 25%
20%
2000
15%
1500
10%
5%
1000
0%
500
-5%
0 -10%
2011年 2012年 2013年 2014年
数据来源:国家统计局,申万研究
发达国家和地区玩具行业起步较早,行业较为成熟,玩具消费量始终位于世
界前列。新兴国家随着经济的持续发展和玩具消费意识的提高,其玩具消费也迅
速增长。根据 Euromonitor 数据,2013 年,北美地区、亚洲和欧洲三地销售额
占全球销售总额的比例分别为 25.86%、22.75%、24.42%。由于玩具消费占居
民可支配收比例不大,且各国家庭普遍重视儿童的教育和消费需求,玩具消费意
识较强,玩具销售自欧债危机、金融危机以来,依然保持较为稳定的增长。
图:2013 年全球玩具销售额分布情况
中东及非洲,
澳洲, 1.88%
5.70%
东欧, 6.86%
北美, 25.86%
拉丁美洲,
12.53%
亚太, 22.75% 西欧, 24.42%
数据来源:Euromonitor
我国是全球最大的玩具生产国和出口国,玩具企业数量众多,截至 2015 年
7 月,规模以上玩具企业 1,447 家(wind 资讯),各类玩具企业数量超过 2 万家
56
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
(江苏出入境检验检疫局数据),玩具外销为主,自主品牌较少,目前在中低端
玩具市场因价格较低而具有较强的竞争力,但高端市场被外国品牌主导。另一方
面,我国人均儿童玩具消费远低于发达国家,根据公开资料,美国儿童人均玩具
消费超中国 20 倍。中国玩具市场仍有极大的发展空间。
B、下游家电行业的发展现状和未来发展空间
炜丰国际为下游家电产品、电子音响产品生产塑料零部件。下游家电行业是
我国国民经济的重要组成部分,从改革开放以来,一直处于快速发展时期。经过
多年的快速发展,根据国家统计局数据,2014 年,我国空调、家用洗衣机、家
用电冰箱和彩电的产量分别为 13,745.94 万台、7,114.40 万台、8,796.10 万台、
14,128.90 万台,较 2006 年分别增长 73.63%、99.81%、149.12%、68.70%,
2010 年、2011 年期间由于家电下乡及以旧换新政策,家电产量增长较快,目前
家电产量增长较为平稳。
图:2006~2014 年四大家电产量增长情况
16,000 空调(万台)
家用洗衣机(万台)
14,000 家用电冰箱(万台)
彩电(万台)
12,000
10,000
8,000
6,000
4,000
2,000
0
2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
数据来源:国家统计局,wind 资讯
整体上看,家电行业进入平稳阶段,但产品结构升级加快。根据国联证券研
究数据,2015 年上半年,消费升级的背景之下,各家电行业子行业产品结构升
级进一步加快:空调领域变频、智能化升级趋势明显,变频空调比例已经达到
62.7%,智能空调占比超过 15%;冰箱领域高端、大容积、风冷、变频冰箱份额
持续扩张,其中风冷冰箱销额占比达到 61.8%,提升 10.6%,变频冰箱销额占
比达到 45.3%,提升 4.1%,十字四门冰箱零售额规模同比扩张 261%,;洗衣
57
上海永利带业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
机领域高端洗衣机、8.1 千克以上大容量洗衣机、变频洗衣机,以及智能洗衣机
蓬勃发展,滚筒洗衣机已经占据了半壁江山,双缸洗衣机以及单缸洗衣机,份额
逐步减少;彩电行业推出了曲面 LED、OLED、量子点(QLED)、ULED、互联
网电视等众多创新产品。
我国家电市场进入更新换代为主的新消费时期,消费升级衍生出来的高端家
电消费需求正成为家电行业最大的红利,比如多门冰箱零售额同比增幅达到
49.4%,滚筒洗衣机增长率为 11%,消费升级将继续成为家电行业发展的主要
动力。
炜丰国际为下游电子音响行业生产塑料零部件,主要产品有音响配件、喇叭
及 DV 塑料外壳、电子琴键盘外壳等。我国电子音响行业主要产品包括音箱(含
有源音箱、SoundBar、专业音响等)、耳机(耳塞)、光盘播放机(含 CD 机、
VCD 机、DVD 机、蓝光机等)、功放、麦克风、组合音响(含家庭影院等)、电
子乐器、收音机、录音机(含 MP3、MP4、随身听等)等多种整机产品以及关
键配套件。
根据国家统计局数据,2015 年 3 月到 8 月,我国组合音响产量为 5,022 万
台。根据中国电子音响行业协会统计数据,2014 年我国主要电子音响产品总产
值约为 2,774.0 亿元,约占电子信息制造业的 2.7%,比 2013 年增长 14.3%,
高于电子信息制造业 4.5 个百分点。2014 年我国主要电子音响产品出口总额为
298.4 亿美元,约占电子信息制造业的 3.8%,比 2013 年增长 16.7%,高于电子
信息制造业 15.5 个百分点。2014 年我国主要电子音响产品进口总额为 68.1 亿
美元,贸易顺差 230.3 亿美元。根据中国电子信息产业年鉴数据,家用音响产量
自 2009 年以来大幅上升,2013 年较 2012 年同比下降 24%,较 2009 年增长
170%。随着电子音响业的复苏以及家用电视机智能化与升级换代,配套家用音
响市场存在较大的新增需求与更新需求。
图:2006~2014 年我国组合音响产量(台)
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140,000,000
120,000,000
100,000,000
80,000,000
60,000,000
40,000,000
20,000,000
0
数据来源:国家统计局,wind 资讯
图:2006~2014 年我国组合音响销量(台)
16,000
14,000
12,000
10,000
8,000
6,000
4,000
2,000
0
数据来源:国家统计局,wind 资讯
图:2006~2014 年我国主要电子音响产品产值及增长趋势
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3000 40%
产值(亿元)
增长率
30%
2500
20%
2000
10%
1500
0%
1000
-10%
500
-20%
0 -30%
2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
数据来源:中国电子音响行业协会
C、下游 IT 设备行业的发展现状和未来发展空间
我国自 2001 年加入 WTO 以来,硬件制造业有了长足的发展。中国硬件制
造业在海外采购原材料的成本降低,且由于贸易的放开,大量国外企业涌入国内,
同时刺激着中国本土企业的加速发展,各行各业对 IT 产业硬件产品的需求开始
增加,如电脑、打印机、传真机,个人通信产品如手机、电话等也随着大环境的
增长而迅速发展起来。
随着电子技术的发展,IT 设备的使用范围不断扩大,并且成为人们日常办
公不可或缺的必需品,同时,IT 设备更新换代周期不断缩短,需求也呈稳步增
长趋势。根据中国电子信息产业年鉴数据,2013 年我国通信设备出口金额
1,772.51 万美元,同比增长 18.74%,电子信息产业出口金额为 7,806.56 万美
元,同比增长 11.85%。
作为信息技术革命时代的标志性产品的重要一类,IT 硬件设备将在可预计
的长期内作为人们办公和学习的必需工具,以计算机、智能手机为代表的互联网
终端设备将伴随着高速的技术革新、产品更新而长期存在。
图:2008~2013 年我国 IT 设备出口金额(万美元)
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90,000,000
通信设备
80,000,000 计算机
电子信息产业
70,000,000
60,000,000
50,000,000
40,000,000
30,000,000
20,000,000
10,000,000
0
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
数据来源:中国电子信息产业年鉴,wind 资讯
根据 IDC 数据,2015 年 1 到 6 月,全球智能手机出货量为 6.737 亿台,同
比增长 14.13%,2003 年~2014 年期间,智能手机行业保持高速增长。2014 年,
全球智能手机出货量为 13.01 亿台,同比增长 27.63%,年均复合增长率为
56.19%。目前智能手机主要分为 ABS 工程塑料件、聚碳酸酯件、金属件和新型
材料件,长期以来,ABS 工程塑料为外观件的主要材质,如畅销的手机 iPhone 、
三星、华为的机壳均采用了 ABS 工程塑料,近年来较为高端的聚碳酸酯(PC)
的普及率大大提升,如三星的 S 系列手机、诺基亚 N9 的外观件大量使用了聚碳
酸酯。PC+ABS 工程塑料具有强度较高、塑性可调、加工性能好、且不影响射
频信号、价格低等优势,聚碳酸脂具有抗冲击强度高、散热性较工程塑料好、不
影响射频信号、价格低等优势。两类电子设备外观件使用最为广泛。而合金及不
锈钢外观件工艺更复杂,价格相对较高,目前使用量尚不如前两者。
图:2003~2014 年全球智能手机出货量(单位:百万台)
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1400
1200
1000
800
600
400
200
0
数据来源:IDC,wind 资讯
在处理器效率、性能的提升及软件不断丰富完善的支持下,平板电脑能够实
现大量的 PC 功能,并因其轻便、时尚的特性而迅速在全球普及。与智能手机相
似,受到低成本 Android 设备的推动,全球平板电脑市场快速增长。根据 wind
资讯整理数据,2013 年全球平板电脑出货量为 2.20 亿台,同比增长 50.60%,
2014 年为 2.30 亿台,同比增长 4.4%,平板电脑未来的发展空间依然广阔。
图:全球平板电脑出货量(百万台)
250
200
150
100
50
0
2011年 2012年 2013年 2014年
数据来源:wind 资讯
D、家电和 IT 设备塑料零部件模具行业情况
炜丰国际除生产塑料玩具、家电及 IT 设备用塑料件外,还从事家电、IT 设
备塑料零部件模具的设计、开发及制造业务。炜丰国际生产的模具以内部使用为
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主。炜丰国际将以模具的设计和制造优势作为开拓塑料零部件客户的重要手段,
同时,在塑料零部件产品客户中推广自身的模具产品。
模具是工业生产的基础工艺装备,在电子、汽车、电机、电器、仪表、家电
和通讯等产品中,60%—80%的零部件都依靠模具成形,模具质量的高低决定着
产品质量的高低,因此,模具被称之为“百业之母”。模具生产的工艺水平及科技
含量的高低,已成为衡量一个国家科技与产品制造水平的重要标志,它在很大程
度上决定着产品的质量、效益、新产品的开发能力,决定着一个国家制造业的国
际竞争力。
根据国家统计局数据,2014 年我国模具产量达到 1,368.62 万套,同比增长
7.14%,2006 年到 2014 年期间,模具产量总体呈波动上升趋势。根据前瞻产业
研究网数据,2014 年我国模具行业市场规模达到 824.73 亿元,同比增长 16.1%,
较 2006 年增长 358.5%,年均复合增长率为 20.97%。目前大部分塑料制品的成
型都依赖于塑料模具,塑料制品行业的快速发展对塑料模具行业形成了旺盛的市
场需求。随着技术进步,塑料零部件在家电、IT 产品中使用比例持续上升,直
接推动了我国塑料模具行业的快速发展。
图:2006~2014 年我国模具产量情况(单位:套)
20,000,000
18,000,000
16,000,000
14,000,000
12,000,000
10,000,000
8,000,000
6,000,000
4,000,000
2,000,000
0
2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
数据来源:国家统计局,wind 资讯
图:2006~2014 年我国模具市场规模增长情况
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900 35%
市场规模(亿元)
800 增长率 30%
700
25%
600
500 20%
400 15%
300
10%
200
5%
100
0 0%
2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
数据来源:前瞻产业研究网
目前中国共有模具生产企业约 3 万家,从业人员约 100 万人(数据来源:
中国模具工业协会),截至 2015 年 8 月,全国有 1,964 家规模以上模具制造企
业。从产业布局来看,珠江三角洲和长江三角洲是我国模具工业最为集中的地区,
近年来,环渤海地区也在快速发展。按省、市来说,广东是模具第一大省,其次
为江苏、浙江和上海。
近年来,我国模具行业以每年 20%的速度增长,而塑料模具在整个模具行
业中所占比重约为 30%,在模具进出口中的比重高达 50%~70%。目前,我国模
具行业规模上仅次于日本和美国,但大多集中在中低档领域,技术水平和附加值
偏低,中高端精密塑料模具及注塑件产品仍有较大的发展空间。
(2)行业技术水平和技术特点
①塑料零部件行业
A、注塑产品精密化、大型化
精密塑料件因为符合高精度要求,同时具备良好的机械、力学性能以及尺寸
稳定性等优点,在机械、电子、仪器、通讯和航空仪表、电子塑料外壳、塑料电
子外壳及美容仪器外壳等行业领域里,取代了部分高精度的金属零件而得到了广
泛应用。随着注塑产品应用的专业化和工程塑料的发展,新应用领域对注塑产品
有更高的精度要求,注塑产品精密化、结构大型化是注塑行业的重要发展趋势之
一。
B、注塑设备环保化、节能化
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在注塑产品的成本构成中,电费占了相当的比例,注塑用电高、耗电多,通
过注塑机节能是重要的节能手段。随着各国对环保的日益重视和要求的严格,注
塑机开始朝环保化、节能化发展。注塑机的发展正经历全液压式、伺服电机、全
电动式注塑机等阶段,伺服电机注射控制精度较高,转速也较稳定,还可以多级
调节,应用日益成熟,价格也大幅下降。而全电动式注塑机在使用寿命上不如全
液压式注塑机,而全液压式注塑机要保证精度就必须使用带闭环控制的伺服阀,
而伺服阀价格昂贵,成本较高。新一代的电动—液压式注塑机是集液压和电驱动
于一体的新型注塑机,它融合了全液压式注塑机的高性能和全电动式的节能优点,
这种电动-液压相结合的复合式注塑机已成为注塑机技术发展方向,针对注塑机
电液系统、阀控电液系统等领域的节能研究成为重点,并通过调节注塑机在保压、
冷却及空转时的转速降低能耗和噪音。未来注塑机节能和环保性能的提高将是企
业降低成本的重要方式。
C、控制技术自动化、精密化
注塑机的控制技术是提升注塑机整体技术水平的关键技术之一。注塑机由于
使用了计算机控制技术,使智能控制注塑工艺过程各参数达到最佳成为可能,同
时控制方式也发生了从开环到闭环的转变。
随着市场对注塑产品要求的日益严格,行业开始研发新一代高科技设备,通
过智能化控制以满足当前产品生产的高精度要求。自动化的塑机设备不但大大提
高了每笔订单的产量,在生产时效性的把握,以及环境的保护中都起到相当大的
作用。同时,塑机设备的自动化还可以大大节约劳动力,操作简便,运作准确。
随着控制技术的不断发展与完善,将使注塑机朝着自动化、节能化、智能化、
无人化等方向发展。采用计算机数字化控制和程序化控制,使注塑机具有自动控
制、自动诊断、自动调节、自动补偿功能;控制系统实行模块化、集成化;采用
成组技术,实施多台注塑机的群控。
②塑料模具行业
由于塑料零部件使用范围日益广泛,新应用领域对塑料零部件的精度有更高
的要求,模具产品向大型、精密、复杂及集精密加工技术、计算机技术、智能控
制和绿色制造为一体的向新技术专用工艺装备的方向是重要的发展趋势。
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为了适应用户对模具制造的高精度、短交货期、低成本的迫切要求,模具行
业正广泛应用现代先进制造技术来加速技术进步,满足各行业对模具这一基础工
艺装备的迫切需求。在模具设计制造中,CAD/CAE/CAM 技术正越来越广泛的
被加以应用,并正向集成化、三维化、智能化和网络化方向发展,在塑料模具中
推广应用热流道技术、气辅注射成型和高压注射成型,节省制件的原材料、节约
能源并提高生产率和质量,增加塑料件尺寸的稳定性。模具检测设备日益精密、
高效,检测设备如激光高速扫描机通过接触式侧头扫描精度达到 0.02mm,现在
精密模具的精度已经可以达到 2~3μm。
(3)行业经营模式
塑料零部件生产行业经营模式包括:
①ODM模式,即由供应商完全独立设计,包括外观造型、产品功能结构、
材料选择、模具设计及制造、产品生产。该模式的风险是:如若不能获得客户认
可,前期投入就不能收回;而其优势在于:一旦客户认可,其利润水平较高。
②OEM 模式,即由客户提供设计,品牌制造商不直接生产产品,而是利用
其掌握的核心技术设计和开发新产品,控制销售渠道,产品加工则通过合同订购
的方式委托同类产品的其他厂家生产,之后将所订产品低价买断,并贴上品牌制
造商的商标。目前炜丰国际的塑料玩具、零部件产品以此模式为主。OEM 的基
本特征是技术在外、资本在外、市场在外、生产在内。
(4)行业周期性、区域性和季节性特征
①周期性
本行业的下游行业家用电器和 IT 设备,受制于宏观经济的周期性,本行业
同时也具备其特有的周期性。由于其下游塑料玩具行业变化趋势并不与经济周期
高度相关,并保持着持续快速的增长,同时消费需求将成为未来中国的主要增长
动力,因此我国塑料零部件行业将会呈现整体增长通道中的周期性特点。
②区域性
塑料玩具行业的区域性特征明显。玩具行业具有较明显的区域性。玩具产品
的生产主要集中在劳动成本较低的发展中国家和地区,如中国,越南,印度等。
我国玩具行业主要集中在广东,广东玩具出口占全国玩具出口的一大半,其余主
要出口地区包括江苏、浙江、山东、福建和上海等。
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③季节性
由于下游玩具行业、家电产品等存在一定的季节性,炜丰国际的塑料零部件
产品也具有一定的季节性特征。在终端产品消费旺季前,是相应塑料零部件产品
的产销旺季,而在终端产品消费旺季后,相应塑料零部件产品订单会有所下降,
产品销售会出现一定程度的下滑。
中国消费市场在每年的三大节(五一、十一、春节),特别是春节是消费旺
季。玩具销售有一定的季节性,一般而言,各国法定节假日是玩具销售旺季。在
我国,一般在“六一”儿童节前后、暑假期间和春节前后是儿童玩具销售的旺季。
在北美及欧洲市场,复活节、万圣节、圣诞节、寒暑假期间及新年时期都是玩具
的销售旺季。
黑色家电与节日基本吻合,冰箱行业在冬季是淡季,洗衣机行业在夏季是淡
季。IT 产品的消费旺季与节日消费旺季基本同步。国外消费市场的旺季在每年
的圣诞节。
3、影响行业发展的有利因素
(1)玩具行业市场容量巨大
根据 2014 年国民经济和社会发展统计公报,2014 年年末我国 0-15 岁人口
约为 2.4 亿,拥有庞大的玩具消费群体。根据广东玩具协会提供的数据,以人均
玩具消费金额计算,中国市场仅为美国的十分之一,日本的十二分之一。我国儿
童的人均玩具消费远远低于美国、日本等发达国家,甚至与巴西等新兴市场国家
都有明显差距,我国在人均消费上有巨大的提升空间。随着居民消费能力的提高
以及玩具消费意识的增强,加之成年人玩具市场的不断发展,我国玩具市场具有
广阔的发展空间。
我国在经历了 35 年的计划生育政策后,于 2015 年 11 月召开的中共十八届
五中全会会议决定“坚持计划生育的基本国策,完善人口发展战略,全面实施一
对夫妇可生育两个孩子政策,积极开展应对人口老龄化行动”。计划生育政策的
改变将带来新一轮生育高峰,为玩具消费带来新的增长点。
(2)家电行业引领塑料行业保持稳定增长
随着家电行业的技术水平提高,中国家电行业出现了三个潮流。第一,家电
行业产品科技含量不断提高,新产品不断推陈出新,引发了新一轮“家电革命”,
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行业增长前景看好;第二,农村消费呈现普及态势,尤其在“家电下乡”等优惠政
策的拉动下,农村家电消费进一步增长,消费品种逐步多元化;第三,城镇消费
凸现升级换代格局,家庭彩电开始由液晶等平板电视向智能电视升级,冰箱、空
调向智能化、低能耗升级,生活家电和小家电增长迅猛,升级与普及并行的第四
阶段至少还将持续 3-5 年。
根据国务院《国家新型城镇化规划》,2020 年我国要实现常驻人口城镇化率
60%,结合目前我国的城镇化率,预计未来每年将提高城镇化率 1 个百分点。城
镇化率的稳步增长所带来的人口转化和人均收入增长,将为家电产业的未来增长
奠定良好的基础,从而有效拉动家电塑料零部件行业的市场需求。
我国家电产品逐渐向高端化、个性化和轻量化发展,家电产品更新换代的速
度明显加快。在家电产品的主要原材料中,塑料以其重量轻、密度小、回收再利
用率高、设计自由度高和加工性能好等特点迅速得到推广和普及。据统计,塑料
在我国家电产品的原材料用量中的重量占比已经达到 40%,仅次于钢材。随着
家电产品向轻量化和个性化方向发展,家电产品“以塑代钢”的趋势将进一步加强,
塑料的用量比例将进一步提升。
(3)IT 设备需求持续增长
炜丰国际所处产业的发展与其下游产业密切相关。3C 产品技术发展迅速,
产品更新周期明显缩短。塑料外观件在各类高中低端产品中均有大范围的应用。
未来随着 IT 产品生产及市场的日益国际化和市场集中度的日渐提高,行业领导
者对移动消费电子产品外观件供应商的产品品质、研发实力、价格水平、交货期
限都提出了更高的要求,需要规模相当的企业为其提供配套服务,保证产品质量,
提高自身产品竞争力,现有企业将具备先发优势。
4、影响行业发展的不利因素
(1)塑料模具水平整体偏低
模具是工业生产的基础工艺装备,其质量的高低直接决定着产品质量的高低,
模具生产的工艺水平及科技含量的高低,在很大程度上决定了产品的质量、效益、
新产品的开发能力。
近几年来中国模具行业发展迅速,模具企业规模仅次于日本和美国,但大多
集中在中低档领域,技术水平和附加值偏低,在模具制造精度、使用寿命以及工
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艺上的试模次数等方面与国外模具的开发水平还有相当大的差距。据中国模具工
业协会提供的数据,我国制造业急需的精密、复杂冲压模具和塑料模具、轿车覆
盖件模具、电子接插件等电子产品模具等,仍然大量依靠进口。
(2)技术人才较为匮乏,人力成本逐年上升
我国塑料制品及模具行业的基础、共性和前沿性技术的学科带头人,以及应
用型、技能型产业工人都较为紧缺,为行业的做大做强造成了一定的障碍。此外,
中国劳动力市场日益成熟,近年来各地出现的“招工难、用工荒”现象标志着低成
本劳动力时代的结束,此外管理、技术人员的工资水平也面临上涨压力,人力成
本的上升会直接导致生产成本上升,压缩企业的利润空间,从而对规模小、抗风
险能力弱的注塑生产企业产生不利影响。
5、进入本行业的主要障碍
(1)技术和模具开发壁垒
精密塑料产品趋向于专业化、差异化和品质化,模具设计和制造水平很大程
度上决定精密塑料产品的品质,新产品不断推出,模具就须不断的更新。上述生
产技术的积累和员工的培养周期均较长,会对新入行的企业带来一定障碍。精密
塑料产品要求每个胶件都与其他胶件契合,要求生产企业在模具设计、模具制造、
胶件注塑等每一个生产环节都具有较高的质量水平,否则会降低精密塑料产品的
灵活性和稳定性(过紧或过松),降低用户体验,损害品牌形象。这些对精密塑
料产品企业的模具设计能力、生产设备、生产工艺、质量控制体系以及生产管理
经验有很高的要求。
越来越多的电器整机厂要求供应商必须具备一定技术配套能力,即对产品的
理解,对产品性能的掌握并转化为选择适当的材料、设计制造合适的模具、并利
用一定的设备和合适的工艺实现客户所需产品产业化的技术能力,这是专业化分
工的要求而我国的很多注塑厂只能从事注塑件的简单加工,没有足够的技术开发
能力来满足客户的需求。
在注塑成型领域,热流道技术、气体辅助成型、低压注塑等新技术被广泛应
用,形成了一定的塑料零部件加工技术壁垒。
模具是实现塑料零部件产品成型的关键装备。模具开发的成功与否直接关系
到整机厂商所设计的终端产品开发的成败。模具的开发具有较强的专业性和技术
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壁垒。CAD/CAE/CAM/CAPP 技术、计算机网络技术、激光技术、逆向工程和
并行工程、快速成形技术及高分子材料加工应用技术、高速加工及超精加工技术
等技术,涉及机械设计制造、塑性加工、铸造、金属材料及其热处理等众多技术
领域,模具开发对综合技术能力要求较高,专业性极强。
电子消费产品外观件决定了终端电子消费品的外形特征和耐用程度,其质量
最终会影响电子消费产品的功能和消费者的体验。所以终端电子消费产品厂商对
外观件的精密度、设计感及质量的要求较为严格。
随着下游产品更新换代的加快,塑料零部件行业技术的发展,以及塑料零部
件企业产业链的延伸,该行业的技术壁垒将会越来越高。
(2)规模和资金壁垒
下游企业出于成本和时效考虑,要求塑料零部件企业具有较快的反应速度和
快速配货能力,为了拓展业务,国内主要塑料零部件企业大多围绕整机厂建立工
厂,纷纷在主要整机厂生产基地布点,使得自身规模不断扩大。
下游产品全球制造商往往销售规模较大、产品型号繁多,这就要求塑料零部
件供应商也具有较大的生产规模,较强的模具开发与制造能力,实现规模化生产,
有效摊薄模具成本、降低采购成本和生产成本。
进入该行业需要大规模精密塑胶成型设备,以及大量资金购置精密模具制造
设备。注塑企业固定资产投资较大,不利于小型民营企业进入,且随着中国制造
业的发展,越来越多的主机厂选择中大型注塑企业,中小型注塑企业的成长压力
越来越大,资金门槛越来越高。
一家新进入本行业的企业,必须配备大量模具并在技术开发、原材料采购、
产品的量产及先进制造设备购置等方面需投入大量资金,才能规模化生产并进行
销售。随着行业竞争激烈程度的增加,先进的生产工艺、精良的生产品质、规模
效应带来的毛利率水平提升,都需要企业有雄厚的资金成本作为支撑。
(3)环保与安全壁垒
在玩具领域的精密塑料产品,为保障儿童的身心健康,玩具的出口和内销都
需经过相关质量和安全的强制性认证,这些认证和标准在不断提高。欧盟、美国、
中国、中东、俄罗斯等国家和地区均制定了严格的安全质量规定。2012 年 3 月
欧盟发布了 2012/7/EC 玩具安全指令;2012 年 6 月 12 日起,美国 ASTM 国际
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委员会强制生效新版玩具安全标准 F963-2011;中国、中东、俄罗斯等新兴市场
也制定了各自新的规定,全球玩具安全的标准在不断提高。这对新进入者将形成
较高的环保与安全壁垒。
6、交易标的的核心竞争力及行业地位
(1)核心竞争力
①一站式服务能力
作为一家综合性的塑料制造及服务供应商,炜丰国际为多家大型跨国公司提
供包括模具设计、模具制造、注塑生产、二次加工、精加工和部件装配的一站式
综合解决方案,其生产的精密塑胶产品可广泛应用于家电、通讯、汽车、医疗器
械、玩具等诸多行业。在满足客户产品生产需求的同时,炜丰国际的生产和技术
团队能够结合自身经验,为客户的新产品研发和已有产品改良提供合理化的建议,
大大节约了客户在相关领域所耗费的时间及精力,使客户能够专注于他们自身的
生产和销售等方面。
②专业技术和高精密模具设计与制造能力
炜丰国际拥有领先的塑料制造工艺和技术优势,能够为客户提供快速、优质
的高精密模具的设计和制造服务。一方面,炜丰国际拥有先进的模具设计软件和
工具,可以根据客户提出的产品概念准确地进行建模和构图,从而提高了模具设
计和制造的整体效率。另一方面,炜丰国际使用的是业内先进的模具加工设备和
注塑设备,为产品的快速、大量生产提供了有力的保障。
③及时生产(”Just-in-time”)送货服务
Just-in-time(“JIT”)送货服务旨在满足客户对于库存管理和产品交货时间
的严格要求。炜丰国际已战略性地建立了四家生产子公司,包括位于深圳市、东
莞市、昆山市及泰国曼谷的工厂,这些工厂大多数邻近炜丰国际的下游客户。工
厂的战略区位选择,不仅使炜丰国际能够满足客户对于库存管理和产品交货时间
要求,还可以大大降低产品的运输成本,并且增强炜丰国际与客户之间的沟通。
④严格的质量控制体系
炜丰国际在产品从原材料到半成品再到产成品的每个阶段均有严格的质量
控制措施,以满足国际一线品牌对于产品质量的严格要求。炜丰国际所执行的质
量控制体系可以使产品缺陷在生产过程中就被及时发现和处理。
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同时,为了确保制造工艺质量,炜丰国际及其下属企业已经符合多项塑料行
业的合规标准和认证。炜丰国际严格的质量控制体系,使其能够在留住现有客户
的前提下,不断扩大新的客户群体。
⑤长期稳定的客户关系
炜丰国际已经成功地建立并保持与许多客户良好的长期业务关系。大多数主
要客户已经合作超过 5 年,其中部分已超过 10 年。优良的客户基础和客户忠诚
度为公司的未来发展打下了良好的基础。
⑥极富经验的专业管理团队
炜丰国际的高层管理团队成员在公司成长过程中积累了丰富的塑料、注塑行
业经验。其中,炜丰国际的董事长和创始人司徒建新先生以及首席运营官 TAN
CHIN HIEN 均有在注塑和塑胶行业超过 20 年的工作经历。经过 20 多年的经验
沉淀和积累,炜丰国际的高管团队已对市场环境、竞争对手及趋势走向等问题形
成了有效判断和准确把握。
(2)行业地位及竞争对手情况
①行业地位
炜丰国际作为高端品牌客户共同体,专注于向高端品牌客户提供精密模塑产
品,与客户供应链一体化;专注于精密模塑工艺技术的研发应用和集成创新,做
精密模塑零部件的引导者。
②主要竞争对手
炜丰国际通过模具设计与制造,塑胶注塑成型,二次加工和部件组装,专注
于向电子行业、玩具行业、电信行业、计算机行业等的高端客户提供涉及消费类
电子产品、精密玩具、电信及计算机组件、办公自动化产品等领域的塑料零部件。
相关领域的竞争对手主要包括:
A、塑料玩具生产企业
(A)邦宝益智(SH 603398)创建于 2003 年,主要从事益智玩具的研发、
生产和销售以及精密非金属模具生产、销售,拥有“邦宝”、“叻之宝”等自主
品牌,2015 年在上海证券交易所上市。
(B)骅威股份(SZ 002502)成立于 1997 年,主要从事于塑胶玩具、智
能玩具的研发生产与销售以及游戏业务和文化教育与娱乐业。2014 年塑胶玩具
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营业收入 2,614.26 万元,占营业收入 16%。
(C)互动娱乐(SZ 300043)前身成立于 2000 年,生产经营产品包括车
模、玩具车和其他玩具及汽车品牌衍生品三大类,是国内车模行业的龙头企业,
2010 年于深圳证券交易所创业板上市。
B、家电塑料零部件主要生产企业
(A)胜利精密(SZ 002426)创建于 2003 年,主要从事电视机的金属和
塑料结构件等生产,2014 年胜利精密的精密金属结构件、塑胶结构件和 Base
产品营业收入所占比例分别为 16.28%、28.35%、18.57%。
(B)毅昌股份(SZ 002420)成立于 1997 年,主要产品为电视机塑料零
部件(外观结构件),主要客户为黑电、白电、汽车生产厂商。
C、IT 设备塑料件主要生产企业
(A)劲胜精密(SZ 300083)2010 年在深圳证券交易所上市,是一家为全
球消费电子产品中最大类的手机、平板电脑、3G 数据网卡、MP3/MP4 等提供
高精密模具研发、注塑成型、表面处理等结构件产品及服务的企业,其主要客户
为三星、中兴、华为、天珑、TCL、小米、酷派等。
(B)长盈精密(SZ 300115)于 2010 年在深圳证券交易所上市,是一家
专业开发、设计、制造、销售手机机构配套件,LED 精密支架,精密模具为主
业的国家级高科技企业,主要产品有手机系列连接器、屏蔽件、滑轨、转轴、金
属外观件等,其主要客户包括三星、华为、中兴、酷派、联想、海尔、比亚迪电
子等。
(八)附条件生效的《股权转让协议》摘要
2015 年 11 月 14 日,公司、永晶投资与炜丰国际股东签订了附条件生效的
《股权转让协议》,协议的主要内容如下:
1、协议主体
甲方:上海永利带业股份有限公司
乙方:Plastec Technologies, Ltd(Cayman)
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丙方:上海永晶投资管理有限公司
2、本次股权转让
永利带业和永晶投资同意根据《股权转让协议》的条款通过其香港子公司收
购炜丰科技所持有的炜丰国际 100%股权,炜丰科技同意出售炜丰国际 100%股
权。
永利带业将通过非公开发行股份募集不少于 12.5 亿元的资金,用于以现金
支付方式向炜丰科技收购其持有的炜丰国际 100%的股权。
3、标的股权的作价与支付
(1)标的股权的作价
各方同意,本次交易的作价由各方根据具有证券、期货业务资格的评估机构
出具的评估报告中确认的标的股权的评估值确定,该评估机构由永利带业委聘并
由永利带业负担费用。标的股权的评估基准日为 2015 年 7 月 31 日,根据评估
机构就本次交易出具的《资产评估》(中同华评报字(2015)第 766 号),标的
股权的评估值为人民币 12.52 亿元,各方协商确定的最终交易价格为人民币 12.5
亿元。
(2)股权作价的支付
各方同意,转让价款应按照如下方式分期支付:
①永利带业本次发行获得中国证监会核准且对应募集资金到账之日起 60 日
内,永利带业或永晶投资应通过香港子公司向炜丰科技支付转让价款的 70%(以
下简称“首期转让价款”),即人民币 8.75 亿元。
②永利带业本次发行所获得剩余募集资金应按照相关募集资金管理规定专
户存放,且应由甲乙双方共同监管。永利带业或永晶投资应根据协议约定的标的
公司业绩承诺实现情况,向炜丰科技分期支付剩余的 30%转让价款(以下简称
“剩余转让价款”),即人民币 3.75 亿元。
在 2016-2018 年三个年度业绩达标的前提下,剩余转让价款的支付比例和支
付金额具体安排如下:
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2016 年业绩达标 2017 年业绩达标 2018 年业绩达标
支付比例 9.06% 9.95% 10.99%
支付金额 11,325 万元 12,438 万元 13,737 万元
永利带业及永晶投资同意,如果标的公司的当年实际净利润达到业绩承诺,
按照前述第②款约定的当年应付的剩余转让价款应由永利带业或永晶投资通过
其香港子公司在对应年度(i)专项审核报告出具日或(ii)永利带业合并审计报告出
具日(以较早的时间点为准)之日起 60 日内(对应年度的“支付期限”)一次
性向炜丰科技以现金支付完毕,但《股权转让协议》第三条另有约定的除外。
4、业绩承诺及补偿安排
(1)业绩承诺
标的公司根据及按照其 2014 年 12 月 31 日结束的经审计的年度审计报告中
相等的会计政策和会计估计计算的基础上,炜丰科技承诺标的公司的 2015 年 12
月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日结束
的财年扣除非经常损益后经审计的净利润分别不少于港币 13,434.30 万元、
16,121.10 万元、17,708.80 万元、19,540.80 万元(当年的“业绩承诺”);但是,
如果永利带业或永晶投资直接或间接(通过其香港子公司)地对《股权转让协议》
第 6.3 条(即“股权交割日起至 2018 年 12 月 31 日,标的公司的公司治理结构
安排”)有任何违反,那么该等违反期间所涉及的年份的业绩承诺应视为满足,
永利带业或永晶投资应按照本协议约定,通过其香港子公司足额支付相应的剩余
转让价款。
(2)补偿安排
在满足或应视为满足《股权转让协议》第 6.3 条(即“股权交割日起至 2018
年 12 月 31 日,标的公司的公司治理结构安排”)约定的前提下,各方同意应
按标的公司在业绩承诺期间当年实际净利润之实现情况,根据下列安排调整剩余
转让价款实际支付炜丰科技的额度,即:
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①如标的公司当年度实际实现净利润低于当年承诺金额但高于当年业绩承
诺净利润的 80%(含本数)时,则对应年度应付给炜丰科技的剩余转让价款应
按照实际净利润占当年的业绩承诺的相同比例以作调整及支付;
②如标的公司当年度实际实现净利润低于当年业绩承诺净利润的 80%(不含
本数)时,则暂时不需向炜丰科技支付《股权转让协议》第 2.4 条第(2)项所
列对应年度的剩余转让价款或其任何部分,而应延迟至下一年度累计计算实际已
完成净利润总额占合计承诺净利润总额的比例(以下简称“平均完成比例”),
并按照下列表格支付;但平均完成比例不应超过 100%,且应支付的剩余价款不
应超过 2.4 第(2)条中的金额:
实际完成净利润比例 2016 年度 2017 年度 2018 年度
低于 80%(不含本数) 暂不支付 暂不支付 不支付
高于 80%(含本数), 按该年度完成比 按该年度完成比例或 按该年度完成比例或
低于 100%(不含本数) 例支付 平均完成比例支付* 平均完成比例支付**
全额支付或按平均完 全额支付或按平均完
100%(含本数)以上 全额支付
成比例支付* 成比例支付**
*按平均完成比例支付仅限于 2016 年度实现业绩低于 80%(不含本数)而暂不支付该
年度业绩达标应支付金额的情况,如:2016 年与 2017 年平均完成比例仍低于 80%(不含
本数),但 2017 年当年度实现业绩比例高于 80%(含本数),则仅按 2017 年业绩完成比
例支付当年度应支付的股权转让款,2016 年度暂不支付的股权转让款不再支付;如 2016
年与 2017 年平均完成比例高于 80%(含本数),则按平均完成比例支付 2016 和 2017 年
度合计应支付的股权转让款。
* *按平均完成比例支付仅限于以下两种情况:(1)2016 年度及 2017 年度实现业绩均
低于 80%(不含本数)而暂不支付对应股权转让款的情况,则合并计算三个年度的平均完
成比例,如平均完成比例仍低于 80%(不含本数),但 2018 当年度实现业绩高于 80%(含
本数),则仅按 2018 年完成比例支付当年度应支付的股权转让款,2016 和 2017 年度暂不
支付的股权转让款不再支付。如三个年度平均完成比例高于 80%(含本数),则按平均完
成比例支付 2016、2017 和 2018 年度合计应支付的股权转让款。(2)2016 年度高于 80%
(含本数)并已支付了相应的股权转让款,但 2017 年度低于 80%(不含本数)的情况,则
合并计算 2017 和 2018 年度的平均完成比例,如平均完成比例仍低于 80%(不含本数),
但 2018 年当年度实现业绩高于 80%(含本数),则仅按 2018 年完成比例支付当年度应支
付的股权转让款,2017 年度暂不支付的股权转让款不再支付。如平均完成比例高于 80%(含
本数),则按平均完成比例支付 2017 年度和 2018 年度合计应支付的股权转让款。
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③为免存疑,各方同意,按上述方法计算时,在累计计算的情况下,之前年
度已支付的剩余转让价款不再退还,与已支付金额对应的净利润业绩亦不再重复
计算;就暂不支付年度对应的支付金额,永利带业或永晶投资仍应按照上述平均
完成比例计算应合计支付的支付金额,并在《股权转让协议》第 2.5 条规定的期
限内,通过其香港子公司向炜丰科技一次性支付完毕。
(3)各方同意,标的公司 2016-2018 年的三年累计实际实现的净利润总和
超出累计业绩承诺的总和时,超出部分的 30%应作为奖励资金,全额奖励予标
的公司的包括炜丰科技指定人士在内的经营管理团队(以下简称“业绩奖励”)。
(4)各方同意,在 2018 年度专项审核报告出具之日起 30 个工作日内,由
标的公司届时董事会在征求永利带业的意见后确定业绩奖励的经营管理团队具
体范围和分配金额(以下统称“具体奖励方案”),就向炜丰科技指定的有关经
营管理团队成员支付的奖励金额,标的公司应当在上述具体奖励方案经董事会通
过之日起 30 个工作日内一次性支付至有关经营管理团队成员指定账户,由此产
生的税负由相关方依法承担。为免疑义,各方同意共同指定具有证券、期货从业
资格的、并由永利带业委聘及负担费用的会计师事务所出具专项审核报告。
5、有关标的公司利润处理
炜丰科技承诺标的公司截至评估基准日,按照其目前适用的会计政策和会计
估计的净资产为不低于 4.2 亿元港币。
各方同意标的公司在本协议签订后至股权交割日期间不得进行利润分配。永
利带业、永晶投资同意,并将促使香港子公司同意,在业绩承诺期间,在具备分
红条件的前提下,标的公司(包括其境内外附属公司)每年度现金分红比例不低
于可分配利润的 30%且不高于可分配利润的 40%。
6、标的股权的交割
各方同意,《股权转让协议》中第 7 条约定的交割条件满足且炜丰科技收到
标的股权首期转让价款后 30 日内完成交割。自股权交割日起,基于标的股权的
一切权利和义务由香港子公司享有和承担。
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炜丰科技应在交割日向香港子公司提供(i)标的公司更新的股东名册,显示香
港子公司已登记为标的公司的股东,以及(ii)标的公司更新的董事名册,显示永
利带业或永晶投资通过其香港子公司指定的两位代表已登记为标的公司的董事。
永利带业或永晶投资,通过其香港子公司,应就上述手续提供必要的协助。
7、期间损益归属
各方同意,在标的股权交割发生的前提下就基准日至股权交割日的过渡期内
标的股权产生的分红或其他分派由香港子公司享有。同时,炜丰科技承诺标的公
司至股权交割日按照其前一年度经审计的年度审计报告中的会计政策和会计估
计的净资产为不低于 4.2 亿元港币,如低于则由炜丰科技以现金补足即可,炜丰
科技无需承担任何违约责任。
8、过渡期安排
在过渡期间内,炜丰科技保证在法律法规允许的范围内:(a) 标的公司在正
常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务;(b)
尽合理努力维护构成标的公司主营业务的主要资产保持良好状态,维护其与客户、
员工和其他相关方的所有良好关系。
9、后续整合安排
各方同意,股权交割日起至 2018 年 12 月 31 日,标的公司的公司治理结构
安排如下:
(1)标的公司设董事会,由 3 人组成,其中 2 人由永利带业或永晶投资通
过香港子公司委派,另外 1 人由炜丰科技委派。永利带业或永晶投资通过香港子
公司委派的其中一位董事担任标的公司的董事长,标的公司的总经理由炜丰科技
提名,标的公司的副总经理及主管财务负责人由永利带业或永晶投资通过香港子
公司提名,各方应促使上述被提名人选由标的公司董事会聘任。为免存疑,各方
确认,在交割后的业绩承诺期内,届时,永利带业有权通过其附属公司向标的公
司下属各境内外附属公司增派不多于 1 名董事,具体由各方于股权交割日后经友
好协商确定,除双方前述或另有约定外,各方同意标的公司及其下属各境内外附
属公司的现任管理层及经营模式、经营方向保持不变。
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(2)永利带业有权通过香港子公司向标的公司委派经永利带业和标的公司
现有经营管理团队均认可的财务负责人和相关财务人员,该等财务人员同时向永
利带业和标的公司董事会、标的公司总经理汇报工作。
(3)股权交割日后,标的公司(包括其下属各境内外附属公司)应当遵守
所适用的法律、法规、规章、规范性文件以及其被知会的永利带业《公司章程》
及其规章制度规定的关于永利带业子公司的管理制度,但各方另有约定的除外。
各方确认,除本协议另有约定外,本次交易不涉及标的公司及其境内外附属
公司员工变动,该等员工的劳动关系不变;股权交割日后至业绩承诺期间,永利
带业及永晶投资同意,并应促使香港子公司同意继续保证标的公司及其境内外附
属公司的员工稳定。
就炜丰科技通过标的公司以外的其他附属公司已于 2015 年 6 月 16 日在广
东省开平市依法设立的开平市百汇模具科技有限公司,其名下新建厂房尚处于动
工建设阶段,各方同意于本次交易完成后,开平公司开始正式运营之前,炜丰科
技承诺,永利带业(或指定的公司)有权以开平公司股东实际投入的经审计的原
始货币资金金额作为对价收购开平公司 100%的股权,具体收购事宜由双方届时
另行协商落实。
10、协议的交割条件
各方同意,《股权转让协议》下的交割受限于下列先决条件的满足:
(1)本协议及本次交易所需的相关文件已经各方或相关方依法签署;
(2)永利带业董事会和股东大会审议通过本次交易;
(3)炜丰科技董事会(经其特别委员会推荐)和股东大会审议通过本次交
易;
(4)永晶投资董事会审议通过本次交易,股东决定通过本次交易;
(5)中国证监会核准本次发行且募集资金到位;
(6)香港子公司已合法设立并取得《商业登记证》,且香港子公司的董事及
股东已审议通过本次交易并已履行《股权转让协议》第 13.3 条约定。(永利带业
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及永晶投资应保证其香港子公司在成立之日起 2 日内签署一份确认函,确认其成
为本协议的一方并严格遵守本协议的约定履行其义务。香港子公司签署该确认函
后无须各方的进一步行动即成为本协议的一方。)
如本次交易交割前,本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要
求或豁免部分行政许可事项的,各方以届时生效的法律、法规为准调整本次交易
交割的先决条件。
11、陈述、保证与承诺
炜丰科技就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下:
(1)炜丰科技是一家根据开曼群岛法律依法设立并有效存续的有限公司,
有权签订并履行本协议;
(2)除公开信息及已向永利带业披露外,炜丰科技保证标的公司不存在向
第三方提供的对外担保、税务纠纷和帐外债务,如发现有交割日以前的对外担保、
税务纠纷和帐外债务的情形给标的公司造成的损失,全部由炜丰科技承担;
(3)炜丰科技向永利带业、永晶投资及其聘请的中介机构提供的资料、文
件及数据均是真实、准确、完整的,并无重大隐瞒、遗漏、虚假或误导之处;
(4)炜丰科技保证其合法持有且有权转让标的股权,标的股权上不存在任
何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形;
(5)炜丰科技保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人
代持标的股权;
(6)除《股权转让协议》第 6.5 条另有约定外,炜丰科技保证其交割后不
再从事与标的公司相同或类似的业务;
(7)炜丰科技会促使其最大单一实益股东(即司徒建新先生)及其按中国证监
会《上市公司信息披露管理办法》中规定的关联方保证交割后不再从事与标的公
司相同或类似的业务;
(8)炜丰科技保证其会尽最大努力促使目前在标的公司之境内外附属公司
担任董事的 Tan Chin Hien 先生和甯豪良先生在交割后继续留任,并在享受不低
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于其各自现有服务协议项下薪资及各项福利待遇的前提下,与相关境内外附属公
司签署终止时点不早于 2018 年 12 月 31 日的服务协议。
永利带业及永晶投资就《股权转让协议》的签署及履行作出陈述、保证与承
诺如下:
(1)永利带业及永晶投资是根据中国法律依法设立并有效存续分别为股份
有限公司及有限责任公司,有权签订并履行本协议;
(2)其向炜丰科技及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、
准确、完整的,并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处;
(3)依照《股权转让协议》约定通过并促使香港子公司及时、足额向炜丰
科技支付现金对价,以及在满足《股权转让协议》约定条件的前提下,确保标的
公司向包括炜丰科技指定人员在内的经营管理团队成员支付现金业绩奖励;
(4)就《股权转让协议》项下转让价款和业绩奖励的支付,永利带业与永
晶投资同意,并促使香港子公司共同承担无限连带责任,并应就上述转让价款和
业绩奖励的汇付依法履行有关外汇出境和积极配合有关完税手续。
12、违约责任
(1)除不可抗力原因以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议
项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,
应按照法律规定承担相应法律责任。
(2)如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行
的任何义务,导致本协议的缔约目的无法达成的(未能获得中国证监会核准发行
除外),守约方有权解除本合同;如因一方违约给其他各方造成损失的,还应予
以足额赔偿。
(3)永利带业、永晶投资、香港子公司或标的公司未能按照本协议约定的
付款期限、付款金额向①炜丰科技支付全部或部分转让价款的;或②向炜丰科技
指定经营管理团队成员支付现金业绩奖励金额的,每逾期一日,应当以应付未付
额度的万分之三计算违约金支付给炜丰科技及/或炜丰科技指定经营管理团队成
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员。逾期超过 60 天未能支付的,每逾期一日,应当以应付未付额度的千分之一
计算违约金支付给炜丰科技及/或炜丰科技指定经营管理团队成员,但由于炜丰
科技或炜丰科技指定经营管理团队成员的原因导致逾期支付价款的除外。
(4)炜丰科技违反本协议的约定,未能按照本协议约定的期限配合永利带
业、永晶投资或香港子公司办理完毕标的股权交割的,每逾期一日,应当以首期
转让价款的万分之三计算违约金支付给永利带业。逾期超过 60 天未能办理完成
股权交割的,每逾期一日,应当以首期转让价款的千分之一计算违约金支付给永
利带业,但由于永利带业、永晶投资或香港子公司的原因导致逾期办理标的股权
交割的除外。
13、协议生效、修改与终止
《股权转让协议》经各方授权代表签署并经永利带业及炜丰科技各自股东大
会批准之日起生效。
本协议的任何修改均应经各方协商一致后,以书面方式进行,并经各方或其
授权代表签署后方可生效。
永利带业及永晶投资应保证其香港子公司在成立之日起 2 日内签署一份确认
函,确认其成为本协议的一方并严格遵守本协议的约定履行其义务。香港子公司
签署该确认函后无须永利带业、永晶投资或炜丰科技的进一步行动即成为本协议
的一方。
以下情况下《股权转让协议》终止:(i)各方书面同意终止时,(ii)永利带业、
永晶投资或香港子公司超过《股权转让协议》2.4(1)条规定的付款日期 120 天仍
未能向炜丰科技支付首期转让价款,则炜丰科技有权终止,(iii)本协议签署后 12
个月内如果第 7 条的任何条件没有满足,则任何一方有权终止本协议,(iv)如果
一方重大违约导致合理预计下交割在本协议签署日后 12 个月内无法完成,遵守
本协议的一方有权终止本协议,或者(v)根据 12.2 条的约定终止。本协议的终止
不影响终止前本协议下任何一方产生的责任。
(九)附条件生效的《认购协议》摘要
1、认购价格及定价原则
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本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
根据本次非公开发行股票方案,永利带业股东大会授权董事会在取得中国证
监会核准后,根据届时市场情况择机确定下列任一定价原则:发行价格不低于发
行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,或不低于发行期首日前一
个交易日公司股票均价的百分之九十。
若永利带业股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项,发行底价将进行相应调整。
具体发行价格由永利带业股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后,根
据申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
史佩浩将不参与申购报价,按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股
票。
2、认购款总金额及认购方式
史佩浩同意认购永利带业本次非公开发行股票的认购总金额不超过人民币 2
亿元,且全部以现金方式认购。
3、本次发行的股票的种类与面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元。
4、限售期
本次非公开发行完成后,按照最终确定的定价原则不同,限售期限分别为:
(1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易;
(2)发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的,所有特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限
售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
5、认购数量
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史佩浩同意认购永利带业本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以
本次非公开发行的发行价格确定。按上述方式计算,如出现不足 1 股的余额时,
该部分不足折股的余额纳入永利带业的资本公积金。
6、协议的生效
(1)认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,
自下列条件均具备的情况下方始生效:
①发行人董事会通过决议,批准本次非公开发行股票的所有事宜;
②发行人股东大会通过决议,批准本次非公开发行股票的所有事宜;
③发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
(2)除非上述 8 条(1)款中所列的相关协议生效条件被豁免,上述第 8 条
(1)款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
三、补充上市公司流动资金的必要性和可行性分析
(一)概况
本次非公开发行将使用不超过 20,000.00 万元的募集资金用于补充公司流
动资金。
(二)补充流动资金的必要性
公司补充流动资金的必要性分析如下:
1、资金压力较大
首先,近年来公司轻型输送带业务规模不断提高,流动资金需求也随之增加;
其次,公司于 2015 年收购了英东模塑,支付了 12,000.00 万元现金对价;再者,
公司拟对塑料链板、自动分拣系统、汽车注塑业务、同步带及片基带等多个业务
板块进行扩张,资金需求量较大。公司 2013 年末、2014 年末及 2015 年 6 月
30 日货币资金余额分别为 24,383.69 万元、23,418.71 万元、15,938.67 万元,
其中 2015 年 6 月 30 日的货币资金余额中有质押定期存单 2,018 万元、银行承
兑汇票保证金 1,232 万元、保函保证金 10 万元,可随时支配使用的资金约为
12,678.89 万元。考虑到公司近期的资金安排,目前的货币资金较为紧张。
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2、公司未来生产经营需要流动资金投入
(1)传统输送带业务的持续增长需要更多的流动资金投入
近年来公司传统输送带产品的销售持续增长,近三年销售收入分别为
30,089.04 万元、35,631.98 万元和 39,919.65 万元,年均复合增长率超过 15%。
目前,公司的产品在国内已处于领先地位,主要竞争者均为国外的知名品牌,例
如瑞士 Habasit、德国 Siegling 和荷兰 Ammeraal。但相比于上述竞争对手,上
市公司又有着成本较低的价格竞争优势,因此公司输送带业务的销售收入和市场
占有率有着进一步提升的空间,销售的持续增长增加了对流动资金的需求。
(2)塑料链板产品需要更多的资金投入
新材料轻型输送带主要包括两大类,一种为永利带业目前生产的树脂类轻型
输送带;另外一种即为链板输送带。塑料链板输送带系一种新型输送带,有着容
易清洗,维修简单,可用于各种环境下的输送等特性。塑料链板输送带是公司目
前重点拓展的产品,公司收购英东模塑的主要原因之一也是希望能够通过英东模
塑的产品研发和模具开发能力为公司发展塑料链板输送带打下良好的基础。
公司的核心客户往往对树脂类轻型输送带和塑料链板输送带都有需求,以往
公司无法为其提供塑料链板,客户只能另行采购。考虑到近年来客户对塑料链板
的需求日益加大,公司决定积极拓展塑料链板输送带等新产品,预计塑料链板推
出后将成为公司的核心产品之一。为进一步扩大产品销售收入和提高市场占有率,
公司未来将加强销售渠道的推广,并加大在生产管理、品牌建设、产品二次开发
等方面的投入。公司对塑料链板产品的持续投入需要充足的流动资金作为保障。
(3)自动分拣业务需要更多的资金投入
智能装备及自动化领域的外延式发展一直是公司未来的发展方向之一,随着
国内劳动力成本及社会老龄化程度的不断提高,越来越多的企业迫切需要提高自
动化水平。自动分拣系统能连续、大批量地分拣货物,由于采用流水线自动作业
方式,并不受气候、环境、时间、人的体力等限制,可以连续运行,随着国内物
流快递行业的快速发展,公司预计国内对自动分拣系统的需求将不断增加。自动
分拣业务作为公司重点开拓的业务板块之一,2015 年 7 月公司已通过增资上海
欣巴自动化科技有限公司进一步加大了对自动分拣系统领域的相关投入,随着增
资后欣巴科技的生产规模扩大,还需要补充相应的流动资金。
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(4)持续增加的研发投入需要流动资金的支持
产品研发是公司内生式增长的源动力,在已经打造的具有自主知识产权的输
送带系列产品的基础上,公司将继续加大研发投入,以实现新的突破。同时,公
司已经开始了同步带、片基带等新业务板块产品研发,希望能够进一步丰富公司
的输送带产品线,开拓新的市场。
(5)未来新增业务的整合和扩大经营规模需要流动资金支持
近年来,资本市场上并购交易十分活跃,通过并购交易做大做强上市公司系公司
未来的发展路径之一。作为未来几年的一项重点工作,公司希望通过并购能和公
司产生协同效应的符合公司发展战略的优秀企业,从而加快产业链延伸,提升核
心竞争力,加快发展速度,巩固及扩大行业领先优势。为有效推动未来新增业务
的整合和扩大经营规模,做大做强上市公司,需要充足的流动资金支持。且本次
交易需要支付中介机构相关费用,也将进一步加大公司的资金压力。
(三)对公司财务状况的影响
使用部分募集资金补充流动资金,可以满足公司经营规模扩大和业务整合加
速带来的流动资金需求,及时抓住收购兼并契机,增加公司资产的流动性,使得
财务结构更为安全稳健,偿债能力得到增强。
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
(一)收购炜丰国际 100%股权项目
本次募投项目之一收购炜丰国际 100%股权的协议中约定,本次发行募集资
金到位后进行交割,因此该募投项目实施需中国证监会的核准。除此之外,本次
永利带业和永晶投资拟在香港设立全资子公司收购炜丰科技所持有的炜丰国际
100%股权,其中永晶投资为公司于中国(上海)自由贸易试验区设立的全资子
公司,收购的标的公司炜丰国际为 BVI 企业,本次境外收购项目需取得相关部
门的批准、许可或备案登记。
(二)补充流动资金
本项目为补充公司流动资金,不涉及备案和报批程序。
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(本页无正文,为《上海永利带业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的
可行性分析报告》之盖章页)
上海永利带业股份有限公司
董事会
2015 年 11 月 15 日
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