证券代码:002119 证券简称:康强电子 公告编号:2015-068
宁波康强电子股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:宁波康强电子股份有限公司股票自2015年11月17日起复牌。
宁波康强电子股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第九次会议
通知于2015年11月11日以传真、电子邮件形式发出,会议于2015年11月16日上午
9:00时在公司1号会议厅以现场方式召开。会议应出席董事7人,实际出席6人,
董事严鹏先生因事请假且未委托其他董事投票,公司全体监事、高级管理人员列
席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议的召开合法有效。
会议由公司董事长郑康定先生主持。
经与会董事逐项认真审议,会议以记名投票表决的方式通过如下议案:
一、以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于终止发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》。
鉴于 2015 年 11 月 11 日公司收到浙江永乐影视制作有限公司(以下简称“永
乐影视”)实际控制人程力栋先生发来的《关于终止与宁波康强电子股份有限公
司合作事项的函》,要求终止与公司关于购买永乐影视全部股权的合作。综合考
虑目前的资本市场环境、重组推进进程及全体股东利益,经公司慎重研究,并与
相关方及中介机构等深入沟通和交流,决定终止本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项。
关联董事严鹏请假未参与表决。
本议案需提交股东大会并经三分之二以上多数审议通过。
《公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
(http//:www.cninfo.com.cn)。
二、以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于解除公
司与交易对方签署的附生效条件的<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产协议书>、<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产协议书之补充协议>、<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产之盈利预测补偿协议书>及<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议>的议案》。
依据《宁波康强电子股份有限公司发行股份并支付现金购买资产协议书》第
15.3 条约定,因发生了不能预见、不能避免并不能克服的客观情况,且该事项导
致本次重组存在重大不确定性且推进缓慢,经永乐影视实际控制人程力栋提出并
经双方协商,双方一致同意终止本次重组事项,并解除《宁波康强电子股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产协议书》、《宁波康强电子股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产协议书之补充协议》、《宁波康强电子股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》及《宁波康强电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》,(以下前述四
个协议并称为“原协议”),“原协议”自始无效;
双方确认,就解除“原协议”并终止本次重组事宜所达成的谅解,系双方真
实意思表示。双方就本次重组事宜终止及“原协议”解除之前的双方就本次重组
合作事宜不存在任何争议或潜在纠纷,终止本次重组及“原协议”解除不导致任
何一方的违约,任何一方不得依据“原协议”要求对方承担任何责任或赔偿任何
损失。
关联董事严鹏请假未参与表决。
本议案需提交股东大会并经三分之二以上多数审议通过。
三、以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于解除公司
与上海泽熙増煦投资中心(有限合伙)签署的附生效条件的<宁波康强电子股份
有限公司与上海泽熙增煦投资中心(有限合伙)之股份认购协议>的议案》。
根据公司与上海泽熙增煦投资中心(有限合伙)(以下简称“泽熙增煦”)于
2015 年 5 月 7 日签署的《宁波康强电子股份有限公司与上海泽熙增煦投资中心
(有限合伙)之股份认购协议》(以下简称《股份认购协议》)的约定,因本公司
向永乐影视全体股东发行股份并支付现金购买其持有的永乐影视 100%股权事项
终止,本公司向泽熙增煦募集配套资金亦无继续进行的基础,公司决定与泽熙增
煦解除《股份认购协议》;泽熙增煦须在接到公司通知后三日内予以回复,如不
回复,则《股份认购协议》将自本公司股东大会审议通过发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项终止之日解除。
关联董事严鹏请假未参与表决。
本议案需提交股东大会并经三分之二以上多数审议通过。
四、以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于提议召开
2015 年第二次临时股东大会的议案》。
公司决定于 2015 年 12 月 8 日以现场和网络投票相结合的方式召开 2015 年
第二次临时股东大会,现场会议时间 2015 年 12 月 8 日 14:00,审议董事会提
交的相关议案。
特此公告。
宁波康强电子股份有限公司董事会
二○一五年十一月十七日
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