关于上海氯碱化工股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会
法 律 意 见 书
沪广律(2015)非字第 81 号
上海市广庭律师事务所
上 海 市 广 庭 律 师 事 务 所
上海市长寿路 28 弄 30 号 518 室 邮编:200060
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关于上海氯碱化工股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会
法 律 意 见 书
沪广律(2015)非字第 81 号
致:上海氯碱化工股份有限公司
上海市广庭律师事务所接受上海氯碱化工股份有限公司(以下简
称“公司”)的委托,指派潘轶律师、程安卿律师(以下简称“本律师”)
就公司于 2015 年 11 月 16 日召开的 2015 年第二次临时股东大会(以
下简称“本次股东大会”)相关事宜,根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》(以下简称“规
范性文件”)和《上海氯碱化工股份有限公司章程》(以下简称“公司章
程”)的规定,出具法律意见书。
为出具法律意见书,本律师审查了公司提供的有关召集、召开本
次股东大会的文件材料,并出席本次股东大会进行现场见证。
在法律意见书中,本律师根据法律意见书出具日以前发生的事实
及对该事实的了解,对公司本次股东大会所涉及的法律问题发表法律
意见,并依法对法律意见书承担责任。
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本律师同意,公司可以将法律意见书作为本次股东大会的法定文
件,随同本次股东大会决议一并公告。
本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神,严格履行法定职责,在对本次股东大会有关文件和有关事实进行
核查和验证的基础上,现出具法律意见如下:
一、 本次股东大会的召集、召开程序
为召开本次股东大会,公司董事会已于本次股东大会会议召开
15 日前,在中国证监会指定的报刊和上海证券交易所网站以公告方
式通知各股东。公告载明了会议召开形式、召开日期(包括现场会议
时间、网络投票时间)以及现场会议的召开地点和会议审议事项,明
确了现场会议的登记办法、网络投票程序以及有权出席股东大会股东
的股权登记日与股东的委托表决权利等事项。
本次股东大会现场会议按公告通知的内容,于 2015 年 11 月 16
日下午在上海青松城大酒店 3 楼黄山厅(东安路 8 号)如期召开。本
次股东大会由公司董事长黄岱列先生主持,经全体与会人员的共同努
力,顺利完成会议议程。
经验证,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范
性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会的召集人、出席人员的资格
本次股东大会由公司董事会召集。
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出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人共 80 人,代表
股份 624,818,296 股,占公司总股份的 54.03%。
出席本次股东大会的股东和委托代理人中,中小投资者(指除单
独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东)共 79
人,代表股份 43,225,949 股,占公司总股份的 3.74 %。
公司董事、监事和董事会秘书出席现场会议,高级管理人员列席
现场会议。
经验证,本次股东大会的召集人和出席人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的议程
(一) 审议《关于转让上海天坛助剂有限公司 44%股权的关联
交易议案》;
(二) 审议《关于转让吴泾区域空转土地上建构筑物资产的关
联交易议案》。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现
场会议以记名投票方式,对议案进行表决。第一、二项议案属于关联
交易的议案,并对中小投资者单独计票的议案。关联股东已回避表决。
现场会议由股东代表、监事代表与本律师共同负责现场计票、监票并
当场公布表决结果。网络投票在会议公告通知的时段内,通过上海证
券交易所交易系统进行。并对中小投资者(指除单独或者合计持有上
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市公司 5%以上股份股东以外的其他股东)的投票情况进行了单独统
计。在现场投票和网络投票全部结束后,公司合并统计现场投票和网
络投票的表决结果并公布。
经验证,本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定,表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上所述,本律师认为,上海氯碱化工股份有限公司本次股东
大会的召集召开程序、召集人和出席会议人员的资格、大会的表决
程序,均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,本次股
东大会通过的决议合法有效。
上海市广庭律师事务所
主 任: 经办律师:
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叶 杭 生 潘 轶
_________________
程 安 卿
2015 年 11 月 16 日
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