江苏凤凰置业投资股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议材料
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会
会议资料
二○一五年十一月二十五日
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江苏凤凰置业投资股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会会议资料
一、 现场会议时间:2015 年 11 月 25 日(星期三)下午 13:30
网络投票时间:2015 年 11 月 25 日(星期三)
上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00
二、现场会议地点:南京市中央路 389 号凤凰国际大厦六楼会议室
三、股权登记日:2015 年 11 月 19 日(星期四)
四、现场会议议程
1、参会人员签到,股东登记(13:00—13:30)
2、主持人宣布会议开始(13:30)
3、主持人致欢迎辞,宣布出席股东及股东代理人的人数、所持有表决
权股份总数及占公司股份总额的比例
4、审议会议议案
5、推选监票人 2 名、计票人 1 名(2 名股东代表、1 名监事)
6、与会股东及股东代理人对上述议案分项投票表决
7、统计现场表决结果
8、股东及股东代理人与公司董事、监事、高级管理人员交流
9、汇总现场会议和网络投票表决情况
10、宣读本次股东大会决议
11、公司聘请的律师发表见证意见
12、董事在本次股东大会会议决议和会议记录上签字
13、会议结束
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目 录
1、议案一:关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
2、议案二:关于非公开发行公司债券的议案
3、议案三:关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债
券相关事宜的议案
4、议案四:关于向控股股东出售商业房产的关联交易议案
5、附件一:江苏凤凰置业投资股份有限公司公司债发行预案
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凤凰股份 2015 年第二次临时股东大会议案一:
关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
各位股东:
为进一步调整公司债务结构、拓宽融资渠道、降低融资成本,结合目前债券
市场的分析、比较和公司的资金需求情况,公司拟非公开发行公司债券。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行
与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定,经自查公司相关
情况,董事会认为公司符合现行法律法规规定的非公开发行公司债券的条件。
请各位股东审议。
江苏凤凰置业投资股份有限公司
董 事 会
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凤凰股份 2015 年第二次临时股东大会议案二:
关于非公开发行公司债券的议案
各位股东:
为进一步改善公司财务结构、拓宽公司融资渠道、优化公司负债结构、降低
资金成本,根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等
有关法律、法规的规定,并结合目前债券市场和公司的资金需求情况,公司拟非
公开发行公司债券,具体方案如下:
1、发行规模
本次非公开发行公司债券的规模不超过人民币20亿元(含20亿元),采用一
次发行的发行方式。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根
据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。
2、发行方式及发行对象
本次发行采取向合格投资者非公开发行公司债券的方式,选择恰当时机一次
向合格投资者发行公司债券,具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授
权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。
本次非公开发行公司债券的发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符
合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者,发行对象不超过200人。
3、票面金额及发行价格
本次非公开发行的公司债券面值100元,按面值平价发行。
4、挂牌转让方式
本次非公开发行公司债券将在发行备案完成后向上海证券交易所申请挂牌
转让。
5、债券期限及品种
本次发行的公司债券为5年期品种,附发行人第3年末上调票面利率选择权和
投资者回售选择权。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董
事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
6、债券利率及确定方式
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本次发行的公司债券票面利率将通过询价方式,由发行人与主承销商协商确
定利率区间,以簿记建档方式确定最终发行利率。票面利率在存续期内前3年固
定不变,在存续期的第3年末,发行人可选择上调票面利率,存续期后2年票面年
利率为本期债券存续期前3年票面年利率加公司提升的基点,在存续期后2年固定
不变。
7、还本付息方式
本次发行的公司债券采用单利按年计息,不计复利,每年付息一次,到期一
次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。
8、募集资金用途
本次发行的公司债券所募集资金拟用于偿还借款、剩余资金用于补充公司营
运资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司
资金需求情况和公司财务结构确定。
9、担保安排
本次非公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授
权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
10、偿债保障措施
本次发行的公司债券将采取一定的偿债保障措施,董事会提请股东大会授权
董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期
偿付债券本息时,将至少采取如下措施:(1)不向股东分配利润;(2)暂缓对
外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;(3)调减或停发董事和高级管理
人员的工资和奖金;(4)主要责任人不得调离。
11、决议有效期
本次非公开发行公司债券的决议自股东大会审议通过之日起24个月有效。
请各位股东逐项审议。
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董 事 会
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凤凰股份 2015 年第二次临时股东大会议案三:
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行公司债券相关事项的议案
各位股东:
根据本次非公开发行公司债券的安排,为提高本次发行相关工作的效率,董
事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规许可范围内全
权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜,包括但不限于:
1、根据相关法律、法规和公司股东大会决议,结合公司和市场的实际情况,
制定及调整本次公司债券发行的具体方案,包括但不限于具体发行规模、债券利
率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售条款或赎
回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、挂牌转让
地点等与发行条款有关的一切事宜,以及在股东大会批准的用途范围内决定募集
资金的具体使用等事宜;
2、决定聘请参与本次发行的中介机构,办理本次公司债券发行及转让的相
关事宜;
3、决定并聘请债券受托管理人,签署《债券受托管理协议》以及制定《债
券持有人会议规则》;
4、签署与本次非公开发行公司债券有关的合同、协议和文件;
5、全权负责办理与本次公司债券发行与交易流通有关的其他事项;
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉
及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事
会或董事会授权人士根据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券的具体方
案等有关事项进行相应调整;
7、办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项。
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会授权董事会,并同意董事会授权总经理为本次发行
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的董事会授权人士,根据股东大会决议及董事会的授权具体处理与本次非公开发
行及挂牌转让有关的事务。
请各位股东审议。
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董 事 会
二〇一五年十一月二十五日
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凤凰股份 2015 年第二次临时股东大会议案四:
关于公司向控股股东出售商业房产的关联交易议案
各位股东:
公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司(以下简称“凤凰集团”)拟
购买公司的全资子公司江苏凤凰置业有限公司(以下简称“凤凰置业”)坐落于
江苏省南京市建邺区江东中路 213 号商业房地产。根据苏天元房评报字(2015)
第 1868 号《房地产估价报告》,拟出售的商业房产的总建筑面积为 26,655.69 平
方米,分摊的土地使用权总面积为 2,037.5 平方米,销售的具体房产及其评估价
值如下:
宗地面积 分摊土地 层次
序 房屋所有 房屋建筑面 结 土地 评估价格
坐落 (平方 面积(平 /层
号 权证号 积(平方米) 构 用途 (元)
米) 方米) 数
江东中 宁房权证 批发
钢
1 路 213 号 建初字第 29,700.9 264.5 1/24 66343000 零售 66,343,000
混
101 室 408432 号 用地
江东中 宁房权证 批发
钢
2 路 213 号 建初字第 29,700.9 591 2/24 103930800 零售 103,930,800
混
201 室 408435 号 用地
江东中 宁房权证 批发
钢
3 路 213 号 建初字第 29,700.9 591 3/24 89305100 零售 89,305,100
混
301 室 408436 号 用地
江东中 宁房权证 批发
钢
4 路 213 号 建初字第 29,700.9 591 4/24 81939400 零售 81,939,400
混
401 室 408437 号 用地
云锦路 宁房权证 批发
46,255.2 钢
5 188 号地 建初字第 -2/2 56233200 零售 56,233,200
3 混
下车库 498322 号 用地
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负二层 7
室
合计 2,037.5 26,655.69 397,751,500
本次与控股股东凤凰集团之间的交易将构成关联交易。参照上述《房地产估
价报告》,经与凤凰集团协商,公司拟出售江苏省南京市建邺区江东中路 213 号
商业房地产合同总价为人民币叁亿玖仟柒佰柒拾伍万壹仟肆佰叁拾伍元整
(￥397,751,435),付款方式为合同签订之日起十个工作日内一次性付款。具体
为:
宗地面积 分摊土地 层次
序 房屋所有 房屋建筑面 结 土地 签约价格
坐落 (平方 面积(平 /层
号 权证号 积(平方米) 构 用途 (元)
米) 方米) 数
江东中
宁房权证 批发
路 213 钢
1 建初字第 29,700.9 264.5 1/24 66343000 零售 66,342,999
号 101 混
408432 号 用地
室
江东中
宁房权证 批发
路 213 钢
2 建初字第 29,700.9 591 2/24 103930800 零售 103,930,781
号 201 混
408435 号 用地
室
江东中
宁房权证 批发
路 213 钢
3 建初字第 29,700.9 591 3/24 89305100 零售 89,305,044
号 301 混
408436 号 用地
室
江东中
宁房权证 批发
路 213 钢
4 建初字第 29,700.9 591 4/24 81939400 零售 81,939,429
号 401 混
408437 号 用地
室
云锦路 宁房权证 46,255.2 钢 批发
5 -2/2 56233200 56,233,182
188 号地 建初字第 3 混 零售
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下车库 498322 号 用地
负二层 7
室
合计 2,037.5 26,655.69 397,751,435
公司董事会提请股东大会授权董事会,并同意董事会授权总经理为本次关联
交易的董事会授权人士,根据股东大会决议及董事会的授权具体处理与本次关联
交易有关的签约等事务。
本次交易将增加公司的营业收入和净利润,加速资金回笼,对公司财务状况
具有积极影响,符合公司及全体股东的利益。
请各位非关联股东审议。
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董 事 会
二〇一五年十一月二十五日
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附件一:江苏凤凰置业投资股份有限公司公司债发行预案
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公司债发行预案
二○一五年十一月
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一、关于公司符合发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公司债券
发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《非公开发行
公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定,
经核查公司相关情况,董事会认为公司符合非公开发行公司债券的有关规定,具
备面向合格投资者非公开发行公司债券的条件和资格。
二、本次发行概况
(一)本次债券发行的票面金额、发行规模
本次债券票面金额为人民币100元。本次债券发行规模不超过20亿元人民币
(含20亿元),采取一次发行的发行方式,具体发行规模提请股东大会授权董事
会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确
定。
(二)本次债券发行价格或其确定方式/债券利率或其确定方式
本次债券按面值发行。本次债券票面年利率将通过询价方式,由发行人与主
承销商协商确定利率区间,以簿记建档方式确定最终发行利率。本次债券票面利
率在存续期内前3年固定不变,在存续期的第3年末,发行人可选择上调票面利率,
存续期后2年票面年利率为本期债券存续期前3年票面年利率加公司提升的基点,
在存续期后2年固定不变。债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。
(三)本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排
本次发行的公司债券为固定利率债券,期限不超过5年(含5年),附第3年
末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本次债券采用单利按年计息,
不计复利,每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。
(四)发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行采取向合格投资者非公开发行公司债券的方式,选择恰当时机一次
向合格投资者发行公司债券,具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授
权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。本次债券的发行对象为不超过
200人的合格投资者,投资者以现金认购。本次发行公司债券不向公司股东优先
配售。
(五)担保情况
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本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董
事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
(六)上调票面利率选择权
本公司有权决定在存续期限的第3年末上调本次债券后2年的票面利率。本公
司将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日,在中国证监会指定的信息披露
媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上
调权,未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
(七)投资者回售选择权
本公司发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在
第3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给本公司。第3
个计息年度付息日即为回售支付日,本公司将按照上交所和登记机构相关业务规
则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公
告之日起3个交易日内,行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回
售申报,债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券份额将被冻
结交易;回售申报期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本次债券
并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。
(八)公司的资信情况、偿债保障措施
公司最近三年资信状况良好。在偿债保障措施方面,本次公司债券发行后,
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时,同
意公司至少采取如下措施,并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办
理与下述措施相关的一切事宜:
1、不向股东分配利润;
2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
4、主要责任人不得调离。
(九)本次的承销方式、上市安排、决议有效期
本次债券由主承销商采取余额包销的方式承销。本次公司债券将在《公司债
券发行与交易管理办法》中规定的挂牌转让场所申请挂牌转让,具体挂牌场所提
请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。本次公司债券的股东大会决议有
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效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
三、发行的人简要财务会计信息
(一)公司最近三年及一期合并范围变化情况
1、2015年1-9月合并报表范围较2014年末的变化情况
2015年收购少数股东权益,取得无锡宜康公司30%的股权。收购完成后江苏
凤凰置业持有无锡宜康100%股权。
2、2014年合并报表范围较2013年末的变化情况
公司名称 与母公司关系 原因 变化情况
泰兴市凤凰地产有限公司 全资子公司 新设 增加
无锡宜康置业有限公司 控股子公司 非同一控制下企业合并 增加
3、2013年合并报表范围较2012年末的变化情况
公司名称 与母公司关系 原因 变化情况
镇江凤凰地产有限公司 全资子公司 新设 增加
(二)发行人最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表
表 1 发行人最近三年及一期合并资产负债表
单位:人民币元
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产:
货币资金 1,099,870,833.60 1,387,910,458.86 1,303,970,041.78 1,218,375,050.52
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款 28,765,891.00 1,161,000.00
预付款项 37,386,549.83 22,558,461.24 372,500,942.95 181,886,303.67
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 15,203,667.11 19,532,054.68 2,572,629.53 896,289.49
买入返售金融资产
存货 6,425,533,938.55 6,182,691,351.70 5,247,110,516.40 4,567,510,051.37
一年内到期的非流动资
产
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其他流动资产
流动资产合计 7,577,994,989.09 7,612,692,326.48 6,954,920,021.66 5,969,828,695.05
非流动资产:
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产 477,992,298.81 477,992,298.81 477,992,298.81 477,992,298.81
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产 13,474,121.35 13,807,291.36 14,251,518.04 14,695,744.72
固定资产 17,495,283.41 11,951,878.65 13,536,136.26 15,612,934.78
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 4,879,815.55 4,999,657.93 5,151,415.01 5,297,096.53
开发支出
商誉 227,084,712.61 227,298,016.91 228,741,074.29 231,414,348.26
长期待摊费用 763,042.24 237,985.23
递延所得税资产 126,075,376.57 94,397,573.54 125,954,042.16 102,429,542.44
其他非流动资产
非流动资产合计 867,764,650.54 830,684,702.43 865,626,484.57 847,441,965.54
资 产 总 计 8,445,759,639.63 8,443,377,028.91 7,820,546,506.23 6,817,270,660.59
流动负债:
短期借款 294,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 1,444,588.40 12,700,000.00
应付账款 507,557,349.85 701,383,982.59 380,230,057.55 429,555,746.53
预收款项 266,131,166.00 68,787,575.34 498,174,107.00 253,533,792.00
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 338,507.58 114,533.82 115,248.52 115,533.82
应交税费 -11,339,129.96 43,348,900.68 95,287,771.35 53,294,354.13
应付利息 2,205,821.92 12,886,643.84
应付股利
其他应付款 2,555,743,149.15 2,353,389,050.45 2,343,256,334.17 2,522,536,515.95
应付分保账款
保险合同准备金
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代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负
1,199,700,000.00 1,110,000,000.00 500,000,000.00 1,011,710,000.00
债
其他流动负债
流动负债合计 4,520,336,864.54 4,291,355,275.12 4,123,763,518.59 4,270,745,942.43
非流动负债:
长期借款 1,004,000,000.00 895,900,000.00 1,430,000,000.00 500,000,000.00
应付债券 744,078,082.17 742,956,164.38
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 105,421,122.23 105,438,757.93 107,396,094.76 111,022,075.02
其他非流动负债
非流动负债合计 1,853,499,204.40 1,744,294,922.31 1,537,396,094.76 611,022,075.02
负债合计 6,373,836,068.94 6,035,650,197.43 5,661,159,613.35 4,881,768,017.45
股东权益:
实收资本(股本) 740,600,634.00 740,600,634.00 740,600,634.00 740,600,634.00
资本公积 195,079,698.93 190,221,208.49 190,221,208.49 190,221,208.49
减:库存股
专项储备
盈余公积 133,070,790.98 133,070,790.98 106,718,926.98 63,350,519.62
一般风险准备
未分配利润 888,924,982.17 1,054,732,671.41 1,003,789,961.46 819,549,346.47
外币报表折算差额
归属于母公司股东权
1,957,676,106.08 2,118,625,304.88 2,041,330,730.93 1,813,721,708.58
益合计
少数股东权益 114,247,464.61 289,101,526.60 118,056,161.95 121,780,934.56
所有者权益合计 2,071,923,570.69 2,407,726,831.48 2,159,386,892.88 1,935,502,643.14
负债及股东权益总计 8,445,759,639.63 8,443,377,028.91 7,820,546,506.23 6,817,270,660.59
表 2 发行人最近三年及一期合并利润表
单位:人民币元
项目 2015.1-9 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
一、营业总收入 308,253,875.34 1,829,380,092.66 1,616,151,968.00 1,744,749,077.99
其中:营业收入 308,253,875.34 1,829,380,092.66 1,616,151,968.00 1,744,749,077.99
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 458,794,035.67 1,620,661,965.98 1,320,265,402.84 1,349,394,921.45
其中:营业成本 189,008,688.88 1,064,570,169.64 930,034,525.34 952,350,191.09
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利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金
净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 21,249,438.23 253,484,544.26 242,831,176.37 245,896,216.18
销售费用 17,235,800.44 37,110,129.04 39,553,833.55 39,960,341.19
管理费用 26,128,913.66 36,178,299.12 31,882,203.19 39,799,074.87
财务费用 204,402,539.95 203,870,489.27 75,794,864.57 71,206,998.18
资产减值损失 768,654.51 25,448,334.65 168,799.82 182,099.94
加:公允价值变动净收
益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”
30,031,101.60 10,010,367.20 10,010,367.20 -15,889.04
号填列)
其中:对联营企业和
合营企业的投资收益
汇兑收益(损失以“-”
号填列)
三、营业利润(亏损以“-”
-120,509,058.73 218,728,493.88 305,896,932.36 395,338,267.50
号填列)
加:营业外收入 240,816.70 11,732,953.17 1,322,260.19 6,201,401.41
其中:非流动资产处置利
17,921.41 78,260.19
得
减:营业外支出 530,002.50 4,001,039.69 861,357.36 226,871,539.85
其中:非流动资产处置损
231.90 -
失
四、利润总额(亏损总额
-120,798,244.53 226,460,407.36 306,357,835.19 174,668,129.06
以“-”号填列)
减:所得税费用 -28,855,047.14 78,803,990.40 82,473,585.45 102,761,874.36
五、净利润(净亏损以“-”
-91,943,197.39 147,656,416.96 223,884,249.74 71,906,254.70
号填列)
其中:被合并方在合并
前实现的净利润
归属于母公司所有者的
-91,747,625.84 151,354,637.35 227,609,022.35 75,780,230.99
净利润
少数股东损益 -195,571.55 -3,698,220.39 -3,724,772.61 -3,873,976.29
六、每股收益
(一)基本每股收益 0.2044 0.3073 0.1023
(二)稀释每股收益 0.2044 0.3073 0.1023
七、其他综合收益
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八、综合收益总额 -91,943,197.39 147,656,416.96 223,884,249.74 71,906,254.70
归属于母公司所有者
-91,747,625.84 151,354,637.35 227,609,022.35 75,780,230.99
的综合收益总额
归属于少数股东的综
-195,571.55 -3,698,220.39 -3,724,772.61 -3,873,976.29
合收益总额
表 3 发行人最近三年及一期合并现金流量表
单位:人民币元
项目 2015.1-9 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
一、经营活动产生的现金
流量
销售商品、提供劳务收到
505,597,466.00 1,425,261,420.00 1,837,045,103.00 1,475,311,686.62
的现金
客户存款和同业存放款
项净增加额
向中央银行借款净增加
额
向其他金融机构拆入资
金净增加额
收到原保险合同保费取
得的现金
收到再保险业务现金净
额
保户储金及投资款净增
加额
处置交易性金融资产净
增加额
收取利息、手续费及佣金
的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到的其他与经营活动
113,564,556.93 106,496,047.25 96,293,914.50 134,740,311.25
有关的现金
经营活动现金流入小计 619,162,022.93 1,531,757,467.25 1,933,339,017.50 1,610,051,997.87
购买商品、接受劳务支付
623,202,906.78 687,397,028.62 1,657,834,001.95 1,194,425,959.80
的现金
客户贷款及垫款净增加
额
存放中央银行和同业款
项净增加额
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支付原保险合同赔付款
项的现金
支付利息、手续费及佣金
的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工
17,042,076.30 23,494,281.49 20,175,623.18 15,809,455.25
支付的现金
支付的各项税费 82,339,869.95 428,833,053.86 343,223,323.65 330,577,427.18
支付的其他与经营活动
45,445,759.24 66,122,143.24 329,051,854.91 60,005,190.50
有关的现金
经营活动现金流出小计 768,030,612.27 1,205,846,507.21 2,350,284,803.69 1,600,818,032.73
经营活动产生的现金流
-148,868,589.34 325,910,960.04 -416,945,786.19 9,233,965.14
量净额
二、投资活动产生的现金
流量
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现
30,031,101.60 10,010,367.20 10,010,367.20
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回现 39,130.10 80,000.00 1,467.38
金净额
处置子公司及其他营业
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流入小计 30,031,101.60 10,049,497.30 10,090,367.20 1,467.38
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付现 8,452,079.89 994,291.59 693,325.08 2,502,751.34
金
投资支付的现金 436,492,600.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业
46,000,000.00 396,200,000.00
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流出小计 54,452,079.89 397,194,291.59 693,325.08 438,995,351.34
投资活动产生的现金流
-24,420,978.29 -387,144,794.29 9,397,042.12 -438,993,883.96
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量
吸收投资所收到的现金 33,492,344.01
其中:子公司吸收少数股
东权益性投资收到现金
- 20 -
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取得借款收到的现金 615,000,000.00 896,000,000.00 1,734,000,000.00 864,000,000.00
发行债券收到的现金 750,000,000.00
收到的其他与筹资活动
600,000,000.00
有关的现金
筹资活动现金流入小计 615,000,000.00 1,646,000,000.00 1,734,000,000.00 1,497,492,344.01
偿还债务所支付的现金 417,200,000.00 1,114,100,000.00 1,021,710,000.00 1,083,290,000.00
分配股利、利润或偿付利
324,556,018.90 370,344,337.07 232,046,264.67 230,567,115.66
息所支付的现金
其中:子公司支付给少数
0.00
股东的股利
支付的其他与筹资活动
7,500,000.00 400,000.00 27,360,000.00
有关的现金
筹资活动现金流出小计 741,756,018.90 1,491,944,337.07 1,254,156,264.67 1,341,217,115.66
筹资活动产生的现金
-126,756,018.90 154,055,662.93 479,843,735.33 156,275,228.35
流量净额
四、汇率变动对现金的影
响
五、现金及现金等价物净
-300,045,586.53 92,821,828.68 72,294,991.26 -273,484,690.47
增加额
加:期初现金及现金等
1,376,551,870.46 1,283,730,041.78 1,211,435,050.52 1,484,919,740.99
价物余额
六、期末现金及现金等价
1,076,506,283.93 1,376,551,870.46 1,283,730,041.78 1,211,435,050.52
物余额
表 4 发行人最近三年及一期母公司资产负债表
单位:人民币元
资产 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产:
货币资金 134,058,778.29 660,199,662.73 398,219,266.77 15,074,934.32
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息 17,518,013.34
应收股利 90,000,000.00
其他应收款
存货
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产
流动资产合计 134,058,778.29 767,717,676.07 398,219,266.77 15,074,934.32
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非流动资产:
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款 230,000,000.00 398,200,000.00
长期股权投资 2,301,150,614.66 1,621,150,614.66 1,621,150,614.66 1,281,150,614.66
投资性房地产
固定资产
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 2,531,150,614.66 2,019,350,614.66 1,621,150,614.66 1,281,150,614.66
资产总计 2,665,209,392.95 2,787,068,290.73 2,019,369,881.43 1,296,225,548.98
流动负债:
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬 66,900.09
应交税费 24,688.33 1,079,058.49 46,899.34 50,791.86
应付利息 2,205,821.92 12,886,643.84
应付股利
其他应付款 104,302.02 43,464.19 1,542,879.99 1,265,312.80
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债
流动负债合计 2,401,712.36 14,009,166.52 1,589,779.33 1,316,104.66
非流动负债:
长期借款
应付债券 744,078,082.17 742,956,164.38
长期应付款
专项应付款
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预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 744,078,082.17 742,956,164.38 0.00
负债合计 746,479,794.53 756,965,330.90 1,589,779.33 1,316,104.66
股东权益:
实收资本(股本) 740,600,634.00 740,600,634.00 740,600,634.00 740,600,634.00
资本公积 1,151,252,447.25 1,151,252,447.25 1,151,252,447.25 1,151,252,447.25
减:库存股
专项储备
盈余公积 54,107,679.02 54,107,679.02 45,469,386.91 36,529,649.81
一般风险准备
未分配利润 -27,231,161.85 84,142,199.56 80,457,633.94 -633,473,286.74
股东权益合计 1,918,729,598.42 2,030,102,959.83 2,017,780,102.10 1,294,909,444.32
负债及股东权益总
2,665,209,392.95 2,787,068,290.73 2,019,369,881.43 1,296,225,548.98
计
表 5 发行人最近三年及一期母公司利润表
单位:人民币元
项目 2015.1-9 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
一、营业收入
减:营业成本
营业税金及附加 981,008.75
销售费用 6,000.00
管理费用 5,063,351.88 7,859,802.18 7,159,649.24 6,322,770.74
财务费用 32,243,946.13 -5,231,852.76 -37,886.34 -100,639.24
资产减值损失
加:公允价值变动净
收益(损失以“-”号填
列)
投资收益(损失以
90,000,000.00 730,000,000.00
“-”号填列)
其中:对联营企业
和合营企业的投资收
益
二、营业利润(亏损以
-37,313,298.01 86,391,041.83 722,878,237.10 -6,222,131.50
“-”号填列)
加:营业外收入
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减:营业外支出 8,120.70 7,579.32
其中:非流动资产
处置损失
三、利润总额(亏损以
-37,313,298.01 86,382,921.13 722,870,657.78 -6,222,131.50
“-”号填列)
减:所得税费用
四、净利润(净亏损以
-37,313,298.01 86,382,921.13 722,870,657.78 -6,222,131.50
“-”号填列)
五、每股收益
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 -37,313,298.01 86,382,921.13 722,870,657.78 -6,222,131.50
表 6 发行人最近三年及一期母公司现金流量表
单位:人民币元
项目 2015.1-9 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
一、经营活动产生的现
金流量
销售商品、提供劳务收
到的现金
收到的税费返还
收到的其他与经营活
186,374,614.42 1,154,142.33 307,874.21 114,554.74
动有关的现金
经营活动现金流入
186,374,614.42 1,154,142.33 307,874.21 114,554.74
小计
购买商品、接受劳务支
付的现金
支付给职工以及为职
4,025,270.03 6,755,465.31 5,898,929.94 4,876,886.47
工支付的现金
支付的各项税费 982,310.32 8,150.70
支付的其他与经营活
1,072,855.11 2,650,066.96 1,264,611.82 1,446,920.05
动有关的现金
经营活动现金流出
6,080,435.46 9,413,682.97 7,163,541.76 6,323,806.52
小计
经营活动产生的现
180,294,178.96 -8,259,540.64 -6,855,667.55 -6,209,251.78
金流量净额
二、投资活动产生的现
金流量
收回投资收到的现金
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议材料
取得投资收益收到的
90,000,000.00 730,000,000.00
现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收
回现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净
额
收到其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流入
90,000,000.00 730,000,000.00
小计
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支
付现金
投资支付的现金 340,000,000.00
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净 680,000,000.00
额
支付其他与投资活动
398,200,000.00
有关的现金
投资活动现金流出
680,000,000.00 398,200,000.00 340,000,000.00
小计
投资活动产生的现
-590,000,000.00 -398,200,000.00 390,000,000.00
金流量净额
三、筹资活动产生的现
金流量
吸收投资所收到的现
金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到的其他与筹资活
750,000,000.00
动有关的现金
筹资活动现金流入
0.00 750,000,000.00
小计
偿还债务所支付的现
金
分配股利、利润或偿付
116,435,063.40 74,060,063.40
利息所支付的现金
支付的其他与筹资活
7,500,000.00
动有关的现金
筹资活动现金流出
116,435,063.40 81,560,063.40
小计
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筹资活动产生的现
-116,435,063.40 668,439,936.60
金流量净额
四、汇率变动对现金的
影响
五、现金及现金等价物
-526,140,884.44 261,980,395.96 383,144,332.45 -6,209,251.78
净增加额
加:期初现金及现金
660,199,662.73 398,219,266.77 15,074,934.32 21,284,114.10
等价物余额
六、期末现金及现金等
134,058,778.29 660,199,662.73 398,219,266.77 15,074,862.32
价物余额
(三)公司最近三年及一期主要财务指标
2015 年 9 月 30 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31
主要财务指标
日/2015 年 1-9 月 日/2014 年度 /2013 年度 日/2012 年度
流动比率 1.68 1.77 1.69 1.40
速动比率 0.25 0.33 0.41 0.33
资产负债率(母公司报
28.01 27.16 0.08 0.10
表)
资产负债率(合并报
75.47 71.48 72.39 71.61
表)
应收账款周转率(次/
-- 127.19 108.01 1,367.89
年)
存货周转率(次/年) 0.03 0.19 0.19 0.22
(四)公司管理层简明财务分析
1、资产结构分析
单位:万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
货币资金 109,987.08 13.02 138,791.05 16.44 130,397.00 16.67 121,837.51 17.87
应收账款 - - - 2,876.59 0.37 116.10 0.02
预付账款 3,738.65 0.44 2,255.85 0.27 37,250.09 4.76 18,188.63 2.67
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其他应收款 1,520.37 0.18 1,953.21 0.23 257.26 0.03 89.63 0.01
存货 642,553.39 76.08 618,269.14 73.23 524,711.05 67.09 456,751.01 67
其他流动资产
流动资产合计 757,799.50 89.73 761,269.23 90.16 695,492.00 88.93 596,982.87 87.57
可供出售金融
47,799.23 5.66 47,799.23 5.66 47,799.23 6.11 47,799.23 7.01
资产
投资性房地产 1,347.41 0.16 1,380.73 0.16 1,425.15 0.18 1,469.57 0.22
固定资产 1,749.53 0.21 1,195.19 0.14 1,353.61 0.17 1,561.29 0.23
无形资产 487.98 0.06 499.97 0.06 515.14 0.07 529.71 0.08
商誉 22,708.47 2.69 22,729.80 2.69 22,874.11 2.92 23,141.43 3.39
长期待摊费用 76.30 0.01 23.80 0.00 - -
递延所得税资
12,607.54 1.49 9,439.76 1.12 12,595.40 1.61 10,242.95 1.50
产
非流动资产合
86,776.47 10.27 83,068.47 9.84 86,562.65 11.07 84,744.20 12.43
计
资产总计 844,575.96 100.00 844,337.7 100.00 782,054.65 100.00 681,727.07 100.00
公司主营业务为房地产开发,因此公司的资产结构以货币资金和存货等流动
资产为主。截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月30日,上述资产占
总资产的比重分别为87.57%、88.93%、90.16%和89.10%。公司的非流动资产以
可供出售金融资产和商誉为主,截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9
月30日,上述非流动资产占总资产的比重分别为10.40%、9.03%、8.35%和8.35%。
截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月 30 日,公司的总资产
分别为 681,727.07 万元、782,054.65 万元、844,337.7 万元和 844,575.96 万元。2013
年末、2014 年末和 2015 年 9 月 30 日分别较各期期初增加 100,327.58 万元、
62,283.05 万元及 238.26 万元,保持了稳定增长的趋势。
2、负债结构分析
单位:万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
比例 比例 比例
金额 金额 比例(%) 金额 金额
(%) (%) (%)
短期借款 - - 29,400.00 5.19 0.00
应付票据 - 144.46 0.02 1,270.00 0.22 0.00
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应付账款 50,755.73 7.96 70,138.40 11.62 38,023.01 6.72 42,955.57 8.80
预收款项 26,613.12 4.18 6,878.76 1.14 49,817.41 8.80 25,353.38 5.19
应付职工薪酬 33.85 0.01 11.45 0.00 11.52 0.00 11.55 0.00
应交税费 -1,133.91 -0.18 4,334.89 0.72 9,528.78 1.68 5,329.44 1.09
应付利息 220.58 0.03 1,288.66 0.21 - -
其他应付款 255,574.31 40.10 235,338.91 38.99 234,325.63 41.39 252,253.65 51.67
一年内到期的
119,970.00 18.82 111,000.00 18.39 50,000.00 8.83 101,171.00 20.72
非流动负债
流动负债合计 452,033.69 70.92 429,135.53 71.10 412,376.35 72.84 427,074.59 87.48
长期借款 100,400.00 15.75 89,590.00 14.84 143,000.00 25.26 50,000.00 10.24
应付债券 74,407.81 11.67 74,295.62 12.31 - -
递延所得税负
10,542.11 1.65 10,543.88 1.75 10,739.61 1.90 11,102.21 2.27
债
非流动负债合
185,349.92 29.08 174,429.49 28.90 153,739.61 27.16 61,102.21 12.52
计
负债合计 637,383.61 100.00 603,565.02 100.00 566,115.96 100.00 488,176.80 100.00
公司的负债结构以流动负债为主,截至2012年末、2013年末、2014年末和2015
年9月30日,流动负债占负债总额的比例分别为87.48%、72.84%、71.10%和70.92%。
流动负债中以应付账款、预收款项、其他应付款和一年内到期的非流动负债为主,
截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月30日,上述负债占负债总额的
比重分别为86.38%、65.74%、70.14%和71.06%。
随着公司经营业务扩大,最近三年及一期期末公司的总负债规模也随着总资
产的增加有所增长,截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月30日公司
负债总额分别为488,176.80万元、566,115.96万元、603,565.02万元及637,383.61
万元。
3、现金流量分析
单位:万元
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金流量净额 -14,886.86 32,591.10 -41,694.58 923.40
投资活动产生的现金流量净额 -2,442.10 -38,714.48 939.70 -43,899.39
筹资活动产生的现金流量额 -12,675.60 15,405.57 47,984.37 15,627.52
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现金及现金等价物净增加额 -30,004.56 9,282.18 7,229.50 -27,348.47
2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月,公司经营活动产生的现金
流量净额分别为923.40万元、-41,694.58万元、32,591.10万元和-14,886.86万元。
2013年度公司经营活动现金流量净额较2012年度减少42,617.98万元,主要是支付
土地款、赛特诉讼款项增加;2014年度公司经营活动现金流量净额较2013年度增
加74,285.68万元,主要是支付土地、在建工程款项减少。2015年1-9月经营活动
产生的现金流量净额为-14,886.86万元,较2014年度大幅下降,主要系本年1-9月
收到房屋销售款较上年同期减少所致。
2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月,公司投资活动产生的现金
流量净额分别为-43,899.39万元、939.70万元、-38,714.48万元和-2,442.10万元。
2013年度公司投资活动现金流量净额较2012年度增加44,839.09万元,主要系2012
年购买的南京证券股权产生的现金流量。2014年度公司投资活动现金流量净额较
2013年度减少39,654.18万元,主要系购买无锡宜康公司股权,致使投资活动支付
的现金增加。
2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月,公司筹资活动产生的现金
流量净额分别为15,627.52万元、47,984.37万元、15,405.57万元和-12,675.60元。
2013年度筹资活动现金流量净额较2013年度增加32,356.85万元,主要因公司生产
经营需要,对外借款增加;2014年度筹资活动现金流量净额较2013年度减少
32,578.8万元,主要系偿还借款、支付利息金额大于2013年,2014年首次向股东
分红。2015年1-9月,公司筹资活动产生的现金流量净额较2014年大幅下降,主
要系上年同期公司债融资75,000万元所致。
4、偿债能力分析
项目 2015年9月末 2014年度 2013年度 2011年度
流动比率 1.68 1.77 1.69 1.40
速动比率 0.25 0.33 0.41 0.33
资产负债率(%) 75.47 71.48 72.39 71.61
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日、2015年9月30日,
公司流动比率分别为1.40、1.69、1.77和1.67,速动比率分别为0.33、0.41、0.33
和0.25。总体来看,公司资产流动性较好,流动资产对流动负债的覆盖程度较高,
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短期偿债能力较强。近几年因公司业务规摸扩张,负债比例偏高,使公司的负债
率相对较高,但对公司的整体偿债能力影响不大。
5、盈利能力分析
单位:万元
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 30,825.39 182,938.01 161,615.20 174,474.91
利润总额 -12,079.82 22,646.04 30,635.78 17,466.81
净利润 -9,194.32 14,765.64 22,388.42 7,190.63
归属于母公司所有者的净利润 -9,174.76 15,135.46 22,760.90 7,578.02
2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月,公司营业收入分别为
174,474.91万元、161,615.20万元、182,938.01万元和30,825.39万元。其中,2015
年1-9月公司营业收入同期减少的主要原因系上年同期苏州项目集中交付所致。
2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月,公司利润总额分别为
17,466.81万元、30,635.78万元、22,646.04万元和-12,079.82万元。其中,2014年
利润总额较2013年下降的主要原因为公司多个楼盘完工,利息支出纳入财务费用
核算,导致利润下降幅度较大。2015年1-9月利润总额较2014年下降较多的原因
是:1、上年同期苏州项目集中交付;2、上年多个楼盘完工交付,相关楼盘利息
支出本年计入财务费用。
6、未来业务目标及盈利能力的可持续性
公司房地产开发业务具有较强的盈利能力。公司未来将通过加强项目管理,
提高项目周转速度等措施,确保公司业务稳步发展和盈利能力进一步提高。
四、本次债券发行的募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务,调整公司债务结构;并
拟用剩余部分资金补充公司营运资金。本次发行公司债券募集资金运用对公司财
务状况和经营成果将产生如下影响:
(一)有利于优化公司债务结构,提高负债管理水平
通过本次公司债券发行,公司将募集资金在扣除发行费用后,拟用于偿还公
司债务,剩余部分用于补充公司营运资金,从而使得公司的流动负债大幅降低,
债务结构得到改善,短期偿债压力降低,有利于优化公司债务结构,提高负债管
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议材料
理水平。
(二)有利于锁定公司财务成本,避免利率波动的风险
公司通过发行固定利率的公司债券,可以锁定较低债券利率,有利于公司锁
定融资成本,避免贷款利率波动带来的风险。
五、其他重要事项
公司下属子公司镇江凤凰文化地产有限公司(以下简称“镇江凤凰”)向江
苏银行股份有限公司镇江京口支行借款人民币390,000,000元。江苏凤凰出版传媒
股份有限公司(以下简称“凤凰传媒”)与镇江凤凰以共同拥有的镇国有(2014)
第5526号《国有土地使用权证》项下土地使用权对上述借款提供最高额抵押担保。
公司为本次抵押担保向凤凰传媒提供反担保,担保范围为凤凰传媒所拥有的镇国
有(2014)第5526号《国有土地使用权证》项下土地使用权的全部权利。
公司下属子公司合肥凤凰文化地产有限公司(以下简称“合肥凤凰”)向中
国工商银行股份有限公司宿州路支行借款人民币400,000,000元。凤凰传媒与合肥
凤凰以共同拥有的合国用(2014)第092号《国有土地使用权证》项下土地使用
权对上述借款提供抵押担保。公司为本次抵押担保向凤凰传媒提供反担保,担保
范围为凤凰传媒所拥有的合国用(2014)第092号《国有土地使用权证》项下土
地使用权的全部权利。
除上述反担保外,公司其余担保均为对下属子公司担保,累计担保金额
88,900万元,无逾期担保及涉诉担保,无重大未决诉讼或仲裁事项。
江苏凤凰置业投资股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十一月二十五日
- 31 -
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