证券代码:600285 证券简称:羚锐制药 公告编号:临 2015-049 号
河南羚锐制药股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取
监管措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南羚锐制药股份有限公司(以下简称“公司”、“羚锐制药”)非公开发行
股票事项已取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中
国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(151639 号)。根据反馈意见通知
书的要求,现就公司最近五年内被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情
况予以公告。
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年公司未受到证券监管部门和交易所处罚。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施
公司于 2014 年 8 月 29 日收到中国证券监督管理委员会河南证监局豫证监
函[2014]302 号《关于河南羚锐制药股份有限公司的监管关注函》(以下简称《关
注函》),公司董事会高度重视,立即成立由公司董事长牵头的专门小组,组织有
关部门人员认真研读《关注函》,并学习《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程,对照《关注函》
进行了全面自查和整改。
(一)2013 年年报信息披露方面存在的问题
公司 2013 年度与河南浩源投资发展有限公司签订 6 份委托理财协议书,共
计发生委托理财 9,530 万,但在 2013 年度报告中披露本年度无委托理财事项,
不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容
与格式(2012 年修订)》第二十一条的规定。
整改情况:公司组织证券部、财务部相关人员认真学习《上海证券交易所
股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报
告的内容与格式》等制度,要求在今后的定期报告编制工作中,严格按照《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》的规
定进行编制及审核,提高信息披露质量。在 2014 年半年度报告及 2014 年年度报
中,公司对委托理财有关事项进行了披露。
(二)公司财务核算方面存在的问题
公司 2013 年 4 月 18 日将确定变更土地用途的土地评估费 11.20 万元计入
信阳分公司迁址工程在建工程,不符合《企业会计准则讲解—无形资产》关于“土
地使用权用于自行建造厂房等地上建筑物时,土地使用权的账面价值不与地上建
筑物合并计算其成本,而仍作为无形资产进行核算”的规定。
整改情况:公司财务部组织财务人员认真学习《企业会计准则》、《会计基
础工作规范》,严格按会计准则要求进行规范操作,规范公司财务行为。就本次
土地评估费计入在建工程不符合相关规定一事,公司已进行调账处理,将该评估
费记入“无形资产—土地使用权”,现该用地持有目的发生变化,已作为投资性
房地产核算,因此将该评估费调整增加投资性房地产成本。
(三)公司治理方面存在的问题
1、公司未与董事签订聘任合同,不符合《上市公司治理准则》第三十二条
的规定。
整改情况:公司已与全体董事签订了聘任合同,合同中明确规定了公司和
董事之间的权利义务、董事的任期、董事离职、合同变更及解除等内容。
2、公司董事会会议记录未记录董事发言要点,会议召集人姓名及董事亲自
出席和受托出席的情况,不符合《上市公司章程指引》第一百二十三条的规定。
整改情况:证券部认真研究学习《上市公司章程指引》中有关董事会召集、
召开相关规定,今后将严格按照《上市公司章程指引》、《公司章程》及《董事会
议事规则》等法规制度,加强对董事会会议的管理工作,做到详实、完整、准确
的记录会议情况(包括但不限于详细记录会议召集人姓名、董事亲自出席和受托
出席的情况、董事对有关事项的发言要点和主要意见以及会议具体表决方式及表
决结果等),经董事会秘书审核后,及时归档保存。
3、公司董事会会议董事委托书未记录委托人对受托人的授权范围,不符合
《上市公司章程指引》第一百二十一条的规定。
整改情况:公司已组织相关人员进行认真学习,敦促董事严格按照《上市
公司章程指引》、《董事会议事规则》有关规定,在授权委托书中详细列明委托人
和受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、委托人的授权范围、有效期限
和对提案表决意向的指示、委托人的签字日期等内容。
4、股东大会会议表决时律师未共同进行监票,不符合《上市公司章程指引》
第八十六条的规定。
整改情况:公司已组织相关人员进行认真学习,将严格按照《上市公司章
程指引》及《股东大会议事规则》的规定,规范股东大会会议过程中律师的监票、
签字及见证程序。
(四)公司内部控制、内部审计方面存在的问题
1、公司 2013 年《年度审计工作计划》未经审计委员会审批,公司内审部
门未保存内部审计人员与被审计单位沟通记录,未形成被审计单位对审计报告的
意见,审计整改计划,未对募集资金的存放与使用情况进行审计,部分审计无审
计工作底稿,不符合《河南羚锐制药股份有限公司内部审计管理办法》的规定。
整改情况:公司组织审计部及相关人员对公司《内部审计管理办法》进行
了再学习,进一步明确了内部审计的范围、工作流程和具体要求。审计部将严格
按照规定将下一年度内部审计工作计划提交审计委员会审批;完善审计工作流程,
对审计过程中与被审计单位沟通内容和审计整改计划形成书面文字;所有审计底
稿将按制度要求进行分类、整理、装订成册后存档。审计部已对前次非公开发行
股票募集资金使用情况进行审计并出具审计报告。
2、羚锐制药与河南浩源投资发展有限公司 9,530 万委托理财中有两笔汇款
通知单 3,300 万及 3,000 万由总经理审批,与《授权管理制度》第六条超过 2,000
万的资金使用应由董事长审批的规定不符。
整改情况:公司已组织相关人员进行学习,熟悉相关制度规定,加大对《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规章
制度的执行力度。要求在支付资金时严格遵守公司《授权管理制度》,督促各级
管理人员按照各自获授的权限审批,按规定流程进行汇款;同时财务部亦严格把
关,不支付签字、审批不完整的申请资金,不支付超出授权范围的申请资金。
3、公司与河南浩源投资发展有限公司 9,530 万委托理财事项没有立项、尽
职调查等内控文件记录,与羚锐制药《投资—内控管理流程》的规定不符。
整改情况:公司已组织财务部、审计部、投资部认真学习《投资—内控管
理流程》、《对外投资管理制度》等相关法律、法规及部门规章制度,将在以后的
对外投资过程中,严格履行对外投资管理流程,加强制度的执行力度,完善内部
审批流程,严控投资风险;同时要求相关经办人员,对于投资过程特别是对立项
及尽职调查过程进行必要的记录、登记并存档。
除上述情形外,公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或
采取监管措施的情形。
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司董事会
二 0 一五年十一月十七日
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