证券代码:600285 证券简称:羚锐制药 公告编号:临 2015-048 号
河南羚锐制药股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大提示:以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公
司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成
损失的,公司不承担赔偿责任。
河南羚锐制药股份有限公司(以下简称“公司”、“羚锐制药”)拟向河南羚
锐集团有限公司、熊伟先生、冯国鑫先生、吴希振先生、李进先生、叶强先生及
由中国民族证券有限责任公司担任资产管理人的民族—羚锐小羚羊资产管理计
划非公开发行股票 59,453,030 股,发行价格为 8.41 元/股,拟募集资金 5 亿元;
公司 2014 年度利润分配方案实施后,本次发行数量调整为 59,880,235 股,发行
价格调整为 8.35 元/股。本次非公开发行已经公司 2014 年年度股东大会审议通
过。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发
行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并就本次发行摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下:
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
(1)本次非公开发行方案于 2015 年 11 月底实施完毕。
(2)不考虑发行费用,本次实际募集资金为 50,000 万元。
(3)公司 2014 年归属于上市公司股东的净利润为 7,617.09 万元,公司预
计 2015 年公司归属于上市公司股东的净利润 12,000 万元。此利润值不代表公
司对未来利润的盈利预测,其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等
多种因素,存在不确定性。
(4)本次非公开发行股份数量为 59,880,235 股,本次非公开发行股份发
行价格为 8.35 元/股。
(5)未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况(如财务
费用、投资收益)等的其他影响。
(6)本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计,最终以经证监
会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
(7)在预测公司归属于上市公司股东的净资产时,未考虑除募集资金、归
属于上市公司股东净利润及现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
2、本次发行摊薄即期回报的分析结果
基于上述假设,本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下:
2015 年/2015.12.31
项目 2014 年/2014.12.31
发股前 发股后
归属于母公司所有者的净利润(万元) 7,617.09 12,000.00 12,000.00
基本每股收益(元/股) 0.14 0.224 0.222
稀释每股收益(元/股) 0.14 0.224 0.222
每股净资产(元/股) 2.88 3.046 3.580
加权平均净资产收益率 6.79% 7.56% 7.37%
3、对摊薄即期回报的风险提示
在本次非公开发行完成后,随着募集资金的到位,公司的总股本和净资产
将增加。由于募集资金项目产生效益需要一定的时间,在公司总股本和净资产均
增加的情况下,如果 2015 年公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长,
每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资
者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
二、公司保证募集资金按计划使用及应对本次非公开发行摊薄即期回报采取
的措施
为保证本次募集资金有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风险,公司拟
通过加强募集资金管理,提高募集资金使用效率,加快公司主营业务发展,提高
公司盈利能力,强化投资者回报机制等措施,提升资产质量,实现可持续发展,
以填补股东回报。具体措施如下:
1、加强对募集资金的监管,保证募集资金按计划合理合法使用
公司已按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法(2013 年修订)》等规定,结合公司实际情况,制定了募集资金管
理制度。
公司将严格遵守法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》、《募集资金
管理制度》的有关规定,对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投
资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,保证募集
资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险,具体措施包括:
(1)为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督,公司建立募集资金专
户存储制度。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司应当审慎
选择存放募集资金的商业银行,募集资金开户银行应当经董事会讨论通过。公司
在银行设立专用帐户存储募集资金,实行集中存放,并在募集资金到账后一个月
内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议,
董事会秘书负责督促办理。
(2)募集资金确保专款专用。募集资金只能用于募集资金发行申请文件中
承诺的或依法履行完成审批程序的变更募投项目,募集资金亦不得以任何方式为
非募投项目垫付资金。公司总经理及高级管理人员应当对募集资金依法使用负责。
(3)公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况,对募集资金
的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。保荐
机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查,公
司应予积极配合。
(4)公司董事、监事、高管人员对公司负有忠实、勤勉义务,有责任督促
公司募集资金规范使用,维护募集资金的资产安全,努力实现募集资金承诺投资
效果。
2、加快募集资金的使用进度,提高资金使用效率
公司已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,募投
项目符合行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金
投资项目的实施,公司将进一步提升品牌影响力,提高核心品种的销售规模和市
场占有率,巩固公司在制药行业的竞争实力,优化资本结构,提升企业行业地位,
有利于公司经济效益持续增长。
3、加快公司主营业务发展,提高公司盈利能力
公司持续推进品牌建设,不断提升公司的产品研发、销售能力,加强市场开
拓,努力提升公司现有业务水平,扩大公司优势产品的市场份额,提升核心竞争
力。同时,加强公司经营管理和内部控制,不断完善法人治理结构,推进全面预
算管理,加强投资管理,全面提升公司的经营效率,进一步提升公司盈利水平。
4、完善利润分配政策,强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(证监发
〔2012〕37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会
公告〔2013〕43 号)等规定以及《上市公司章程指引(2014 年修订)》的精神,
公司股东大会已审议修订《公司章程》中有关利润分配的相关条款,进一步明确
公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等,完善利润分配的
决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时,公司股东大会通过了公司
未来三年股东回报规划(2015 年-2017 年)。公司将严格执行相关规定,切实维
护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制。
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司董事会
二〇一五年十一月十七日
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