兴业证券股份有限公司
关于北京北陆药业股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所:
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】1869号文核准,北京北陆药业
股份有限公司(以下简称“北陆药业”、“发行人”或“公司”)于2015年11
月非公开发行1,937.9843万股人民币普通股。兴业证券股份有限公司(以下简称
“保荐机构”、“兴业证券”或“本机构”)作为北陆药业本次非公开发行股份
的保荐机构,认为北陆药业本次非公开发行股份符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定,特此推荐其股份在贵所上市交
易,现将有关情况报告如下:
一、发行人的概况
(一)发行人基本情况
中文名称: 北京北陆药业股份有限公司
英文名称: Beijing Beilu Pharmaceutical Co.,Ltd.
注册地址: 北京市密云县水源西路 3 号
法定代表人: 王代雪
成立日期: 1992 年 9 月 5 日
股票上市地: 深圳证券交易所
股票代码: 300016
股票简称: 北陆药业
生产、销售片剂、颗粒剂、胶囊剂、小容量注射剂、大容量注射
剂、原料药(钆喷酸葡胺、碘海醇、格列美脲、瑞格列奈);自
经营范围: 有房屋的物业管理(含写字间出租);法律、行政法规、国务院
决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经
许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可
1
经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经
营项目开展经营活动。
(二)发行人主营业务情况
公司的主营业务为药品研发、生产与销售,包括对比剂系列产品、抗焦虑类
中药产品和降糖类药物等。
(三)发行人主要财务数据和财务指标
发行人2012年度、2013年度、2014年度财务报告经致同会计师事务所(特殊
普通合伙)审计,并出具了致同审字(2013)第110ZA0667号、致同审字(2014)
第110ZA1195号、致同审字(2015)第110ZA1585号标准无保留意见的审计报告。
发行人2015年三季度财务报告(未经审计)已于2015年10月23日在深圳证券交易
所网站上进行了披露。
1、主要财务数据
(1)合并资产负债表主要数据
单位:元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总额 992,822,063.14 907,004,932.35 620,542,201.37 583,596,563.90
负债总额 248,957,576.68 240,671,754.85 61,161,212.76 59,637,474.87
股东权益合计 743,864,486.46 666,333,177.50 559,380,988.61 523,959,089.03
归属于母公司
694,620,521.68 623,200,612.37 559,380,988.61 523,959,089.03
股东权益
(2)合并利润表主要数据
单位:元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 397,011,018.15 439,980,365.54 331,615,821.48 273,979,343.56
营业利润 95,595,089.73 111,137,280.00 78,605,308.09 72,263,521.98
利润总额 97,011,388.47 113,979,123.93 78,817,757.21 75,311,743.81
2
净利润 84,557,962.05 94,164,696.13 65,971,720.38 63,038,705.57
归属于母公
司所有者的 78,446,562.40 86,768,938.23 65,971,720.38 63,038,705.57
净利润
(3)合并现金流量表主要数据
单位:元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的
69,444,151.81 42,107,536.11 41,369,951.29 22,856,058.75
现金流量净额
投资活动产生的
-52,629,126.75 -181,715,986.08 -32,547,468.40 -44,167,996.14
现金流量净额
筹资活动产生的
-7,340,634.51 39,336,438.38 -30,549,820.80 -30,549,820.80
现金流量净额
汇率变动对现金
及现金等价物的 - - - -
影响
现金及现金等价
9,474,390.55 -100,272,011.59 -21,727,337.91 -51,861,758.19
物净增加额
期末现金及现金
154,757,392.05 145,283,001.50 245,555,013.09 267,282,351.00
等价物余额
2、主要财务指标(以合并报表口径计算)
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动比率 2.42 2.18 14.43 15.20
速动比率 2.13 1.74 12.47 12.82
资产负债率(母公司口径) 25.08% 26.53% 9.86% 10.22%
每股净资产(元) 2.23 2.00 1.83 1.72
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率(次) 2.15 3.47 4.05 4.84
存货周转率(次) 1.52 1.75 1.59 1.62
每股经营活动现金流净额(元) 0.22 0.14 0.14 0.07
扣除非经常性损 基本 0.25 0.28 0.22 0.21
益前每股收益
(元) 稀释 0.25 0.28 0.22 0.21
扣除非经常性损益前加权平均净
11.90% 14.74% 12.29% 12.61%
资产收益率(%)
扣除非经常性损 基本 0.25 0.27 0.21 0.20
3
益后每股收益
稀释 0.25 0.27 0.21 0.20
(元)
扣除非经常性损益后加权平均净
11.72% 14.34% 11.81% 12.10%
资产收益率(%)
二、本次申请上市股份的发行情况
北陆药业本次非公开发行前的总股本为311,129,808股,本次发行19,379,843
股,发行后总股本330,509,651股,具体发行情况如下:
(一)本次非公开发行股份的发行情况
本次非公开发行19,379,843股人民币普通股股份的发行情况如下:
1、发行股票的类型及面值:人民币普通股,每股面值1元
2、发行数量:19,379,843股
3、发行对象:
配售数量
序号 发行对象
(股)
1 王代雪 5,232,558
2 常州京湖资本管理有限公司 7,751,937
3 李晓祥 5,232,558
4 刘宁 1,162,790
4、发行价格:根据本次非公开发行方案,发行人与保荐机构(主承销商)
确定本次非公开发行价格为12.90元/股。
5、发行方式:现金认购
6、锁定期安排:本次发行的4名认购对象——王代雪、常州京湖资本管理有
限公司、李晓祥和刘宁的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起三十六个
月,可上市流通时间为2018年11月19日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其
后的第一个交易日。
7、承销方式:代销
8、募集资金量:本次发行募集资金总额为249,999,974.70元,扣除发行费用
4,330,000.00元,本次发行募集资金净额为245,669,974.70元。
9、发行后归属于上市公司股东的每股净资产:2.63元/股(以2014年12月31
日经审计的归属于上市公司股东的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行
4
后的总股本计算)
10、发行后归属于上市公司股东的每股收益:0.26元/股(以2014年12月31
日经审计的归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算)
11、本次非公开发行前后股本结构
本次非公开发行后将增加 19,379,843 股限售流通股。本次发行前后股本结构
变动情况如下:
本次发行前 本次发行后
类别
持股总数(股) 持股比例(%) 持股总数(股) 持股比例(%)
一、有限售条件股份 62,566,294 20.11% 81,946,137 24.79%
二、无限售条件股份 248,563,514 79.89% 248,563,514 75.21%
三、股份总额 311,129,808 100.00% 330,509,651 100.00%
本次非公开发行股票完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》规定的上市条件。
(二)发行对象本次认购股份的流通限制
本次认购北陆药业非公开发行股份的特定投资者的持股锁定期遵守《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规的规定,本次发行的投资者中,
王代雪、常州京湖资本管理有限公司、李晓祥和刘宁等4名认购对象自本次发行
新增股份上市首日起36个月内不转让本次非公开发行的股份。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况;
2、发行人之控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况;
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况;
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
5
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
(一)保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺:
1、有充分理由确信北陆药业符合法律法规及中国证监会有关非公开发行股
票的相关规定;
2、有充分理由确信北陆药业本次非公开发行股票的申请文件和信息披露资
料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
3、有充分理由确信北陆药业及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理;
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异;
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对北陆
药业的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
6、保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;
7、保证对北陆药业提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范;
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。”
(二)保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自证
券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
(三)保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定,
接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
(一)持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整
会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止大股 根据有关上市保荐制度的规定,协助发行人进一
东、其他关联方违规占用发行人资源的 步完善内控制度,明确高管人员的行为规则,制
6
制度 定防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的
具体措施,协助发行人制订、执行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防止高管 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公
人员利用职务之便损害发行人利益的内 司章程》的规定,协助发行人制定有关制度并实
控制度 施
3、督导发行人有效执行并完善保障关联 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《深
交易公允性和合规性的制度,并对关联 圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定执行,
交易发表意见 对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原
则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务,审 关注并审阅发行人的定期或不定期报告;关注新
阅信息披露文件及向中国证监会、证券 闻媒体涉及公司的报道,督导发行人履行信息披
交易所提交的其他文件 露义务
5、持续关注发行人募集资金的使用、投 定期跟踪了解项目进展情况,通过列席发行人董
资项目的实施等承诺事项 事会、股东大会,对发行人募集资金项目的实施、
变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担保等事 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司
项,并发表意见 为他人提供担保有关问题的通知》的规定
(二)保荐协议对保荐机构的权利、履 定期或不定期对发行人进行回访,查阅保荐工作
行持续督导职责的其他主要约定 需要的发行人材料;提醒并督导发行人根据约定
及时通报有关信息;根据有关规定,对发行人违
法违规行为事项发表公开声明
(三)发行人和其他中介机构配合保荐 发行人应全力支持、配合保荐机构做好持续督导
机构履行保荐职责的相关约定 工作,为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和
便利;对有关部门关注的发行人相关事项进行核
查,必要时可聘请相关证券服务机构配合;对中
介机构出具的专业意见存有疑义的,中介机构应
做出解释或出具依据
(四)其他安排 无
六、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构:兴业证券股份有限公司
办公地址:北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦609室
法定代表人:兰荣
保荐代表人:白燕良、刘军锋
项目协办人:刘琨
项目组成员:赵新征、王剑敏、高岩、马康
联系电话:010-66290221
传 真:010-66290220
7
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次非公开发行股份上市的推荐结论
兴业证券认为,北京北陆药业股份有限公司申请其非公开发行股份上市符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法
律、法规的有关规定,发行人本次非公开发行股份具备在深圳证券交易所上市的
条件。兴业证券愿意推荐发行人的本次非公开发行股份上市交易,并承担相关保
荐责任。
请予批准!
8
(此页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于北京北陆药业股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页)
保荐代表人:
___________________ __________________
刘军锋 白燕良
法定代表人:
___________________
兰荣
:
保荐机构(主承销商):兴业证券股份有限公司
年 月 日
9
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