深圳市深宝实业股份有限公司
对外投资管理规定
(经公司第八届董事会第十六次会议审议通过)
第一章 总 则
第一条 为规范深圳市深宝实业股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资行为
及决策程序,防范对外投资风险,提高对外投资效益,维护公司和股东的权益,根据
国家现行有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》,制订本规定。
第二条 本规定规范公司对外投资行为的全过程包括但不限于立项、可行性研究、
审批、实施等。
第二章 定义和原则
第三条 本规定所称的“对外投资”,是指公司以现金、实物资产和无形资产等进
行设立、并购企业(包括但不限于新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或
减持等)、股权投资、固定资产投资(包括基础建设、技术改造等)等投资活动。公
司对外投资应遵循以下原则:
(一)遵守国家法律、法规,符合国家有关产业政策。
(二)符合公司的发展战略。
(三)增强公司竞争能力,培育新的利润增长点。
第三章 对外投资权限和职能机构
第四条 公司对外投资权限
(一)公司进行投资或处置投资时的决策权限,依照《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《股票上市规则》的相关规定进行。
(二)依照《公司章程》,董事会可决定下列对外重大投资事项:
1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例 10%以上;
对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,董事会审议
后还应当提交股东大会审议批准,该对外投资涉及的资产总额同时存在账面价值和评
估值的,以较高者作为计算数据;
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的比例在 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额达到 5000 万元以上,董事会审议后还应
当提交股东大会审议批准;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的比例在 10%以上的,且绝对金额超过 100 万元;
交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上,且绝对金额达到 500 万元以上,董事会审议后还应当提交股
东大会审议批准;
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的比例
在 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;
交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,
且绝对金额达到 5000 万元以上,董事会审议后还应当提交股东大会审议批准;
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例在 10%以上,
且绝对金额超过 100 万元;
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额
达到 500 万元以上,董事会审议后还应当提交股东大会审议批准;
本条指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
上述事项中《公司法》等有关法律法规以及《股票上市规则》规定必须由股东大
会审议通过的事项除外。
(三)对外投资在一年内涉及购买、出售重大资产金额累计超过公司最近一期经
审计总资产的 10%以上,不超过 30%的,由董事会审议;经累计计算达到最近一期经
审计总资产的 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
(四)对外投资涉及关联交易的,与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上
的关联交易;与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的需提交公司董事会审议。公司与关联人发生的交易金额在
3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,董事会
审议通过后还应当提交股东大会审议。
(五)董事长可批准和签署单笔在人民币 1000 万元以下的对外投资项目合同文
件和款项,每一会计年度累计金额不超过人民币 2000 万元。
(六)未按相关规定程序擅自越权签订对外投资协议,或口头决定对外投资事项,
并已付诸实施,给公司造成重大损失的,相关责任人应负赔偿责任,直至追究法律责
任。
第五条 对外投资职能机构
(一)在对外投资项目前期研究和立项阶段,由董事长或总经理指定一名人员作
为对外投资项目责任人,成立由相关部门人员组成的对外投资项目小组,全面负责对
外投资项目的前期工作,包括但不限于调研、谈判、统筹及协调等所有相关工作。
(二)公司投资发展部是公司对外投资行为的主要具体执行部门。
(三)公司财务管理部负责协助投资发展部或其他相关业务部门对投资项目进行
财务分析、数据评估和盈利预测,并做相应资金安排。
(四)公司董事会秘书、董事会办公室负责根据有关规定进行信息披露、投资者
关系管理,及对外投资项目的决策流程管理。
(五)公司总经理办公室负责公司对外投资项目的法律事务(已聘请专业中介机
构或已有专业法务人员参与项目的,总经理办公室进行法律事务协助)及档案保管工
作。
(六)人力资源部负责协助投资发展部或其他相关业务部门对投资项目需要的人
员进行储备、培训和安排。
(七)公司内审部负责公司对外投资行为的审计评价、后续监督检查,以及风险
提示与控制等工作。
第四章 对外投资项目的运作管理程序
第六条 对外投资项目立项申报
(一)公司对外投资项目由项目责任人按规定进行申报立项。
(二)投资立项前必须经过详细的市场调研为基础的初步可行性研究,编写项目
建议书。
(三)申报立项工作必须在与外部签署任何有关的意向性、承诺性、正式和非正
式的法律文件之前完成。
(四)立项请示(附项目建议书)上报总经理审核,董事长审批。
第七条 对外投资项目准备阶段
(一)对批准申报立项的对外投资项目,根据项目性质确定是否需要聘请外部中
介机构和其他参与者,是否需要具备其他相关条件(包括但不限于特殊申报流程、文
件准备)。
(二)对外投资项目达到第四条提交股东大会审议标准的,应当聘请具有执行证
券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审
计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,
公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基准日
距协议签署日不得超过一年。其结果作为出资或收购定价的参考依据。
(三)其他根据有关规定需要,也应当按照前项规定,聘请保荐机构、独立财务
顾问、相关会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估。投资项目涉及法律问题的,
必要时应当聘请独立的法律中介机构出具法律意见书。
(四)经批准立项的对外投资项目,项目责任人协调投资发展部及有关部门、机
构进行可行性研究工作。
第八条 对外投资项目保密
(一)对外投资项目立项后,特别在对外投资项目存在行业竞争对手可能阻碍对
外投资项目顺利进行的情况下,项目责任人负责协调对外投资项目各相关方严格执行
有关保密规定。
(二)如对外投资项目达到第四条提交公司股东大会审议标准或董事长认为有必
要时,须履行以下保密措施:
1、对外投资项目立项后,在公司内部实行信息知情人备案制度,由董事会办公
室备案信息知情人信息,同时,信息知情人提交保密承诺函。信息知情人持续履行保
密义务直至有关信息披露为止,并不得利用该尚未披露的信息进行内幕交易,为自己
或他人谋取利益;
2、投资发展部或其他相关业务部门在正式洽谈前须与洽谈方签订保密协议,并
对洽谈内容形成书面备忘录,由洽谈参与人签署;
3、对外投资项目涉及聘请中介机构的,须与中介机构签订保密协议,洽谈方聘
请中介机构的,须要求其与中介机构签订保密协议。
第九条 对外投资项目可行性分析
(一)对外投资项目立项后,项目责任人负责推进投资发展部及其他有关部门、
机构开展尽职调查、审慎核查、洽谈等工作。投资发展部(或其他相关业务部门)在
经过全面、充分、严密的前期可行性研究论证基础工作上,按照规范要求编制投资项
目可行性分析报告。可行性分析报告须经投资发展部或其他相关业务部门负责人及项
目责任人认可,并签字确认。
(二)对外投资项目涉及有关主管部门审批、核准、备案等情形的,项目责任人
负责协调其他有关部门前往进行预沟通。
(三)可行性研究报告形成后,连同相关审计及评估报告(如有)、法律意见书
(如有)等及项目合作意向书/项目合作协议草案等,上报公司经营班子会议审议。
第十条 对外投资项目经营班子会议
(一)对外投资项目经营班子会议由总经理召集,审议可行性研究报告,审议未
通过或存在重大争议的项目不得进入决策程序。
(二)对外投资项目经营班子会议可视情况邀请独立董事、董事会战略管理委员
会委员、相关行业证券分析师及管理、财务、法律、评估等方面的专家参加。
(三)对外投资项目经过尽职调查、审慎核查、洽谈等并经过对外投资项目经营
班子会议审议通过后形成的投资方案等,依据《公司章程》和上市公司运作要求的程
序进行审批。
第十一条 对外投资项目实施准备
(一)对外投资项目可行性研究报告经审批后,项目责任人负责推进由投资发展
部或其他相关业务部门会同公司法务人员等拟出项目合作协议书,并准备审批所需的
其他文件。
(二)董事会秘书、董事会办公室根据投资发展部或其他相关业务部门提供的文
件,做好董事会会议、股东大会及信息披露的准备工作。
(三)财务管理部做好资金预算及筹措。
(四)人力资源部做好相关人力资源安排准备;总经理办公室协同投资发展部或
其他相关业务部门负责向有关主管部门上报审批、核准、备案所需的文件。
第十二条 对外投资项目审批
(一)经董事长审批同意后,进入下列公司对外投资项目内部审批程序:
1、公司经营班子会议审议通过;
2、公司董事会战略管理委员会审议通过(如适用);
3、公司董事会会议审议通过;
4、公司股东大会审议通过(如适用);
5、董事长审批权限范围内的对外投资项目无须上报董事会会议审议。
(二)外部审批、核准程序:
根据项目具体情况履行外部审批、核准程序。
第十三条 对外投资项目实施
对外投资项目审议通过后,由项目责任人负责组织项目实施,投资发展部或其他
相关业务部门负责以下主要工作:
(一)协助董事会办公室进行信息披露;
(二)协助人力资源部做好相关人力资源安排;
(三)协助财务管理部按照资金预算及协议金额投入或办理出资;
(四)协助相关部门办理工商、税务等手续,完成资产权属变更,并取得相关经
营资格;
(五)协助相关业务部门确定经营、管理等组织架构;
(六)需报政府或行业主管机关备案的,协助相关部门办理备案手续;
(七)对协议、合同条款的执行情况进行跟踪管理;
(八)在投资项目实施过程中,投资发展部或其他相关业务部门根据项目需要向
公司经营班子提交对外投资项目进展情况反馈表。
第十四条 对外投资金额不超过 1000 万元的对外投资项目经研究决定可简化履
行本章所列程序。
第五章 对外投资项目的监管和退出
第十五条 公司内审部或其他相关业务部门在对外投资项目管理过程中发现风险
因素,应及时呈报公司经营班子,由公司组成专项调查小组负责查明原因。
第十六条 有下列情形之一者,公司退出对外投资项目
(一)对外投资项目不符合公司发展战略;
(二)对外投资项目出现连续亏损且扭亏无望,没有市场前景,或经营不善导致
无法到期偿还债务,依法实施破产;
(三)对外投资合同中规定的投资中止的情况出现或发生时;
(四)根据自身发展需要,公司认为需要退出的其他情形。
第十七条 投资项目的退出,由投资发展部或其他相关业务部门报公司总经理审
核、董事长批准后,履行与对外投资项目相应的决策程序。
第六章 对外投资的信息披露
第十八条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《股票上市规则》和中国证券监
督管理委员会的有关规定等法律、法规及《公司章程》有关规定,履行信息披露义务。
子公司应执行公司的有关规定,履行信息披露的基本义务。
第七章 投资档案资料的管理
第十九条 投资发展部或其他相关业务部门负责对对外投资项目所涉及的档案资
料进行整理和收集,并复印一套由专人保管并分类存档。档案资料原件应及时交由总
经理办公室的文件处理专管员保管。涉及到付款的合同应交一份原件给财务管理部。
第二十条 对外投资项目档案资料至少应包括以下主要文件:
(一)项目背景资料等原件或复印件。
(二)被投资企业的营业执照、章程、董事会决议或股东会决议、各种证照和财
务报表的复印件。
(三)项目建议书、可行性分析报告、商业计划书或说明资料。
(四)上报政府的请示文件、政府批文(如适用)。
(五)产权变更文件、材料。
(六)公司内部批件、经营班子会议纪要。
(七)往来信函与传真、备忘录、合同、协议、决议等。
第八章 附则
第二十一条 公司全资及控股企业原则上不进行对外投资,如确有投资必要,投
资范围必须严格控制在主营业务范围之内。其董事长或总经理应按本规定的程序及时
向公司报告所任职企业的投资方案,并按照公司批准意见行使对控股企业投资方案的
表决权。
第二十二条 本规定未尽事宜,公司应依照有关法律、法规、规章及《公司章程》
的规定执行。
第二十三条 本规定由公司董事会负责解释和修订。
第二十四条 本规定自公司董事会审议通过之日起施行,原公司《关于防范从事
高风险业务活动的专项制度》同时废止。
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