证券代码：600555 股票简称：九龙山 公告编号：临2015-076
900955 九龙山B
上海九龙山旅游股份有限公司
第六届董事会第 25 次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
独立董事欧阳润先生缺席本次会议，没有委托其他董事代为行使表决权。
董事李勤夫先生、李梦强先生对第一、二、三、四、五、六、七、八、九、
十、十一、十三、十四项议案投弃权票。
本次董事会第一、二、三、四、五、六、七、八、十、十一、十三项议案
未获通过，重组预案未通过。
上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 11 月 7 日以
邮件方式向各位董事发出召开第六届董事会第 25 次会议的通知，于 2015 年 11
月 12 日以现场结合通讯方式召开会议。本次会议应参会董事 9 人，实际参会董
事 8 人，独立董事欧阳润先生缺席本次会议，没有委托其他董事代为行使表决权。
本次会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议情况如下：
一、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
表决结果：同意 2 票；弃权 2 票；反对 0 票。
本议案未获通过。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：本董事注意到，收购标的一
新华旅行网络服务有限公司（“新华旅行”）的正式审计报告、评估报告并未出
具。目前仅根据会议资料-《关联交易预案》所载内容，截止 2015 年 8 月 31 日，
新华旅行 100%股权帐面值约 30,559.24 万元，预估值为 302,380 万元，增值
271,820.76 万元，增值率为 889.49%。且新华旅行于 2015 年 8 月 28 日与原股东
签订了《增资框架协议》，增资金额为美元 1165 万元。收购标的二上海华势信息
科技有限公司（“华势科技”）的正式审计报告、评估报告并未出具。目前仅根
据会议资料-《关联交易预案》所载内容，截止 2015 年 8 月 31 日，华势科技 20%
股权帐面值约 2,941.22 万元，预估值为 16,082 万元，增值 13,140.78 万元，增
值率为 446.78%。以上两项标的资产评估增幅巨大，未来盈利能力不清。本董事
就两项标的资产的交易价格是否公允持保留意见，同时也无法保证本次交易预案
内容的真实、准确、完整。本董事就本议案弃权。
二、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议
案》
表决结果：同意 2 票；弃权 2 票；反对 0 票。
本议案未获通过。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
三、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》
（一）本次交易整体方案
表决结果：同意 2 票；弃权 2 票；反对 0 票。
本议案未获通过。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
（二）发行股份购买资产
1、交易对方
表决结果：同意 2 票；弃权 2 票；反对 0 票。
本议案未获通过。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
2、标的资产
表决结果：同意 2 票；弃权 2 票；反对 0 票。
本议案未获通过。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
3、标的资产的价格及定价依据
表决结果：同意 2 票；弃权 2 票；反对 0 票。
本议案未获通过。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
4、过渡期损益安排
表决结果：同意 2 票；弃权 2 票；反对 0 票。
本议案未获通过。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
5、发行股票的种类和面值
表决结果：同意 2 票；弃权 2 票；反对 0 票。
本议案未获通过。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
6、发行方式及发行对象
表决结果：同意 2 票；弃权 2 票；反对 0 票。
本议案未获通过。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
7、发行股份的定价原则及发行价格
表决结果：同意 2 票；弃权 2 票；反对 0 票。
本议案未获通过。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
8、发行数量
表决结果：同意 2 票；弃权 2 票；反对 0 票。
本议案未获通过。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
9、滚存未分配利润的安排
表决结果：同意 2 票；弃权 2 票；反对 0 票。
本议案未获通过。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
10、股份锁定期安排
表决结果：同意 2 票；弃权 2 票；反对 0 票。
本议案未获通过。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
11、拟上市地点
表决结果：同意 2 票；弃权 2 票；反对 0 票。
本议案未获通过。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意 2 票；弃权 2 票；反对 0 票。
本议案未获通过。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
13、决议有效期
表决结果：同意 2 票；弃权 2 票；反对 0 票。
本议案未获通过。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
（三）募集配套资金
1、发行种类和面值
表决结果：同意 2 票；弃权 2 票；反对 0 票。
本议案未获通过。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
2、发行对象及认购方式
表决结果：同意 2 票；弃权 2 票；反对 0 票。
本议案未获通过。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
3、发行方式及定价依据
表决结果：同意 2 票；弃权 2 票；反对 0 票。
本议案未获通过。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
4、发行数量
表决结果：同意 2 票；弃权 2 票；反对 0 票。
本议案未获通过。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
5、上市地点
表决结果：同意 2 票；弃权 2 票；反对 0 票。
本议案未获通过。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
6、限售期
表决结果：同意 2 票；弃权 2 票；反对 0 票。
本议案未获通过。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
7、募集资金的用途
表决结果：同意 2 票；弃权 2 票；反对 0 票。
本议案未获通过。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
8、决议有效期
表决结果：同意 2 票；弃权 2 票；反对 0 票。
本议案未获通过。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
四、审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意 2 票；弃权 2 票；反对 0 票。
本议案未获通过。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
五、审议《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<盈利预测补
偿协议>的议案》
表决结果：同意 2 票；弃权 2 票；反对 0 票。
本议案未获通过。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
六、审议《关于<上海九龙山旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案>的议案》
表决结果：同意 2 票；弃权 2 票；反对 0 票。
本议案未获通过。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
七、审议《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>
规定的议案》
表决结果：同意 2 票；弃权 2 票；反对 0 票。
本议案未获通过。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
八、审议《关于<董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》
表决结果：同意 2 票；弃权 2 票；反对 0 票。
本议案未获通过。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
九、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称
“本次交易”）聘请的中介机构如下：
1、聘请海通证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请北京市浩天信和律师事务所为本次交易的法律顾问；
3、聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的标的资
产审计机构；
4、聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的上市公
司审计机构；
5、聘请北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易的资产评估机构。
上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格。其中，海通证券股份
有限公司具有保荐人资格。
表决结果：同意 6 票；弃权 2 票；反对 0 票。
本议案获得通过。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
十、审议《关于提请股东大会同意收购人海航旅游集团有限公司及其一致
行动人免于发出要约的议案》
表决结果：同意 2 票；弃权 2 票；反对 0 票。
本议案未获通过。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
十一、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的
议案》
表决结果：同意 2 票；弃权 2 票；反对 0 票。
本议案未获通过。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
十二、审议通过《关于公司向海航旅游集团有限公司融资用于项目收购的
议案》
根据公司目前的经营发展情况，公司拟向关联方海航旅游集团有限公司申请
人民币 50000 万元的融资，期限不超过 1 年，利率不超过银行借款利率（但年化
利率最高不超过 9%）；该等融资将用于相关项目收购。鉴于 2015 年 4 月 24 日召
开的第六届董事会第 16 次会议审议通过了《关于提议公司 2015 年度可向股东海
航置业控股（集团）有限公司及其关联方申请额度不超过人民币 5 亿元借款的议
案》，且 2015 年 6 月 24 日召开的公司 2014 年年度股东大会审议通过了该议案，
故本议案无需提请公司股东大会审议。
表决结果：同意 4 票；弃权 0 票；反对 0 票。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
本议案获得通过。
十三、审议《关于调整相关<重大资产重组框架协议>的议案》
表决结果：同意 2 票；弃权 2 票；反对 0 票。
本议案未获通过。
关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对本议案回避表决。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
十四、审议通过《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》
表决结果：同意 6 票；弃权 2 票；反对 0 票。
本议案获得通过。
董事李勤夫先生、李梦强先生弃权，弃权理由：同议案一。
特此公告
上海九龙山旅游股份有限公司董事会
二〇一五年十一月十六日
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