深圳雷柏科技股份有限公司
章程修订案
深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市公
司章程指引（2014 年修订）》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等相关规定，结合公司实际情况，本公司特对公司章程部分条款进行修订，
具体如下：
修订前 修订后
第一百五十九条 公司利润分配政策为： 第一百五十九条 公司利润分配政策为：
（一）公司每年将根据当期的经营情况和 （一）利润分配的原则
项目投资的资金需求计划，遵循重视投资者的 公司每年将根据当期的经营情况和项目投
合理投资回报和有利于公司长远发展的原则， 资的资金需求计划，遵循重视投资者的合理投
确定合理的股利分配方案； 资回报和有利于公司长远发展的原则，确定合
理的股利分配方案。
（二）公司可以采用现金、股票、现金与
股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分 （二）利润分配的形式
配利润； 公司可以采用现金、股票、现金与股票相
结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，
（三）公司拟实施现金分红时应同时满足 并优先考虑采取现金方式分配利润。
以下条件：
1、当年每股收益不低于 0.1 元； （三）现金分红的具体条件
2、审计机构对公司的该年度财务报告出 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条
具标准无保留意见的审计报告； 件：
3、公司无重大投资计划或重大现金支出 1、当年每股收益不低于 0.1 元；
等事项发生（募集资金项目除外）。 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具
重大投资计划或重大现金支出是指：公司 标准无保留意见的审计报告；
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等
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买设备的累计支出达到或者超过公司最近一 事项发生（募集资金项目除外）。
期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元 重大投资计划或重大现金支出是指：公司
人民币。 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期
（四）分红比例的规定： 经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民
1、公司应保持利润分配政策的连续性与 币。
稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于
当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连 （四）现金分红的比例
续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不 1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳
少于该三年实现的年均可分配利润的30%； 定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当
2、当年未分配的可分配利润可留待下一 年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续
年度进行分配； 年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少
3、公司利润分配不得超过累计可分配利 于该三年实现的年均可分配利润的30%；
润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、当年未分配的可分配利润可留待下一年
度进行分配；
（五）在满足上述现金分红条件情况下， 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润
公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每 的范围，不得损害公司持续经营能力。
年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据
公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行 （五）现金分红的期间间隔
中期现金分红。由董事会拟定方案，股东大会 在满足上述现金分红条件情况下，公司将
通过。非因特别事由（如公司进行重大资产重 积极采取现金方式分配利润，原则上每年度进
组等），公司不进行除年度和中期分配以外其 行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈
他期间的利润分配。 利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金
分红。由董事会拟定方案，股东大会通过。非
（六）公司可以根据累计可供分配利润、 因特别事由（如公司进行重大资产重组等），
公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比 公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的
例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本 利润分配。
扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股
利方式进行利润分配。 （六）股票股利分配的条件
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在满足现金股利分配的条件下，若公司营
（七）公司每年利润分配预案由公司管理 业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司
层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提
资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事 出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股
会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应 利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配
对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。
（八）注册会计师对公司财务报告出具解
释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意 （七）决策程序与机制
见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计 1、公司每年利润分配预案由公司管理层、
师出具上述意见的有关事项及对公司财务状 董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如 需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审
果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会 议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利
应当根据就低原则确定利润分配预案或者公 润分配预案独立发表意见并公开披露。独立董
积金转增股本预案。 事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
（九）董事会审议现金分红具体方案时， 并直接提交董事会审议。
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 2、注册会计师对公司财务报告出具解释性
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的
等事宜，独立董事应当发表明确意见。 审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出
具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经
（十）股东大会对现金分红具体方案进行 营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事
审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 股本预案。
题。 3、董事会审议现金分红具体方案时，应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
（十一）董事会在决策和形成利润分配预 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发 宜，独立董事应当发表明确意见。
言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况 4、董事会在决策和形成利润分配预案时，
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等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保 要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、
存。 独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（十二）公司年度盈利但管理层、董事会 5、股东大会对现金分红具体方案进行审议
未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此 时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独 6、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、
立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股 拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会
东大会通过现场及网络投票的方式审议批准， 提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未
并由董事会向股东大会做出情况说明。 用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，
并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并
（十三）存在股东违规占用公司资金情况 公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事
以偿还其占用的资金。 会向股东大会做出情况说明。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公
（十四）公司应严格按照有关规定在年 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政 其占用的资金。
策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分 8、监事会应对董事会和管理层执行公司利
红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、 润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序
未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分
划。 配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专
项说明和意见。
（十五） 监事会应对董事会和管理层执 9、公司根据生产经营情况、投资规划和长
行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策
及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未 和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规
提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行 定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策
情况发表专项说明和意见。 程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反
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（十六）公司根据生产经营情况、投资规 相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
划和长期发展的需要确需调整或者变更利润
分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公 （八）差异化现金分红政策
司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
表决权的 2/3 以上通过，调整后的利润分配政 利润分配中所占比例最低应达到80%；
策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
的有关规定。 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。
（九）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年报、半年报
中披露利润分配预案和现金分红政策执行情
况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，
应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十）公司应当在年度报告中详细披露利
润分配政策的制定和执行情况，并对下列事项
进行专项说明
1、是否符合本章程的规定或者股东大会决
议的要求。
2、分红标准和比例是否明确、清晰。
3、相关的决策程序和机制是否完备。
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4、独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作
用。
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要
详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和
透明等。
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董事会
二○一五年十一月十三日
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