陕西金叶科教集团股份有限公司
独立董事关于公司发行股份及支付现金方式购买资
产暨关联交易之事前认可意见
陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”、“陕
西金叶”）拟发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳市轩
建发投资发展有限公司、袁伍妹合计持有的昆明瑞丰印刷有
限公司（以下简称“瑞丰印刷”）100%股权（以下简称“本次
交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》等有关规定，
我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事
求是的原则，对公司经营管理层提交的《陕西金叶科教集团
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨系关联交易
报告书（草案）》及其摘要等与公司本次重组有关的材料进
行了认真的事前核查并发表独立意见如下：
1、本次拟提交董事局审议的交易方案构成关联交易，
公司应当按照规定履行相应的审议程序，关联董事审议、表
决相关议案时应予回避。
2、本次交易有利于进一步提高公司的资产质量和盈利
1
能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合
公司和全体股东的利益。
3、本次交易的方案及拟签订的相关协议，符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文
件的规定，具有可操作性。
4、本次交易的最终价格以评估值为依据，由交易各方
在自愿、公平的原则下协商确定，交易定价公允合理，不存
在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
综上所述，我们同意将本次交易的相关事项提交公司
2015 年度六届董事局第三次临时会议审议。
（以下无正文）
2
（本页无正文，为《陕西金叶科教集团股份有限公司独立董
事关于公司发行股份及支付现金方式购买资产暨关联交易
之事前认可意见》之签署页）
独立董事：
王周户 聂鹏民 刘书锦
2015 年 11 月 13 日
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