国泰君安证券股份有限公司关于常州星宇车灯股份有限公司
利用前次结余超募资金建设佛山星宇车灯有限公司车灯工厂
之核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为常州星宇车灯股
份有限公司（以下简称“星宇股份”、“公司”）首次公开发行股票并在上海证券
交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关规定，对星宇股份利用超募资金建设佛山星宇车灯有限公司车灯工厂进行
了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、星宇股份首次公开发行股票募集资金到位情况及超募资金使
用情况
（一） 募集资金的到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准常州星宇车灯股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[ 2011 ]45 号文）核准，星宇股份向社会首次公开发
行人民币普通股（A 股）6,000 万股，每股发行价格为人民币 21.24 元，募集资
金总额为人民币 127,440.00 万元，扣除发行费用合计人民币 5,678.13 万元后，募
集资金净额共计人民币 121,761.87 万元。上述资金于 2011 年 1 月 28 日全部到位，
业经江苏天衡会计师事务所有限公司验证，并出具了天衡验字（2011）002 号《验
资报告》。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关要求，公司在中
国建设银行股份有限公司常州新北支行开立募集资金专用账户 ，账户号为
32001628436059188188。2011 年 1 月 28 日，公司、保荐机构国泰君安与上述银
行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二） 超募资金的使用情况
根据《常州星宇车灯股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简
称“《招股说明书》”）的披露，星宇股份募集资金投资项目计划使用募集资金总
额为 43,039.89 万元，超募资金为 78,721.98 万元。
2012 年 2 月 23 日和 2012 年 3 月 20 日，公司分别召开第二届董事会第十五
次会议和 2012 年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久
性补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 15,000 万元永久性补充
流动资金，独立董事对上述议案发表了同意实施的独立意见，本保荐机构对此事
项出具了核查意见。该次超募资金使用已经实施。
2012 年 10 月 20 日和 2012 年 11 月 9 日，公司分别召开第二届董事会第十
九次会议和 2012 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更部分募投项
目实施地点并利用超募资金购买土地使用权的议案》，同意公司使用超募资金（预
计 5,612.20 万元）用于购买毗邻公司新厂区的土地使用权。独立董事对上述议案
发表了同意实施的独立意见，本保荐机构对此事项出具了核查意见。该次超募资
金使用已经实施。
2012 年 11 月 30 日和 2012 年 12 月 17 日，公司分别召开第二届董事会第二
十一次会议和 2012 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟使用部分超募
资金在佛山南海经济开发区购买土地使用权的议案》和《关于拟使用部分超募资
金在长春汽车经济开发区购买土地使用权的议案》，同意公司使用超募资金（预
计 4,344 万元）购买位于佛山市南海区狮山镇的土地使用权以及位于长春汽车经
济技术开发区的土地使用权。独立董事对上述议案发表了同意实施的独立意见，
本保荐机构对此事项出具了核查意见。该次超募资金使用已经实施。
2013 年 4 月 17 日和 2013 年 5 月 17 日，公司分别召开第三届董事会第二次
会议和 2012 年年度股东大会，审议通过了《关于公司投资“年产 50 万套 LED
车灯及配套项目”的议案》，公司拟使用超募资金 20,000 万元和自有资金 38,800
万元投资建设“年产 50 万套 LED 车灯及配套项目”。独立董事对上述议案发表
了同意实施的独立意见，本保荐机构对此事项出具了核查意见。该次超募资金使
用正在实施。
2014 年 4 月 12 日和 2014 年 5 月 9 日，公司分别召开第三届董事会第七次
会议和 2013 年年度股东大会，审议通过了《关于使用超募资金投资建设吉林省
星宇车灯有限公司“年产 100 万套车灯项目”的议案》，公司拟使用超募资金
20,000 万元投资建设“年产 100 万套车灯项目”。独立董事对上述议案发表了同
意实施的独立意见，本保荐机构对此事项出具了核查意见。该次超募资金使用正
在实施。
2014 年 12 月 10 日和 2014 年 12 月 26 日，公司分别召开第三届董事会第十
二次会议和 2014 年第一次临时股东大会，审计通过了《关于使用超募资金投资
子公司车灯工厂建设的议案》，公司拟使用超募资金 10,000 万元和自有资金
10,000 元投资建设佛山星宇车灯有限公司“汽车车灯生产及配套项目”。 独立董
事对上述议案发表了同意实施的独立意见，本保荐机构对此事项出具了核查意
见。该次超募资金使用正在实施。
截至 2015 年 9 月 30 日，公司募集资金余额为人民币 34,099.39 万元（含利
息收入），其中未确定用途的超募资金余额为人民币 14,128.32 万元（含利息收
入）。
二、星宇股份本次利用前次结余超募资金追加投资建设佛山星宇
车灯有限公司车灯工厂的情况
（一）本次使用募集资金的情况
公司于 2015 年 11 月 13 日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关
于使用前次结余超募资金追加投资佛山星宇车灯有限公司“汽车车灯生产及配套
项目”的议案》，同意公司追加佛山工厂项目投资额至 30,000 万元，其中使用前
次结余超募资金 14,128.32 万元（该金额含截止划转当日实际孳息和银行手续费
净额，以资金划转当日银行结息为准）追加投资，共使用超募资金 24,128.32 万
元。独立董事对上述议案发表了同意实施的独立意见。上述议案尚需经股东大会
审议通过。
（二）本次使用募集资金的合理性与必要性
华南地区聚集着一汽-大众佛山分公司、东风日产、广汽丰田、广汽乘用车、
一汽海马、广州本田等多家整车厂，有着广阔的市场空间，为公司的发展提供了
良好的机遇。通过在该地区建立生产基地，加大生产技术装备投入力度，可以确
保产品质量的提升和生产规模的扩大，也降低了长途运输的成本，缩短了供货距
离，降低了因供货距离较远容易引起的质量风险、供货风险，从而稳固了与客户
合作关系，为公司进一步发展奠定良好基础。
三、国泰君安对星宇股份利用前次结余超募资金建设佛山星宇车
灯有限公司车灯工厂的核查意见
经核查，国泰君安认为，星宇股份利用前次结余超募资金追加投资建设佛山
星宇车灯有限公司车灯工厂符合公司经营发展需要，有助于提高募集资金使用效
率，维持公司业务的稳定和持续增长，提升公司的经营效益。该次超募资金的使
用不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述募集资金使用计划
已经星宇股份董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，该募
集资金使用计划尚需经股东大会审议。国泰君安认为公司此次利用前次结余超募
资金追加投资建设佛山星宇车灯有限公司车灯工厂是合理的、必要的，对本次募
集资金使用计划无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于常州星宇车灯股份有限公司
利用前次结余超募资金建设佛山星宇车灯有限公司车灯工厂之核查意见》的签字
盖章页）
保荐代表人：__________________
刘向前
___________________
韩志达
保荐机构： 国泰君安证券股份有限公司
2015 年 月 日
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