证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2015-067
成都卫士通信息产业股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“卫士通”或“公司”）
第六届董事会第十二次会议于2015年11月13日以通讯方式召开。本
次会议的会议通知已于2015年11月10日以专人送达、电话等方式送
达各参会人。会议应到董事9人，实到9人，公司全体监事列席了本次
会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，
会议有效。会议由董事长李成刚先生主持，审议并通过了以下议案：
一、 会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议并通过了《关
于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买三零盛安、三零瑞
通、三零嘉微股权之盈利预测补偿责任之承接协议的议案》。审议该
项议案时关联董事李成刚先生、许晓平先生、卿昱女士、雷利民先生、
黄南平先生回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司于2014年进行重大资产重组，向中国电子科技集团公司第
三十研究所（以下简称“三十所”）、成都国信安信息产业基地有限公
司（以下简称“国信安”）及四川蜀祥创业投资有限公司（于2014年6
月24日更名为“四川发展投资有限公司”，以下简称“蜀祥创投”）非公
开发行股份购买三十所、国信安及蜀祥创投合计持有的成都三零盛安
信息系统有限公司（以下简称“三零盛安”）93.98%的股权、成都三零
瑞通移动通信有限公司（以下简称“三零瑞通”）94.413%的股权；三
十所、蜀祥创投合计持有的成都三零嘉微电子有限公司（以下简称“三
零嘉微”）85.744%的股权（以下简称“重大资产重组”）。
公司、三十所、国信安及蜀祥创投于2014年5月25日分别签署了
《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买三零盛安股
权之盈利预测补偿协议》、《关于成都卫士通信息产业股份有限公司
发行股份购买三零瑞通股权之盈利预测补偿协议》，于2014年6月16
日分别签署了《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买
三零盛安股权之盈利预测补偿协议之补充协议》、《关于成都卫士通
信息产业股份有限公司发行股份购买三零瑞通股权之盈利预测补偿
协议之补充协议》；公司、三十所及蜀祥创投于2015年5月25日签署
了《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买三零嘉微股
权之盈利预测补偿协议》，于2014年6月16日签署了《关于成都卫士
通信息产业股份有限公司发行股份购买三零嘉微股权之盈利预测补
偿协议之补充协议》（以下合称“《盈利预测补偿协议》”），约定三
十所、国信安及蜀祥创投对三零盛安、三零瑞通及三零嘉微2014年、
2015年、2016年（即利润补偿期间）的利润进行承诺，对实际净利
润数额不足预测净利润数额的部分进行补偿；并对利润补偿期限届满
时三零盛安、三零瑞通及三零嘉微的资产减值额进行补偿（以下简称
“补偿承诺”）。
公司重大资产重组已于2014年实施完毕，经审计，三十所、国
信安及蜀祥创投已经分别完成三零盛安、三零瑞通及三零嘉微2014
年度的利润承诺，不需要对公司进行补偿，后续年度的补偿承诺仍需
继续履行。
经国务院国资委及中国证监会核准，三十所及国信安合计持有的
公司191,194,238股股份已全部无偿划转至中国网安持有，并已完成
相关股份过户，三十所及国信安不再持有公司股份。
为保证三十所和国信安所持公司所有股份全部无偿划转给中国
网安后，三十所和国信安尚需履行的补偿承诺的正常履行，公司拟与
三十所、国信安及中国网安就重大资产重组中《盈利预测补偿协议》
的相关事项签订《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购
买三零盛安、三零瑞通、三零嘉微股权之盈利预测补偿责任之承接协
议》，协议主要条款如下：
1. 三十所和国信安在《盈利预测补偿协议》中的相关权利义务全
部转移给中国网安，由中国网安继续履行三十所和国信安在重大资产
重组中作出的补偿承诺。
2. 《盈利预测补偿协议》的其他内容不发生变化。
二、会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于调
整2015年度部分日常关联交易预计的议案》。审议该项议案时关联
董事李成刚先生、许晓平先生、卿昱女士、雷利民先生、黄南平先生
回避表决。
独立董事对调整2015年度日常关联交易发表了事前认可意见，并
在董事会审议该议案时发表了独立意见。
《关于调整2015年度部分日常关联交易预计的公告》请见2015
年11月14日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。《独立董事关于调整2015年度部分日常
关联交易预计事项的事前认可意见》和《独立董事关于调整2015年
度部分日常关联交易预计事项的独立意见》请见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
三、会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于提
请股东大会批准中国电子科技网络信息安全有限公司及其一致行动
人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。审议该项议案时关联
董事李成刚先生、许晓平先生、卿昱女士、雷利民先生、黄南平先生
回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
由于三十所及国信安所持公司股份已全部无偿划转至中国网安，
三十所及国信安不再持有公司股份，公司控股股东变更为中国网安，
因此，公司第六届董事会第九次会议审议通过的《关于提请股东大会
批准三十所及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议
案》需要相应变更调整为《关于提请股东大会批准中国电科及其一致
行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，调整后的议案内
容如下：
本次非公开发行实施前，中国网安持有公司股份191,194,238股，
持股比例为44.20%，为公司的控股股东。中国电科持有中国网安
100%的股权，为公司实际控制人。
根据本次非公开发行方案，中国网安及中国电科的全资子公司中
电科投资控股有限公司（以下简称“中电科投资”）将分别认购公司股
份3,261,046股和4,891,570股。根据《上市公司收购管理办法》（2014
年修订）第八十三条，中国网安、中电科投资为一致行动人。
本次非公开发行完成后，中国网安持有的公司股份总数为
194,455,284股，中电科投资持有的公司股份总数为4,891,570股，合
计占公司股本总额的41.41%，上市公司的实际控制人仍为中国电科。
因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。中国网安、中
电科投资已承诺自本次非公开发行的新增股票在深圳证券交易所上
市之日起36个月内不转让。
上述情形符合《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第六
十三条第二款第（一）项规定的可免于向中国证监会提交豁免要约收
购申请的情形，公司董事会同意提请股东大会批准中国网安及其一致
行动人中电科投资免于发出收购要约。
四、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召
开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。
《关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会的通知》请见 2015
年 11 月 14 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
成都卫士通信息产业股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十一月十四日
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