证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2015-069
成都卫士通信息产业股份有限公司
关于调整2015年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“卫士
通”）于 2015 年 11 月 13 日召开第六届董事会第十二次会议，审议通
过《关于调整 2015 年度日常关联交易预计的议案》，因业务开展需要，
公司拟调整 2015 年度与部分关联方发生的日常关联交易。其中，2015
年度向杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”）
及其子公司销售商品的交易总金额调增至不超过 4,000 万元，提供劳
务的交易总金额调增至不超过 150 万元；2015 年度向中国电子科技集
团公司及其他各研究院所和直属控股公司购买商品的交易总金额调增
至不超过 5,800 万元；2015 年度接受成都三零凯天通信实业有限公司
（以下简称“三零凯天”）提供的劳务的交易总金额调增至不超过 30
万元。
一、日常关联交易调整的基本情况
（一）关联交易概述
经 2015 年 2 月 15 日召开的第六届董事会第五次会议及 2015 年 5
月 17 日召开的 2015 年度股东大会审议通过，公司年初预计 2015 年度
向关联方海康威视发生的销售商品金额不超过 500 万元，未预计向海
康威视提供劳务；预计向中国电子科技集团公司及其他各研究院所和
直属控股公司购买商品金额不超过 3800 万元；未预计向关联方三零凯
天接受劳务。公司 2015 年度日常关联交易预计详见 2015 年 2 月 27 日
刊 载 于 证 券 时 报 、 中 国 证 券 报 和 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 的《日常关联交易预计公告》
（二）日常关联交易调整情况
公司由于年度业务开展需要，与部分关联方发生关联交易的金额
与年初预计金额将发生了差异。2015 年 11 月 13 日，公司第六届董事
会第十二次会议以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果（关联董
事李成刚先生、许晓平先生、卿昱女士、雷利民先生、黄南平先生回
避了对本议案的表决）审议通过了《关于调整 2015 年度部分日常关联
交易预计的议案》。
本次关联交易调整情况如下表：
年初已经股东大
与本公司关 关联交易类 会审议通过的 2015 年已发 调整后 2015 年预计
关联方名称
系 型及内容 2015 年预计总 生交易金额 关联交易总额
金额
杭州海康威视
数字技术股份 受同一实际
销售商品 不超过 500 万元 662.63 万元 不超过 4,000 万元
有限公司及其 控制人控制
子公司
杭州海康威视
数字技术股份 受同一实际
提供劳务 0 0 不超过 150 万元
有限公司及其 控制人控制
子公司
中国电子科技
集团公司及其
受同一实际 不超过 3800 万
他各研究院所 购买商品 1,515.33 万元 不超过 5,800 万元
控制人控制 元
和直属控股公
司
成都三零凯天
受同一实际
通信实业有限 接受劳务 0 14.15 万元 不超过 30 万元
控制人控制
公司
本次关联交易预计增加金额未达公司 2014 年度经审计净资产的
5%，根据深交所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露备忘录第 7
号：关联交易》及公司《股东大会议事规则》、《关联交易制度》等规
章制度的有关规定，本次关联交易预计调整事项由公司董事会审议,不
需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍和关联关系
1、杭州海康威视数字技术股份有限公司及其子公司
公司预计年度内向海康威视及其子公司销售商品不超过 4000 万，
提供劳务不超过 150 万。
（1）海康威视成立于 2001 年 11 月，注册地址为杭州市西湖区马
塍路 36 号，法定代表人陈宗年，注册资本 40.69 亿元，经营范围为：
电子产品的研发、生产；销售自产产品；提供技术服务，电子设备安
装，电子工程及智能系统工程的设计、施工及维护。（国家禁止和限制
的项目除外、涉及许可证的凭证经营）。主要产品：硬盘录像机、视音
频编解码卡、视频服务器、监控摄像机、监控球机、道路卡口等产品，
以及安防工程施工等劳务。
（2）重庆海康威视系统技术有限公司（以下简称“重庆海康系统”）
成立于 2010 年 12 月，注册地址为重庆市大渡口区金桥路 8 号 5 楼，
法定代表人为蒋玉峰，注册资本 2 亿元，经营范围为：技术开发、技
术服务，计算机系统集成；研发、生产、销售：电子产品（不含电子
出版物）及通讯产品（不含无线电发射装置和卫星地面接收装置）；安
防工程安装，智能系统工程设计、施工及维护（凭相关资质经营）；生
产：视频监控系统；货物及技术进出口业务。
（3）重庆海康威视科技有限公司（以下简称“重庆海康科技”）
成立于 2011 年 3 月，注册地址为重庆市大渡口区春晖路街道金桥路 8
号，法定代表人为胡丹，注册资本 1 亿元，经营范围为：电子产品及
软件的研发、生产、销售、技术服务；电子设备安装，电子工程、智
能系统工程及计算机系统集成的设计、施工及维护（取得相关行政许
可后方可执业）；货物及技术进出口业务。
海康威视及其子公司与本公司受同一实际控制人控制：中电海康
集团有限公司（以下简称“海康集团”）持有海康威视 39.91%的股份；
中国电子科技集团公司第五十二研究所（以下简称“五十二所”）持有
海康威视 1.97%的股份，海康集团和五十二所同受母公司中国电子科技
集团公司（以下简称“中国电科”）控制。重庆海康系统与重庆海康科
技均为海康威视全资子公司。综上，公司与海康威视及其全资子公司
的实际控制人均为中国电科。
2、中国电子科技集团公司第十研究所及其子公司
公司预计年度内向中国电子科技集团公司第十研究所(（以下简称
“十所”）及子公司采购商品不超过 5400 万元。
（1）十所成立于 1955 年 5 月，注册地址为四川省成都市茶店子
东街 48 号，法定代表人徐建平，营业范围为通信、雷达、测控、导航、
识别系统及设备研究开发。网络、计算机应用、广播视听、气象数据
采集、电子信息系统及设备研究开发、电力电子系统及设备研究开发、
电子元部件研制、电子仪器计量与检测、元器件筛选与设备综合环境
试验、电子机械零部件设计加工、相关系统设备电池兼容工程及测试。
（2）成都天奥电子股份有限公司（以下简称“天奥电子”）成立
于 2004 年 1 月，注册地址为成都市高新西区新业路 88 号天奥科技产
业园，法定代表人徐建平，注册资本 8000 万元，经营范围为时间频率、
北斗卫星应用产品的研发、生产、销售和服务。
（3）成都天奥信息科技有限公司（以下简称“天奥信息”）成立
于 2001 年 12 月，注册地址为成都市高新西区新业路 88 号天奥产业园，
法定代表人徐建平，注册资本 500 万元，经营范围为海事电子、航空
电子、面向全球提供先进的海洋电子、航空电子和导航定位的相关产
品、解决方案与服务。
公司与十所及其子公司受同一实际控制人控制：天奥信息和天奥
电子均为十所下属控股子公司，十所是中国电子科技集团公司二级成
员单位，因此，公司与十所及其控股子公司天奥信息、天奥电子的实
际控制人均为中国电科。
3、成都三零凯天通信实业有限公司
三零凯天成立于 2001 年 7 月，注册地址为成都市高新区云华路 333
号，法定代表人徐利，注册资本为人民币 3,400 万元，经营范围为通
信设备、多媒体系统的产品研发、生产、销售及工程建设。公司预计
年度内对其接受劳务不超过 30 万。
公司与三零凯天受同一母公司控制：公司控股股东中国电子科技
网络信息安全有限责任公司（简称“中国网安”）同为三零凯天的控股
股东，其对三零凯天的持股比例为 51.75%。
4、履约能力分析：上述关联法人均经营情况正常，财务状况和资
信较好，具备履约能力，以往关联交易商品收发正常，未出现违约情
况。
三、关联交易主要内容
1、定价政策及依据：公司与上述关联方的的关联交易依据市场原
则定价。
2、关联交易协议签署情况：公司与上述关联方预计发生的交易分
多次按进度进行，每次交易的产品及数量均根据项目需要等情况签定
销售、采购、工程及服务合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与海康威视发生关联交易，主要是基于公司在系统集成方面
的良好的资质、能力和项目建设经验，为其全资子公司重庆海康系统
和重庆海康科技的平安重庆项目提供部分区县的前端感知系统、机房
及弱电配套工程的系统集成服务，该项交易有利于公司拓宽业务领域，
增加安防类大项目建设的参与经验。
公司与天奥电子发生关联交易，主要是向其采购北斗终端模块，
用于公司车辆动态监控系统中特种终端的定位功能。特种终端用北斗
终端替代 GPS，是定位系统的发展趋势，天奥电子作为军工集团的控股
公司，且长期致力于北斗终端的研制和销售，在技术、市场方面占有
绝对优势，因此公司选择天奥电子采购北斗终端。
公司与天奥信息发生关联交易，主要是向其采购集成设备，作为
车辆动态监控系统集成部分之一。天奥信息作为长期从事海事电子、
航空电子的销售商以及整体方案解决商，在集成设备方面有优质的供
应商渠道及成本控制力，公司选择天奥信息为公司采购车辆动态监控
系统的各种集成设备，有利于在保证产品质量的同时降低采购成本。
公司与三零凯天发生关联交易，主要是基于三零凯天在视频监控
领域的技术积累、在服务端软件开发的经验和系统级应用开发的深厚
基础，以及得天独厚的地理位置，便于快速的技术支持和沟通交流，
因此公司选择三零凯天为公司研制基于 android 系统的高清视频通话、
终端安全管控系统以及 SIM 卡数据管理设备。
公司与关联方发生日常关联交易，主要是因业务开展实际需要，
是在公平、互利的基础上进行的交易，不会损害本公司的利益，不会
对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大的影响，不会影响
公司的独立性。
五、独立董事意见
公司独立董事张力上、曹德骏、沈逸对公司提交的《关于调整2015
年度部分日常关联交易预计的议案》进行了认真的事前审查，对调整
2015年度部分日常关联交易预计金额的事项予以认可，并同意将其提
交公司董事会审议。
公司第六届董事会第十二次会议对本次调整2015年度部分日常关
联交易预计进行审议。独立董事发表意见如下：公司本次调整的与部
分关联方拟发生的关联交易事项,是基于生产经营的必要性，在公平、
公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格
确定，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对上市公司独立性
构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有
关规定。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十二会议决议；
2、公司第六届监事会第十次会议决议；
3、独立董事对相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告！
成都卫士通信息产业股份有限公司
董事会
二〇一五年十一月十四日
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