证券代码：600582 证券简称：天地科技 公告编号：临 2015－044
号
天地科技股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天地科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议通知于 2015
年 11 月 6 日发出，会议于 2015 年 11 月 13 日下午在北京市朝阳区
和平街青年沟东路 5 号天地大厦 600 号会议室召开。会议应到董事 9
人，实到董事 9 人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
公司董事长王金华先生主持会议，全体董事经审议，通过以下决
议：
一、通过《关于审议公司收购控股股东中国煤炭科工集团有限公
司所持中煤科工集团上海有限公司、煤炭科学技术研究院有限公司股
权并实施员工持股计划的议案》。拟同意本公司以现金出资 48,259.76
万元收购中国煤炭科工集团有限公司所持中煤科工集团上海有限公
司 100%股权；以现金出资 49,011.60 万元收购中国煤炭科工集团有
限公司所持煤炭科学技术研究院有限公司 29%股权，并继续以现金
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向其增资 75,880.0204 万元，增资完成后本公司将持有煤炭科学技术
研究院有限公司 51%股权，并在煤炭科学技术研究院有限公司所属
企业实施员工持股计划。以上出资合计 173,151.3804 万元。因该事
项涉及关联交易，关联董事王金华、吴德政、宁宇、郑友毅、王虹、
范宝营回避本议案的表决，由非关联董事即彭苏萍、孙建科、肖明三
位独立董事表决，并发表了同意的独立董事意见。
本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议批准。
有关本次收购股权暨关联交易具体情况详见本公司《关于公司收
购控股股东中国煤炭科工集团有限公司所持中煤科工集团上海有限
公司、煤炭科学技术研究院有限公司股权并实施员工持股计划暨关联
交易公告》（公告编号：临 2015-045 号）。
表决情况：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
二、通过《关于审议公司出资设立金融租赁公司的议案》。同意
本公司与中国煤炭科工集团有限公司、天风证券股份有限公司、信业
股权投资管理有限公司、天津东疆投资控股有限公司共同出资设立天
地金融租赁股份有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最后核定名
称为准），本公司出资 3.6 亿元人民币，占其注册资本的 36%。因中
国煤炭科工集团系本公司控股股东，故该投资事项构成关联交易，关
联董事王金华、吴德政、宁宇、郑友毅、王虹、范宝营回避表决，由
非关联董事即三位独立董事彭苏萍、孙建科、肖明进行表决，并发表
了同意的独立董事意见。有关本次出资设立金融租赁公司的具体情况
详见本公司《关于出资设立金融租赁公司暨关联交易公告》（公告编
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号：临 2015-046 号）
表决情况：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票
三、提议于 2015 年 11 月 30 日召开公司 2015 年第一次临时股
东大会，审议公司收购控股股东中国煤炭科工集团有限公司所持中煤
科工集团上海有限公司、煤炭科学技术研究院有限公司股权并实施员
工持股计划事宜、《公司 2015 年半年度报告》及 2015 年半年度资本
公积金转增股本预案。
有关本次临时股东大会的通知详见本公司《关于召开天地科技
2015 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2015-047 号）。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
特此公告。
天地科技股份有限公司董事会
二〇一五年十一月十三日
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