北京市中伦律师事务所
关于天津天海投资发展股份有限公司
2015 年第四次临时股东大会的
法律意见书
致：天津天海投资发展股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为天津天海投资发展股份有
限公司（以下简称“公司”）的法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2015
年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《天津天海投资发展股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《天津天海投资发展股份有限公
司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，对本次股东
大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材
料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律
意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均
符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席
会议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、 证券法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意
见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准
北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 Newyork 重庆 Chongqing 青岛 Qingdao
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确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得
用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对
公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
(一) 公司于 2015 年 10 月 29 日在指定媒体发布了《天津天海投资发展股
份有限公司关于召开 2015 年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通
知》”）。《会议通知》载明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、
股权登记日、出席对象、现场会议召开地点、会议审议议案、现场会议登记办法、
现场会议联系方式等内容。
(二) 本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议
于 2015 年 11 月 13 日（星期五）下午 14：30 在天津市和平区南京路 219 号天津
中心唐拉雅秀酒店六层宴会厅举行；通过上海证券交易所交易系统进行网络投
票的时间为 2015 年 11 月 13 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过上海证
券交易所互联网投票的时间为 2015 年 11 月 13 日 9:15-15:00。会议召开的时间、
地点、会议审议事项等符合《会议通知》的内容。
经核查，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的
规定。
二、 出席本次股东大会人员和会议召集人资格
(一) 出席本次股东大会人员
1. 出席会议总体情况：本次股东大会的股权登记日为：A 股：2015 年 11
月 5 日，B 股：2015 年 11 月 10 日。出席本次股东大会的股东及股东委托代理
人共 12 名，所持有表决权的股份总数为 1,219,617,775 股，占公司有表决权股份
总数的 42.06%。其中，出席本次股东大会的 B 股股东及股东委托代理人共 4 名，
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所持有表决权的股份总数为 72,789 股，占公司有表决权股份总数的 0.00%。
2. 现场会议出席情况：出席现场会议的股东及股东委托代理人共 5 名，所
持有表决权的股份总数为 868,501,574 股，占公司有表决权股份总数的 29.96%。
其中，出席现场会议的中小投资者股东及股东委托代理人共 3 名，所持有表决权
的股份总数为 57,289 股，占公司有表决权股份总数的 0.00%；出席本次股东大会
的 B 股股东及股东委托代理人共 3 名，所持有表决权的股份总数为 57,289 股，
占公司有表决权股份总数的 0.00%。
3. 网络投票情况：通过网络投票股东共 7 名，所持有表决权的股份总数为
351,043,412 股，占公司有表决权股份总数的 12.11%。其中，通过网络投票的中
小投资者股东共 7 名，所持有表决权的股份总数为 351,043,412 股，占公司有表
决权股份总数的 12.11%；通过网络投票的 B 股股东共 1 名，所持有表决权的股
份总数为 15,500 股，占公司有表决权股份总数的 0.00%。
4. 公司董事、监事、董事会秘书。
(二) 列席本次股东大会人员
1. 高级管理人员。
2. 公司聘请的律师。
(三) 会议召集人
经本所律师验证，本次股东大会的召集人为公司第八届董事会。
经核查，本所律师认为：出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的
资格符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
(一) 本次股东大会就《会议通知》中列明的各项议案逐项进行了审议和
表决。
(二) 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。表
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决时按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定计票、监票；表决票经清点后当场公布。出席现场
会议的股东及其代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
(三) 经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结
果如下：
同意 弃权
同意票数 反对票 反对比 弃权票 是否
议案内容 股东类别 比例 比例
（股） 数（股） 例(%) 数（股） 通过
(%) (%)
1.关于参
与会股东 351,173,490 100 0 0 0 0 是
与认购中
合中小企
业融资担
保股份有
其中：中
限公司增 83,189 100 0 0 0 0 是
小投资者
发股票暨
关联交易
的议案
2.关于公 1,219,617,7
与会股东 100 0 0 0 0 是
75
司符合发
行公司债
其中：中
券条件的 83,189 100 0 0 0 0 是
小投资者
议案
3. 关于发行公司债券方案的议案
1,219,576,9
与会股东 99.99 40,800 0.01 0 0 是
3.01发行 75
规模 其中：中
42,389 50.95 40,800 49.05 0 0 是
小投资者
1,219,576,9
3.02票面 与会股东 99.99 40,800 0.01 0 0 是
75
金额及发
其中：中
行价格 42,389 50.95 40,800 49.05 0 0 是
小投资者
3.03发行 1,219,576,9
与会股东 99.99 40,800 0.01 0 0 是
对象及向 75
本公司股
其中：中
东配售的 42,389 50.95 40,800 49.05 0 0 是
小投资者
安排
1,219,576,9
与会股东 99.99 40,800 0.01 0 0 是
3.04债券 75
期限 其中：中
42,389 50.95 40,800 49.05 0 0 是
小投资者
3.05债券 1,219,576,9
与会股东 99.99 40,800 0.01 0 0 是
利率及还 75
本付息 其中：中 42,389 50.95 40,800 49.05 0 0 是
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同意 弃权
同意票数 反对票 反对比 弃权票 是否
议案内容 股东类别 比例 比例
（股） 数（股） 例(%) 数（股） 通过
(%) (%)
小投资者
1,219,576,9
与会股东 99.99 40,800 0.01 0 0 是
3.06发行 75
方式 其中：中
42,389 50.95 40,800 49.05 0 0 是
小投资者
1,219,576,9
与会股东 99.99 40,800 0.01 0 0 是
3.07担保 75
安排 其中：中
42,389 50.95 40,800 49.05 0 0 是
小投资者
1,219,576,9
3.08赎回 与会股东 99.99 40,800 0.01 0 0 是
75
或回售条
其中：中
款 42,389 50.95 40,800 49.05 0 0 是
小投资者
1,219,576,9
与会股东 99.99 40,800 0.01 0 0 是
3.09募集 75
资金用途 其中：中
42,389 50.95 40,800 49.05 0 0 是
小投资者
3.10 公开 1,219,576,9
与会股东 99.99 40,800 0.01 0 0 是
75
发行债券
其中：中
的上市 42,389 50.95 40,800 49.05 0 0 是
小投资者
3.11 本次 1,219,576,9
与会股东 99.99 40,800 0.01 0 0 是
公开发行 75
债券决议 其中：中
42,389 50.95 40,800 49.05 0 0 是
的有效期 小投资者
4.关于提请 1,219,617,7
与会股东 100 0 0 0 0 是
75
股东大会
授权董事
会全权办
理本次发 其中：中
83,189 100 0 0 0 0 是
行公司债 小投资者
券相关事
宜的议案
5.关于本次 1,219,617,7
与会股东 100 0 0 0 0 是
发行公司 75
债券偿债
其中：中
保障措施 83,189 100 0 0 0 0 是
小投资者
的议案
经核查，本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券
法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，
表决结果合法、有效。
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四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议
人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、 证券法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，表决结果合法、
有效。
本法律意见书正本一式三份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章
后生效。
（以下无正文）
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