江苏新天伦律师事务所 法律意见书
江苏新天伦律师事务所
关于康力电梯股份有限公司 2015 年度第二次临时股东大会的
法律意见书
致：康力电梯股份有限公司
江苏新天伦律师事务所（以下简称“本所”）接受康力电梯股份有限公司（以
下简称“康力电梯”或“公司”）委托，指派邵吕威律师、陆耀华律师（以下简
称“本所律师”）出席康力电梯 2015 年度第二次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布
的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规
和规范性文件以及《康力电梯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《康力电梯股份有限公司股东大会议事规则》 以下简称“《股东大会议事规则》”）
的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进
行了必要的核查和验证。
本所律师得到公司如下保证，即其提供的文件和所作陈述及说明是完整的、
真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法
律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会
议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意
见。
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本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依
法承担责任。
本法律意见书仅供康力电梯本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次
股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集程序
（1）2015 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关
于提请召开 2015 年度第二次临时股东大会的议案》，决定召开公司 2015 年度第
二次临时股东大会。
（2）2015 年 10 月 29 日，公司董事会在深圳证券交易所网站公告并在《证
券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《康力电梯股份有限公司关于召开
2015 年度第二次临时股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”）。股东大会
通知载明了本次股东大会的会议时间、地点、召集人、召开方式、会议议题、出
席对象和会议登记等事项。
根据股东大会通知，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，
会议通知载明现场会议召开时间、地点、网络投票时间、网络投票程序、出席对
象、审议事项、股权登记日等内容。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2015 年 11 月 13 日下午 13 时 30 分，在公司会议
室如期召开，会议由董事长王友林主持。
本次股东大会网络投票中通过深圳证券交易所交易系统实施的投票于 2015
年 11 月 13 日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00 进行，通过深圳证券交易所
互联网投票系统投票于 2015 年 11 月 12 日下午 15:00 至 2015 年 11 月 13 日下午
15:00 期间的任意时间进行，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为
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相关股东提供了网络投票安排。
经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、股东大会的召开程序符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股东
大会议事规则》的规定。
二、出席会议人员和召集人资格
1、出席现场会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人 8
名，代表股份 367,461,502 股，占公司有表决权股份总数的 49.7511%。
出席本次股东大会的股东及股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料，
经本所律师核查确认合法、有效。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东
人数 22 名，代表股份 3,562,557 股，占公司有表决权股份总数的 0.4823%。
通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统
进行认证。
3、出席会议的其他人员
公司董事、监事出席了本次股东大会，公司部分其他高级管理人员以及本所
律师列席了本次股东大会。
经验证，出席公司本次股东大会的人员资格均合法有效。
4、召集人的资格
公司 2015 年度第二次临时股东大会系经第三届董事会第十一次会议作出决
议后由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法
有效。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均合法、有效，
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符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公
司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会的审议内容
本次股东大会审议的议案情况如下：
1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
2、审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
（1）审议《非公开发行股票的种类和面值》；
（2）审议《发行方式》；
（3）审议《定价基准日、发行价格和定价原则》；
（4）审议《发行数量及认购方式》；
（5）审议《限售期》；
（6）审议《滚存未分配利润的安排》；
（7）审议《股票上市地点》；
（8）审议《募集资金数额及用途》；
（9）审议《决议有效期》。
3、审议《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》；
4、审议《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析的报告
的议案》；
5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、审议《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》；
7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案》。
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经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案与公告内容相符，无新增提案。
本所律师认为，本次股东大会实际审议的提案与会议通知内容相符，符合《公
司法》、《股东大会规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了股东大会通知中列明的
议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票。深圳证券信息有限公司提供了
网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束
后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的全部议案均获有效通过。
本次股东大会的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事及会议主持人签
名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决
结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员
资格及召集人资格、审议内容和表决程序等均符合《公司法》、《证券法》、《股东
大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的
规定，表决结果合法有效。
（以下无正文）
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[本页为江苏新天伦律师事务所关于康力电梯股份有限公司 2015 年度第二次临
时股东大会的法律意见书之盖章签署页]
本法律意见书正本四份，无副本。
本法律意见书出具日为二○一五年十一月十三日。
江苏新天伦律师事务所
负责人： 经办律师：
邵 吕 威 邵 吕 威
陆 耀 华
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