浙江天册律师事务所
关 于
南方泵业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
标的资产过户
的
法律意见书
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANG T&C LAWFIRM）
杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8/11 楼 邮编 310007
电话：0571.87901111 传真：0571.87901500
浙江天册律师事务所
关于南方泵业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户的
法律意见书
TCYJS2015H0928 号
致：南方泵业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文
件》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件的
有关规定，浙江天册律师事务所接受委托，作为南方泵业股份有限公司的专项法
律顾问，已就本次交易出具了《浙江天册律师事务所关于南方泵业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、《浙江天册律师事
务所关于南方泵业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书（之一）》、《浙江天册律师事务所关于南方泵业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（之二）》（以上
统称“原法律意见书”）现本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就本次交易的标的资产过户情况出具本法律意见书。
本所原法律意见书中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相
关内容适用于本法律意见书。
一、本次交易方案的主要内容
根据南方泵业第二届董事会第二十三次会议决议、2015年第一次临时股东
大会决议、《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》
以及《股份认购协议》，南方泵业采取发行股份的方式，购买江苏金山环保工
程集团有限公司、张家港保税区千德投资有限公司、上海德美投资中心（有限
合伙）、天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）、上海宏景睿银投资管
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理中心（有限合伙）、上海岳峰投资管理合伙企业（有限合伙）、上海三川投
资管理有限公司、上海新曜诚投资管理合伙企业（有限合伙）、钱伟博、周建
强、顾可强、钱盘生、吴中勤、万伟强、管凤亮、刘波、徐雪霞、尹锡梅、钱
宾、蒋正伟、潘亚斌、徐金凯、蒋超英、王桂萍、徐云芳、周中明、王桂春、
周华、毛延钧、郭宏、张俊博、朱伟、王浩、徐和平、徐学明、蒋盘中、王焕
青、史建兵、万霁、刘学红、王洪庆、祝汉梅、钱立强、顾建平、郭延平等45
名股东合计持有的金山环保100%股权，并同时向沈金浩、沈凤祥非公开发行股
份募集不超过5,000万元的配套资金。其中，发行股份购买资产不以非公开发行
股份募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金最终发行成功与否不影响
本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易的批准与授权
（一）南方泵业的批准与授权
2015年6月25日，南方泵业召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<南方泵业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联股东已回避表决。
（二）目标公司的批准和授权
2015年5月28日，金山环保召开股东大会，审议通过公司股东向南方泵业转
让公司股份及相关事项。
（三）监管机构的批准
2015 年 11月 3 日， 南方 泵 业 收到 中 国证券 监 督管理 委 员会“ 证 监许 可
[2015]2462号”《关于核准南方泵业股份有限公司向江苏金山环保工程集团有
限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易方案。
本所律师认为：南方泵业本次交易已履行了必要的批准和授权，交易各方有
权按照批准的方案实施本次交易。
三、 标的资产的过户情况
金山环保依法对本次交易购买资产的过户事宜履行了工商变更手续，并于
2015年11月12日取得宜兴市市场监督管理局核发的注册号（统一社会信用代码）
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为913202826798226406的《营业执照》。标的资产的过户手续已全部办理完成，
金山环保的股东由江苏金山环保工程集团有限公司、张家港保税区千德投资有限
公司、上海德美投资中心（有限合伙）、天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限
合伙）、上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）、上海岳峰投资管理合伙企业（有
限合伙）、上海三川投资管理有限公司、上海新曜诚投资管理合伙企业（有限合
伙）、钱伟博、周建强、顾可强、钱盘生、吴中勤、万伟强、管凤亮、刘波、徐
雪霞、尹锡梅、钱宾、蒋正伟、潘亚斌、徐金凯、蒋超英、王桂萍、徐云芳、周
中明、王桂春、周华、毛延钧、郭宏、张俊博、朱伟、王浩、徐和平、徐学明、
蒋盘中、王焕青、史建兵、万霁、刘学红、王洪庆、祝汉梅、钱立强、顾建平、
郭延平等变更为南方泵业，南方泵业已持有金山环保100%的股权。
本所律师认为：本次交易的标的资产已办理完成股权过户手续，交易对方已
履行了将标的资产交付至南方泵业的义务。
四、本次交易的后续事项
截止本法律意见书出具日，南方泵业就本次交易尚需履行的后续事项为：
（一）新增股份登记并上市
南方泵业尚需就向交易对方发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理新增股份登记手续，该等新增股份的上市交易尚需取得深交所核准。
（二）工商变更登记
南方泵业尚需向主管工商登记机关办理本次交易涉及的注册资本、股东持股
数额的变更、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
（三）发行股份募集配套资金
南方泵业尚需在中国证监会核准的有效期内非公开发行股票募集配套资金，
并支付标的资产现金对价。
（四）履行信息披露义务
南方泵业尚需根据法律法规的要求就有关新增股份发行和上市等情况继续
履行信息披露义务。
本所律师认为：南方泵业完成上述后续事项不存在实质性法律障碍。
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五、结论意见
综上，本所律师认为：本次交易已经取得交易各方权力机构及中国证监会的
批准；本次交易的标的资产已经按照相关协议完成过户手续；相关各方尚需办理
本法律意见书第四部分所述后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障
碍。
本法律意见书正本一式五份，无副本。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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（此页无正文，为“TCYJS2015H0928号”《浙江天册律师事务所关于南方泵
业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户的
法律意见书》之签署页）
律师事务所负责人：
章靖忠
经办律师：
傅羽韬 王鑫睿
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年 月 日
5
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