北京市通商律师事务所
关于内蒙古西水创业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（三）
致：内蒙古西水创业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简
称“《重组管理办法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理
办法》”)等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，北京市通商律师事
务所(以下简称“通商”或“本所”)接受内蒙古西水创业股份有限公司(以下简称“发
行人”、“西水股份”或“上市公司”)委托，作为专项法律顾问，就西水股份本次以
发行股份及支付现金方式购买天安财产保险股份有限公司(以下简称“天安财险”)
2,677,215,823 股股份（即 26.96%的股份）并募集配套资金暨关联交易(以下简称
“本次重大资产重组”或“本次交易”)所涉及的相关法律事项，已出具了《北京市
通商律师事务所关于内蒙古西水创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北
京市通商律师事务所关于内蒙古西水创业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充
法律意见书（一）》”）及《北京市通商律师事务所关于内蒙古西水创业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见
书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），现本所根据中国证券监督管
理委员会提出的补充反馈意见，特就有关法律事宜出具本补充法律意见书（三）
（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》、 补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表
意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
1
本补充法律意见书仅供西水股份为本次交易之目的而使用，不得用作任何其
他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次交易相关各方补充提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充
法律意见如下：
一、 对本次交易方案中相关条款的修订
根据发行人第六届董事会第二次会议决议、发行人为本次交易编制的《发行
股份及支付现金购买资产报告书》以及交易各方为本次交易签署的《发行股份购
买资产协议》、《支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》及《附条件生效股份
认购合同》，本次交易的整体方案由本次发行股份及支付现金购买资产及本次配
套融资两部分组成，即西水股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买天安
财险 26.96%的股份，同时向包括正元投资在内的不超过 10 名特定投资者非公开
发行股份募集配套资金并对天安财险进行增资。西水股份本次发行股份及支付现
金购买资产与本次配套融资互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组
成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重大资产重组自始不生效。
发行人现将本次发行股份及支付现金购买资产与本次配套融资互为前提的
条件修订如下：西水股份本次发行股份及支付现金购买资产与本次配套融资的成
功实施互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一
项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
根据发行人第六届董事会第二次会议及 2015 年第一次临时股东大会审议通
过的《关于公司提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》，
西水股份董事长及/或总经理可根据发行人实际情况及有关监管部门的要求，在
不超出发行人股东大会决议的原则下，制定和组织实施本次重大资产重组项下本
次收购、本次配套融资及本次增资的具体方案及相关条款进行修订和调整。经核
查，西水股份董事长已作出书面决定，同意对本次重大资产重组中交易方案相关
条款进行上述修订与调整。
根据发行人与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《支付现金购买资
产协议》约定，“本次交易包括：(1)本次发行股份及支付现金购买资产；(2)本次
发行股份募集配套资金。募集的配套资金主要用于现金支付购买目标公司其他股
东出售的股份、对目标公司进行增资并支付本次重大资产重组中介机构的费用。
本次交易系整体安排，不可分割。本次收购为本次交易的一部分。”
综上所述，本所律师认为，西水股份对本次交易方案中相关条款的修订与调
整未违反《发行股份购买资产协议》等协议的相关约定，符合相关法律法规、规
章及规范性文件的规定并履行了相关的批准和授权程序。
2
本补充法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签章页）
3
（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于内蒙古西水创业股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》
之签章页）
北京市通商律师事务所 经办律师：______________
(公章) 姜涛
经办律师：______________
周峰
负责人：______________
李洪积
二〇一五年 月 日
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