湖北安格律师事务所
关于湖北福星科技股份有限公司
2015 年第四次临时股东大会的
法律意见书
致：湖北福星科技股份有限公司
湖北安格律师事务所（以下简称“ 本所” ）接受湖北福星科技股份有
限公司（以下简称“ 公司” ）的委托，指派律师出席公司 2015 年第四次
临时股东大会，对公司本次会议进行见证并出具法律意见书。
本律师依据《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规
则》） 、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下
简称《网络投票实施细则》)及《湖北福星科技股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）之规定出具法律意见。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 证
券法” ）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料
（包括但不限于公司第八届董事会第二十六次会议决议、关于召开 2015
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年第四次临时股东大会的通知、本次会议股权登记日的股东名册和《公
司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。
3、对于出席本次会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议
登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、证券账户
卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负
责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与本次会
议股权登记日的股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是
否一致。
4、按照《股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、
召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程
序及表决结果的合法有效性发表法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集
（一）本次股东大会由公司董事会召集，2015 年 10 月 23 日公司第
八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开 2015 年第四次临时股
东大会的议案》，同意召开本次股东大会。
（二）公司董事会于 2015 年 10 月 27 日在《中国证券报》、《证券
时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上发布《关于召开 2015 年第四次
临时股东大会的通知》，公告了本次会议召开的时间、地点、会议议题、
会议出席对象、参加网络投票的具体流程、投票注意事项、会议登记方
法等有关事项。2015 年 11 月 7 日公司董事会在《中国证券报》、《证券
时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上发布《关于召开 2015 年第四次
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临时股东大会的提示性公告》，再次公告了本次会议召开的时间、地点、
会议议题、会议出席对象、参加网络投票的具体流程、投票注意事项、
会议登记方法等有关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集人的资格、召集的程序符合《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票与网络投票相结合的方式
召开。
本次股东大会的现场会议于2015 年11月13日下午14:30 在湖北省
汉川市沉湖镇福星街1号公司综合楼九楼会议室召开，因公司董事长谭少
群先生出差，本次会议由公司副董事长冯东兴先生主持。
本次股东大会网络投票则通过深圳证券交易所交易系统和互联网投
票系统进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
2015年11月13日上午9:30 至11:30、下午13:00 至15:00；通过互联网
投票系统进行网络投票的时间为2015年11月12日下午15:00至2015年11
月13日下午15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《股东大会规则》、
《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的提案
本次会议没有修改原议案或提出新议案的情形。
经验证，公司本次会议审议的事项与会议通知中列明的事项相符。
四、出席本次股东大会人员的资格
(一)公司董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深
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圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记
了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的
股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)
共计18人，均为2015 年11月6日15:00时深圳证券交易所交易收市时在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，该等
股东持有的股份数为189,564,279股，占公司总股份的26.6109%。出席
本次股东大会现场会议的还有公司董事、监事和董事会秘书。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络
投票方式投票的股东共计30人，代表股份数85,357,564股，占公司总股
份的11.9824%。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《股东大会规则》、
《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定。
五、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式进行了表决，
表决时由股东代表、监事代表按照《股东大会规则》和《公司章程》的
规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网
络形式的投票平台，部分股东在有效时限内通过深圳证券交易所的交易
系统或互联网投票系统行使了表决权。
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(二)提案表决情况
本次股东大会的表决事项及表决结果如下：
表决事项：审议关于公司与关联人共同投资设立子公司的议案
根据规定，与该项关联交易有利害关系的关联股东对该议案回避表
决，其他有表决权的股东表决结果如下：
同意274,848,943股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9735%；反对72,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0265%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。该项提案获得通过。
其中，单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表
决情况为：同意47,826,337股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的99.8478%；反对72,900股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的0.1522%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权
股份总数的0.0000%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《股东大会规则》、《网
络投票实施细则》和《公司章程》等相关规定，会议表决程序和表决结
果合法、有效。
六、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的
资格、表决程序和表决结果均符合《股东大会规则》、《网络投票实施细
则》和《公司章程》等相关规定，本次股东大会的各项议案的表决结果
合法、有效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为福星股份 2015 年第四次临时股东大会法律意见书
之律师签字页。）
见证律师：
方芳
刘强
2015 年 11 月 13 日
湖北安格律师事务所
负责人：余晖
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