京新药业：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及独立财务顾问报告修订说明的公告_股票频道

证券代码：002020 证券简称：京新药业公告编号：2015082

浙江京新药业股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书及独立财务顾问报告修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江京新药业股份有限公司（以下称“本公司”、“公司”）发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案于 2015 年 10 月 28 日经中国

证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会 2015

年第 93 次并购重组委工作会议审核通过。2015 年 11 月 10 日，中国证监会出具

《关于核准浙江京新药业股份有限公司向张雄等发行股份购买资产并募集配套

资金的批复》（证监许可【2015】 2550 号文件），核准了公司本次资产重组交易。

一、重组报告书的修订情况

公司于2015年7月28日披露了《浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》简称“重组报告书”）。

2015年8月10日，公司根据对深圳证券交易所重组问询函（中小板重组问询函（需

行政许可）【2015】第15号）的相关回复披露了《浙江京新药业股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿）》。

在证监会受理本次重组行政许可申请后，公司对证监会出具的《中国证监会行政

许可项目审查一次反馈意见通知书》（152512号）进行了回复，根据回复内容以

及有关事项的最新进展对重组报告书进行了如下修订（下面部分所述词语或简称

与本次交易的重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义）：

（一）“本次交易概述”部分的修订内容

1、“二、本次交易的目的（二）收购优质资产，增强公司盈利能力”部分

更新披露了标的公司 2015 年 1－6 月实现的归属于母公司股东净利润情况以

及占同期上市公司归属于母公司股东净利润的比例。

2、“三、本次交易的决策和批准过程”部分

补充披露了本次资产重组交易取得公司股东大会通过，以及取得中国证监会

核准的信息。对已履行的批准程序和尚需获得的核准内容做出了相应调整。

3、“九、本次交易对上市公司的影响（三）本次交易对上市公司主要财务

指标的影响”部分

根据上市公司合并财务报表及备考合并财务报表更新披露了 2015 年 1－6

月主要财务指标的实际数与备考数。

（二）“上市公司基本情况”部分的修订内容

1、“二、公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况（二）公司

股本结构”部分

更新披露了上市公司截至 2015 年 6 月 30 日的前十大股东情况。

2、“四、公司最近三年及一期的主要财务数据”部分

更新披露了上市公司 2015 年 6 月 30 日及 2015 年 1－6 月主要财务数据及财

务指标。

（三）“交易对方基本情况”部分的修订内容

1、“一、资产购买交易对方（一）概况 6、鲁证创业投资有限公司”部分

由于鲁证投资股东齐鲁证券有限公司更名为中泰证券股份有限公司，并且鲁

证投资股东的公司性质及注册资本发生变更，因此对相关内容进行了更新披露。

2、“一、资产购买交易对方（二）相关声明及说明 3、张雄最近五年内涉

及相关诉讼情况说明”部分

补充披露了张雄关于标的公司股权代持的原因、背景及代持关系解除的基本

情况，张雄有关诉讼及双方彻底和解的具体情况。

（四）“交易标的情况”部分的修订内容

1、“一、标的公司基本情况（二）历史沿革 11、电路控制基板及电脑一体

机业务对标的公司营业收入和净利润的影响”部分

补充披露了标的公司报告期内原有电路控制基板及电脑一体机业务的营业

收入、毛利与净利润情况，以及剔除电路控制基板及电脑一体机业务后标的公司

的经营情况。

2、“一、标的公司基本情况（五）主要财务数据”部分

根据标的公司 2015 年 1－6 月经审计的合并财务报表更新披露了合并资产负

债表、合并利润表、非经常性损益构成情况及合并现金流量表主要财务数据。

3、“一、标的公司基本情况（六）标的公司资产权属状况 1、主要设备情

况”部分

根据标的公司 2015 年 1－6 月经审计的合并财务报表更新披露了截至 2015

年 6 月 30 日的主要设备情况。

4、“一、标的公司基本情况（六）标的公司资产权属状况 2、房屋建筑物”

部分

更新披露了标的公司最新的租赁房产情况，补充披露了标的公司深圳地区新

生产基地的搬迁进展情况、搬迁的应对措施以及对生产经营的影响情况。

5、“一、标的公司基本情况（六）标的公司资产权属状况 5、专利”部分

补充披露了标的公司与南京巨鲨共有专利不存在特别约定及限制性条款的

说明，以及标的公司关于共有专利的使用情况、重要性、后续替代措施及相关承

诺的情况。

6、“一、标的公司基本情况（六）标的公司资产权属状况 6、软件著作权”

部分

更新披露了标的公司最新拥有的软件著作权情况。

7、“一、标的公司基本情况（七）主要业务资质 2、高新技术企业证书”

部分

补充披露了巨烽显示《高新技术企业证书》续期申请已经审核并公示的最新

进展情况。

8、“一、标的公司基本情况（七）主要业务资质 3、管理体系证书”部分

更新披露了标的公司最新拥有的管理体系证书情况。

9、“一、标的公司基本情况（九）主要负债及债务转移情况”部分

根据标的公司 2015 年 1－6 月经审计的合并财务报表更新披露了截至 2015

年 6 月 30 日的负债构成情况及借款情况。

10、“二、标的公司业务情况（四）主要经营模式分析 3、境外销售情况及

汇率风险控制”部分

补充披露了标的公司出口销售相关政策及境外销售结算货币情况，标的公司

汇率风险控制及汇兑损益影响情况。

11、“二、标的公司业务情况（五）主营业务流程 2、生产流程”部分

补充披露了标的公司深圳地区新生产基地搬迁后的产能变化情况。

12、“二、标的公司业务情况（六）营业收入构成”部分

更新披露了标的公司 2015 年 1－6 月营业收入按照业务类型分类情况、营业

收入按照区域分类情况以及前五大客户情况。

13、“二、标的公司业务情况（七）营业成本构成”部分

更新披露了标的公司 2015 年 1－6 月主营业务成本构成情况以及前五大供应

商情况。

14、“二、标的公司业务情况（十）产品的技术水平及研发情况 3、研发机

构的设置及人员”部分

更新披露了巨烽显示及北泰科技截至 2015 年 6 月 30 日的研发人员情况。

15、“二、标的公司业务情况（十一）标的公司核心人员及其稳定性”部分

补充披露了标的公司核心人员情况及保持核心人员稳定性的相关措施。

（五）“本次交易方案及发行股份情况”部分的修订内容

1、“二、发行股份购买资产（二）本次发行股份购买资产对上市公司股权

结构及主要财务数据的影响”部分

根据上市公司合并财务报表及备考合并财务报表更新披露了 2015 年 1－6

月主要财务指标的实际数与备考数。

2、“三、募集配套资金（二）本次配套融资的合规性及必要性 3、本次配

套融资符合公司特点，有利于提高重组项目的整合绩效”部分

根据《浙江京新药业股份有限公司 2015 年半年度募集资金存放与使用情况

的专项报告》更新披露了上市公司截至 2015 年 6 月 30 日的募集资金使用情况，

同时更新披露了上市公司报告期末货币资金、资产负债率及应付款项的情况。

（六）“交易标的评估情况”部分的修订内容

1、“一、标的资产评估情况（七）标的公司营业收入及净利润预测的可实

现性及合理性分析”部分

补充披露了标的公司营业收入及净利润已实现情况，2015 年预测营业收入、

净利润的可实现性，标的公司 2016 年及以后年度营业收入测算的依据、过程及

合理性。

2、“二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析（五）交易定

价公允性分析 3、从相对估值角度分析标的资产定价合理性”部分

更新披露了可比上市公司的市盈率估值情况，同时结合近期并购重组交易案

例的市盈率水平及近期同行业并购交易案例的市盈率水平补充披露了本次交易

作价的合理性。

（七）“本次交易的合规性分析”部分的修订内容

1、“一、本次重组符合《重组办法》第十一条的要求 5、本次交易有利于上

市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者

无具体经营业务的情形”部分

更新披露了标的公司 2015 年 1－6 月实现的归属于母公司股东净利润情况以

及占同期上市公司归属于母公司股东净利润的比例。

2、“四、有关当事人对本次交易是否符合《重组办法》规定出具的结论性意

见（二）法律顾问意见”部分

补充披露了上市公司法律顾问天册律师在补充法律意见书中的结论性意见。

（八）“管理层讨论与分析”部分的修订内容

1、“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”部分

更新披露了上市公司 2015 年 6 月 30 日的资产负债状况分析，上市公司 2015

年 1－6 月经营成果分析、现金流量分析。

2、“二、交易标的行业及竞争情况分析（二）标的公司核心竞争力及行业

地位 3、标的公司核心竞争优势”部分

更新披露了标的公司深圳地区新生产基地搬迁后的产能变化情况。

3、“三、标的资产财务状况分析”部分

根据标的公司 2015 年 1－6 月经审计的合并财务报表更新披露了标的公司

2015 年 6 月 30 日的主要资产构成分析、主要负债构成分析、主要资产减值准备

提取情况分析、偿债能力指标分析、资产周转率指标分析及最近一期末持有的财

务性投资情况，同时补充披露了标的公司存货跌价准备政策的合理性及计提的充

分性分析。

4、“四、标的资产盈利能力分析”部分

根据标的公司 2015 年 1－6 月经审计的合并财务报表更新披露了标的公司

2015 年 1－6 月主营业务收入构成分析、毛利构成情况分析、毛利率分析、利润

表分析以及非经常性损益构成分析。

5、“五、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”部分

根据上市公司 2015 年 1－6 月经审阅的备考合并财务报表更新披露了截至

2015 年 6 月 30 日上市公司交易前后主要财务状况和偿债指标比较分析，以及

2015 年 1－6 月上市公司交易前后主要经营状况和盈利指标比较分析。

（九）“财务会计信息”部分的修订内容

1、“一、标的公司最近两年及一期合并财务报表”部分

根据标的公司 2015 年 1－6 月经审计的合并财务报表更新披露了合并资产负

债表、合并利润表及合并现金流量表。

2、“二、上市公司最近一年及一期备考合并资产负债表及利润表”部分

根据上市公司 2015 年 1－6 月经审阅的备考合并财务报表更新披露了备考合

并资产负债表及备考合并利润表。

（十）“风险因素”部分的修订内容

1、“一、审批风险”部分

结合本次资产重组交易已经取得中国证监会核准的信息删除关于审批风险

因素的提示。

2、“三、整合风险”部分

更新披露了本次交易完成后如因上市公司未能及时制定相应整合措施而可

能产生的整合风险。

3、“十一、应收账款的风险”部分

更新披露了标的公司截至 2015 年 6 月 30 日的应收账款余额及其占同期资产

总额的比重。

（十一）“其他重大事项”部分的修订内容

1、“二、本次交易对公司负债结构的影响”部分

根据上市公司合并财务报表及备考合并财务报表更新披露了截至 2015 年 6

月 30 日主要财务指标的实际数、备考数及变动率。

2、“三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响（二）关联交易”

部分

根据标的公司 2015 年 1－6 月经审计的合并财务报表更新披露了 2015 年 1

－6 月关联方采购、关联方销售以及截至 2015 年 6 月 30 日的关联担保、关联方

资金拆借、关联方应收应付款项。

3、“五、本次交易购买标的公司 90%股权的相关说明”部分

补充披露了上市公司本次交易未购买巨烽显示全部股权的原因以及巨烽显

示剩余 10%股权的后续计划和安排。

4、“六、公司实际控制人及其一致行动人关于股份锁定期的安排”部分

补充披露了本次交易前上市公司实际控制人及其一致行动人持有公司股票

的锁定期安排，以及本次交易中上市公司实际控制人及其一致行动人对于所持股

份锁定期的承诺。

5、“七、交易完成后公司主营业务构成及整合计划”部分

补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成情况，上市公司有关整合

计划以及相应的管理控制措施。

（十二）“备查文件”部分的修订内容

1、“一、备查文件”部分

补充披露了巨烽显示 2013 年度、2014 年度及 2015 年上半年财务报告及审

计报告，京新药业 2014 年度及 2015 年上半年备考合并财务报告及审阅报告。

（十三）“重大事项提示”及“重大风险提示”部分的修订内容

公司根据上述修改，对“重大事项提示”及“重大风险提示”有关内容进

行了相应的修改和调整，同时在“重大事项提示九、本次重组相关方所作出的

重要承诺”中补充披露了上市公司实际控制人及其一致行动人补充出具的关于股

份锁定承诺的相关内容。

二、独立财务顾问报告的修订情况

另外，公司于 2015 年 7 月 28 日披露了西南证券股份有限公司（简称“独

立财务顾问”、“西南证券”）出具的《西南证券股份有限公司关于浙江京新药业

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立

财务顾问报告》（简称“独立财务顾问报告”）。在证监会受理本次重组行政许可

申请后，公司对证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知

书》（152512 号）进行了回复，独立财务顾问根据回复内容以及有关事项的最新

进展对独立财务顾问报告进行了如下修订（以下部分所述词语或简称与独立财务

顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义）：

（一）“本次交易概述”部分的修订内容

1、“二、本次交易的目的（二）收购优质资产，增强公司盈利能力”部分

更新披露了标的公司 2015 年 1－6 月实现的归属于母公司股东净利润情况

以及占同期上市公司归属于母公司股东净利润的比例。

2、“三、本次交易的决策和批准过程”部分

补充披露了本次资产重组交易取得上市公司股东大会通过，以及取得中国

证监会核准的信息。对已履行的批准程序和尚需获得的核准内容做出了相应调整。

3、“九、本次交易对上市公司的影响（三）本次交易对上市公司主要财务

指标的影响”部分

根据上市公司合并财务报表及备考合并财务报表更新披露了 2015 年 1－6

月主要财务指标的实际数与备考数。

（二）“上市公司基本情况”部分的修订内容

1、“二、公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况（二）公司

股本结构”部分

更新披露了上市公司截至 2015 年 6 月 30 日的前十大股东情况。

2、“四、公司最近三年及一期的主要财务数据”部分

更新披露了上市公司 2015 年 6 月 30 日及 2015 年 1－6 月主要财务数据及财

务指标。

（三）“交易对方基本情况”部分的修订内容

1、“一、资产购买交易对方（一）概况 6、鲁证创业投资有限公司”部分

由于鲁证投资股东齐鲁证券有限公司更名为中泰证券股份有限公司，并且鲁

证投资股东的公司性质及注册资本发生变更，因此对相关内容进行了更新披露。

2、“一、资产购买交易对方（二）相关声明及说明 3、张雄最近五年内涉

及相关诉讼情况说明”部分

补充披露了张雄关于标的公司股权代持的原因、背景及代持关系解除的基本

情况，张雄有关诉讼及双方彻底和解的具体情况。

（四）“交易标的情况”部分的修订内容

1、“一、标的公司基本情况（二）历史沿革 11、电路控制基板及电脑一体

机业务对标的公司营业收入和净利润的影响”部分

补充披露了标的公司报告期内原有电路控制基板及电脑一体机业务的营业

收入、毛利与净利润情况，以及剔除电路控制基板及电脑一体机业务后标的公司

的经营情况。

2、“一、标的公司基本情况（五）主要财务数据”部分

根据标的公司 2015 年 1－6 月经审计的合并财务报表更新披露了合并资产负

债表、合并利润表、非经常性损益构成情况及合并现金流量表主要财务数据。

3、“一、标的公司基本情况（六）标的公司资产权属状况 1、主要设备情

况”部分

根据标的公司 2015 年 1－6 月经审计的合并财务报表更新披露了截至 2015

年 6 月 30 日的主要设备情况。

4、“一、标的公司基本情况（六）标的公司资产权属状况 2、房屋建筑物”

部分

更新披露了标的公司最新的租赁房产情况，补充披露了标的公司深圳地区新

生产基地的搬迁进展情况、搬迁的应对措施以及对生产经营的影响情况。

5、“一、标的公司基本情况（六）标的公司资产权属状况 5、专利”部分

补充披露了标的公司与南京巨鲨共有专利不存在特别约定及限制性条款的

说明，以及标的公司关于共有专利的使用情况、重要性、后续替代措施及相关承

诺的情况。

6、“一、标的公司基本情况（六）标的公司资产权属状况 6、软件著作权”

部分

更新披露了标的公司最新拥有的软件著作权情况。

7、“一、标的公司基本情况（七）主要业务资质 2、高新技术企业证书”

部分

补充披露了巨烽显示《高新技术企业证书》续期申请已经审核并公示的最新

进展情况。

8、“一、标的公司基本情况（七）主要业务资质 3、管理体系证书”部分

更新披露了标的公司最新拥有的管理体系证书情况。

9、“一、标的公司基本情况（九）主要负债及债务转移情况”部分

根据标的公司 2015 年 1－6 月经审计的合并财务报表更新披露了截至 2015

年 6 月 30 日的负债构成情况及借款情况。

10、“二、标的公司业务情况（四）主要经营模式分析 3、境外销售情况及

汇率风险控制”部分

补充披露了标的公司出口销售相关政策及境外销售结算货币情况，标的公司

汇率风险控制及汇兑损益影响情况。

11、“二、标的公司业务情况（五）主营业务流程 2、生产流程”部分

补充披露了标的公司深圳地区新生产基地搬迁后的产能变化情况。

12、“二、标的公司业务情况（六）营业收入构成”部分

更新披露了标的公司 2015 年 1－6 月营业收入按照业务类型分类情况、营业

收入按照区域分类情况以及前五大客户情况。

13、“二、标的公司业务情况（七）营业成本构成”部分

更新披露了标的公司 2015 年 1－6 月主营业务成本构成情况以及前五大供应

商情况。

14、“二、标的公司业务情况（十）产品的技术水平及研发情况 3、研发机

构的设置及人员”部分

更新披露了巨烽显示及北泰科技截至 2015 年 6 月 30 日的研发人员情况。

15、“二、标的公司业务情况（十一）标的公司核心人员及其稳定性”部分

补充披露了标的公司核心人员情况及保持核心人员稳定性的相关措施。

（五）“本次交易方案及发行股份情况”部分的修订内容

1、“二、发行股份购买资产（二）本次发行股份购买资产对上市公司股权

结构及主要财务数据的影响 2、对上市公司主要财务指标的影响”部分

根据上市公司合并财务报表及备考合并财务报表更新披露了 2015 年 1－6

月主要财务指标的实际数与备考数。

2、“三、募集配套资金（二）本次配套融资的合规性及必要性 3、本次配

套融资符合上市公司特点，有利于提高重组项目的整合绩效”部分

根据《浙江京新药业股份有限公司 2015 年半年度募集资金存放与使用情况

的专项报告》更新披露了上市公司截至 2015 年 6 月 30 日的募集资金使用情况，

同时更新披露了上市公司报告期末货币资金、资产负债率及应付款项的情况。

（六）“交易标的评估情况”部分的修订内容

1、“一、标的资产评估情况（七）标的公司营业收入及净利润预测的可实

现性及合理性分析”部分

补充披露了标的公司营业收入及净利润已实现情况，2015 年预测营业收入、

净利润的可实现性，标的公司 2016 年及以后年度营业收入测算的依据、过程及

合理性。

2、“二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析（五）交易定

价公允性分析 3、从相对估值角度分析标的资产定价合理性”部分

更新披露了可比上市公司的市盈率估值情况，同时结合近期并购重组交易案

例的市盈率水平及近期同行业并购交易案例的市盈率水平补充披露了本次交易

作价的合理性。

（七）“独立财务顾问意见”部分的修订内容

1、“一、本次重组符合《重组办法》第十一条的要求 5、本次交易有利于上

市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者

无具体经营业务的情形”部分

更新披露了标的公司 2015 年 1－6 月实现的归属于母公司股东净利润情况以

及占同期上市公司归属于母公司股东净利润的比例。

2、“三、本次配套融资符合证监会 2015 年 4 月《关于上市公司发行股份购

买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》相关规定（三）本次配套融资符

合上市公司特点，有利于提高重组项目的整合绩效”部分

根据《浙江京新药业股份有限公司 2015 年半年度募集资金存放与使用情况

的专项报告》更新披露了上市公司截至 2015 年 6 月 30 日的募集资金使用情况，

同时更新披露了上市公司报告期末货币资金、资产负债率及应付款项的情况。

3、“六、本次交易的定价依据及合理性分析（三）本次交易定价的合理性

分析 4、交易定价公允性分析”部分

更新披露了可比上市公司的市盈率估值情况，同时结合近期并购重组交易案

例的市盈率水平及近期同行业并购交易案例的市盈率水平补充披露了本次交易

作价的合理性。

4、“七、本次交易对上市公司的影响分析”部分

根据上市公司 2015 年 1－6 月经审阅的备考合并财务报表更新披露了截至

2015 年 6 月 30 日上市公司交易前后主要财务状况和偿债指标比较分析，以及

2015 年 1－6 月上市公司交易前后主要经营状况和盈利指标比较分析。

（八）“其他提请投资者注意的事项”部分的修订内容

1、“二、本次交易对公司负债结构的影响”部分

根据上市公司合并财务报表及备考合并财务报表更新披露了截至 2015 年 6

月 30 日主要财务指标的实际数、备考数及变动率。

2、“三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响（二）关联交易”

部分

根据标的公司 2015 年 1－6 月经审计的合并财务报表更新披露了 2015 年 1

－6 月关联方采购、关联方销售以及截至 2015 年 6 月 30 日的关联担保、关联方

资金拆借、关联方应收应付款项。

3、“五、本次交易购买标的公司 90%股权的相关说明”部分

补充披露了上市公司本次交易未购买巨烽显示全部股权的原因以及巨烽显

示剩余 10%股权的后续计划和安排。

4、“六、公司实际控制人及其一致行动人关于股份锁定期的安排”部分

补充披露了本次交易前上市公司实际控制人及其一致行动人持有上市公司

股票的锁定期安排，以及本次交易中上市公司实际控制人及其一致行动人对于所

持股份锁定期的承诺。

5、“七、交易完成后公司主营业务构成及整合计划”部分

补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成情况，上市公司有关整合

计划以及相应的管理控制措施。

6、“八、存货跌价准备政策的合理性及计提的充分性分析”部分

补充披露了关于标的公司存货跌价准备政策合理性及存货跌价准备计提充

分性的分析。

（九）“备查文件及查阅方式”部分的修订内容

1、“一、备查文件”部分

补充披露了巨烽显示 2013 年度、2014 年度及 2015 年上半年财务报告及审

计报告，京新药业 2014 年度及 2015 年上半年备考合并财务报告及审阅报告。

（十）“重大事项提示”及“重大风险提示”部分的修订内容

1、“重大事项提示”部分

独立财务顾问根据上述修改对“重大事项提示”有关内容进行了相应的修

改和调整，并在“重大事项提示九、本次重组相关方所作出的重要承诺”中补

充披露了上市公司实际控制人及其一致行动人补充出具的关于股份锁定承诺的