招商证券股份有限公司
关于
上海华明电力设备集团有限公司收购
山东法因数控机械股份有限公司
暨免于提交豁免要约收购申请
之
财务顾问报告
2015 年 11 月
上海华明电力设备集团有限公司上市公司收购财务顾问报告
目录
第一节释义 ..........................................................................................3
第二节财务顾问承诺声明..................................................................7
第三节本次收购的基本情况 .............................................................9
第四节收购人介绍............................................................................12
第五节本报告依据的基本假设 .......................................................17
第六节财务顾问意见........................................................................18
上海华明电力设备集团有限公司上市公司收购财务顾问报告
第一节释义
除非上下文义另有所指，本财务顾问报告中下列用语具有如下涵义：
法因数控/上市公司 指 山东法因数控机械股份有限公司
华明集团 指 上海华明电力设备集团有限公司
上海华明高压电气研发有限公司，华明集团的前
电气研发 指
身
上海华明/标的公司 指 上海华明电力设备制造有限公司
宏璟泰 指 广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）
珠海普罗 指 珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）
安信乾能 指 安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限
上海国投 指
合伙）
北京中金 指 北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）
北京国投 指 北京国投协力股权投资基金（有限合伙）
国投创新 指 国投创新（北京）投资基金有限公司
汇垠鼎耀 指 广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）
汇垠华合 指 广州汇垠华合投资企业（有限合伙）
宁波中金 指 宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）
华明高压 指 上海华明高压电气开关制造有限公司
华明销售 指 上海华明电力设备销售有限公司
华明电气 指 上海华明电气开关制造有限公司
上海华明电力设备集团有限公司上市公司收购财务顾问报告
华明沈阳 指 华明（沈阳）开关有限公司
华明海外 指 华明海外有限公司
电器科技 指 上海华明工业电器科技有限公司
华明电力设备（香港） 指 上海华明电力设备（香港）有限公司
华明集团（香港） 指 上海华明集团（香港）有限公司
华鼎行 指 华鼎行投资有限公司
法国华明 指 Huaming Lyon Tap Changer
华明电器厂 指 上海虹口区华明电器厂
华明开关厂 指 上海华明开关厂
皓晟实业 指 上海皓晟实业发展有限公司
上海鼎晰 指 上海鼎晰投资合伙企业（普通合伙）
华明鼎辰 指 珠海华明鼎辰股权投资合伙企业（有限合伙）
本次重大资产重组/本
法因数控通过发行股份的方式购买上海华明
次重组/本次交易/本次 指
100%股权，并募集配套资金
发行
交易标的/标的资产 指 上海华明 100%股权
上海华明电力设备集团有限公司、广州宏璟泰投
资有限合伙企业（有限合伙）、珠海普罗中合股权
投资合伙企业（有限合伙）、安信乾能股权投资基
发行股份购买资产的 金合伙企业（有限合伙）、上海国投协力发展股权
指
交易对方 投资基金合伙企业（有限合伙）、北京中金国联元
泰投资发展中心（有限合伙）、北京国投协力股权
投资基金（有限合伙）、国投创新（北京）投资基
金有限公司等 8 家企业
广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）、广州汇垠华
募集配套资金的交易
指 合投资企业（有限合伙）和宁波中金国联泰和股
对方
权投资合伙企业（有限合伙）等 3 家企业
发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的
交易对方 指
交易对方
分接开关 指 变压器的核心部件之一，通过改变变压器线圈匝
上海华明电力设备集团有限公司上市公司收购财务顾问报告
数之比，达到改变变压器的输出电压的作用。
评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
自标的资产评估基准日（不包括基准日当日）至
过渡期 指
交割日（包括交割日当日）的期间
交割日 指 标的资产过户至法因数控名下之工商变更登记日
本次重组实施完毕后的 3 年（含实施完毕当年）。
若本次重组在 2015 年度完成，则承诺期为 2015
承诺期 指 年度、2016 年度、2017 年度；若本次重组在 2016
年度完成，则承诺期为 2016 年度、2017 年度、2018
年度
承诺期内各年度，公司聘请的具有证券、期货业
务资格的会计师事务所就目标公司当年承诺净利
《专项审核报告》 指
润数的实现情况进行专项审核并出具的《专项审
核报告》
承诺期届满后，公司聘请的具有证券、期货业务
《减值测试报告》 指 资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试及
确定期末减值额并出具的《减值测试报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修
《重组办法》 指
订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组若干规定》 指
定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
《暂行规定》 指
常交易监管的暂行规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《山东法因数控机械股份有限公司与上海华明电
盈利预测补偿协议及
指 力设备集团有限公司之盈利预测补偿协议》及其
补充协议
《补充协议》
发行股份购买资产协 《山东法因数控机械股份有限公司与上海华明电
指
议及补充协议 力设备集团有限公司、广州宏璟泰投资有限合伙
上海华明电力设备集团有限公司上市公司收购财务顾问报告
企业（有限合伙）、珠海普罗中合股权投资合伙企
业（有限合伙）、深圳安信乾能股权投资基金合伙
企业（有限合伙）、上海国投协力发展股权投资基
金合伙企业（有限合伙）、北京中金国联元泰投资
发展中心（有限合伙）、北京国投协力股权投资基
金（有限合伙）、国投创新（北京）投资基金有限
公司之发行股份购买资产协议》及其《补充协议》
《山东法因数控机械股份有限公司与广州汇垠鼎
耀投资企业（有限合伙）之股份认购协议》、《山
东法因数控机械股份有限公司与广州汇垠华合投
股份认购协议 指
资企业（有限合伙）之股份认购协议》及《山东
法因数控机械股份有限公司与宁波中金国联泰和
股权投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
招商证券 指 招商证券股份有限公司
中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
上海华明电力设备集团有限公司上市公司收购财务顾问报告
第二节财务顾问承诺声明
招商证券股份有限公司接受委托，担任上海华明电力设备集团有限公司收购
山东法因数控机械股份有限公司之财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，按照证
券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾
问经过审慎调查，出具本财务顾问报告。
一、财务顾问承诺
依照《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其
它相关法规要求，招商证券股份有限公司在出具本报告时郑重作出承诺如下：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，并有充分理由确信所发表
的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格
式符合规定；
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监
会的规定，并有充分的理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在任
何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述；
（四）在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严
上海华明电力设备集团有限公司上市公司收购财务顾问报告
格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为；
（五）有关本次并购重组事项的财务顾问专业意见已提交内部核查机构审查
并同意出具此专业意见；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其它相关资料由收购人上海华明电力设
备集团有限公司提供。收购人已向本财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所
有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任；
（二）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对
其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对山东法因数控机
械股份有限公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决
策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；
（三）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、
法律意见书等信息披露文件；
（四）本财务顾问同意收购人在收购报告书中援引本财务顾问报告的相关内
容；
（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。
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第三节本次收购的基本情况
截至本财务顾问报告出具之日，华明集团未持有上市公司法因数控的权益股
份。
2015 年 3 月 9 日，法因数控与交易各方签订《发行股份购买资产协议》，法
因数控拟向华明集团、宏璟泰、珠海普罗、安信乾能、上海国投、北京中金、北
京国投、国投创新发行股份购买其持有的上海华明 100%股权，本次交易方案概
述如下：
一、非公开发行股份购买资产
法因数控拟向华明集团、宏璟泰、珠海普罗、安信乾能、上海国投、北京中
金、北京国投、国投创新非公开发行股份，购买其合计持有的上海华明 100%股
权。
根据中企华出具的《山东法因数控机械股份有限公司拟发行股份并募集配套
资金购买资产涉及的上海华明电力设备制造有限公司股东全部权益项目评估报
告》（中企华评报字(2015)第 3222 号），以 2014 年 12 月 31 日为基准日，上海华
明的股东全部权益的评估值为 260,083.94 万元。交易各方协商确定的交易价格为
260,000.00 万元
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的上市公司第三
届董事会第十一次会议决议公告日，本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易
日公司股票交易均价作为发行价格，即 9.31 元/股。其中，交易均价的计算公式
为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。
上海华明电力设备集团有限公司上市公司收购财务顾问报告
上市公司于 2015 年 3 月 3 日召开 2014 年年度股东大会，审议通过《关于
2014 年度利润分配的预案》，决定以现有总股本 189,150,000 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），本次利润分配的除息日为：2015 年
3 月 20 日。根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算（调整后有效的发行
价格＝调整前有效的发行价格－每股派送现金股利），调整后的发行价格为 9.26
元/股（9.26＝9.31－0.05）。（下文所指发行股份购买资产的价格均据此进行调整，
且不再引述说明）。
二、本次收购
本次收购完成后，收购人华明集团将持有上市公司 16,876.30 万股股份。假
定本次交易新增 31,700.94 万股（考虑配套融资）和 28,077.75 万股（不考虑配套
融资），本次交易前后法因数控的股本结构变化如下表所示：
本次交易完成后 本次交易完成后
本次交易前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
股数 比例 股数 比例 股数 比例
（万股） （%） （万股） （%） （万股） （%）
刘毅 1,751.22 9.258 1,751.22 3.73 1,751.22 3.46
李胜军 1,751.22 9.258 1,751.22 3.73 1,751.22 3.46
郭伯春 1,751.22 9.258 1,751.22 3.73 1,751.22 3.46
其他流通股 13,661.35 72.225 13,661.35 29.07 13,661.35 26.99
华明集团 16,876.30 35.91 16,876.30 33.34
宏璟泰 1,374.24 2.92 1,374.24 2.72
普罗中合 1,489.33 3.17 1,489.33 2.94
安信乾能 4,773.22 10.16 4,773.22 9.43
上海国投 1,367.27 2.91 1,367.27 2.70
北京中金 976.63 2.08 976.63 1.93
北京国投 610.38 1.30 610.38 1.21
国投创新 610.38 1.30 610.38 1.21
汇垠华合 2,277.43 4.50
汇垠鼎耀 828.16 1.64
上海华明电力设备集团有限公司上市公司收购财务顾问报告
本次交易完成后 本次交易完成后
本次交易前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
股数 比例 股数 比例 股数 比例
（万股） （%） （万股） （%） （万股） （%）
宁波中金 517.60 1.02
合计 18,915.00 100 46,992.75 100 50,615.94 100
本次收购完成后，华明集团将持有上市公司 16,876.30 万股股份，占公司本
次发行后总股本（考虑配套融资）的 33.34%，为上市公司控股股东，将导致上
市公司控制权发生变化，实现对法因数控的收购。
上海华明电力设备集团有限公司上市公司收购财务顾问报告
第四节收购人介绍
一、收购人基本情况
1、基本情况
中文名称：上海华明电力设备集团有限公司
法定代表人：肖日明
成立日期：2003 年 9 月 4 日
注册资本：5000.00 万元人民币
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市普陀区同普路 977 号
办公地址：上海市普陀区同普路 977 号
企业法人营业执照注册号：310107000389652
税务登记号码：国地税沪字 31010775413759 号
组织机构代码：75431375-9
经营范围：电力设备安装建设工程专业施工，投资与资产管理，企业管理咨
询，企业形象策划，市场营销策划，商务信息咨询，计算机系统集成及软硬件的
开发与销售（除计算机信息系统安全专用产品），计算机技术咨询服务，通讯工
程，网络工程，房地产开发。
2、股权结构
截至本财务顾问报告出具之日，华明集团股东出资情况如下：
股东名称 出资数额（万元） 出资方式 持股比例（%）
肖日明 1,000.00 货币 20.00
肖毅 2,000.00 货币 40.00
肖申 2,000.00 货币 40.00
上海华明电力设备集团有限公司上市公司收购财务顾问报告
合计 5,000.00 - 100.00
3、控股股东、实际控制人情况
截至本财务顾问报告出具之日，华明集团的控股股东、实际控制人为肖日明、
肖毅、肖申父子三人。肖日明、肖毅、肖申三人基本情况如下：
姓名 肖日明
性别 男
国籍 中国，拥有美国绿卡
身份证号 320525193612******
住所 上海市普陀区南大街*弄*号
通讯地址 上海市普陀区同普路 977 号
姓名 肖毅
性别 男
国籍 中国
身份证号 320521196704******
住所 上海市普陀区南大街*弄*号
通讯地址 上海市普陀区同普路 977 号
姓名 肖申
性别 男
国籍 中国，有加拿大居留权
身份证号 320521196907******
住所 上海市普陀区南大街*弄*号
通讯地址 上海市普陀区同普路 977 号
4、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业
及主营业务情况
截至本财务顾问报告出具之日，除交易标的外，华明集团实际控制人控制的
核心企业、关联企业股权结构如下表所示：
序号 关联方名称 与标的公司关联关系
1 电器科技 华明集团持股 100%
华明集团直接持股 42%，华明集团通
2 华明电力设备（香港）
过电器科技间接持股 58%
上海华明电力设备集团有限公司上市公司收购财务顾问报告
3 华明集团（香港） 华明集团持股 100%
4 华鼎行 华明集团持股 100%
华明集团通过电器科技间接持股 51%，
5 皓晟实业
肖毅持股 49%
6 上海鼎晰 肖日明持股 1%，肖毅持股 99%
7 华明鼎辰 肖日明持股 98%，肖毅持股 2%
8 皓晟建筑 肖毅持股 56%
9 江苏豪辰 肖毅持股 57%
上述企业基本情况如下：
公司名称 注册资本/法定股本 注册地址 主营业务
电器科技 500 万元人民币 上海市普陀区同普路 977 号 资产管理
华明电力设 香港湾仔告士打道 160 号海外信托
1 万港币 商业投资
备（香港） 银行大厦 12 楼 1204－1205 室
华明集团（香 香港湾仔告士打道 160 号海外信托
1 万港币 商业投资
港） 银行大厦 12 楼 1204－1205 室
香港湾仔告士打道 160 号海外信托
华鼎行 2950 万美元 商业投资
银行大厦 12 楼 1204－1205 室
皓晟实业 500 万元人民币 上海市普陀区同普路 977 号 贸易
上海市奉贤区望园路 2066 弄 6 幢 5
上海鼎晰 10 万人民币 资产管理
层 542 室
珠海市横琴新区宝兴路 118 号 1 栋
华明鼎辰 500 万元人民币 资产管理
219-166 室
上海市嘉定区江桥镇华江路 129 弄
皓晟建筑 100 万元人民币 贸易
6 号楼 3643 室
光学器材的
江苏豪辰 500 万元人民币 金坛经济开发区中兴路 56 号
生产和销售
5、主营业务发展情况
华明集团作为控股型公司，主要业务是对下属公司进行投资和控股管理。
6、最近三年主要财务数据
华明集团最近三年主要财务数据具体如下：
（1）母公司资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 144,894.51 112,422.18 117,048.23
上海华明电力设备集团有限公司上市公司收购财务顾问报告
总负债 18,220.64 1,811.38 5,850.26
归属于母公司所
126,673.87 110,610.80 111,197.97
有者权益
注：华明集团 2014 年财务数据经立信会计师审计；2012 年及 2013 年财务数据未经审
计。
（2）母公司利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 - - -
主营业务收入 - - -
营业成本 - - -
利润总额 16,622.12 -716.27 55,871.07
净利润 16,063.08 -587.17 54,579.17
（3）母公司主要财务指标
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
净资产收益率 12.68% -0.53% 49.08%
资产负债率 12.58% 1.61% 5.00%
二、收购人在最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚的情况
华明集团最近五年之内均未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、收购人的董事、监事、高级管理人员
华明集团的董事、监事、高级管理人员的情况如下：
姓名 职务 国籍 身份证号码 长期居住地 境外居留权
肖日明 执行董事 中国 320525193612****** 中国 美国
肖申 监事 中国 320521196907****** 中国 加拿大
上述人员最近五年之内均未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
上海华明电力设备集团有限公司上市公司收购财务顾问报告
四、收购人在境内外持有、控制其他上市公司股份的情况
截至本财务顾问报告出具之日，华明集团及其实际控制人未持有、也未控制
其他任何上市公司百分之五以上发行在外的股份。
上海华明电力设备集团有限公司上市公司收购财务顾问报告
第五节本报告依据的基本假设
本财务顾问报告基于如下假设基础（包括但不限于）：
一、本次交易不存在其他障碍，并能够如期完成；
二、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
三、本财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性
和及时性；
四、有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务和评估文件真实、可
靠、完整，本次交易及免于提交豁免要约收购申请涉及的有关资产的法律意见书、
审计报告和评估报告等所依据的假设前提成立；
五、本次交易涉及的所有协议得到有效核准；
六、上市公司所处地区的社会政治经济环境无重大变化；
七、无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
上海华明电力设备集团有限公司上市公司收购财务顾问报告
第六节财务顾问意见
本财务顾问就本次收购事宜发表专业核查意见如下：
一、对收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性的核查
《山东法因数控股份有限公司收购报告书》主要包括以下内容：释义、收购
人介绍、收购决定和收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的
影响分析、收购人与上市公司间的重大交易、前 6 个月内买卖上市交易股份的情
况、收购人的财务资料、其他重要事项和备查文件。
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对收购人提交的《收购报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《收购
报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：收购人制作的《收购报告书》符合《证
券法》、《收购管理办法》和《准则第 16 号》等法律、法规和规章对上市公司收
购信息披露的要求，收购报告书所披露的内容真实、准确、完整。
二、本次收购的目的
收购人在收购报告书中对其收购法因数控的目的陈述如下：
“通过本次收购，上市公司在保留原有全部资产及业务的情况下，注入输变
电行业分接开关产品及服务相关资产，将成为该领域具有一定规模和行业竞争优
势的优质上市公司。重组完成后，上市公司将持有上海华明 100%的股权。上海
华明 2014 年归属于母公司股东的净利润为 16,308.20 万元，毛利率为 62.22%，
盈利能力较好。本次交易将从根本上改善公司的资产质量及经营状况，提高公司
上海华明电力设备集团有限公司上市公司收购财务顾问报告
的盈利能力和可持续发展能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。”
本财务顾问就收购人的收购目的与收购人、法因数控的高级管理人员等核心
决策人员进行了必要的访谈、沟通，并对法因数控的情况及企业未来发展战略进
行了审慎调查。
经过上述调查程序后，本财务顾问认为：本次收购完成后，将大幅提高上市
公司的资产质量，增强上市公司盈利能力和持续发展能力，并充分保障上市公司
中小股东的利益。同时，收购人的收购目的未与现行法律、法规的要求相违背，
符合公司既定的发展目标。因此，对收购人关于上述收购目的的描述，本财务顾
问认为真实可信。
三、收购人主体资格、收购能力及诚信记录核查
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的主体资格、收购能
力和诚信情况进行了审慎核查，对收购人的主体资格、收购能力及诚信记录等发
表以下意见：
（一）收购人具备收购上市公司的主体资格
收购人基本情况，股权结构，控股股东、实际控制人，控制的其他企业，主
营业务发展情况，最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚的情况，在境内外持有、
控制其他上市公司股份的情况等具体介绍见本财务顾问报告“第四节收购人介
绍”。
经核查，收购人不存在下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
上海华明电力设备集团有限公司上市公司收购财务顾问报告
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
本财务顾问认为：收购人具备收购法因数控的主体资格，不存在《收购管理
办法》第六条情形及法律法规禁止收购上市公司的情形。
（二）收购人具备收购的经济实力
1、根据中企华出具的《山东法因数控机械股份有限公司拟发行股份并募集
配套资金购买资产涉及的上海华明电力设备制造有限公司股东全部权益项目评
估报告》（中企华评报字(2015)第 3222 号），以 2014 年 12 月 31 日为基准日，上
海华明的股东全部权益的评估值为 260,083.94 万元。
2、收购人以其持有的上海华明股权作为对价认购上市公司非公开发行的新
股，不涉及现金支付，不存在向银行等金融机构融资的情况，也无直接或间接来
源于法因数控及其关联方的资金。
收购人承诺：收购人持有的上海华明股权产权清晰，不存在抵押、质押、冻
结等权利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情
形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在权属转移的其他情况。
本财务顾问认为：收购人具备收购上市公司的经济实力，且用于收购的资产
权属清晰，不存在限制转移的法律障碍。
（三）收购人不存在不良诚信记录
本财务顾问依照《收购管理办法》及《准则第 16 号》的要求，对收购人的
诚信记录进行了必要的核查。收购人具有良好的诚信记录，最近五年内没有受过
行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本财务顾问认为：收购人资信状况良好，不存在不良诚信记录。
（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能
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力的核查
法因数控分别于 2015 年 3 月 9 日和 4 月 13 日与华明集团签署了《盈利预测
补偿协议》及其《盈利预测补偿协议之补充协议》，2015 年 8 月 3 日，法因数控
与华明集团、宏璟泰、普罗中合、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、
国投创新（以下简称“上海华明全体股东”或“补偿义务主体”）重新签署了《盈
利预测补偿协议》，并于 2015 年 8 月 20 日通过临时股东大会审议通过。法因数
控与华明集团签署的《盈利预测补偿协议》及其《盈利预测补偿协议之补充协议》
终止执行。
2、补偿义务人
本次交易中，对标的公司盈利承诺期的净利润作出承诺及承担盈利补偿义务
的主体为上海华明全体股东。
3、补偿义务
华明集团独自承担盈利补偿期第一年、第二年的补偿义务，上海华明全体股
东承担盈利补偿期第三年的补偿义务，其中普罗中合、安信乾能、上海国投、北
京中金、北京国投、国投创新仅以其通过本次发行所取得的上市公司的股份数量
的 10%（即 9,827,242 股）为限向上市公司进行补偿，超出部分由华明集团按约
定方式向上市公司进行补偿。
如果本次交易在 2015 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2015 年、2016 年、
2017 年；如果本次交易在 2016 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2016 年、2017
年、2018 年；以此类推。
如监管部门要求对前述盈利预测承诺的补偿期限予以调整，则双方一致同意
根据监管部门的要求予以相应调整，并另行签署相应的盈利预测补偿协议之补充
协议对相关补偿事宜进行约定。
上海华明电力设备集团有限公司上市公司收购财务顾问报告
根据《盈利预测补偿协议》，上海华明 2015 年、2016 年、2017 年预计可实
现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别不低于人
民币 18,000.00 万元、23,000.00 万元、29,000.00 万元。
4、实际净利润与承诺净利润的差额的确定
上市公司将在补偿期的每个会计年度结束以后，聘请具有证券业务资格的会
计师事务所，对补偿期内的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行专项审核，
并出具《专项审核报告》。上海华明在补偿期各年度的实际净利润以《专项审核
报告》确定的数值为准，实际净利润与承诺净利润的差额数根据《专项审核报告》
确定。
5、补偿方式
补偿义务主体按照以下办法进行补偿：上海华明于补偿期内各年度的实际净
利润未达到相应年度的承诺净利润，补偿义务主体同意首先以其通过本次发行所
取得的上市公司的股份的方式向上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由其
自补偿义务发生之日起 10 个工作日内通过二级市场购买等任何合法方式增持上
市公司的股份并以该等新增股份一并向上市公司履行股份补偿义务。
普罗中合、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新承诺向上
市公司进行补偿的股份数量以其通过本次发行所取得的上市公司的股份数量的
10%（即 9,827,242 股）为上限，超出部分由华明集团按上述约定方式向上市公
司进行补偿。
宏璟泰以其通过本次发行所取得的上市公司股份为限向上市公司进行补偿。
补偿义务主体合计以本次交易的标的资产价格为限对上市公司进行补偿。
6、补偿股份数量的计算
承诺年度应补偿股份数量的计算公式如下：
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（1）华明集团承诺年度（第一、二年）应补偿的股份数量＝当年应补偿金
额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。
华明集团承诺年度（第三年）应补偿的股份数量=当年应补偿金额×截至本
协议签订时华明集团所持有上海华明的股份比例/本次发行股份购买资产的每股
发行价格＋（普罗中合、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新）
根据本条 2 款所计算出的应补偿股份数量超出其通过本次发行所取得的上市公
司的股份数量的 10%的部分。
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）
取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）（宏璟泰、普罗中合、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国
投创新）承诺年度各自应补偿的股份数量=第三年应补偿金额×截至本协议签订
时各自所持有上海华明的股份比例/本次发行股份购买资产的每股发行价格。（宏
璟泰、普罗中合、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新）不对
由华明集团全部承担的第一年、第二年的补偿责任承担任何义务。
上述承诺年度应补偿股份数量的计算公式中，当年应补偿金额的计算公式如
下：
各年应补偿金额＝（截至当年年末累积承诺净利润数－截至当年年末累积实
现净利润数）/承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产的交易价格-已补偿金
额。
如上市公司在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调
整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分
应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
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7、承诺期末的减值测试
在补偿期限届满时，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务
所对标的资产实施减值测试，并出具《专项审核报告》。如：期末减值额/标的资
产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则华明集团将另行补偿股
份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股
份总数。
8、补偿股份的划转、回购、注销程序
在承诺年度内，上市公司聘请的审计机构就标的资产的盈利事项及/或减值
测试事项出具《专项审核报告》之日起 30 个工作日内：
补偿义务主体各自应将其应补偿的股份划转至专门的账户进行锁定，该部分
被锁定的股份不拥有表决权且不享有利润分配的权利，待盈利承诺期届满后注
销。
在盈利承诺期届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司将在
两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东
大会表决通过，上市公司将以总价 1.00 元的价格，定向回购专门账户中存放的
全部锁定股份并予以注销。
9、其他约定
若上述应补偿股份回购注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关
债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务主体承诺在上述情形发生后的 2
个月内，应按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司其他股
东（“其他股东”指上市公司在利润补偿实施公告中所确定的股权登记日登记在
册的除上海华明现有股东之外的其他上市公司股份持有者，下同）。
具体计算公式如下：
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补偿义务主体各自应赠送给其他股东的股份数=补偿义务主体各自承诺年度
应补偿股份数量－（补偿义务主体各自所持上市公司股份总数－补偿义务主体各
自承诺年度应补偿股份数量）/（上市公司股份总数－补偿义务主体各自承诺年
度应补偿股份数量）×补偿义务主体各自承诺年度应补偿股份数量。
上述公式中的承诺年度应补偿股份数量为上述“（六）补偿金额、补偿股份
数量的计算”中列示的承诺年度应补偿股份数量。
上市公司其他股东各自按照其所持上市公司股份数占其他股东所持上市公
司股份总数的比例享有上述补偿义务主体应赠送给上市公司其他股东的股份。
本财务顾问认为：华明集团对标的资产补偿方法多样，具备履行上述附加义
务的能力。
（五）是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
华明集团已根据《公司法》等法律法规的要求进行运作，公司治理结构完善，
内部控制制度较为健全、并能得到良好的执行；华明集团已对本次收购完成后的
主营业务、治理结构和管理模式等做出明确可行的调整发展计划；华明集团及其
实际控制人已出具相关承诺，维持上市公司的独立性，避免与上市公司的同业竞
争，减少关联交易。
经核查，本财务顾问认为，华明集团具备规范运作上市公司的管理能力。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人已经熟
悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问将继续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务并做好收
购人的持续督导工作。
五、对收购人股权控制关系的核查
上海华明电力设备集团有限公司上市公司收购财务顾问报告
收购人股权结构，控股股东、实际控制人，控制的其他企业，主营业务发展
情况，在境内外持有、控制其他上市公司股份的情况等具体介绍见本财务顾问报
告“第四节收购人介绍”。
本财务顾问核查了收购人下属企业的基本情况和注册登记资料等相关文件。
截至本财务顾问报告签署日，收购人未持有、也未控制其他任何上市公司百分之
五以上发行在外的股份。
本财务顾问认为：收购人在其所编制的收购报告书中所披露的收购人股权控
制结构真实、准确、完整。
六、收购人的资金来源及其合法性
本次交易中，收购人以其持有的上海华明股权作为对价认购上市公司非公开
发行的新股，不涉及现金支付，不存在向银行等金融机构融资的情况，也无直接
或间接来源于法因数控及其关联方的资金。
收购人承诺其持有的上海华明股权产权清晰，不存在抵押、质押、冻结等权
利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形，不
涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在权属转移的其他情况。
经核查，本财务顾问认为：本次用于收购的资产为收购人合法拥有的资产，
不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或
间接来源于上市公司及其关联方的资金。
七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款
经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及收购人以证券支付收购价款。
八、本次收购行为的合规性
经本财务顾问核查，本次收购已经履行的相关程序和时间：
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本次交易已履行的决策程序如下：
1、2015 年 3 月 9 日，法因数控召开第三届董事会第十一次会议，审议通过
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案
的议案》等议案，董事会同意公司重大资产重组事项，独立董事发表了独立意见；
2、2015 年 3 月 1 日，华明集团股东会作出决议，同意《发行股份购买资产
协议》；
3、2015 年 4 月 13 日，法因数控召开第三届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方
案的议案》；
4、2015 年 4 月 29 日，法因数控召开 2015 年度第一次临时股东大会，审议
通过上海华明电力设备集团有限公司免于以要约方式购买公司股份的相关议案；
5、2015 年 11 月 12 日，中国证监会作出证监许可【2015】2489 号《关于核
准山东法因数控机械股份有限公司向上海华明电力设备集团有限公司等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。
因此，本财务顾问认为：截止本财务顾问报告出具之日，收购人就本次收购
行为的授权和批准程序符合有关法律、法规规定及公司章程之规定。
九、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，及
该安排符合有关规定
收购人在收购报告书中对其收购后续安排进行了陈述：
“一、未来 12 个月上市公司主营业务改变或调整的计划
本次交易前，上市公司的主营业务为钢结构数控加工设备制造。
本次交易完成后，上海华明将成为上市公司的控股子公司，上市公司的主营
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业务将增加变压器有载分接开关和无励磁分接开关以及其它输变电设备的研发、
制造、销售和服务。
除上述主营业务增加外，收购人在未来 12 个月没有对上市公司主营业务改
变或调整的计划。
二、未来 12 个月上市公司资产或业务处置计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购
买或置换资产的重组计划。
三、上市公司董事或高级管理人员的调整计划
本次收购完成后，法因数控的股东、资产及主营业务将发生变化，为适应法
因数控未来的发展需要，收购人将通过合法程序对上市公司现任董事、监事及高
级管理人员进行必要的调整。截至本报告书签署日，收购人暂无详细的调整计划，
待具体计划形成后将严格按照相关规定履行程序并按照法规要求及时进行信息
披露。
四、上市公司章程有关条款的修改计划
截至本报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购法因数控控制权的公司章
程条款进行修改的计划。
五、员工聘用计划的变动
截至本报告书签署日，收购人暂无对法因数控现有员工聘用作重大变化的计
划。
六、分红政策的重大变化
（一）法因数控现行公司章程中利润分配相关条款
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法因数控 2015 年 2 月 5 日修订并经股东大会审议通过的《山东法因数控机
械股份有限公司章程》载明的关于公司利润分配的相关主要条款如下：
公司实施积极的利润分配政策，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保
持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
1、董事会审议利润分配方案需履行的程序：公司在进行利润分配时，公司
董事会应制定利润分配方案，该方案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数
同意方能通过。上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
公司独立董事应对董事会通过的利润分配方案发表独立意见。公司监事会应当对
董事会制订的利润分配方案进行审议并发表意见。监事会的意见须经过半数以上
监事同意方能通过。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序：公司董事会审议通过的公司
利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。发布股东大会的通知时，须同
时公告独立董事的意见和监事会的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议
时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、提供网络投票表
决、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、利润分配政策的调整及变更：公司根据外部经营环境和自身经营状况可
以对公司章程确定的利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策应当以保护股东
利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事
会的意见。对既定利润分配政策尤其是对现金分红政策作出调整的，需经公司董
事会审议后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意
见。公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策调整方案进行审议并发表意
见。监事会的意见须经过半数以上监事同意方能通过。董事会在向股东大会提交
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利润分配政策调整方案时，应详细论证和分析调整的原因及必要性。股东大会审
议利润分配政策调整方案时，应采取现场投票、网络投票等方式，为公众投资者
参与利润分配政策的制订提供便利，由股东大会以特别决议的方式通过。
4、利润分配的形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票或现金与股票相
结合的方式分配股利，每年至少进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可
以进行中期利润分配。
5、现金分红的条件和比例：在下列条件均满足的情况下，公司必须进行年
度现金分红，且以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（指公司
弥补亏损、扣除法定公积金后所余税后利润）的 10%：（1）公司当年实现的净利
润为正数；（2）当年末公司累计未分配利润为正数；（3）公司有相应的货币资金，
能够满足现金分红需要。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 60%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在上述条件不满足的情况下，公司董事会决定不进行现金分红的，应在定期
报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金（如有）留存公司的
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用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
6、发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金
流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放
股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东
大会审议决定。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
8、公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
董事会须在股东大会召开后两个月内完成利润分配的派发事项。
（二）重组完成后上市公司的分红政策
本次重组完成后，上海华明将成为上市公司的全资子公司，上海华明的控股
股东华明集团将成为上市公司的控股股东，华明集团的实际控制人肖日明、肖毅、
肖申将成为上市公司的实际控制人，肖日明、肖毅、肖申承诺本次重组完成后，
不会在分红比例、现金分红比例、分红条件等方面对上市公司的分红政策做出劣
于上市公司现行分红政策的调整，并依据相关法律途径促使上海华明通过修改章
程调整或明确分红政策，以确保上海华明的分红能够满足重组完成后上市公司分
红需要。
上海华明目前有效的章程中对分红的约定如下：
“第六十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不
再提取。
公司法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
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公司在税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所剩利润，按股东实缴的出资比例分配。
第六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为公司资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。
公司每年按股权比例向全体股东进行现金分红，现金分红比例不低于可分配
利润的 50%。”
（三）未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划如下：
法因数控 2015 年 2 月 5 日制订并经股东大会审议通过的《未来三年（2015
年-2017 年）股东回报规划》具体条款如下：
1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。公司优先采取现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的时间间隔：公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，
公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期利润分配。
3、利润分配的比例
（1）公司依据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，现金
流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，未来三年（2015 年~2017
年）进行年度现金分红，且以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利
润（指公司弥补亏损、扣除法定公积金后所余税后利润）的 10%。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
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规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 60%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。
4、利润分配的条件
（1）不进行现金分红的条件
在下列条件均满足的情况下，公司必须进行年度现金分红，且以现金形式分
配的利润不少于当年实现的可供分配利润（指公司弥补亏损、扣除法定公积金后
所余税后利润）的 10%：①公司当年实现的净利润为正数；②当年末公司累计未
分配利润为正数；③公司有相应的货币资金，能够满足现金分红需要。
在上述条件不满足的情况下，公司董事会决定不进行现金分红的，应在定期
报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金（如有）留存公司的
用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
（2）股票股利分配的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现
金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发
放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股
东大会审议决定。
5、利润分配方案的决策程序和机制
上海华明电力设备集团有限公司上市公司收购财务顾问报告
（1）董事会审议利润分配方案需履行的程序：公司在进行利润分配时，公
司董事会应制定利润分配方案，该方案经全体董事过半数同意并经独立董事过半
数同意方能通过。上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜。公司独立董事应对董事会通过的利润分配方案发表独立意见。公司监事会应
当对董事会制订的利润分配方案进行审议并发表意见。监事会的意见须经过半数
以上监事同意方能通过。
（2）股东大会审议利润分配方案需履行的程序：公司董事会审议通过的公
司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。发布股东大会的通知时，须
同时公告独立董事的意见和监事会的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审
议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、提供网络投票
表决、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况以及是
否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
6、利润分配政策的调整
公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对公司章程确定的利润分配政
策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有
关规定。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，
充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见。对既定利润分配政策
尤其是对现金分红政策作出调整的，需经公司董事会审议后提交股东大会批准，
独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订
的利润分配政策调整方案进行审议并发表意见。监事会的意见须经过半数以上监
事同意方能通过。董事会在向股东大会提交利润分配政策调整方案时，应详细论
证和分析调整的原因及必要性。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应采取
上海华明电力设备集团有限公司上市公司收购财务顾问报告
现场投票、网络投票等方式，为公众投资者参与利润分配政策的制订提供便利，
由股东大会以特别决议的方式通过。
7、股东回报规划制定的周期和决策机制
（1）公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东特别是中小股
东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要修
改，以确定该时段的股东回报计划。
（2）公司董事会在制定规划时，应结合公司具体经营情况，充分考虑公司
盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东特别是中小股
东权益并兼顾公司长期可持续发展为基础进行详细论证，充分听取股东特别是中
小股东、独立董事和监事的意见，经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通
过后实施。
（3）因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司
既定的三年回报规划进行调整的，由董事会制订有关议案，独立董事应当发表独
立意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经股东大会以特别决议审议
通过。新的股东回报规划应符合届时有效的国家法律、法规、监管机构政策、规
范性文件等规定。
本次交易完成后，公司盈利能力将得到提高，公司将严格遵守《公司章程》
及《股东回报规划》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除本次收购外，收购人没有其他对法因数控业务和组
织结构有重大影响的计划。”
经核查，本财务顾问认为，收购人对法因数控的后续重组计划有利于保持上
市公司经营稳定，有利于上市公司的独立经营和持续发展。
上海华明电力设备集团有限公司上市公司收购财务顾问报告
十、本次收购对上市公司的影响
（一）对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，华明集团成为上市公司的控股股东，将按照有关法律法规
及上市公司章程的规定行使控股股东的权利并履行相应的义务，保证上市公司与
收购人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保障上市公司其他股东的合法权益，
华明集团及其实际控制人肖日明、肖毅、肖申（以下称“承诺人”）承诺如下：
“1、资产独立
本次交易后，上市公司对全部资产拥有完整、独立的所有权，与本人及本人
控制的除上市公司之外的企业的资产严格区分。上市公司完全独立经营，不存在
混合经营、资产不明晰的情形。
2、人员独立
上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与本人及本
人控制的除上市公司之外的企业完全独立。上市公司的总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职任职。本人向上市公司推
荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司
董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
3、财务独立
本次交易后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核
算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行账户，不存在与本人及
本人控制的除上市公司之外的企业共用银行账户的情况。上市公司依法独立纳
税，独立做出财务决策，本人不会干预上市公司的资金使用。
4、机构独立
上海华明电力设备集团有限公司上市公司收购财务顾问报告
上市公司将继续保持健全的上市公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
上市公司将拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、
场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本次交易对上市公司的人
员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，
在采购、生产、销售、知识产权等方面与本人及本人控制的除上市公司之外的企
业保持独立。”
本财务顾问认为：本次交易完成后，收购人对法因数控的人员独立、资产完
整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营的能力。
（二）本次收购对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司控股股东变更为华明集团、实际控制人变更为肖日明、
肖毅、肖申。截至本财务顾问报告出具之日，控股股东及实际控制人控制的除上
海华明外的其他企业，没有从事与本次交易完成后的上市公司相同或者相似的业
务。本次交易完成后，控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争。
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后的控股股
东及实际控制人肖日明、肖毅、肖申出具了《关于重大资产重组相关事项的承诺
函》，承诺如下：
1、不存在直接或间接从事与上海华明及其下属企业有实质性竞争的业务活
动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联
营）从事与法因数控、上海华明及其下属企业有实质性竞争或可能有实质性竞争
的业务活动。
上海华明电力设备集团有限公司上市公司收购财务顾问报告
2、若未来从事的业务或所生产的产品与法因数控、上海华明及其下属企业
构成竞争关系，承诺法因数控、上海华明有权按照自身情况和意愿，采用必要的
措施解决同业竞争问题，该等措施包括但不限于收购存在同业竞争的企业的股
权、资产；要求可能的竞争方在限定的时间内将构成同业竞争业务的企业的股权、
资产转让给无关联的第三方；若可能的竞争方在现有的资产范围外获得了新的与
法因数控、上海华明及其下属企业的主营业务存在竞争的资产、股权或业务机会，
可能的竞争方将授予法因数控、上海华明及其下属企业对该等资产、股权的优先
购买权及对该等业务机会的优先参与权，法因数控、上海华明及其下属企业有权
随时根据业务经营发展的需要行使该等优先权。
在本公司（本人）控制法因数控期间本承诺函有效，本公司（本人）愿意对
违反上述承诺而给法因数控造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为：为避免同业竞争，收购人出具了有关避免同业竞
争的承诺函；前述承诺、原则及安排等符合相关法律规定，不存在因同业竞争构
成利益冲突的情形。
（三）收购人与上市公司之间重大关联交易的情况
1、本次收购前的关联交易情况
本次收购完成前，收购人及其关联方与法因数控之间不存在关联交易。
2、本次收购构成关联交易
本次交易完成后，上市公司控股股东变更为华明集团、实际控制人变更为肖
日明、肖毅、肖申。根据《上市规则》第 10.1.6 条的规定，华明集团被视为上市
公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
3、本次收购后将增加关联交易的情况
本次交易完成后，由于上海华明短期内仍将继续租赁华明集团下属子公司电
器科技的部分房屋，因此本次交易后，上市公司将增加少量关联交易。
上海华明电力设备集团有限公司上市公司收购财务顾问报告
上海华明设立之初，租用了电器科技位于市区的厂房用于生产，并于 2008
年从国家电网上海公司专线接入高压线路，建设了国内首家针对分接开关的独立
检测中心。2009 年随着生产规模的扩大，上海华明通过出让方式取得了位于奉
贤地区的工业土地并建设了新生产基地，至此，上海华明主要生产业务均搬迁至
奉贤厂区。考虑到接入高压专线的便捷性和经济性，上海华明续租了试验中心、
装配车间所占用的电器科技厂房和办公楼，重组后上海华明仍将参考同地段厂房
租金以公允市场价租赁电器科技的厂房。因此，本次交易将导致上市公司增加上
述关联交易。
2015 年 1 月，上海华明及下属子公司与电器公司签署续租协议，约定 2015
年至 2017 年期间按照 2014 年的租金水平继续租赁上述房屋。2014 年上海华明
及下属子公司向电器公司租赁的厂房及办公面积共 9,445 平方米，租金为 569.78
万元/年。
4、减少和规范关联交易的措施
本次重组配套融资的募投项目建成后，上海华明将在自有厂区新建与特高压
产品和现有产品配套的检测中心，届时将减少或消除上述关联交易事项。
本次重组后，上述关联交易将以市场化原则为定价基础，在保证关联交易价
格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、上市公司《公司章程》等有关
规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。
为规范和减少与上市公司的关联交易，华明集团、肖日明、肖毅、肖申均承
诺如下：
“1、本次交易完成后，将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范
性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者董事权
利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行
回避表决的义务。
上海华明电力设备集团有限公司上市公司收购财务顾问报告
2、本次重大资产重组完成后，将与上市公司之间尽量减少关联交易。对于
正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循
公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公
司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及
时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺函一经正式签署，即对本公司（本人）构成有效的、合法的、具
有约束力的承诺”。
经核查，本财务顾问认为：本次收购完成前，收购人及其关联方与法因数控
之间不存在关联交易；本次收购构成关联交易；本次收购后上市公司将增加少量
关联交易。为规范和减少华明集团及其关联方未来可能与上市公司发生的关联交
易，收购人已作出关于避免关联交易的承诺，并明确了交易定价原则和本次重组
完成后的制度性安排等事项；收购法因数控作出的相关承诺能够保证未来关联交
易决策程序的规范，定价公平、公允、规范。该等承诺切实可行，收购人具备履
行承诺的实力。
十一、关于在收购标的上是否设定其他权利及是否在收购价款之外还作出其
他补偿安排
本次收购完成后，收购人就本次发行股份购买资产认购股份锁定做出如下承
诺：
“华明集团因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转
让。如华明集团按照其与公司签订的《盈利预测补偿协议》的约定，负有盈利补
偿责任或减值补偿责任的，则华明集团因本次发行所获公司股份的解锁以其承担
的补偿责任解除为前提。
本次交易完成后 6 个月内，如法因数控股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，华明集团通过本
上海华明电力设备集团有限公司上市公司收购财务顾问报告
次重组获得的法因数控股票的锁定期自动延长 6 个月。”
本财务顾问认为：除上述限制外，未在收购标的上设定其他权利，也不存在
收购价款之外的其他补偿安排。
十二、关于收购人及其关联方与上市公司之间的业务往来
收购人在收购报告书签署之日前 24 个月内，未与上市公司及其下属控股企
业进行合计超过 3,000 万元或高于上市公司最近经审计合并报表净资产的 5%以
上的交易；未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币
5 万元以上的交易；不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进
行补偿或者存在其他任何类似安排；除与上市公司正在协商本次重大重组事项
外，收购人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其关联方与上市公司之间不存在业务往
来，收购人也未与上市公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成
任何协议或者默契。
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上
市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其
他情形的核查
经核查，法因数控原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市
公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他
情形。
十四、收购人免于提交豁免要约收购申请的事项及理由
（一）免于提交豁免要约收购申请的事项
本次重大资产重组完成后，收购人在上市公司拥有权益的股份将超过上市公
上海华明电力设备集团有限公司上市公司收购财务顾问报告
司已发行股份的 30%，触发了要约收购义务。
根据《收购管理办法》有关规定，收购人可以免于提交豁免要约收购申请，
直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
（二）免于提交豁免要约收购申请的理由
《收购管理办法》第六十三条第二款第一项规定：“有下列情形之一的，相
关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结
算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股
东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份
超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约；”
2015 年 3 月 9 日，法因数控召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于提请股东大会审议免于以要约方式购买公司股份的议案》，同意提请公司
股东大会同意华明集团免于以要约方式购买公司股份。
2015 年 4 月 29 日，法因数控召开 2015 年度第一次临时股东大会，审议通
过上海华明电力设备集团有限公司免于以要约方式购买公司股份的相关议案。
本财务顾问经核查认为：收购人以获得法因数控股东大会批准本次重组并同
意收购人免于发出要约，将根据《收购管理办法》第六十三条第二款第一项的规
定，免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转
让和过户登记手续。
经核查，本财务顾问认为：本次收购及免于提交豁免要约收购申请事宜已经
履行相关法定程序并已获得必要的批准和授权。
十四、结论性意见
综上，本财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、
上海华明电力设备集团有限公司上市公司收购财务顾问报告
本次收购有关协议和公告文件等相关资料，并在本报告所依据的假设前提成立以
及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，发表以下财务顾问意见：
本次收购遵守了国家相关法律、法规的要求，华明集团最近 3 年不存在重大
违法行为或者涉嫌有重大违法行为，也无严重的证券市场失信行为。收购人关于
本次收购的相关信息披露内容真实、准确、完整，且华明集团具备履行相关承诺
的能力。本次收购已取得了必要的授权并履行了相应的核准程序，不存在损害上
市公司及非关联股东利益的情形，有利于维护法因数控和全体股东的长远利益。
本次收购以提高上市公司抗风险能力，完成主营业务转型；改善上市公司资
产质量和盈利能力，提高可持续发展能力为主要目的，根据重大资产重组方案，
本次收购行为符合《收购管理办法》规定的免于提交豁免要约收购申请的条件。
上海华明电力设备集团有限公司上市公司收购财务顾问报告
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于上海华明电力设备集团有限公司
收购山东法因数控机械股份有限公司暨免于提交豁免要约收购申请之财务顾问
报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
杨斐斐 徐磊
法定代表人：
宫少林
招商证券股份有限公司
2015 年 11 月 13 日
上海华明电力设备集团有限公司上市公司收购财务顾问报告
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
上市公司名称 山东法因数控机械股 财务顾问名称 招商证券股份有限公司
份有限公司
证券简称 法因数控 证券代码 002270
收购人名称或姓名 上海华明电力设备集团有限公司
实际控制人是否变化 是▉否□
收购方式 通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
间接收购 □
取得上市公司发行的新股▉
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
法因数控拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 120 个
交易日股票交易的均价，即 9.26 元/股的发行价格，向上海华明全体股东
以非公开发行股份方式，购买其持有的上海华明合计 100%股权。
方案简介 法因数控拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交
易日股票交易均价 90%即 9.66 元/股的发行价格，向汇垠鼎耀、汇垠华合
和宁波中金非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模上限为
35,000.00 万元，不超过本次交易总金额的 25%。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
1.1 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
1.1.1 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人 是
与注册登记的情况是否相符
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1.1.2 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层 是
之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人
（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
1.1.3 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核 是
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
1.1.4 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或 是
者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）
的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 否 肖日明取得美国
者护照 居留权
肖申取得加拿大
居留权
1.1.5 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 否
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 是
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、 是
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.1.6 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是 是
否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明
具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人）
1.2.1 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包 不适用
括联系电话）与实际情况是否相符
1.2.2 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 不适用
者护照
1.2.3 是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
是否具有相应的管理经验 不适用
1.2.4 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关 不适用
系
1.2.5 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、 不适用
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
1.2.6 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 不适用
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 不适用
上海华明电力设备集团有限公司上市公司收购财务顾问报告
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公 不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
1.3.1 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 是
保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明
1.3.2 如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税 不适用
务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的
收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证
明
1.3.3 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 是
5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚
1.3.4 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 是
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
1.3.5 收购人是否未控制其他上市公司 是
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运 不适用
作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查
或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其 不适用
他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问
题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 是 依法纳税
1.3.7 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记 是
录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入
重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
1.4.1 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条 是
规定的情形
1.4.2 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十 是
条的规定提供相关文件
1.5 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、 不适用
人员等方面存在关系
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议 不适用
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或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
1.6 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 是
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行 是
政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
2.1.1 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业 否
的收购
2.1.2 收购人本次收购是否属于产业性收购 是
是否属于金融性收购 否
2.1.3 收购人本次收购后是否自行经营 是
是否维持原经营团队经营 是
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 是
2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股 否
份
2.4 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本 是
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
3.1.1 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、 不适用
资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具
备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 是
3.1.2.1 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其 否
他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是
否具备履行附加义务的能力
3.1.2.2 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是 不适用
否已提出员工安置计划
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部 不适用
门批准
3.1.2.3 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资 是
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程
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序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 是
3.1.3 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履 是
行相关承诺的能力
3.1.4 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股 是
份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安
排的情况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
3.2.1 收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 是
是否具备持续经营能力和盈利能力 是
3.2.2 收购人资产负债率是否处于合理水平 是
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收 不适用
购的支付能力
3.2.3 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其 不适用
实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备
持续经营能力
3.2.4 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否 不适用
已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 是
3.3 收购人的经营管理能力
3.3.1 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经 是
验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正
常运营
3.3.2 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存 是
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
3.3.3 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理 是
能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者 不适用
不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行
交易获得资金的情况
4.2 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要 不适用
内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担
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保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，
也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 否
4.4 收购人的财务资料 收购人完整财务
报告及审计意见
作为收购报告书
附件可上网披
露，但须在收购
报告书中注明
4.4.1 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中 是
是否已披露最近 3 年财务会计报表
4.4.2 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具 是
有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明
审计意见的主要内容
4.4.3 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要 是
会计政策
与最近一年是否一致 是
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
4.4.4 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况 不适用
较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
4.4.5 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次 不适用
收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制
人或者控股公司的财务资料
4.4.6 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊 不适用
名称及时间
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则 不适用
或国际会计准则编制的财务会计报告
4.4.7 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以 不适用
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况
进行核查
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 不适用
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 不适用
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
上海华明电力设备集团有限公司上市公司收购财务顾问报告
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
5.1.1 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公 不适用
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
5.1.2 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 不适用
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 不适用
1/3
5.1.3 被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用
5.1.4 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者 不适用
与其进行其他关联交易
5.1.5 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资 不适用
金往来进行核查
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务 不适用
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和
信用为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
5.2.1 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按 是
规定履行披露义务
5.2.2 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2 是
年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估
机构出具的有效期内的资产评估报告
5.2.3 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续 是
盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 不适用
5.3.2 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 不适用
3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决
5.4.1 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内 不适用
履行披露义务
5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以 不适用
披露
5.5 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露 不适用
义务
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5.6 管理层及员工收购
5.6.1 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》 不适用
第五十一条的规定
5.6.2 上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层 不适用
和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存
在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
5.6.3 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的 不适用
提取是否已经过适当的批准程序
5.6.4 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股 不适用
份的，是否已核查
5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原 不适用
则
5.6.4.2 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的 不适用
管理和决策程序
5.6.4.3 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文 不适用
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
5.6.6 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的， 不适用
经核查，是否已取得员工的同意
是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的 不适用
情况
5.6.7 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
5.6.8 是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
股权是否未质押给贷款人 不适用
5.7 外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部
要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈
述原因）
5.7.1 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联 不适用
合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程 不适用
序
5.7.3 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相 不适用
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应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
5.7.5 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的 不适用
声明
5.7.6 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1 不适用
的要求
5.7.7 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办 不适用
法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
5.7.9 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事 不适用
会和股东大会的批准
5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批 不适用
准
5.8 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变
化）
5.8.1 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司 不适用
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、
出资到位情况
5.8.2 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制 不适用
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各
方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公
司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在
备注中对上述情况予以说明
5.8.3 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东 不适用
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，
并在备注中对上述情况予以说明
5.8.4 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制 不适用
的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方
面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 不适用
5.9.2 收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排 不适用
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等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制
权
5.9.3 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购 不适用
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及
其他一致行动安排
5.9.4 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改 不适用
制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
6.1 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类 是
似机构批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 不适用
6.3 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则 是
和政府主管部门的要求
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 是
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 是
7.2 收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司 否
经营范围、主营业务进行重大调整
7.3 收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公 否
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
7.4 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调 否 将根据业务需要
整；如有，在备注中予以说明 按公司章程更换
7.5 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条 否
款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 否
7.7 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变 否
动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
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8.1 上市公司经营独立性
8.1.1 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员 是
独立、资产完整、财务独立
8.1.2 上市公司是否具有独立经营能力 是
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 是
8.1.3 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易； 是
如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依
赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联
交易的措施
8.2 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购 是
人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的
同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同
业竞争拟采取的措施
8.3 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上 不适用
市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简
易程序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 不适用
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 不适用
9.3 申请豁免的事项和理由是否充分 不适用
是否符合有关法律法规的要求 不适用
9.4 申请豁免的理由 不适用
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 不适用
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 是
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 是
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 是
9.4.3 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收 不适用
购义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用
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9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还
须核查以下内容）
10.1 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的 不适用
收购实力
10.2 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的 不适用
全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适
当安排
10.3 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、 不适用
要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合
《上市公司收购管理办法》的规定
10.4 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告
的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证
金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券 不适用
10.5.1 是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计 不适用
报告、证券估值报告
10.5.2 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款 不适用
的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不
少于 1 个月
10.5.3 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价 不适用
款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算
机构保管（但上市公司发行新股的除外）
10.5.4 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购 不适用
价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
11.1 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动 如存在相关情
人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或 形，应予以说明
者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列
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当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露
11.1.1 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额 是
高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合
并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累
计金额计算）
11.1.2 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行 是
合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
11.1.3 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管 是
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
11.1.4 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或 是
者谈判的合同、默契或者安排
11.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行 是
了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券 是
交易所调查的情况
11.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承 是
诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
11.4 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监 是 信永中和唐守东
事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服 于 2014 年 9 月卖
务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予 出法因数控股票
以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月 130 股
内买卖被收购公司股票的行为
11.5 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联 不适用
企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担
保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
11.6 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司 是
法冻结等情况
11.7 被收购上市公司是否设置了反收购条款 否
如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的 不适用
收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
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本财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、本次收购有关协议和公告文
件等相关资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，
发表以下财务顾问意见：
本次收购遵守了国家相关法律、法规的要求，华明集团最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重
大违法行为，也无严重的证券市场失信行为。收购人关于本次收购的相关信息披露内容真实、准确、
完整，且华明集团具备履行相关承诺的能力。本次收购已取得了必要的授权并履行了相应的核准程序，
不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，有利于维护法因数控和全体股东的长远利益。
本次收购以提高上市公司抗风险能力，完成主营业务转型；改善上市公司资产质量和盈利能力，
提高可持续发展能力为主要目的，根据重大资产重组方案，本次收购行为符合《收购管理办法》规定
的免于提交豁免要约收购申请的条件。
*财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购人的标
准填报第一条至第八条的内容。
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