山东法因数控机械股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
并购重组委审核意见的回复
二零一五年十月
山东法因数控机械股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之并购重组委审核意见的回复
中国证券监督管理委员会：
经中国证监会并购重组委员会于2015年9月17日召开的2015年第78次并购
重组委工作会议审核，山东法因数控机械股份有限公司（以下简称“法因数控”、
“公司”、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资
产重组事项获得有条件审核通过。并购重组委会议后，公司及时组织标的公司、
会计师、独立财务顾问对贵会审核意见中提出的问题进行了认真落实。现根据
并购重组委审核意见的要求回复如下，请审阅。
并购重组委审核意见：请申请人按照《企业会计准则讲解》的相关规定完
善标的公司销售折扣与折让的会计处理，并披露对报告期各年净利润的影响。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
意见回复：
一、两种会计处理方式对标的公司报告期各期净利润及净资产的影响及分
析
（一）两种会计处理方式对标的公司报告期各期净利润的影响及分析
1、两种会计处理方式对标的公司报告期各期净利润的影响如下表所示：
单位：万元
报告期各期净利润
会计处理方式一： 会计处理方式二：
年度 标的公司目前的会计处理 实际使用时按照扣除商 影响金额
方式 业折扣的金额确认收
入，不做其他会计处理
2012 年度 18,136.46 18,280.06 143.60
2013 年度 18,733.38 17,205.88 -1,527.50
2014 年度 16,308.20 16,049.55 -258.65
2015 年 1-5 月 5,504.37 4,431.14 -1,073.23
2、两种会计处理方式对标的公司报告期各期净利润影响的分析
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长期来看，标的公司在较长期间的累计净利润不会因上述两种会计处理方式
而产生差异。就各年而言，如果当年度客户获得的商业折扣（即按照合同约定、
根据当年度实际采购情况计算出的客户可在下一年度享有的商业折扣）大于客户
实际使用的商业折扣（根据以前年度采购及付款情况享有），则按以上会计处理
方式二计算的净利润将大于按会计处理方式一计算的净利润；反之，则按以上会
计处理方式二计算的净利润将小于按会计处理方式一计算的净利润。
2013 年，标的公司净利润在两种会计处理方式下差异较大，主要系一方面，
部分客户未达到 2013 年度可享受商业折扣的标准，另一方面，部分客户采购金
额下降导致用于计算商业折扣的基数变小，这两个因素导致客户在 2013 年获得
的商业折扣金额小于当年实际使用的商业折扣金额。2015 年 1-5 月，标的公司
净利润在两种会计处理方式下差异较大，主要系客户获得及使用商业折扣具有明
显的季节性，1-5 月客户获得的商业折扣较少，实际使用的商业折扣比较多。
（二）两种会计处理方式对标的公司报告期各期末净资产的影响及分析
两种会计处理方式对标的公司报告期各期末净资产的影响如下表所示：
单位：万元
报告期各期末净资产
会计处理方式一： 会计处理方式二：
年度 标的公司目前的会计处理 实际使用时按照扣除商 影响金额
方式 业折扣的金额确认收
入，不做其他会计处理
2012 年末 25,046.00 29,497.05 4,451.05
2013 年末 44,668.74 47,592.29 2,923.55
2014 年末 51,497.14 54,162.03 2,664.89
2015 年 5 月末 57,002.72 58,594.38 1,591.66
在会计处理方式二下，由于无须对费用进行计提，报告期各期末的净资产均
高于会计处理方式一下的净资产。
（三）以上差异不影响本次重组和发行的条件
尽管两种会计处理方式存在一定差异，但上述差异不影响本次重组和发行的
条件。标的公司编制的财务报表在所有重大方面仍较为公允地反映了标的公司的
财务状况及经营成果，标的公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次
公开发行股票并上市管理办法》等相关规定关于重组和发行的各项条件。
1-3
二、标的公司将进一步完善销售折扣与折让的会计处理
标的公司将进一步采取以下措施，完善销售折扣与折让的会计处理：
1、完善账外核算和备查登记制度，安排专人详细记录每个客户每笔折扣的
形成原因和实际使用情况，以备核查；
2、进一步完善合同条款，制定更明晰的商业折扣规则，并明确商业折扣使
用环节的相关细则；
3、每年 1 月份与客户就年度可享受商业折扣金额进行书面确认，该确认工
作纳入销售业务员的年度考核；
4、强化商业折扣预算管理，不仅要对客户可享受的商业折扣做出专项预算，
还要定期与实际计算出的客户可享受商业折扣金额进行对比，寻找差异原因，不
断提高预算管理水平。
5、制定商业折扣错误责任追究制度，发现商业折扣遗漏或金额错误，追究
相关人员及上级管理人员直至主管领导责任。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：标的公司已补充披露了两种会计处理
方式下报告期各期净利润及净资产的差异，上述差异不影响本次重组和发行的各
项条件。标的公司已制定了包括完善会计处理、建立账外备查簿等措施来进一步
完善对销售折扣与折让的会计处理。
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（本页无正文，为《山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复》之盖章页）
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