证券代码:A 600806 /H300 证券简称:昆明机床 编号:临 2015-093
沈机集团昆明机床股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
沈机集团昆明机床股份有限公司于 2015 年 11 月 12 日在昆明召开第八届董事
会第十七次会议。公司共有董事 12 人,参加会议 12 名董事。会议程序符合《公
司法》及《公司章程》的有关规定,会议决议为有效决议。会议由王兴董事长主
持。会议审议通过了如下决议:
一、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票符合相关法律法规的议案》。
表决结果:同意 12 票;反对 0 票;弃权 0 票。
二、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
2015 年 11 月 10 日,本公司控股股东沈阳机床(集团)有限责任公司(以下
简称“沈机集团”)与西藏紫光卓远股权投资有限公司(以下简称“紫光卓远”)
签署了《股份转让协议》,将其所持有的昆明机床 133,222,774 股流通 A 股股份全
部转让给紫光卓远,转让完成后,紫光卓远持有公司股份的比例为 25.08%,将成
为本公司的控股股东。本次发行对象之一的启迪科技服务有限公司(“启迪科服”)
为公司潜在控股股东紫光卓远的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规则的规定,本次交易构
成关联交易,关联董事刘岩、刘海洁回避表决。
表决结果:同意 10 票;回避表决 2 票;反对 0 票;弃权 0 票。
独立董事就此议案发表了独立意见,并在会签提交了事前认可书。
三、审议通过了《关于<沈机集团昆明机床股份有限公司非公开发行 A 股股票
预案>的议案》。
该项议案涉及本公司控股股东关联方启迪科技服务有限公司认购本次非公开
发行的股份,本次交易构成关联交易,关联董事刘岩、刘海洁回避表决。
表决结果:同意 10 票;回避表决 2 票;反对 0 票;弃权 0 票。
独立董事就此议案发表了独立意见,并在会前提交了事前认可书。
四、审议通过了《关于<沈机集团昆明机床股份有限公司非公开发行 A 股股票
募集资金运用可行性分析报告>的议案》。
表决结果:同意 12 票;反对 0 票;弃权 0 票。
五、审议通过了《关于启迪科技服务有限公司认购公司非公开发行的股份并
与公司签署附条件生效的<股份认购协议>以及本次交易构成关联交易的议案》。
该项议案涉及本公司控股股东关联方启迪科技服务有限公司认购本次非公开
发行的股份,本次交易构成关联交易,关联董事刘岩、刘海洁回避表决。
表决结果:同意 10 票;回避表决 2 票;反对 0 票;弃 0 票。
独立董事就此关联交易发表了独立意见,并在会前提交了事前认可书。
六、审议通过了《关于深圳万安兴业实业发展有限公司认购公司非公开发行
的股份并与公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》。
表决结果:同意 12 票;反对 0 票;弃权 0 票。
七、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用报告的议案》。
表决结果:同意 12 票;反对 0 票;弃权 0 票。
八、 审议通过了《关于提请股东大会批准清华控股有限公司免于以要约收购
方式增持公司股份的议案》
该项议案涉及本公司控股股东关联方启迪科技服务有限公司认购本次非公开
发行的股份,本次交易构成关联交易,关联董事刘岩、刘海洁回避表决。
表决结果:同意 10 票;回避表决 2 票;反对 0 票;弃权 0 票。
独立董事就此关联交易发表了独立意见,并在会前提交了事前认可书。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A
股股票相关事宜的议案》。
表决结果:同意 12 票;反对 0 票;弃权 0 票。
十、 审议通过了《关于公司未来三年(2015-2017 年)股东回报规划的议案》
表决结果:同意 12 票;反对 0 票;弃权 0 票。
独立董事就此发表了独立意见,并在会前提交了事前认可书。
十一、审议通过了《关于暂不将本次非公开发行事宜提请公司股东大会审议
的议案》。
由于公司本次非公开发行 A 股股票的相关工作尚在进行中,董事会同意本次
会议后暂不将本次非公开发行 A 股股票的事宜提请股东大会审议并履行相应的表
决程序,待相关工作有进一步进展后,董事会将就相关事项提请股东大会审议表
决。
表决结果:同意 12 票;反对 0 票;弃权 0 票。
特此公告
沈机集团昆明机床股份有限公司
董事会
二О 一五年十一月十二日
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