南方泵业：2015年第二次临时股东大会的法律意见书_股票频道

浙江天册/法律意见书

浙江天册律师事务所

关于南方泵业股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会的

法律意见书

浙江天册律师事务所

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浙江天册律师事务所

关于南方泵业股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会的

法律意见书

编号:TCYJS2015H0922 号

致:南方泵业股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《中华人民共和国公司

法》(以下简称“公司法”)和《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》(以下简称

“股东大会规则”)等法律、法规和规范性文件的要求,浙江天册律师事务所(以下

简称“本所 ”)接受南方泵业股份有限公司(以下简称“南方泵业” 或“公司”)

的委托,指派律师参加南方泵业 2015 年第二次临时股东大会,并出具本法律意见书。

本法律意见书仅供南方泵业 2015 年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师

同意将本法律意见书随南方泵业本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责的精神,对南方泵业本次股东大会所涉及的有关事项和相关文

件进行了必要的核查和验证,出席了南方泵业 2015 年第二次临时股东大会,现出具

法律意见如下:

一、本次股东大会召集、召开的程序

(一)经本所律师查验,南方泵业本次股东大会由董事会提议并召集,召开本

次股东大会的通知,已于 2015 年 10 月 27 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

上公告。

根据南方泵业第二届董事会第二十七次会议决议和第二届监事会第二十二次会

议决议,公司董事会和监事会提请本次股东大会审议的议题为:

1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》(采用累积投票制);

1.1 选举第三届董事会非独立董事:

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1.1.1 选举沈金浩先生为公司第三届董事会非独立董事;

1.1.2 选举沈凤祥先生为公司第三届董事会非独立董事;

1.1.3 选举赵才甫先生为公司第三届董事会非独立董事;

1.1.4 选举沈梦晖先生为公司第三届董事会非独立董事;

1.1.5 选举钱盘生先生为公司第三届董事会非独立董事;

1.1.6 选举周伟先生为公司第三届董事会非独立董事。

1.2 选举第三届董事会独立董事:

1.2.1 选举牟介刚先生为公司第三届董事会独立董事;

1.2.2 选举邵少敏先生为公司第三届董事会独立董事;

1.2.3 选举曲久辉先生为公司第三届董事会独立董事。

2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》(采用累积投票制);

2.1 选举赵秀芳女士为公司第三届监事会非职工代表监事;

2.2 选举徐雪霞女士为公司第三届监事会非职工代表监事。

3、审议《南方泵业股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》及其摘要;

4、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项

的议案》;

5、审议《关于修改<公司章程>的议案》。

本次股东大会由公司董事长沈金浩先生主持。

(二)本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。根据会议通知,

本次现场会议召开的时间为 2015 年 11 月 12 日(星期四)下午 13:00;召开地点为

江苏省宜兴市江苏金山环保科技股份有限公司。网络投票时间为:(1)通过深圳证

券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015 年 11 月 12 日上午 9:30 至

11:30,下午 13:00 至 15:00;(2)通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:

2015 年 11 月 11 日 15:00 至 2015 年 11 月 12 日 15:00 期间的任意时间。

本次股东大会审议的议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披

露。

经核查,本所律师认为:本次股东大会由公司董事会召集,并按照公告的召开

时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行,本次会议的召集与召开程序符

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合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格

根据《公司法》、《证券法》和《南方泵业股份有限公司章程》及本次股东大会

的通知,出席本次股东大会的人员为:

1. 截至2015年11月5日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

2.公司董事、监事和高级管理人员;

3.公司聘请的律师。

经验证,出席本次股东大会的股东(股东代理人)共 19 人,共计代表股份

140,082,942 股,占公司股本总额的 53.24%。其中:参加现场会议的股东(股东代

理人)共 8 人,代表股份 137,002,359 股,占公司股本总额的 52.07%;根据深圳证

券信息有限公司提供的数据,通过网络投票的股东共 11 人,代表股份 3,080,58 股,

占公司股本总额的 1.17%。通过现场和网络参加本次会议的中小投资者(系指除上

市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以

外的其他股东)共计 16 人,拥有及代表的股份为 28,318,132 股,占公司股本总额的

10.76%。本次股东大会的关联股东赵国忠先生对本次股东大会议案第 3 项予以回避

表决,关联股东持股 4,546,833 股。

本所律师认为,南方泵业出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、

法规及规范性文件和公司章程的规定,有权对本次会议的议案进行审议、表决。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

经查验,本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序,采取记名

方式对本次会议的议题进行了投票表决,且关联股东对有关议案予以回避表决。本

次股东大会按公司章程规定的程序进行监票,网络投票结束后,公司合并统计了现

场投票和网络投票的表决结果;涉及影响中小投资者利益的重大事项的,已对中小

投资者的表决单独计票。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

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根据表决结果,本次会议审议的全部议案均获股东大会表决同意通过。本次股

东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的

公司董事签名。

经核查,本所律师认为:本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述,本所律师认为:南方泵业本次股东大会的召集、召开程序符合法律、

行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定;出席会议人员的资格、召集人资格

合法有效;会议的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

本法律意见书正本三份,无副本。

(以下无正文)

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(本页无正文,为第 TCYJS2015H0922 号《浙江天册律师事务所关于南方泵业股

份有限公司 2015 年第二次的法律意见书》之签署页)

浙江天册律师事务所

负责人:章靖忠

签署: 经办律师:傅羽韬

签署:

经办律师:王鑫睿

签署:

2015 年 11 月 12 日

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