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新澳股份 2015 年第三次临时股东大会会议材料

浙江新澳纺织股份有限公司

二○一五年第三次临时股东大会

会议材料

2015 年11 月桐乡

新澳股份 2015 年第三次临时股东大会会议材料

2015 年第三次临时股东大会会议议程 ................................................................................................. 3

2015 年第三次临时股东大会会议须知 ................................................................................................. 4

2015 年第三次临时股东大会表决方法说明 ......................................................................................... 5

关于全部募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案 .......................................... 6

关于修订公司章程并办理登记的议案 .................................................................................................. 9

新澳股份 2015 年第三次临时股东大会会议材料

2015 年第三次临时股东大会会议议程

网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台

的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即2015年11月20日

9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东

大会召开当日2015年11月20日的9:15-15:00。

现场会议时间:2015年11月20日(星期五)下午14:00开始

现场会议地点:浙江省桐乡市崇福镇观庄桥浙江新澳纺织股份有限公司

会议室

会议主持人: 沈建华先生

一、大会介绍

1、主持人宣布会议开始,介绍到会股东及来宾情况;

2、董事会秘书宣读会议须知和表决方法说明。

二、议案审议、表决

3、选举两名股东代表参加计票和监票工作;

4、审议以下议案:

序号议案名称是否为特别决议事项

1. 《关于公司全部募投项目结项并将节余募集资否

金永久性补充流动资金的议案》

2 《关于修订公司章程并办理登记的公告》是

5、股东讨论审议议案,并填写表决票,进行投票表决。

6、由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票。

三、宣布决议

7、主持人根据现场表决结果及网络投票结果宣布议案是否通过。随后由董事会

秘书宣读股东大会决议。

8、见证律师宣读股东大会见证意见。

9、与会董事签署会议决议与会议记录

10、主持人宣布闭会。

浙江新澳纺织股份有限公司

二○一五年十一月二十日

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2015 年第三次临时股东大会会议须知

为保证本次会议的顺利召开,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民

共和国证券法》、《上市公司股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定,

特制定会议须知如下,望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。

一、本次股东大会设会务组(董事会秘书为会务组负责人),负责会议的组

织工作和处理相关事宜。

二、本次股东大会召开期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定

会议的正常秩序和议事效率为原则。

三、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人,应在办理会议登记手

续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东帐户

卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件(法人股东)、授权委托书(股东

代理人)、持股凭证等文件。

四、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权

利。

五、本次股东大会召开期间,股东事先准备发言的,应当先在会务组登记;

股东临时要求发言或提问的,需先向会议主持人提出口头申请,经同意后方可发

言或提问。

六、每位股东发言次数原则上不得超过3次,每次发言时间原则上不得超过5

分钟。在本次股东大会进入表决程序时,股东不得再进行发言或提问。

七、本次股东大会投票表决方式:现场投票与网络投票相结合。

八、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或股东

代理人)的合法权益,除出席会议的股东(或股东代理人)、公司董事、监事、

高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒

绝其他人士进入会场。

九、为保持会场秩序,在会场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅

滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,工作人员有权予以制止,并及时报告有关

部门予以查处。会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。

浙江新澳纺织股份有限公司董事会

二○一五年十一月二十日

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2015 年第三次临时股东大会表决方法说明

一、本次股东大会表决程序的组织工作由会务组负责。

二、本次股东大会对议案进行表决前,推举两名股东代表参加计票和监票。

对议案进行表决时,由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

三、表决相关规定

1. 出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确

表示同意、反对或者弃权,并在表决票相应栏内划“√”,三者中只能选一项。未

填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股

份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理,不计入本次表决的有

效表决票总数。

2. 为保证表决结果的有效性,请股东及股东代理人务必在表决票上填写股

东信息,并在“股东(或股东代理人)签名”处签名。未完整填写股东信息或未签

名的表决票,按无效票处理,不计入本次表决的有效表决票总数。

3. 网络投票的股东可以在本次会议召开当日通过上海证券交易所新网络投

票系统(包括交易系统投票平台和互联网投票平台)行使表决权。投资者可事先

咨询其指定交易的证券公司是否已完成网络投票系统升级,以及是否可以按《上

海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(2015 年修订)规定方式

提交网络投票指令。

四、本次股东大会设立投票箱,请股东(或股东代理人)按会务组人员的指

示依次进行投票。

五、现场投票结束后,监票人在律师的见证下,打开票箱,由计票人进行清

点计票。

六、现场投票结果统计完毕后,监票人负责核对最终投票结果并在统计表上

签字,由监票人代表在会上宣布表决结果(含现场投票和网络投票的结果)。

浙江新澳纺织股份有限公司董事会

二○一五年十一月二十日

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议案一

关于全部募投项目结项并将节余募集资金永久性补

充流动资金的议案

各位股东:

全部募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的具体内容如下:

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会(证监许可[2014]1333 号)核准,并经上海证

券交易所同意,本公司由主承销商国信证券股份有限公司于 2014 年 12 月 23 日

首次公开发行普通股(A 股)2,668 万股,每股面值 1 元,每股发行价格人民币

17.95 元,募集资金总额人民币 47,890.60 万元,扣除发行费用等合计 4,835.01

万元后的募集资金净额为 43,055.59 万元。以上募集资金到位情况已由天健会计

师事务所(特殊普通合伙)审验确认,并由其出具了(天健验[2014]290 号)《验

资报告》。

二、募集资金管理及存储情况

为规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依据《首次公开发行

股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范

性文件制定了《浙江新澳纺织股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》

(以下简称“《募集资金专项存储及使用管理制度》”),对公司募集资金的存

放、使用及监督等方面做出了具体明确的规定。

《募集资金专项存储及使用管理制度》经公司 2011 年第三次临时股东大会

审议通过,公司一直严格按照相关法律、法规及规范性文件以及《募集资金专项

存储及使用管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。本公司对募集资金实

行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构国信证券股份有限公司

于 2014 年 12 月分别与中国农业银行股份有限公司桐乡崇福支行、中国工商银行

股份有限公司桐乡崇福支行、中国银行股份有限公司桐乡支行、中信银行股份有

限公司嘉兴桐乡支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义

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务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司

在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至 2015 年 10 月 29 日,募集资金在各银行专户的存储情况见下表:

序号开户行账号金额(万元)

1 中国农业银行股份有限公司 19371701040033999 10,058.79

桐乡崇福支行

2 中国工商银行股份有限公司 1204075329000128277 1,246.43

桐乡崇福支行

3 中国银行股份有限公司桐乡 384467817452 0.86

支行

4 中信银行股份有限公司嘉兴 7333710182600053143 0.70

桐乡支行

小计 11,306.78

三、募投项目及其资金使用情况

募投项目“20,000 锭高档毛精纺生态纱”现已顺利完工并达产,公司纺纱

产业链各环节产能配比度提升,有利于经营效益的进一步提高。“偿还 1 亿元

银行贷款项目”也已实施完毕,公司的资产负债率、财务费用下降。

截至 2015 年 10 月 29 日,全部募集资金投资项目已建设完毕。募投项目

募集资金使用情况见下表:

单位:万元

募集序项目名称募集资金调整后投资募集资金实际项目节余资金

资金号承诺投资总额 [注 1] 累计投入金额

项目总额

1 20,000 锭 33,057.00 33,057.00 21,767.46 11,289.54

高档毛精

纺生态纱

项目

2 偿还 1 亿 10,000.00 9,998.51 9,998.51 0

元银行贷

款项目

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合计 43,057.00 43,055.51 31,765.97 11,289.54

尚未使用的募集资金余额 11,289.54

银行存款利息结余 17.24

节余募集资金合计 11,306.78

[注 1]:公司实际募集资金净额少于承诺投资总额 1.49 万元,因此“偿还 1 亿元银

行贷款项目”相应调整为 9,998.51 万元。

截至 2015 年 10 月 29 日,全部募投项目节余募集资金为人民币

11,306.78 万元(其中包括人民币 17.24 万元利息收入,下同),占募集资金净

额(含利息收入)人民币 43,072.83 万元的 26.25%;占募集资金净额(不含利息

收入)人民币 43,055.59 万元的 26.26% 。

四、募集资金结余的主要原因

募集资金产生结余的主要原因系公司在募投项目“20,000 锭高档毛精纺生

态纱”建设过程中,本着节约、合理的原则,科学、审慎地使用募集资金,通过

严格规范采购、建设制度,在保证项目质量和控制实施风险的前提下,较好地控

制了设备采购的成本,降低了项目实施费用。同时受近些年国内外经济形势以及

行业低迷影响,尤其受到设备采购价格下降的影响,项目建设过程中纺纱设备采

购的成本低于预期,同时,募集资金存放期间产生了利息收入。

五、节余募集资金使用计划

为进一步提高募集资金的使用效率,改善公司资金状况,降低公司的财务费

用,提升公司经营业绩,公司拟将全部募投项目结项后节余募集资金人民币

11,306.78 万元(含利息收入)全部用于永久性补充公司流动资金。

上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十一次会议

审议通过。

以上议案,请各位股东审议。

浙江新澳纺织股份有限公司董事会

二○一五年十一月二十日

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议案二

关于修订公司章程并办理登记的议案

各位股东:

公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“激励计划”)已由

2015 年第二次临时股东大会审议通过,并经三届十四次、十五次董事会根据授

权调整并授予,本次股权激励计划通过定向增发新股的方式,向 23 名激励对象

授予限制性股票共计 229 万股。截至 2015 年 10 月 14 日,全体激励对象均已按

激励计划的授予价格,足额出资认购激励股份,并经天健会计师事务所(特殊普

通合伙)出具验资报告(天健验(2015)392 号)。

公司根据激励计划中对限制性股票权益的授予情况,拟对《公司章程》中的

部分条款进行修订,增加公司的注册资本。同时,将按照中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司、浙江省工商行政管理局的相关要求,办理股份登记手续、

公司注册资本变更、公司章程修订等相应登记事宜。

本次《公司章程》修订的内容具体如下:

原公司章程条款修订后的公司章程条款

第六条:公司注册资本为人民币 16,002 万元。第六条:公司注册资本为人民币 16,231 万元。

第二十条:公司股份总数为 16,002 万股,公第二十条:公司股份总数为 16,231 万股,公

司发行的所有股份均为人民币普通股。司发行的所有股份均为人民币普通股。

上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。

以上议案,请各位股东审议。

浙江新澳纺织股份有限公司董事会

二○一五年十一月二十日

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