证券代码:300213 证券简称: 佳讯飞鸿 公告编号:2015-073
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十六
次会议于 2015 年 11 月 12 日在公司以现场结合通讯的方式召开。本次会议已于
11 月 2 日以电话、邮件、传真等方式通知全体董事,与会的各位董事已知悉与
所议事项相关的必要信息。会议应参加表决的董事 11 人,实际参加表决的董事
11 人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律
法规的规定。会议由公司董事长林菁先生主持,经过认真审议,本次会议形成了
如下决议:
一、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。
基于资本市场的发展状况,同时结合公司融资规划及非公开发行股票部分
拟认购对象的自身实际情况,公司对非公开发行股票方案中发行对象、发行数量
和募集资金规模及用途作以下调整:
1、发行对象
公司本次非公开发行股票的发行对象由林菁、方德-香山 5 号证券投资基金
(以下简称“方德-香山 5 号”)、上海成芳投资管理中心(有限合伙)-策略
叁号私募投资基金(以下简称“成芳-策略叁号”)、建信基金管理有限责任公
司(以下简称“建信基金”)、财通基金管理有限公司(以下简称“财通基金”),
调整为林菁、方德-香山 5 号、建信基金、财通基金。
因关联董事回避表决,本项表决情况:6 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
2、发行数量
公司本次非公开发行股票的数量由不超过 3,248.56 万股,调整为不超过
2,514.27 万股。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、
送红股、转增股本等除息、除权事项,本次发行数量将作相应调整。本次非公开
发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
因关联董事回避表决,本项表决情况:6 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
3、募集资金规模及用途
公司本次发行拟募集资金由总额不超过 87,386.37 万元,调整为总额不超过
67,634.00 万元,募集资金用途由在扣除发行费用后将投向基于 LTE 的宽带无线
指挥调度系统项目、收购北京臻迪科技有限公司(以下简称“臻迪科技”)部分
股权并增资和补充流动资金调整为在扣除发行费用后将投向基于 LTE 的宽带无
线指挥调度系统项目和补充流动资金。
实际募集资金小于募集资金拟投资额的部分将由公司自筹资金解决。在不改
变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募
集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前,公司
将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入,并在募
集资金到位之后予以置换。
因关联董事回避表决,本项表决情况:6 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
二、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。
公司拟非公开发行 A 股股票,募集资金用于基于 LTE 的宽带无线指挥调度系
统项目、补充流动资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 36 号--创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情
况报告书》等法律、法规及规范性文件的有关规定,对照公司的实际情况逐项自
查、逐项论证,认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于非公开发行 A
股股票的规定,具备非公开发行 A 股股票的资格和条件,提议向中国证监会申请
非公开发行股票。
因关联董事回避表决,本议案表决结果:6 赞成,0 票反对,0 票弃权。
三、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)的议案》。
根据对本次非公开发行方案中发行对象、发行数量和募集资金规模及用途的
调整,同意公司对《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》
作相应修订。
修订后的《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(修订
稿)》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
因关联董事回避表决,本议案表决结果:6 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
四、审议通过《公司<关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》。
根据公司前次募集资金使用情况,公司编制了《北京佳讯飞鸿电气股份有限
公司关于前次募集资金使用情况的报告》,详见创业板指定信息披露网站巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)。
因关联董事回避表决,本议案表决结果:6 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
五、审议通过《关于调整公司<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告>的议案》。
根据对本次非公开发行方案中发行对象、发行数量和募集资金规模及用途的
调整,同意公司对《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》作相应修订。
修订后的《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可
行性分析报告(修订稿)》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
因关联董事回避表决,本议案表决结果:6 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
六、审议通过《关于公司与原发行对象签署<股份认购协议之补充协议>或<
股份认购协议之终止协议>的议案》。
根据对本次非公开发行方案中发行对象、发行数量和募集资金规模及用途的
调整,同意公司与林菁、方德-香山 5 号、建信基金、财通基金分别签署《股份
认购协议之补充协议》,与成芳-策略叁号签署《股份认购协议之终止协议》。
因关联董事回避表决,本议案表决结果:6 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
七、审议通过《关于林菁认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的议
案》。
公司股东林菁先生拟认购本次非公开发行股票,林菁先生为本公司的控股股
东,持有公司 14.99%的股份。林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春通过签署
《一致行动协议书》为本公司的实际控制人。
本次公司控股股东(实际控制人之一)林菁先生认购公司本次非公开发行股
票构成关联交易,应适用相关法律法规及规范性文件关于关联交易的规则。
因关联董事回避表决,本议案表决结果:6 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
八、审议通过《关于转让北京臻迪科技有限公司部分股权的议案》。
根据公司实际经营需要,同意公司将所持有的北京臻迪科技有限公司
5.2093%的股权转让给北京臻迪投资管理中心(有限合伙)。本次转让股权完成
后,公司仍持有北京臻迪科技有限公司 12.2791%的股权。
议案表决结果:11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
九、审议通过《关于解除与北京臻迪科技有限公司签订的<增资协议>的议
案》。
公司与臻迪科技于2015年6月签署了《增资协议》。根据增资协议的约定,
公司拟认购臻迪科技新增注册资本人民币90.63万元,认购价格为人民币7,250
万元,其中90.63万元用于缴付新增的注册资本,其余的7,159.37万元计入资本
公积。截至目前,双方并未实际履行增资协议。经双方协商一致,同意解除《增
资协议》,并签订《增资协议之解除协议》。
议案表决结果:11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十、审议通过《关于调整公司<非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》。
根据对本次非公开发行方案中发行对象、发行数量和募集资金规模及用途
的调整,同意公司对《非公开发行股票方案论证分析报告》作相应修订。
修订后的《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司非公开发行股票方案论证分析
报告(修订稿)》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
因关联董事回避表决,本议案表决结果:6 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
特此公告。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
董事会
2015 年 11 月 12 日
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