证券代码:000793 证券简称:华闻传媒 上市地:深圳证券交易所
华闻传媒投资集团股份有限公司
Huawen Media Investment Corporation
2015 年度非公开发行 A 股股票预案
(修订稿)
二〇一五年十一月
华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得 2015 年 8 月 17 日公司第六届董
事会 2015 年第六次临时会议和 2015 年 9 月 15 日公司 2015 年第二次临时股东大
会审议通过,公司对发行底价和发行数量进行调整相关事项已经获得 2015 年 11
月 12 日公司第七届董事会 2015 年第二次临时会议审议通过,尚需获得公司 2015
年第四次临时股东大会的审议批准和中国证监会的核准。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行,发行对象为不超过 10 名的特定
投资者。
本公司实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票,本次发行后
公司的实际控制人不会发生变化。
3、本次非公开发行股票的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价(定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)为 11.97 元/股,90%则为 10.78 元
/股。因此,本次非公开发行股票的发行价格相应调整为不低于 10.78 元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行
的核准批复后,按照中国证监会相关规定,根据竞价结果与本次发行的保荐机构
(主承销商)协商确定。
若本公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行结束之日期间发生其
他除权、除息事项的,本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下:
派发现金股利:P1=P0-D
送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
其中,P1 为调整后发行价格,P0 为调整前发行价格,每股派发现金股利为
D,每股送红股或转增股本数为 N。
4、本次发行的股票数量为不超过 36,320.9648 万股(含 36,320.9648 万股)。
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华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的,发行数量将
根据本次募集资金金额和除权、除息后的发行价格作相应调整。
本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
5、本次发行拟募集资金总额不超过人民币391,540.00万元,募集资金扣除发
行费用后计划用于:
单位:万元
细分项目
拟投入募
序 项目投资 细分项目 拟使用募
项目名称 集资金数 细分项目名称
号 总额 投资总额 集资金金
额
额
受让国广华屏 38%
的股权并对其进行 7,600.00 7,600.00
移动视频
1 107,600.00 107,600.00 增资
项目
设立华闻智云并增
100,000.00 100,000.00
资
受让环球智达 30%
互联网电 的股权并对其进行 101,340.00 101,340.00
2 121,340.00 121,340.00
视项目 增资
国广东方增资 20,000.00 20,000.00
与优朋普乐成立合
92,000.00 92,000.00
资公司并增资
影视剧生
与海润影视等成立
3 产和采购 162,600.00 162,600.00 50,000.00 50,000.00
合资公司并增资
项目
与舞之数码成立合
20,600.00 20,600.00
资公司并增资
合计 391,540.00 391,540.00 391,540.00 391,540.00
6、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、本次非公开发行股票方案尚需满足多项条件后方可实施,包括但不仅限
于公司股东大会批准及中国证监会核准。
8、本次非公开发行股票方案中 “对环球智达投资不超过 8.00 亿元”、“对
国广东方增资不超过 2.00 亿元”、“对华闻优朋投资不超过 8.00 亿元”、“对华闻
海润投资不超过 4.745 亿元”和“对华闻糖心投资不超过 2 亿元”的投资计划中
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对项目公司的增资金额和获得股权的比例尚未完全确定,项目合作方是否同比例
增资尚存在不确定性,公司将在具体实施前按照公司对外投资的审核流程报公司
董事会或股东大会审议。此外,“对环球智达投资不超过 8.00 亿元”、“对国广东
方增资不超过 2.00 亿元”、“对华闻海润投资不超过 4.745 亿元”三项涉及关联交
易,将提交公司董事会审议。若上述交易在具体实施前交易单项金额达到公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上或者按照累计计算的原则在连续十二个月内
发生的关联交易累计金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,则将
提交公司股东大会批准。特别提醒广大投资者注意投资风险。
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目 录
第一节 非公开发行股票方案概要 .................................................................................... 8
一、华闻传媒基本情况 ........................................................................................................... 8
二、本次非公开发行的背景 ................................................................................................... 8
三、本次非公开发行的目的 ................................................................................................. 11
四、发行对象与公司的关系 ................................................................................................. 11
五、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ..................................................... 12
六、本次募集资金投向 ......................................................................................................... 13
七、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 14
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 14
九、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 ................. 14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................................... 16
一、募集资金使用计划 ......................................................................................................... 16
二、募集资金投资项目的可行性分析 ................................................................................. 16
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................. 79
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况 ......................................................................... 79
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................................... 80
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程及股东结构、高管人员结构的影响 ......... 80
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 82
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况..................................................................................................................................... 83
四、对控股股东及其关联人违规占用资金、资产及违规担保情形的说明 ..................... 84
五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 84
六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 84
第四节 公司股利分配政策及股利分配情况 ...................................................................... 86
一、公司股利分配政策 ......................................................................................................... 86
二、公司股利分配情况 ......................................................................................................... 91
第五节 其他有必要披露的事项........................................................................................ 93
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华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
释 义
在本预案中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:
华闻传媒/上市公司/本
指 华闻传媒投资集团股份有限公司
公司
国广环球资产管理有限公司,原名“上海渝富资产管理有
国广资产 指
限公司”,系华闻传媒控股股东
国广环球传媒控股有限公司,系国广资产控股股东、华闻
国广控股 指
传媒实际控制人
北京永新视博数字电视技术有限公司,为美国纽约证券交
永新视博 指 易所上市公司 China Digital TV Holding Co., Ltd. (NYSE:
STV)的全资子公司
达华智能 指 中山达华智能科技股份有限公司(证券代码:002512.SZ)
国广东方 指 国广东方网络(北京)有限公司
华闻爱视 指 华闻爱视网络科技(北京)有限公司
海润影视 指 海润影视制作有限公司
华闻影视 指 华闻世纪影视投资控股(北京)有限责任公司
合一信息技术(北京)有限公司,其为视频网站“优酷网”
/youku.com 及其关联方的经营者和所有权人,独家拥有“优
合一信息 指
酷网”/youku.com 及其关联方的运营权和其网站上所有内
容的全部完整的版权
苏宁文化 指 苏宁文化投资管理有限公司
华闻智云 指 华闻智云网络科技(北京)有限公司
国广华屏网络传媒(北京)有限公司,原名:国广华屏文
国广华屏 指
化传媒(北京)有限公司
国广视讯 指 北京国广视讯新媒体科技有限公司
国视北京 指 国视通讯(北京)有限公司
国视上海 指 国视通讯(上海)有限公司
邦富软件 指 广州市邦富软件有限公司
掌视亿通 指 天津掌视亿通信息技术有限公司
精视文化 指 上海精视文化传播有限公司
漫友文化 指 广州漫友文化科技发展有限公司
北京视博电影技术有限公司,为美国纽约证券交易所上市
视博电影 指 公司 China Digital TV Holding Co., Ltd. (NYSE: STV)
的全资子公司
优朋普乐 指 北京优朋普乐科技有限公司
金正源 指 金正源联合投资控股有限公司
舞之数码 指 苏州市舞之数码动画制作有限公司
华闻优朋 指 华闻优朋文化传媒(北京)有限公司
华闻海润 指 华闻海润影视投资(北京)有限公司
华闻糖心 指 苏州华闻糖心动漫投资有限责任公司
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环球智达 指 环球智达科技(北京)有限公司
金锐显 指 深圳市金锐显数码科技有限公司
华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行不超
本次非公开发行股票/本
指 过 36,320.9648 万股(含 36,320.9648 万股)A 股股票的行
次非公开发行/本次发行
为
华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股
本预案 指
股票预案(修订稿)
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 《华闻传媒投资集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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第一节 非公开发行股票方案概要
一、华闻传媒基本情况
公司名称: 华闻传媒投资集团股份有限公司
股票简称: 华闻传媒
证券代码: 000793
上市交易所: 深圳证券交易所
营业执照号 460000000090645
税务登记号码: 460100201250217
组织机构代码: 20125021-7
法定代表人: 汪方怀
董事会秘书: 金日
联系电话: 0898-66254650 66196060
传真: 0898-66254650 66255636
电子邮箱: board@000793.com
注册资本: 2,051,228,683.00 元
注册地址: 海南省海口市海甸四东路民生大厦
邮政编码: 570208
公司类型: 股份有限公司
首次注册登记日期: 1991 年 9 月 13 日
传播与文化产业的投资、开发、管理及咨询服务;信息集成、多媒
体内容制作与经营;广告策划、制作和经营;多媒体技术开发与投
经营范围:
资;电子商务;燃气开发、经营、管理及燃气设备销售;高科技风
险投资;贸易及贸易代理(凡需行政许可的项目凭许可证经营)。
二、本次非公开发行的背景
(一)互联网行业发展迅速
根据中国互联网络信息中心(CNNIC)统计,自 2005 年以来,我国互联网
用户规模及互联网普及率均保持稳步增长。截至 2014 年末,我国互联网用户规
模已达 6.49 亿人,全年共计新增网民 3,117 万人;互联网普及率为 47.9%,较 2013
年末提升了 2.1 个百分点。截至 2014 年末,我国手机网民规模已达 5.57 亿人,
较 2013 年增加了 5,672 万人;网民中使用手机上网的人群占比由 2013 年的 81.0%
提升至 85.8%。
近年来,智能化趋势全面扩散。智能终端已不仅仅局限于手机、平板电脑
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华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
等终端,传统设备纷纷呈现出智能化趋势,智能电视、可穿戴设备(如智能眼
镜、智能手表等)均展现出巨大的想象力。随着智能化的不断扩散,智能生活也
将不断深化。智能生活是一种内涵的生活方式,是指采用主流的互联网通信渠
道,配合丰富的智能家居产品终端,依托智能生活网络服务平台,多方位、多
角度地呈现家庭生活中的更舒适、更方便、更安全和更健康的生活场景。
智能生活趋势下,视频产业和智能终端构建的“内容+平台+终端+应用”
生态是用户文化娱乐需求的重要组成部分,公司本次募集资金投资项目的实施
有利于提升公司在视频内容领域的竞争力,符合智能生活的发展趋势。
(二)国家政策支持
1、2015 年 1 月 14 日,中共中央办公厅、国务院办公厅日前印发《关于加
快构建现代公共文化服务体系的意见》,意见特别提到,要大力推进“三网融
合”,促进高清电视、互动电视、交互式网络电视(IPTV)、手机电视等新业
务发展,推广数字智能终端、移动终端等新型载体。推进数字出版,构建数字
出版物传播平台。
2、十八大报告提出,到 2020 年要使“文化产业成为国民经济支柱性产
业”,并把它作为实现全面建成小康社会目标的一项内容。《国家“十二五”时
期文化改革发展规划纲要》中提出:“加强文化传播渠道建设,积极推进下一代
广播电视网、新一代移动通信网络、宽带光纤接入网络等网络基础设施建设,
推进三网融合,创新业务形态,发挥各类信息网络设施的文化传播作用,实现
互联互通、有序运行。”;“加强对外文化交流与合作,整合社会科学、文学
艺术、新闻、广播电视、电影、出版、版权、民族、侨务、体育、旅游等资
源,充分利用多边和双边机制,开展品牌活动”。
3、2013 年 8 月 13 日,国务院发布《国务院关于促进信息消费扩大内需的
若干意见》,其中明确指出:“(六)全面推进三网融合。加快电信和广电业务
双向进入,在试点基础上于 2013 年下半年逐步向全国推广。推动中国广播电视
网络公司加快组建,推进电信网和广播电视网基础设施共建共享。加快推动地
面数字电视覆盖网建设和高清交互式电视网络设施建设,加快广播电视模数转
换进程。鼓励发展交互式网络电视(IPTV)、手机电视、有线电视网宽带服务
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等融合性业务,带动产业链上下游企业协同发展,完善三网融合技术创新体
系。”
(三)公司发展的需要
国家新闻出版广电总局的“十二五”规划明确了传统电视媒体要向现代传
媒转型发展,以融合为方向,统筹传统媒体和新媒体发展。
公司按照 2014 年初确立的“加强内部管理,强化风险防控;深挖潜力,做
精存量;把握机遇,推进互联网与内容资源平台融合;加快转型升级步伐,积
极尝试新业态、新模式,发掘新的增长点,提高可持续发展水平,增强公司核
心竞争力、盈利能力和抗风险能力,努力打造互联网平台型传媒集团”的经营
管理思路,收购了掌视亿通、精视文化、邦富软件、漫友文化四家公司,进一
步强化了公司在移动端视频、楼宇广告、软件开发、动漫等领域的实力,向构
造互联网平台型传媒集团的目标稳步前进。
公司的《华闻传媒投资集团股份有限公司发展战略规划纲要》中明确提及“影
视产业是视频内容提供商,投资影视产业可与国广东方的互联网电视形成有效合
作,提升公司协同竞争力。公司可对影视产业链的如下领域进行投资:(1)公
司可投资拥有优秀制作团队的电影制作企业,采取参股、联合投资的方式介入产
业运营。(2)公司可投资渠道优势明显的公司,或者有一定渠道优势但电视剧
制作能力非常强的公司。”和“深入互联网电视行业,公司充分结合国广控股的
牌照资源,深入发展互联网电视产业;针对用户付费习惯尚未完全建立、内容欠
缺等问题建立有效的风险控制机制。”本次募集资金投资项目将有助于公司发展
战略规划的实现,增强公司的整体实力。
(四)视频内容重要性提升
视频内容是居民精神生活需求的重要组成部分。当前,在人民生活总体上达
到小康的条件下,人们对物质生活的基本需求已得到了相应的满足,未来对精神
生活的需求将加速释放。根据中国互联网络信息中心(CNNIC)2015 年 1 月发
布的《第 35 次中国互联网络发展状况统计报告》,网络视频用户规模达 4.33 亿,
用户使用率高达 66.7%,80%以上的视频用户日均收看时长超过 30 分钟。在智
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能生活的浪潮下,用户对内容的总体需求也在不断演进,对媒体播放平台在内容
的质量、覆盖度、差异性上均提出了更高的要求。
三、本次非公开发行的目的
顺应行业“互联网+”的发展趋势,公司拟充分利用“互联网电视”、“手机
电视”的牌照资源优势和资本市场的优势,通过本次非公开发行股票募集资金投
资“移动视频项目”、“互联网电视项目”和“影视剧生产和采购项目”,为用户
重点打造“互联网视频生活圈”,使其无论是在移动场景还是在家庭场景,都能
欣赏到优秀的视频内容,获得出色的视听体验,享受公司良好的视频媒体服务。
“移动视频项目”主要通过与永新视博联合开发视频云终端硬件和前端运营
平台以搭建完善的“视频云”,为现代化大型工厂、学校和医院等特定的人口密
集区域的人群提供高质量的视频服务。“互联网电视项目”通过与达华智能、国
广东方共同投资公司从事高品质的互联网电视及配件产品的研发、生产和销售,
为客户提供优质的家庭视频体验,抢占这一重要的智能家居入口。此外,国广东
方作为“互联网视频生活圈”的重要组成部分,公司还将与国广控股共同对其进
行增资以增强其综合实力,充分发挥其作为国内领先的互联网电视播控平台的作
用,为“互联网视频生活圈”建立提供支持。“影视剧生产及采购项目”通过与
海润影视、优朋普乐、舞之数码的全方位合作,以成立合资公司采购和制作影视
剧及其他特色视频内容相结合的方式强化公司的视频内容资源积累,并通过影视
剧资源运营来增强公司和合作伙伴之间的联系,共同为“移动视频”和“互联网
电视”抢占入口、留住用户提供支持。上述三个项目之间及其与公司现有业务彼
此联系、互为支撑,有机构成“互联网视频生活圈”。
因此,本次非公开发行后,公司能够丰富服务内容、完善服务体系、提升经
营业绩、强化市场影响力,从而有效促进公司的可持续发展,保护中小投资者的
利益。
四、发行对象与公司的关系
本次非公开发行面向符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证
券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外
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机构投资者以及其他合格的投资者等不超过 10 名的特定对象。
本公司实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。截至本预案
公告日,公司本次发行尚无确定的对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。
发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
本公司受让本次募集资金使用中所涉及相关项目实施主体股权的出让方和
各项目实施主体公司的其他股东,包括自然人股东或法人股东及其董事、监事与
高级管理人员,将不参与本次非公开发行股票的认购。
五、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
(一)发行股份的价格及定价原则
本次发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%,本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第七届董事会 2015 年第二
次临时会议决议公告日(2015 年 11 月 13 日)。本次非公开发行股票的定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。因此,本次非公开发行股票的发行价
格相应调整为不低于 10.78 元/股。
具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后,由公司和保荐机构(主
承销商)按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若
本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的,本次发行价格作相应
调整。
(二)发行方式
本次发行采取非公开发行方式,在中国证监会核准后 6 个月内选择适当时机
向不超过 10 名特定对象发行股票,发行对象以现金认购。若国家法律、法规对
此有新的规定,公司将按新的规定进行调整。
(三)发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 36,320.9648 万股。具体发行数量将提请股
东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的,发行数量将
根据本次募集资金金额和除权、除息后的发行价格作相应调整。
本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
(四)限售期
前述发行对象认购的股份自本次发行股份上市之日起 12 个月内不得转让。
锁定期结束后,将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、本次募集资金投向
本次发行拟募集资金总额不超过人民币391,540.00万元,募集资金扣除发行
费用后计划用于:
单位:万元
细分项目
拟投入募
序 项目投资 细分项目 拟使用募
项目名称 集资金 细分项目名称
号 总额 投资总额 集资金
数额
金额
受让国广华屏 38%的
移动视频 7,600.00 7,600.00
1 107,600.00 107,600.00 股权并对其进行增资
项目
设立华闻智云并增资 100,000.00 100,000.00
受让环球智达 30%的
互联网电 101,340.00 101,340.00
2 121,340.00 121,340.00 股权并对其进行增资
视项目
国广东方增资 20,000.00 20,000.00
与优朋普乐成立合资
92,000.00 92,000.00
公司并增资
影视剧生
与海润影视等成立合
3 产和采购 162,600.00 162,600.00 50,000.00 50,000.00
资公司并增资
项目
与舞之数码成立合资
20,600.00 20,600.00
公司并增资
合计 391,540.00 391,540.00 391,540.00 391,540.00
若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额,不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。
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七、本次发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的
投资者,采用竞价方式进行。目前,本次发行尚未确定发行对象,最终是否存在
关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形,将在发行结束后公告
的《发行情况报告书》中披露。
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日,公司的实际控制人是国广控股,国广控股通过公司控股
股东国广资产持有公司146,500,130股股份,持股比例为7.14%。
本次非公开发行股票数量为不超过36,320.9648万股。按照本次发行上限
36,320.9648万股测算,本次发行完成后,公司控股股东国广资产持股比例变为
6.07%,仍为持股比例最高的股东。上市公司目前董事会成员中非独立董事包括:
汪方怀、刘东明、张小勇、朱伟军、李向民、郑毅,其中汪方怀、刘东明、朱伟
军、郑毅四位非独立董事由控股股东推荐,上述人员合计超过董事会非独立董事
人员的半数,能对董事会形成重大影响,本次发行不会导致公司董事会构成发生
变化。因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。
九、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批
准的程序
(一)本次发行方案已取得的授权和批准
本次非公开发行股票相关事项已经获得2015年8月17日公司第六届董事会
2015年第六次临时会议和2015年9月15日公司2015年第二次临时股东大会审议通
过,公司对发行底价和发行数量进行调整相关事项已经获得2015年11月12日公司
第七届董事会2015年第二次临时会议审议通过。
(二)本次发行方案尚需获得的授权、批准和核准
本次非公开发行尚须满足多项条件后方可实施,包括但不限于公司股东大会
批准;本次非公开发行股票方案需获得中国证监会核准。
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华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
在获得中国证监会核准后,公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司和深圳证券交易所办理本次发行股票的登记及上市事宜,完成本次非公开发
行股票全部呈报批准程序。
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华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次发行拟募集资金总额不超过人民币391,540.00万元,募集资金扣除发行
费用后计划用于:
单位:万元
细分项目
拟投入募
序 项目投资 细分项目 拟使用募
项目名称 集资金 细分项目名称
号 总额 投资总额 集资金
数额
金额
受让国广华屏 38%的
移动视频 7,600.00 7,600.00
1 107,600.00 107,600.00 股权并对其进行增资
项目
设立华闻智云并增资 100,000.00 100,000.00
受让环球智达 30%的
互联网电 101,340.00 101,340.00
2 121,340.00 121,340.00 股权并对其进行增资
视项目
国广东方增资 20,000.00 20,000.00
与优朋普乐成立合资
92,000.00 92,000.00
公司并增资
影视剧生
与海润影视等成立合
3 产和采购 162,600.00 162,600.00 50,000.00 50,000.00
资公司并增资
项目
与舞之数码成立合资
20,600.00 20,600.00
公司并增资
合计 391,540.00 391,540.00 391,540.00 391,540.00
若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额,不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金投资项目的可行性分析
根据公司的发展战略,公司拟充分利用“互联网电视”、“手机电视”的牌
照运营资源优势和资本市场的优势,通过本次非公开发行股票募集资金投资“移
动视频项目”、“互联网电视项目”和“影视剧生产和采购项目”,重点打造“互
联网视频生活圈”。“移动视频项目”主要通过与北京永新视博数字电视技术有
限公司联合定制开发视频云终端硬件和运营平台,搭建视频云平台,为现代化大
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华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
型工厂、学校和医院等特定的人口密集区域的人群提供高质量的视频服务。“互
联网电视项目”主要包括:(1)公司与中山达华智能科技股份有限公司共同投
资环球智达科技(北京)有限公司从事高品质的互联网电视及配件产品的研发、
生产和销售,为客户提供优质的家庭视频体验,抢占这一重要的智能家居入口;
(2)国广东方网络(北京)有限公司作为“互联网视频生活圈”的重要组成部
分,公司还将与合作伙伴共同对其进行增资以增强其综合实力。“影视剧生产及
采购项目”主要包括:(1)公司与海润影视制作有限公司和苏州市舞之数码动
画制作有限公司进行全方位合作,分别成立合资公司华闻海润影视投资(北京)
有限公司和苏州华闻糖心动漫投资有限责任公司从事影视剧的生产和制作,强化
公司的视频内容优势;(2)公司与北京优朋普乐科技有限公司成立合资公司华
闻优朋文化传媒(北京)有限公司进行影视剧资源分销来增强公司和合作伙伴之
间的联系,共同为“移动视频”和“互联网电视”抢占入口、留住用户提供支持。
上述三个项目之间及其与公司现有业务彼此联系、互为支撑,有机构成“互联网
视频生活圈”。
(一)移动视频项目
1、项目建设背景
(1)观看网络视频网民数量快速增长
2013 年,中国整体网民规模为 6.18 亿人,其中 PC 网民的规模达到 5.9 亿人,
增速为 6.8%;移动网民的规模在 2013 年底达到 5.0 亿人,增速为 19.1%。预计
到 2017 年,移动网民将赶超 PC 网民,成为互联网的第一大用户群体,移动端
将成为网民最主要的上网渠道。互联网的加速渗透和全民移动互联有望在下一个
5 年实现。
CNNIC 中国互联网络发展状况统计调查数据显示,2013 年 12 月中国手机
网络视频网民数为 2.47 亿人,2012 年同期为 1.34 亿人,增速达到 84%。2013
年 12 月中国手机网民使用率为 49.3%,2012 年同期为 32.0%,上升 17.3%。手
机网络视频网民数快速增长,有效推动了手机视频行业发展。
(2)智能手机和平板电脑等移动终端出货量保持持续增长
17
华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
根据 IDC 的统计数据显示,2014 年全球手机出货量为 18.9 亿部,其中智能
手机出货量为 13.004 亿部,约占总出货量的 68.80%。这意味着全世界每 4 个人
中就有 1 个人在当年购买了手机,每 6 个人中就有 1 个人在当年购买了智能手机。
据联合国有关机构调查显示,截至 2014 年底,世界移动通信设备用户总数将会
超过世界总人口数1。种种数据表明手机特别是智能机已经成为人类日常生活中
不可或缺的一部分。全球智能手机出货量预测数据如下图所示:
资料来源:IDC、拓墣产业研究所
从总体上看,全球智能手机的出货量增长趋于放缓,但总量仍然巨大。
中国作为智能手机的重要生产基地,且本项目所面对的工厂、学校等目标区
域中的目标客户中使用国产智能手机的比例较高。因此,中国智能手机的出货对
本项目的可行性也具备较强的参考价值。中国智能手机出货量统计与预测数据如
下图所示:
1
环球网科技 http://tech.huanqiu.com/comm/2013-05/3929984.html
18
华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
数据来源:中国工信部、Credit Suisse
此外,本项目的目标客户除了使用智能手机观看移动视频外,平板电脑也是
另外一个主要的终端。根据 IDC 的统计数据显示,2014 年全球平板电脑出货量
为 229.6 百万台,同比增长 4.4%2。虽然大屏幕智能手机一定程度上侵蚀了平板
电脑市场,但是预期未来全球平板电脑将呈现较为平稳增长的趋势,预计 2019
年全球平板电脑出货量将达到 269.4 百万台。智能手机和平板电脑等智能终端的
出货量持续增长为本项目的实施提供了广阔的市场空间。
2、项目的实施基础与优势
(1)国广视讯丰富的手机视频业务运营经验
国广视讯作为华闻传媒的全资子公司,主要承担CRI(中国国际广播电台
China Radio International)在全国范围内手机广播电视业务的运营任务,拥有独
特的内容资源和行业地位。
国广视讯的全资子公司掌视亿通,是国内领先的移动视频内容的分销及技术
服务提供商,有着丰富的渠道推广资源。国广视讯的全资子公司国视上海是中国
最大的移动运营商视频服务商,2014年度付费用户超过1,000万。
国广视讯通过自办节目,转播和集成业务等多种形式,充分发挥中国国际广
播电台在新闻采编和节目制作、发行、出版、进口等多方面的优势,整合和运营
2
《IDC:2014 年 Q4 全球平板出货量 7,610 万台 同比下滑 3.2%》
http://www.199it.com/archives/326694.html
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华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
全球范围内特别是国内广电媒体的视频内容,提供包括新闻、电影、电视剧、手
机剧、体育、娱乐、音乐、综艺、经济、动漫、科技在内的多种类别节目。以“CRI
手机台”品牌为核心,致力于数字时代的手机广播电视新媒体运营业务,全力打
造最具特色的移动视频和手机电台。国广控股的子公司国视北京作为“手机电视”
牌照的运营方,能够为本项目提供从牌照到内容再到品牌等一系列优势资源,为
项目内容的持续生产以及各种渠道资源提供强大的支持。
(2)永新视博提供业内领先的视频云终端解决方案
永新视博是中国数字电视产业的领跑者,拥有一支经验丰富、了解市场的领
导团队,拥有源于清华大学的技术研发团队,拥有能及时为客户提供一致化、高
质量服务的技术服务团队。永新视博充分利用自身的优势,不断开发出满足中国
数字电视市场需求的技术、产品和服务,在中国数字电视市场一直处于领先位置。
永新视博凭借其技术实力上的优势,能够与国广视讯分别从信号传输的技术层面
和视频内容的运营层面出发,共同从项目的视频云终端研发、前端系统支持到后
续的技术改造方面进行全方位的合作,为项目提供从平台建设、信号传输,到地
方资源组织,再到业务运营管理的全程支持。
(3)低带宽成本优势
本项目的核心就是在全国构建视频云服务网络,在项目总部建设后端移动视
频云平台,形成一个“视频云”,将用户远程访问变成一个区域访问的局域网络,
形成点对面分发,结合“峰谷平抑”技术提高云网络的使用效率,降低大量人群
同时收看视频所需要的带宽,既解决了移动人群集中收看视频的流畅问题,又大
大降低了本项目的带宽成本。
(4)频道切换无延迟优势
本项目充分融合移动互联网和广播电视网技术,骨干网络的传输利用现有的
互联网点对点传输技术,云终端到最终用户又结合了点到面的广播传输技术。本
项目传输电视直播节目与其他视频企业最大的区别是,本项目 40 多套直播节目
无论用户是否发出请求,都持续不断的同时传输到最终用户,用户在移动设备上
切换频道的实质是开关某个频道,就像用户用收音机接收电台节目一样,电视频
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华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
道的切换是几乎没有时间间隔和卡顿现象,收看视频的体验非常流畅。
但是现有移动视频服务,普遍采用的是纯互联网点到点传输技术,终端用户
想看哪个频道时,都是先向该频道电视节目的服务器发送收看请求,然后访问该
电视节目的视频服务器,这样在不同电视节目的视频服务器之间切换的时间受外
部因素影响较多,往往导致在换台的时候有延迟,从而影响用户体验。
3、项目建设内容
项目建设主要包括以下两方面的内容:
(1)受让国广华屏 38%的股权并对其进行增资
1)交易概述
① 交易基本情况
2015年7月31日,国广视讯与国视北京签订《国广华屏文化传媒(北京)有
限公司股权转让合同》,国广视讯以760.00万元受让国视北京持有的国广华屏38%
的股权。
2015年7月31日,国广视讯、国视北京、视博电影、刘波、赵兰和王惠芬签
署《北京国广视讯新媒体科技有限公司与北京视博电影技术有限公司、国视通讯
(北京)有限公司、刘波、赵兰、王恵芬之合作框架协议书》,各方均同意在国
广华屏所提供移动视频服务的覆盖人数达到5,000万人,且付费用户的人数达到
250万人时,以每1元出资额1元的价格共同以现金方式同比例对国广华屏增资,
使得国广华屏增资后注册资本达到20,000.00万元,其中:国广视讯增资6,840.00
万元,增资后合计持有国广华屏7,600.00万元出资,占国广华屏增资后注册资本
的38%。
增资完成后,国广华屏的股权结构为:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
国广视讯 7,600.00 38.00%
视博电影 6,800.00 34.00%
国视北京 2,400.00 12.00%
刘 波 1,000.00 5.00%
赵 兰 1,200.00 6.00%
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华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
股东名称 出资额(万元) 持股比例
王惠芬 1,000.00 5.00%
合计 20,000.00 100.00%
② 交易各方的关联关系
国视北京是国广控股的控股子公司,而国广控股为本公司控股股东国广资产
的控股股东,为本公司实际控制人。刘波为国广控股副总裁,也是国视北京的法
定代表人、国广华屏的法定代表人和股东之一。根据深交所《股票上市规则》规
定,国视北京、刘波为本公司的关联方,本次交易构成了本公司与关联方共同投
资的关联交易。其他交易对方与本公司和国广视讯没有关联关系。
③ 交易的审议情况
本次交易已于2015年7月31日由公司第六届董事会2015年第五次临时会议审
议通过。公司全体独立董事就本次交易发表独立意见。公司于2015年8月4日在公
司指定信息披露媒体上披露了《关于全资子公司受让国广华屏文化传媒(北京)
有限公司股权并增资的公告》(公告编号:2015-060)。
④ 是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,
不需要再经过有关部门批准。
2)交易对方的基本情况
① 国视北京
公司名称 国视通讯(北京)有限公司
企业性质 其他有限责任公司
成立日期 2006 年 5 月 24 日
税务登记证号 110107788960196
注册地址 北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 A0085 号
办公地址 北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 A0085 号
法定代表人 刘 波
注册资本 1,000.00 万元
国广控股出资 990.00 万元,持有 99%股权;国广联合文化发展(北京)
股权结构
有限公司出资 10.00 万元,持有 1%股权。
经营范围 因特网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健药品、医疗器
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械和 BBS 以外的内容);第二类增值电信业务中的信息服务业务(不
含固定网电话信息服务和互联网信息服务);技术开发、技术服务;
销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
A、国视北京的历史沿革
北京风网信息技术有限公司、国广传媒发展中心、北京航飞埃贝科贸有限公
司三方于2006年5月24日共同出资设立国视北京,注册资本1,000.00万元,成立时
股东出资情况如下:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
国广传媒发展中心 10.00 1.00%
北京风网信息技术有限公司 577.50 57.75%
北京航飞埃贝科贸有限公司 412.50 41.25%
合计 1,000.00 100.00%
2007年1月,北京风网信息技术有限公司和北京航飞埃贝科贸有限公司分别
将其持有的22.75%和16.25%国视北京的股权转让给国广传媒发展中心。
此次变更后,股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
国广传媒发展中心 400.00 40.00%
北京风网信息技术有限公司 350.00 35.00%
北京航飞埃贝科贸有限公司 250.00 25.00%
合计 1,000.00 100.00%
2009年9月,北京航飞埃贝科贸有限公司将其持有的全部国视北京股权(对
应出资额250.00万元)转让给鸿天华越科技(北京)有限公司。
本次变更后,股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
国广传媒发展中心 400.00 40.00%
北京风网信息技术有限公司 350.00 35.00%
鸿天华越科技(北京)有限公司 250.00 25.00%
合计 1,000.00 100.00%
2011年3月,国广传媒发展有限公司(原名“国广传媒发展中心”)将其持有
的全部国视北京的股权(对应出资额400.00万元)转让给国广控股。
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华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
本次变更后,股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
国广控股 400.00 40.00%
北京风网信息技术有限公司 350.00 35.00%
鸿天华越科技(北京)有限公司 250.00 25.00%
合计 1,000.00 100.00%
2013年3月,鸿天华越科技(北京)有限公司将其持有的全部国视北京的股
权(对应出资额250.00万元)转让给国广控股。
本次变更后,股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
国广控股 650.00 65.00%
北京风网信息技术有限公司 350.00 35.00%
合计 1,000.00 100.00%
2014年3月,北京风网信息技术有限公司将其持有的所有国视北京的股权(对
应出资额350.00万元)转让给国广控股。
本次变更后,股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
国广控股 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
2014年7月,国广控股将其持有的国视北京1%股权(对应出资额10.00万元)
转让给国广联合文化发展(北京)有限公司。
本次变更后,股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
国广控股 990.00 99.00%
国广联合文化发展(北京)有限公司 10.00 1.00%
合计 1,000.00 100.00%
B、国视北京的业务情况
国视北京以“CRI手机台”为核心品牌,致力于数字时代的手机广播电视新
媒体运营业务,在三大运营商平台上开展各项音视频服务。2014年国视北京将基
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于移动通信运营商平台的手机音视频运营业务委托国视上海进行管理,国视北京
现主要承担手机音视频业务的内容审核管理工作。
C、国视北京的基本财务情况
截至2015年6月30日,国视北京未经审计的财务数据如下:资产总额20,925.79
万元,负债总额17,869.27万元,归属于母公司所有者权益3,056.52万元;2015年
1-6月实现的营业收入为873.34万元,营业总成本881.96万元,营业利润-8.62万元,
归属于母公司所有者净利润-79.76万元。
截至2014年12月31日,国视北京经审计的财务数据如下:资产总额16,895.11
万元,负债总额13,850.45万元,归属于母公司所有者权益3,044.66万元;2014年
1-12月实现营业收入17,657.51万元,营业总成本19,906.32万元,营业利润8,751.19
万元,归属于母公司所有者净利润6,590.61万元。
国视北京是公司实际控制人国广控股的控股子公司,同时,国视北京的法定
代表人刘波为国广控股副总裁,同时也是国广华屏的法定代表人和股东之一。根
据深交所《股票上市规则》规定,国视北京、刘波为本公司的关联方。
② 视博电影
公司名称 北京视博电影技术有限公司
企业性质 其他有限责任公司
成立日期 2012 年 2 月 15 日
税务登记证号 110108590648498
注册地址 北京市海淀区上地东路 5 号院 3 号楼 2 层 218 室
办公地址 北京市海淀区上地东路 5 号院 3 号楼 2 层 218 室
法定代表人 乔 伟
注册资本 1,000.00 万元
股权结构 北京永新视博信息技术有限公司持有 100%股权
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机技术
经营范围 培训;销售计算机、软件及辅助设备;投资咨询;经济贸易咨询。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
视博电影为美国纽约证券交易所上市公司China Digital TV Holding Co., Ltd.
(NYSE: STV)的下属全资子公司,与本公司不存在关联关系。
③ 刘波、赵兰、王恵芬
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华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
A.刘波
姓名:刘波,住所:西安市雁塔区。身份证号:610103196301******。中国
公民,系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人,拥有订立并履行
协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力,为国广华屏创始人、法定代表
人,目前持有国广华屏5%股权。刘波为本公司实际控制人国广控股的副总裁,
为本公司关联方。
B.赵兰
姓名:赵兰,住所:南京市建邺区。身份证号:320125198312******。中国
公民,系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人,拥有订立并履行
协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力,目前持有国广华屏6%股权。
赵兰与本公司不存在关联关系。
C.王恵芬
姓名:王恵芬,住所:北京市海淀区。身份证号:110108193603******。中
国公民,系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人,拥有订立并履
行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力,目前持有国广华屏5%股权。
王恵芬与本公司不存在关联关系。
3)交易标的公司基本情况
公司名称 国广华屏网络传媒(北京)有限公司
企业性质 有限责任公司
成立日期 2015 年 7 月 2 日
税务登记证号 110107348443734
注册地址 北京市石景山区石景山路甲 16 号国广公寓 9 层 6091 室
办公地址 北京市石景山区石景山路甲 16 号国广公寓 9 层 6091 室
法定代表人 刘波
注册资本 2,000.00 万元
国视北京出资 1,000.00 万元,持有 50%股权;视博电影出资 680.00 万
股权结构 元,持有 34%股权;刘波出资 100.00 万元,持有 5%股权;赵兰出资
120.00 万元,持有 6%股权;王惠芬出资 100.00 万元,持有 5%股权。
组织文化艺术交流活动(演出除外);技术开发、技术推广、技术转让、
经营范围 技术咨询、技术服务;计算机技术培训;销售计算机、软件及辅助设
备;计算机系统集成;经济信息咨询;广播电视节目制作。(依法须经
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批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
① 国广华屏的历史沿革
2015年7月2日,国视北京、视博电影、刘波、赵兰和王惠芬投资设立国广华
屏。设立时股权结构为:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
国视北京 1,000.00 50.00%
视博电影 680.00 34.00%
刘 波 100.00 5.00%
赵 兰 120.00 6.00%
王惠芬 100.00 5.00%
合计 2,000.00 100.00%
2015年7月31日,国广视讯与国视北京签订《国广华屏文化传媒(北京)有
限公司股权转让合同》,以每1元出资额1元的价格受让国视北京持有的国广华屏
的38%股权,共计760.00万元。国广华屏的其他股东已明确放弃优先购买权。本
次股权转让前后的股权结构情况如下:
本次股权转让前 本次股权转让后
股东名称
出资额(万元) 持股比例 出资额(万元) 持股比例
国广视讯 - - 760.00 38.00%
视博电影 680.00 34.00% 680.00 34.00%
国视北京 1,000.00 50.00% 240.00 12.00%
刘 波 100.00 5.00% 100.00 5.00%
赵 兰 120.00 6.00% 120.00 6.00%
王惠芬 100.00 5.00% 100.00 5.00%
合计 2,000.00 100.00% 2,000.00 100.00%
② 国广华屏的主营业务
国广华屏的主营业务为移动视频云的运营,主要包括:平台运维、客户服务
等。平台运维主要是针对移动视频内容处理平台的运维服务,以确保移动视频网
络能够高效的为客户提高优质的视频服务。客户服务主要指面向移动视频内容处
理平台建立规范的客户服务体系,客户可通过统一的客户服务中心来解决问题。
客户服务中心主要负责收集客户使用节目的数据,筛选客户更喜欢的优质内容;
跟踪客户的观看情况,反馈客户投诉信息,提交客户收看报告;客户满意度调查
和项目客户收看节目质量评估;维护客户服务信息库,提供信息查询服务;客户
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投诉受理,调解客户关系等。
③ 国广华屏的基本财务情况
截至2015年7月31日,因国广华屏的注册资本尚未到位,国广华屏经审计的
财务数据如下:资产总额、负债总额及所有者权益均为0.00万元;自成立至2015
年7月底营业收入、营业成本、营业利润及净利润均为0.00万元。
4)交易的定价政策及定价依据
① 经与国视北京协商,以国视北京的实际出资额作为定价依据,以每1元出
资额1元的价格,即国广视讯以760.00万元的价格受让国视北京持有的国广华屏
38%股权(即760.00万元出资)。
② 经与视博电影、国视北京及自然人股东协商,以每1元出资额1元的价格,
共同以现金方式同比例对国广华屏增资,全部增资额计入国广华屏注册资本。
5)交易协议的主要内容
① 受让国视北京持有的国广华屏38%的股权
国广视讯于2015年7月31日与国视北京签署的《股权转让合同》主要内容如
下:
A、国视北京同意将其所持有的国广华屏38%股权以760.00万元的价格转让给
国广视讯,国广视讯同意受让上述股权。
B、本合同生效及国视北京缴足其出资额后,国视北京备齐有关国广华屏38%
股权转让的全部文件,依法办理国广华屏38%股权转让的申报、过户手续,在国
广华屏38%股权过户完成后10个工作日内国广视讯一次性向国视北京支付全部股
权转让款760万元。
C、国视北京保证其本次转让标的股权事宜已经征求国广华屏其他股东的意
见,国广华屏其他股东已明确放弃优先购买权。
D、经双方在工商行政管理局办理完国广华屏38%股权的过户手续后,国广视
讯即合法持有国广华屏38%股权,享有相应股权权利、承担相应股东义务。
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华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
E、双方同意,与本合同规定有关的股权转让过户费用由国广华屏承担。
F、标的股权转让过程发生的税费按国家税法等有关规定由国视北京、国广
视讯双方各自承担。
G、本合同经双方签字、盖章之日起生效。
② 对国广华屏进行增资
国广视讯于2015年7月31日与视博电影、国视北京及自然人刘波、赵兰、王
惠芬签署的《合作框架协议书》主要内容如下:
A、国广视讯、视博电影、国视北京、刘波、赵兰、王惠芬均同意在国广华
屏所提供移动视频服务的覆盖人数达到5,000万,且付费用户的人数达到250万
时,对国广华屏进行等比例增资,使得国广华屏增资后注册资本达到20,000.00
万元,其中:国广视讯增资6,840.00万元,增资后合计持有国广华屏7,600.00
万元出资,占国广华屏增资后注册资本的38%;视博电影增资6,120.00万元,增
资后合计持有国广华屏6,800.00万元出资,占国广华屏增资后的注册资本的34%;
国视北京增资2,160.00万元,增资后合计持有国广华屏2,400.00万元出资,占国
广华屏增资后注册资本的12%;刘波增资900.00万元,增资后合计持有国广华屏
1,000.00万元出资,占国广华屏增资后注册资本的5%;赵兰增资1,080.00万元,
增资后合计持有国广华屏1,200.00万元出资,占国广华屏增资后注册资本的6%;
王惠芬增资900.00万元,增资后合计持有国广华屏1,000.00万元出资,占国广华
屏增资后注册资本的5%。
B、在本协议生效之后,各方建立联合工作组,进一步商谈合作事项的执行
方案,并经各方分别各自履行各方必要的内部审批程序后方可实施。
C、本协议自各方签署并盖章后生效。
6)涉及本次交易的其他安排
本次股权受让完成后,国广视讯后续将按照《合作框架协议书》的约定与国
广华屏其他股东签署正式的《增资协议》。
本次股权受让完成后,国广视讯将持有国广华屏38%股权,为国广华屏第一
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华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
大股东,国广华屏成为国广视讯的控股子公司,成为本公司的间接控股子公司。
本次股权受让完成后,国广华屏和国视北京已经达成的交易将成为本公司与
关联方之间新增的关联交易。截止本预案公告日,国广华屏与国视北京已经达成
的交易主要有国广华屏和国视北京于2015年7月签署的手机音/视频业务合作协
议。按该协议约定,国视北京对国广华屏全部手机电视直播和回放等内容进行审
核和管理,合同期限为20年(自协议生效之日起),国广华屏应向国视北京支付
的内容审核及管理费按国广华屏经营手机电视直播、回放等相关业务营业收入的
2%计算。
7)交易目的和对上市公司的影响
① 交易目的
本次交易是实施公司打造移动事业群战略的重要一环,公司现有的移动视频
业务主要集中在中国移动、中国联通、中国电信三大运营商的视频基地,覆盖的
主要是3G/4G移动运营商用户。随着全国Wi-Fi热点的大量普及,公共场所通过互
联网Wi-Fi上网收看视频的用户快速增长,国广视讯通过受让国广华屏股权并对
其进行增资,可以将公司的移动视频业务向互联网Wi-Fi用户进行拓展,拟做到
工厂、学校、医院、高铁、轮船等区域的移动人群全覆盖,满足前述移动人群随
时随地流畅收看视频的需求。
② 交易对公司的影响
本次交易有利于本公司在移动视频领域的拓展,符合公司业务发展的需要,
有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力,有利于公司的发展,符合公司及全
体股东的利益。
本次交易完成后,国广视讯将对国广华屏合并报表,对本公司未来财务状况
及经营情况的影响将主要取决于国广华屏未来的经营成果。
2015年10月,国广视讯已经完成国广华屏38%股权的受让并完成相关工商变
更登记手续。
(2)设立华闻智云并增资
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华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
2015年7月8日,公司全资子公司国广视讯以现金方式出资设立全资子公司华
闻智云。
1)设立华闻智云的基本情况
公司名称 华闻智云网络科技(北京)有限公司
企业性质 有限责任公司(法人独资)
成立日期 2015 年 7 月 8 日
税务登记证号 110107348456826
注册地址 北京市石景山区石景山路甲 16 号国广公寓 9 层 6097 室
办公地址 北京市石景山区石景山路甲 16 号国广公寓 9 层 6097 室
法定代表人 刘东明
注册资本 2,000.00 万元
股权结构 国广视讯持有 100%股权
技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广;计算机维修;
计算机系统集成;网页设计;平面设计;工艺美术设计;图文设计、
经营范围
制作;专业承包(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。)
① 华闻智云的历史沿革
2015年7月8日,国广视讯独资设立华闻智云。设立时的股权结构为:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
国广视讯 2,000.00 100.00%
合计 2,000.00 100.00%
② 华闻智云的业务情况
华闻智云主营业务为实施移动视频云网络的搭建。该业务主要由硬件开发和
网络搭建两部分组成,具体为:A、由永新视博在与华闻智云协商合作的基础上
开发定制型的专业移动视频云终端;B、华闻智云通过将上述专业移动视频云终
端对现代化工厂、学校和医院等目标区域进行“以点带面”的部署,再通过高效
的网络传输设备连接移动视频云终端和前端播控系统,从而形成完善的视频云网
络的搭建。
视频云网络的大致结构如下:
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华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
2)对华闻智云增资
华闻智云为本公司全资子公司国广视讯的全资子公司,拟投资10亿元用于移
动视频云网络的构建。为了该项目的建设,后续公司将对华闻智云增资至10亿元。
增资后,华闻智云仍为本公司下属的全资子公司。
4、项目投资估算
本项目的资金拟投入情况如下:
拟投入募集资金
序号 细分项目名称 所涉及的协议名称
数额
《国广华屏文化传媒(北京)
有限公司股权转让合同》、《北京国广
受让国广华屏 38%股权
1 7,600.00 万元 视讯新媒体科技有限公司与北京视博
并对其增资
电影技术有限公司、国视通讯(北京)
有限公司、刘波、赵兰、王恵芬之合
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华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
作框架协议书》
2 设立华闻智云并增资 10.00 亿元
合计 10.76 亿元
本项目总投资107,600.00万元,拟以本次非公开发行股票募集资金投入
107,600.00万元。
5、项目市场前景
根据艾瑞咨询研究报告,2015~2017 年移动用户付费视频收入规模按照中
性估计将分别为 55.0 亿元、64.3 亿元和 74.1 亿元,复合增长率为 16.07%,保持
整体较快增长。付费视频收入规模的持续增长和付费收看视频习惯的养成和强化
均为“移动视频项目”的快速推进提供有效的支持。
6、项目效益预测
本项目具体由国广华屏和华闻智云两个主体来执行。华闻智云的主要投入为
移动云终端的采购和移动云网络的构建费用,而国广华屏的主要投入为支付移动
视频云网络所需要的网络带宽费用等。上述费用均在项目开始实施后陆续根据移
动云网络铺设的进展持续、分步投入。其各自收益预测分别为:
(1)国广华屏
国广华屏主要从事移动视频云的运营。收入主要来源于工厂、学校和医院等
特定区域用户支付的服务费。其成本和费用主要是移动视频云业务的推广费用、
系统维护费用、设备折旧费用、内容版权费用、移动视频云网络的使用费、带宽
成本以及公司运营相关的管理费用等。
本项目的计算周期为9年(含4年建设期,国广华屏将与华闻智云同步的在4
年内有步骤的落实运营移动视频云相关设备的投入),预计项目在开始建设第2
年投产并销售。根据估算,项目达产后年均销售收入和年均净利润分别为
94,463.68万元和11,442.68万元。本项目内部收益率为52.71%,本项目的投资将在
移动云网络构建完成后1.43年收回。
(2)华闻智云
华闻智云主要从事移动视频云网络的构建。收入主要来源于向国广华屏收取
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华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
的移动视频云网络的使用费用和当国广华屏的营业收入超过3亿时向华闻智云支
付的一定比例的收入分成。其成本和费用主要由设备折旧费用和公司运营相关的
管理费用等构成。
本项目的计算周期为9年(含4年建设期,华闻智云将在4年内有步骤的在全
国范围内构建移动视频云网络),预计项目在开始建设第2年投产并销售。根据估
算,项目达产后年均销售收入和年均净利润分别为20,377.10万元和5,537.08万元。
本项目内部收益率为15.68%,本项目的投资将在移动云网络构建完成后3.37年收
回。
(二)互联网电视项目
1、项目建设背景
(1)互联网电视迎来发展机遇
2013 年 8 月 17 日国务院发布《“宽带中国”战略及实施方案》部署未来 8
年宽带发展目标及路径,争取 2015 年年末,城市家庭带宽达到 20 兆以上,农村
家庭达到 4 兆以上,东部发达地区的省会城市家庭达到 100 兆。此外,根据调查
机构 Digital TV Research 最新报告显示:2014 年年底,中国数字电视用户将增加
一倍多,达到 2.89 亿,占世界总量的 27.5%。这些都为用户的发展提供了基础,
不断提升的服务体验,将深度挖掘用户市场的潜力,带动用户的不断发展。
(2)互联网电视是抢占互联网入口的关键
互联网的普及逐步改变了视听传播方式及人们的消费习惯,随着互联网及移
动智能终端的高速发展,优质的内容和良好的用户体验,逐渐成为未来市场竞争
的关键。电视凭借其大屏特性,成为智能家居和智慧生活重要的控制中心和互联
网入口,成为众多企业竞相争夺的阵地。通过智能终端设备的销售,能够将服务
的平台置入客户的家庭,为后续各种平台业务的拓展提供客户基础。
国广东方的集成播控平台、自主研发的智能桌面系统和应用市场管理系统能
够提升公司互联网电视终端产品的市场竞争力,并为公司的游戏、教育、电商资
源后续通过该平台为消费者提供更为丰富的服务提供技术和通道支持。通过终端
的布局,公司打造了完善的“牌照+终端设备+操作系统+应用内容”服务体系,
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华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
进一步强化公司在智能生活领域的话语权。
2、项目的实施基础与优势
(1)华闻传媒的现有资源优势
通过多年的积累华闻传媒已经具有了庞大的视频、游戏、动漫、教育和电商
资源,并且具有强大的线上和线下媒体资源,都为公司的互联网电视业务发展提
供了有力的保证。此外,通过本次非公开发行股票华闻传媒将进一步加大视频内
容的采购和分销,重点打造的“互联网视频生活圈”将形成更多的业务联动,形
成完整的产业链,相互协同发展。
(2)国广东方的互联网电视平台
国广东方是国广控股、华闻传媒、合一信息和苏宁文化共同投资的互联网平
台运营公司,主要从事CIBN互联网电视平台建设和产业生态搭建。国广东方拥
有互联网电视牌照,为公司的互联网电视终端提供了良好的内容平台支持。合一
信息作为国内最大的视频内容平台,能够使CIBN互联网电视平台拥有具备竞争
力的视频内容。华闻传媒本次募集资金投资项目中的“影视剧生产和采购项目”
也将为CIBN的视频内容提供有力的支持。
(3)达华智能在互联网电视终端的设计和研发上具有较强的技术优势
金锐显是全球领先的视频和音频综合解决方案提供商,以生产数字电视、互
联网电视主板与互联网机顶盒业务为主。2015 年 7 月,达华智能(证券代码:
002512)公告《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》,拟通过
对金锐显进行全资收购,强化在互联网电视领域的布局,增强其在争夺智能生活
终端入口和完成智能生活产业体系的能力,形成“平台-分析-服务-金融”的闭环
体系。上述交易已于 2015 年 11 月 9 日获得中国证监会《关于核准中山达华智能
科技股份有限公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监
许可[2015]2463 号)。达华智能参与投资环球智达,发挥其在互联网电视产品研
发、设计方面的国际领先的技术优势,为“CAN”电视有效迅速地抢占终端市
场提供强大支持,并保留在互联网金融等领域进一步深化合作的空间。
3、项目建设内容
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华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
项目建设主要包括两方面的内容:
(1)受让环球智达 30%的股权并对其进行增资
1)交易概况
① 交易基本情况
2015 年 8 月 3 日,华闻爱视与王胜洪签署《股权转让协议》,以 1,540.00 万
元的价格受让王胜洪持有的环球智达 30%股权;同日,华闻爱视再与达华智能、
国广东方签署《增资协议》,共同以现金方式对环球智达增资 18,000.00 万元(即
“第一期增资”),其中华闻爱视增资 9,600.00 万元,达华智能增资 5,200.00 万元,
国广东方增资 3,200.00 万元,上述增资以每 1 元注册资本 1 元的价格,全部计入
注册资本。以上股权转让和增资完成后,环球智达的注册资本为人民币 20,000.00
万元,其中:华闻爱视出资 10,200.00 万元,占 51%股权;达华智能出资 6,000.00
万元,占 30%股权;国广东方出资 3,800.00 万元,占 19%股权。
第一期增资完成之后,可由环球智达股东会设定经营目标,达到该经营目标
后,各股东同意根据第一期增资的价格同比例再对环球智达增资 2 亿元(即“第
二期增资”)。在完成上述两次增资后,华闻爱视还将根据环球智达未来发展的需
要以增资或其他形式对其投资不超过 8.00 亿元,以支持环球智达的持续、快速
发展。本项目总投资金额为 10.134 亿元。
② 交易各方的关联关系
国广东方是国广控股的控股子公司,国广控股持有国广东方 39.5387%股权,
同时国广东方的法定代表人汪方怀为本公司的副董事长。根据深交所《股票上市
规则》规定,国广东方为本公司的关联方,本次交易构成了本公司与关联方共同
投资的关联交易。达华智能与本公司和华闻爱视不存在关联关系。
③ 交易的审议情况
上述交易中的华闻爱视以1,540.00万元的价格受让环球智达30%股权并对环
球智达增资9,600.00万元之交易已于2015年7月31日由公司第六届董事会2015年
第五次临时会议审议通过。公司全体独立董事就本次交易发表独立意见。公司于
2015年8月4日在公司指定信息披露媒体上披露了《关于全资子公司受让环球智达
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华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
科技(北京)有限公司股权并增资的公告》(公告编号:2015-059)。
上述交易中的第二期增资和“对环球智达投资不超过8.00亿元”涉及关联交
易,在具体实施前将提交公司董事会审议。若在具体实施前交易单项金额达到公
司最近一期经审计净资产绝对值5%以上或者按照累计计算的原则在连续十二个
月内发生的关联交易累计金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,
则提交公司股东大会批准。
④ 是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,
不需要再经过有关部门批准。
2)交易对方的基本情况
① 达华智能的基本情况
公司名称 中山达华智能科技股份有限公司
企业性质 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
成立日期 1993 年 8 月 10 日
税务登记证号 442000618086205
注册地址 广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路 9 号
办公地址 广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路 9 号
法定代表人 蔡小如
注册资本 88,570.5362 万元
根据达华智能 2015 年度三季度报数据,实际控制人蔡小如先生持有
股权结构
其 49.82%股权
研发、生产、销售:非接触 IC 智能卡、非接触式 IC 卡读卡器;接触
式智能卡、接触式 IC 卡读卡器;电子标签;信息系统集成工程及技
术服务;电子通讯设备、计算机周边设备;电子遥控启动设备;家用
经营范围
小电器;包装装璜印刷品、其他印刷品印刷;货物进出口、技术进出
口(法律、行政法规、国务院决定禁止经营的项目除外;法律、行政
法规限制经营的项目须取得许可后方可)。
达华智能与本公司不存在关联关系。
② 国广东方的基本情况
公司名称 国广东方网络(北京)有限公司
企业性质 其他有限责任公司
成立日期 2006 年 11 月 27 日
税务登记证号 110108590648498
注册地址 北京市石景山区石景山路乙 18 号院 2 号楼 15 层
办公地址 北京市石景山区石景山路乙 18 号院 2 号楼 15 层
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华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
法定代表人 汪方怀
注册资本 11,981.176 万元
国广控股持有 39.5387%股权、华闻传媒持有 31.2949%股权、合一信
股权结构
息持有 14.5832%股权,苏宁文化持有 14.5832%股权。
因特网信息服务业务(除新闻、出版、教育医疗保健、药品、医疗器
械和 BBS 以外的内容);第二类增值电信业务中的信息服务业务(不
含固定网电话信息服务和互联网信息服务);利用信息网络经营音乐
娱乐产品,艺术品,演出剧(节)目,动漫产品(网络文化经营许可
证有效期至 2015 年 9 月 27 日)制作、发行、动画片、专题片、电视
综艺,不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目;(广播
电视节目及电视剧制作许可证有效期至 2016 年 6 月 30 日);销售食
品;计算机网络集成;计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服
经营范围 务;影视策划;企业形象策划;图文设计、制作;动画设计、制作;
广告设计、制作;代理、发布广告;信息咨询(不含中介服务);销
售计算机软硬件及外围设备、机械设备、电子产品、日用品、针纺织
品、化妆品、工艺品、服装鞋帽、皮革制品、厨房用具、钟表、眼镜;
货物进出口、技术进出口、代理进出口。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)国广东方主要负责中
国国际广播电视网络台(CIBN)下基于网络的 TV 和 PC 终端所有新
媒体业务及相应集成播控平台的建设和运营等,其核心业务为 CIBN
互联网电视平台的建设及运营。
A、国广东方的历史沿革
国广东方于 2006 年 11 月 27 日注册成立,注册资金 1,000.00 万元,其中北
京中广星桥信息服务有限公司出资 495.00 万元,北京东方汉华文化传播有限公
司出资 495.00 万元,国广传媒发展中心出资 10.00 万元,股权结构为:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
北京中广星桥信息服务有限公司 495.00 49.50%
北京东方汉华文化传播有限公司 495.00 49.50%
国广传媒发展中心 10.00 1.00%
合计 1,000.00 100.00%
2007 年 1 月,国广传媒发展中心与北京中广星桥信息服务有限公司和北京
东方汉华文化传播有限公司签订股权转让协议,分别受让其各自持有国广东方
19.5%的股权(对应出资额为 195.00 万元)。变更后股权结构为:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
北京中广星桥信息服务有限公司 300.00 30.00%
北京东方汉华文化传播有限公司 300.00 30.00%
国广传媒发展中心 400.00 40.00%
合计 1,000.00 100.00%
2011 年 5 月,北京东方汉华文化传播有限公司将其持有国广东方 19%的股
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华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
权(对应出资额为 190.00 万元)转让给国广控股,北京中广星桥传媒科技有限
公司将其持有国广东方 30%的股权(对应出资额为 300.00 万元)转让给国广控
股,国广传媒发展有限公司(原名“国广传媒发展中心”)将其持有国广东方 40%
的股权(对应出资额为 400.00 万元)转让给国广控股。变更后股权结构为:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
国广控股 890.00 89.00%
北京东方汉华文化传播有限公司 110.00 11.00%
合计 1,000.00 100.00%
2011 年 8 月,华闻传媒与国广控股、北京东方汉华文化传播有限公司签署
《增资协议》,华闻传媒与国广控股共同以现金方式对国广东方增资,其中华闻
传媒对国广东方增资 7,175.00 万元(其中 1,025.00 万元记入注册资本,其余记入
资本公积);国广控股对国广东方增资 2,065.00 万元(其中 295.00 万元记入注册
资本,其余记入资本公积);北京东方汉华文化传播有限公司不增资。变更后股
权结构为:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
国广控股 1,185.00 51.08%
华闻传媒 1,025.00 44.18%
北京东方汉华文化传播有限公司 110.00 4.74%
合计 2,320.00 100.00%
2012 年 9 月,北京东方汉华文化传播有限公司与北京亚太东方通信网络有
限公司签订股权转让协议,北京东方汉华文化传播有限公司将其持有国广东方
4.74%的股权(对应出资额为 110.00 万元)转让给北京亚太东方通信网络有限公
司。变更后股权结构为:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
国广控股 1,185.00 51.08%
华闻传媒 1,025.00 44.18%
北京亚太东方通信网络有限公司 110.00 4.74%
合计 2,320.00 100.00%
2013 年 10 月 22 日,北京亚太东方通信网络有限公司将其持有国广东方
4.74%的股权(对应出资额为 110.00 万元)转让给国广控股。变更后股权结构为:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
国广控股 1,295.00 55.82%
华闻传媒 1,025.00 44.18%
合计 2,320.00 100.00%
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华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
2014 年 2 月,华闻传媒与国广控股以现金方式同比例对国广东方增资
2,000.00 万元,其中华闻传媒增资 883.60 万元,持有国广东方 44.18%股权不变。
变更后股权结构为:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
国广控股 2,411.40 55.82%
华闻传媒 1,908.60 44.18%
合计 4,320.00 100.00%
2014 年 7 月,国广控股、本公司、国广东方与合一信息签署了《战略投资
协议》,合一信息向国广东方增资 5,000.00 万元,持有国广东方 16.67%股权,其
中 864.00 万元记入注册资本,其余记入资本公积。变更后股权结构为:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
国广控股 2,411.40 46.5162%
华闻传媒 1,908.60 36.8171%
合一信息 864.00 16.6667%
合计 5,184.00 100.00%
2014 年 9 月,华闻传媒与国广控股和合一信息共同以现金方式同比例增资
国广东方,其中:华闻传媒增资 1,840.90 万元,国广控股增资 2,325.80 万元和合
一信息增资 833.30 万元,合计 5,000.00 万元。变更后股权结构为:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
国广控股 4,737.20 46.5162%
华闻传媒 3,749.50 36.8171%
合一信息 1,697.30 16.6667%
合计 10,184.00 100.00%
2015 年 10 月,苏宁文化与合一信息分别投资 11,666.555 万元和 333.445 万
元,其中分别 1,747.238 万元和 49.938 万元计入注册资本,9,919.317 万元和
283.507 万元计入资本公积。变更后股权结构为:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
国广控股 4,737.20 39.5387%
华闻传媒 3,749.50 31.2949%
合一信息 1,747.24 14.5832%
苏宁文化 1,747.24 14.5832%
合计 11,981.18 100.00%
B、国广东方的业务情况
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华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
经新闻出版广电总局批复及中国国际广播电台授权,国广东方自 2011 年起
负责 CIBN 互联网电视牌照下集成播控与内容服务平台建设与运营。现阶段,国
广东方公司核心业务为 CIBN 互联网电视平台的建设及运营。
国广东方以“提升业务能力,完成整体布局,快速发展用户”为目标,以
积极的心态、敏锐的洞察力、不懈的努力和强劲的实力,通过资本合作、业务合
作等方式,对 CIBN 互联网电视业务在内容、应用、渠道、终端和技术等方面进
行全面提升。国广东方开放平台、广泛合作,将自身资源与行业各优势方的整合
形成公司发展所需的完整业务能力,形成了以“全面提升能力为基础支撑、前沿
领域卡位为发展方向、多领域签约形成收益基础”的业务格局和产业生态。
国内市场方面,国广东方在垂直市场通过下属公司环球合一网络技术(北
京)有限公司积极与多家运营商签约;水平市场通过参股公司环球智达科技(北
京)有限公司,开发互联网电视等多款硬件终端产品,进入家庭娱乐、游戏、跨
境电商、3D 内容等产业,打造围绕内容、渠道与终端的产业生态。
境外市场方面,国广东方积极寻找新型境外渠道和营销模式。在台湾地区,
国广东方授权台湾新铠科技股份有限公司在台湾的酒店及公众市场试播出 CIBN
互联网电视服务;子公司东方凯歌(亚洲)网络电视有限公司在泰国地区发展互
联网电视机顶盒终端业务已经入试运营阶段。
C、国广东方的财务情况
截至 2015 年 6 月 30 日,国广东方经审计的合并报表财务数据如下:资产总
额为 12,426.21 万元,负债总额为 3,538.29 万元,归属于母公司所有者权益为
7,281.28 万元;2015 年 1-6 月营业收入为 1,195.83 万元,营业总成本为 4,670.67
万元,营业利润-3,474.84 万元,归属于母公司股东的净利润为-2,949.98 万元。
截至 2014 年 12 月 31 日,国广东方经审计的合并报表财务数据如下:资产
总额为 16,240.83 万元,负债总额为 4,126.97 万元,归属于母公司所有者权益为
10,231.26 万元;2014 年 1-12 月营业收入为 876.53 万元,营业总成本为 6,581.80
万元,营业利润-5,705.28 万元,归属于母公司股东的净利润为-5,326.28 万元。
国广东方为本公司参股公司,本公司按权益法核算投资收益,不合并其会计
报表。国广东方为本公司实际控制人国广控股的控股子公司,同时国广东方的法
定代表人汪方怀为本公司的副董事长,根据深交所《股票上市规则》规定,国广
东方为本公司的关联方。
41
华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
③ 王胜洪
中国公民,系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人,拥有订
立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力,为环球智达创始人之
一,曾经有环球智达 30%股权。公民身份证号码:350321198211******。住所为
福建省莆田市涵江区。王胜洪与本公司不存在关联关系。
3)交易标的公司的基本情况
公司名称 环球智达科技(北京)有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2015 年 6 月 17 日
税务登记证号 110107348285078
注册地址 北京市石景山区石景山路乙 18 号院 2 号楼 5 层 601
办公地址 北京市石景山区石景山路乙 18 号院 2 号楼 5 层 601
法定代表人 宫玉国
注册资本 2,000.00 万元
达华智能出资 800.00 万元,持有 40%股权;国广东方出资 600.00 万
股权结构 元,持有 30%股权;王胜洪出资 600.00 万元(实际出资 1,400.00 万元,
其中 800.00 万元计入资本公积),持有 30%股权。
技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广;销售计算机、软件及外
经营范围 围设备、机械设备、电子产品。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动。)
① 环球智达的历史沿革
2015年5月,达华智能与国广东方、王胜洪先生签订了《出资协议》,达华智
能以自有资金出资800.00万元,占注册资本总额的40%;国广东方出资600.00万
元,占注册资本总额的30%;王胜洪先生出资1,400.00万元(其中600.00万元计入
注册资本,800.00万元计入资本公积),占注册资本总额的30%。设立时的股权结
构如下:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
达华智能 800.00 40.00%
国广东方 600.00 30.00%
王胜洪 600.00 20.00%
合计 1,000.00 100.00%
2015年8月3日,华闻爱视与王胜洪根据实际出资额(1,400.00万元)并考虑
资金成本等因素协商确定交易价格,华闻爱视以每注册资本2.5667元的价格受让
王胜洪持有的环球智达30%股权。华闻爱视与王胜洪签订《环球智达科技(北京)
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华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
有限公司股权转让协议》,以总价1,540.00万元受让该部分股权。环球智达其他股
东已明确放弃优先购买权。
本次变更后,股权结构为:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
达华智能 800.00 40.00%
国广东方 600.00 30.00%
华闻爱视 600.00 30.00%
合计 1,000.00 100.00%
2015年8月3日,华闻传媒、达华智能和国广东方签订《合作框架协议书》,
各方约定在华闻传媒全资子公司华闻爱视受让环球智达30%股权完成后,在30日
内对环球智达以每1元注册资本1元的价格进行增资(第一期增资),使得增资后
的环球智达的注册资本达到20,000.00万元,其中华闻爱视增资额为9,600.00万元,
增资后合计持有环球智达10,200.00万元出资,占增资后注册资本的51%;达华智
能增资5,200.00万元,增资后合计持有环球智达6,000.00万元出资,占增资后注册
资本的30%;国广东方增资3,200.00万元,增资后合计持有环球智达3,800.00万元
出资,占增资后注册资本的19%。
增资完成后,股权结构为:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
华闻爱视 10,200.00 51.00%
达华智能 6,000.00 30.00%
国广东方 3,800.00 19.00%
合计 20,000.00 100.00%
② 环球智达的主营业务情况
环球智达主要业务为“CAN”互联网电视终端系列产品和其他配套终端系
列产品的研发和销售。环球智达的终端系列产品主要包括“CAN”系列互联网
电视终端、“超霸”云盒和“超霸”声霸三个产品种类。上述产品互为补充,能
够满足各种消费人群的客厅视频服务的需求。环球智达将随着自身产品市场渗透
率的提高,进一步强化互联网电视终端及其配套产品的研发和销售能力,抢占智
能客厅和智慧生活方面的入口。
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华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
③ 环球智达的财务情况
截至2015年7月31日,环球智达经审计的财务数据如下:资产总额为2,199.37
万元,负债总额为0.00万元,所有者权益为2,199.37万元;自成立至2015年7月底
营业收入为0.00万元,营业成本为0.00万元,营业利润-0.63万元,净利润为-0.63
万元。
4)交易的定价政策及定价依据
① 经与王胜洪协商,以每单位2.5667元的价格受让王胜洪持有的环球智达
30%股权。王胜洪对该股权的实际出资为1,400.00万元,双方根据实际出资额并
考虑资金成本等因素协商确定交易价格。
② 经与达华智能和国广东方协商,以每单位1元的价格,共同以现金方式对
环球智达增资18,000.00万元,全部增资额计入环球智达注册资本。
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华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
5)交易协议的主要内容
① 华闻爱视于2015年8月3日与王胜洪签署的《股权转让协议》主要内容如
下:
A、转让价款及有关费用
a、华闻爱视受让王胜洪持有的环球智达30%股权的价格为1,540.00万元。
b、涉及本次股权转让的税费,由华闻爱视和王胜洪按照中国有关法律、法
规的规定各自承担。
B、转让价款的支付
a、在协议签署生效后十个工作日内,华闻爱视将转让价款的20%支付至王
胜洪指定账户。
b、30%股权过户至华闻爱视名下后的五个工作日内,华闻爱视将剩余款项
全部支付至王胜洪指定账户。
C、生效条件
本协议自双方签署盖章之日起生效。
② 华闻爱视于2015年8月3日与达华智能、国广东方和环球智达签署的《增
资协议》主要内容如下:
A、增资内容和缴付方式
a、华闻爱视、达华智能和国广东方一致同意对环球智达共同进行增资,使
得增资后环球智达的注册资本达到20,000.00万元。本次增资中,华闻爱视的增资
额为9,600.00万元,增资后共计持有环球智达51%股权;达华智能的增资额为
5,200.00万元,增资后共计持有环球智达30%股权;国广东方的增资额为3,200.00
万元,增资后共计持有环球智达19%股权。
b、本次增资的前提条件完全具备后的十个工作日内,各方一次性以现金方
式认缴本次增资,该等款项将全部计入新公司注册资本。
c、各方一致同意,对环球智达的本次增资将用于环球智达的正常经营业务;
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华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
若环球智达拟收购兼并其他公司而需要使用上述资金的,需获得华闻爱视、达华
智能和国广东方的事先书面同意。
B、增资后治理机构和人员安排
a、本次增资完成后,对环球智达增加或减少注册资本,分立,合并,解散
或者变更公司形式以及修改公司章程等重大事项,必须由代表四分之三以上股东
表决通过,其他事项均由代表三分之二表决权的股东表决通过。
b、本次增资完成后,环球智达的董事会由7名成员组成,其中华闻爱视推荐
4名董事,达华智能推荐2名董事,国广东方推荐1名董事。董事长为环球智达法
定代表人,应由华闻爱视推荐的董事担任。对于如下事项作出决定,须经四分之
三以上董事同意:①决定公司的经营计划和投资方案;②决定公司内部管理机构
的设置;③根据总经理的提名,聘任或者解聘副总经理或财务负责人,决定其报
酬事项。其他事项须经三分之二以上董事同意。
c、环球智达不设监事会,设一名监事,由达华智能推荐。
d、环球智达在董事会的统一领导协调下,实行总经理负责制,经董事会授
权,由经营团队负责管理经营。环球智达设总经理一名,由国广东方推荐适格人
选,由董事会聘任,任期三年,可以连聘连任;设财务负责人(财务总监)一名,
由华闻爱视推荐适格人选;设技术总监一名,由达华智能推荐适格人选;根据需
要经总经理提名设副总经理若干名;以上高级管理人员均经董事会批准聘任。
C、本协议在下述条件全部满足时生效
a、由协议各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章;
b、环球智达股东会同意和批准本次增资;
c、华闻爱视、达华智能和国广东方三方各自的有权机构批准本次增资。
③ 华闻爱视于2015年8月3日与达华智能、国广东方签署的《华闻传媒投资
集团股份有限公司与国广东方网络(北京)有限公司、中山达华智能科技股份有
限公司之合作框架协议书》主要内容如下:
A、总则
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华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
a、本协议为框架性合作协议,是各方今后在互联网电视机领域长期合作的
指导性文件,也是各方未来进行相关业务合作的基础。
b、各方建立的互信与默契是战略合作关系的基础,共同发展与互利共赢是
各方合作的目的和根本利益。
B、股权转让事宜
a、达华智能负责协调并确保王胜洪同意将其持有的环球智达30%的股权转
让给本公司持有,本公司同意受让该等股权,转让价格为1,540万元。
b、上述股权转让完成之后,本公司、达华智能和国广东方将分别持有环球
智达30%、40%、30%的股权,所对应的环球智达注册资本金分别为600万元、800
万元、600万元。
C、增资事宜
a、在上述股权转让完成之后,本公司、达华智能和国广东方均同意在30日
内对环球智达进行增资(以下简称“第一期增资”),使得增资后的环球智达的注
册资本达到2亿元,其中本公司增资额为9,600万元,增资后合计持有环球智达
10,200万元出资,占环球智达增资后注册资本的51%;达华智能增资5,200万元,
增资后合计持有环球智达6,000万元出资,占环球智达增资后注册资本的30%;国
广东方增资3,200万元,增资后合计持有环球智达3,800万元出资,占环球智达增
资后注册资本的19%。
b、第一期增资完成之后,可由环球智达股东会设定经营目标,达到该经营
目标后,各股东同意根据第一期增资的价格同比例再对环球智达增资2亿元(即
“第二期增资”)。各方一致同意在本框架协议签署后的15日内与环球智达管理层
就具体经营目标达成一致意见,并签署书面文件加以确认。
D、后续投资事宜
为进一步支持环球智达在互联网电视机等硬件研发、生产和销售业务,本公
司同意在第二期增资完成后的具体时间或者特定的条件成就时,将分期向环球智
达提供累计不超过8亿元的投资,投资方式包括但不限于增资等,具体方式、期
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华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
限及额度将根据环球智达的业务发展情况另行确定。
E、在本协议生效之后,各方建立联合工作组,进一步商谈合作事项的执行
方案,并经各方分别各自履行双方必要的内部审批程序后方可实施。
F、如果任何一方违反了本协议的任何条款,并且该违约行为使本协议的目
的无法实现,守约方有权在书面通知违约方后终止本协议。
G、本协议自各方签署并盖章后生效。
6)涉及本次交易的其他安排
本次股权受让和增资完成后,华闻爱视将按照《增资协议》的约定向环球智
达推荐董事会成员,履行股东义务。
本次股权受让和增资完成后,华闻爱视将持有环球智达51%股权,环球智达
成为华闻爱视的控股子公司,成为本公司的间接控股子公司。
对项目公司环球智达的后续累计不超过8亿元的投资和获得股权的具体情况
尚未完全确定,项目合作方是否同比例增资尚存在不确定性,公司将在具体实施
前按照公司对外投资的审核流程报公司董事会或股东大会审议。
7)交易目的和对公司的影响
① 交易目的
公司对环球智达的投资和控股,通过与达华智能、国广东方共同投资公司从
事高品质的智能电视及配件产品的研发、生产和销售,为客户提供优质的家庭视
频体验,抢占这一重要的智能家居入口。通过本次合作,基于国广东方的互联网
电视集成播控平台,将建立集内容、渠道、平台、终端、应用服务于一体的互联
网生态圈闭环,以及集消费电子产品硬件研发、设计、制造、销售和互联网电视
内容产品与应用服务营销、用户管理与运营维护在内的完整业务链,对本公司打
造“互联网视频生活圈”具有重要的战略意义。
② 交易对公司的影响
本次交易有利于本公司在智能电视领域的拓展,符合公司业务发展的需要,
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有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力,符合公司及全体股东的利益。
本次交易完成后,华闻爱视对环球智达合并报表,对本公司未来财务状况及
经营情况的影响将主要取决于环球智达未来的经营成果。
2015年9月, 华闻爱视已经完成环球智达30%股权的受让,并与达华智能、
国广东方对环球智达进行第一期增资。本次增资完成后,环球智达的注册资本为
20,000.00万元,其股权结构为:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
华闻爱视 10,200.00 51.00%
达华智能 6,000.00 30%
国广东方 3,800.00 19%
合计 20,000.00 100.00%
(2)对国广东方增资
1)交易概述
① 交易的基本情况
华闻传媒拟与国广控股共同增资国广东方,强化其作为互联网电视终端内容
方相关业务的实力,为提升终端产品的市场竞争力提供有力支持。
2015年8月17日,国广控股、华闻传媒和国广东方签订《国广环球传媒控股
有限公司、华闻传媒投资集团股份有限公司与国广东方网络(北京)有限公司之
增资框架协议书》,约定国广控股和华闻传媒共同向国广东方增资,其中华闻传
媒或华闻传媒指定的控股子公司增资不低于2.00亿元,其中2.00亿元使用本次非
公开发行股票的募集资金,超出部分以自筹资金进行增资。在上述增资具体实施
时,国广控股、华闻传媒和国广东方将与合一信息进行沟通和协商,以确认其是
否共同参与增资以及是否引进新的投资者共同参与增资。无论最终协商结果如
何,国广控股和华闻传媒均承诺按照框架协议的约定对国广东方进行增资(其中
华闻传媒或华闻传媒指定的控股子公司增资不低于2.00亿元),并保证国广控股
和华闻传媒(或华闻传媒指定的控股子公司)分别作为国广东方的第一大股东和
第二大股东的地位不变。
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② 交易各方关联关系
国广控股为国广资产的控股股东,为本公司实际控制人。根据深交所《股票
上市规则》规定,国广控股为本公司的关联方,本次交易构成了本公司与关联方
共同投资的关联交易。
③ 交易的审批程序
本次交易于2015年8月17日经公司第六届董事会2015年第六次临时会议审议
批准。公司全体独立董事就本次关联交易事项在董事会审议批准后发表独立意
见。
因《增资框架协议书》为框架性合作协议,是各方对国广东方共同增资的基
础和指导性文件,协议生效后各方随即建立联合工作组,继续进一步商谈和推进
该增资事宜。本次增资待各方商谈确定具体的增资方案后再另行报公司董事会批
准。若本次增资在具体实施前交易单项金额达到公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上或者按照累计计算的原则在连续十二个月内发生的关联交易累计金额
达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,则提交公司股东大会批准。
④ 是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,
不需要再经过有关部门批准。
2)交易对方的基本情况
① 国广控股的基本情况
公司名称 国广环球传媒控股有限公司
企业性质 其他有限责任公司
成立日期 2010 年 11 月 25 日
税务登记证号 110108590648498
注册地址 北京市石景山区石景山路甲 16 号北院 A518 室
办公地址 北京市石景山区石景山路甲 16 号北院 A518 室
法定代表人 王云鹏
注册资本 10,182.18 万元
股权结构 金正源和国广传媒发展有限公司各持有 50%股权
经营范围 项目投资,投资管理;资产管理;投资咨询(1、不得以公开方式募
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集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3、不得发放贷
款;4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。);企业管理;组织文化
交流活动(演出除外);承办展览展示;影视策划;企业形象策划;
市场营销策划;设计、制作、代理、发布广告;网络技术开发、技术
服务、技术转让、技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。)
A、 国广控股的历史沿革
2010年11月,国广控股由嘉融投资有限公司出资5,000.00万元设立,设立时
的股权结构为:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
嘉融投资有限公司 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 100.00%
2011年1月,嘉融投资有限公司将其持有的国广控股50%的股权(对应出资
额为2,500.00万元)转让给国广传媒发展有限公司。
本次变更后,股权结构为:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
嘉融投资有限公司 2,500.00 50.00%
国广传媒发展有限公司 2,500.00 50.00%
合计 5,000.00 100.00%
2011年7月,国广传媒发展有限公司和嘉融投资有限公司签订增资及转股协
议。国广传媒发展有限公司以其持有的七家下属公司股权作价5,091.09万元对国
广控股增资;嘉融投资有限公司以现金对国广控股增资91.09万元;同时国广传
媒发展有限公司将原嘉融投资有限公司向其转让的国广控股对应出资额为
2,500.00万元的股权转让回给嘉融投资有限公司。
本次变更后,股权结构为:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
嘉融投资有限公司 5,091.09 50.00%
国广传媒发展有限公司 5,091.09 50.00%
合计 10,182.18 100.00%
2011年12月,无锡金正源投资发展有限公司(现名“金正源联合投资控股有
51
华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
限公司”)和嘉融投资有限公司签订股权转让协议。嘉融投资有限公司将其持有
的国广控股50%股权(对应出资额为5,091.09万元)转让给无锡金正源投资发展
有限公司。
本次变更后,股权结构为:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
无锡金正源投资发展有限公司 5,091.09 50.00%
国广传媒发展有限公司 5,091.09 50.00%
合计 10,182.18 100.00%
B、国广控股的主营业务情况
国广控股目前已基本形成涵盖广播、互联网、移动互联网、电视及出版等各
领域的全媒体业务格局:广播业务方面,频率落地速度加快,收入、利润逐步增
长;手机电视方面,整体实力继续保持行业领先,音频业务取得突破;互联网电
视及移动互联业务发展速度加快,合作领域进一步拓宽;媒体资源不断丰富,先
后吸纳了中华网及甘肃卫视两家实力媒体资源;海外业务布局进一步展开;国广
资产等子公司股权结构及治理结构进一步优化;融资及资本平台逐步扩大和优
化。
C、国广控股的财务情况
截至2015年6月30日,国广控股未经审计的合并报表财务数据如下:资产总
额为1,387,703.60万元,负债总额512,152.77万元,归属于母公司所有者权益为
84,115.31万元;2015年1-6月营业收入为281,255.77万元,营业总成本为258,116.51
万元,营业利润28,892.27万元,归属于母公司所有者的净利润为4,302.96万元。
截至2014年12月31日,国广控股经审计的合并报表财务数据如下:资产总额
为1,289,251.18万元,负债总额为551,678.43万元,归属于母公司所有者权益为
59,040.11 万 元 ; 2014 年 1-12 月 营 业 收 入 为 519,142.73 万 元 , 营 业 总 成 本 为
458,791.61万元,营业利润108,764.73万元,归属于母公司所有者的净利润为
-1,188.73万元。
国广控股为本公司控股股东国广资产的控股股东,为本公司实际控制人。
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华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
3)交易标的的基本情况
具体参见本节“二、募集资金投资项目的可行性分析/(二)互联网电视项
目/3、项目建设内容/(1)受让环球智达30%的股权并对其进行增资/2)交易对
方的基本情况/②国广东方的基本情况”。
4)交易的定价政策及定价依据
公司与国广控股对国广东方增资的价格尚需各方根据增资具体实施前国广
东方的实际情况协商确定。
5)交易协议的主要内容
国广控股、本公司与国广东方于2015年8月17日在北京签署的《增资框架协
议书》主要内容如下:
① 本协议为框架性合作协议,是国广控股与本公司对国广东方共同增资的
基础和指导性文件。
② 做大做强国广东方、实现互利共赢是国广控股与本公司对国广东方进行
增资的目的和根本利益。
③ 国广控股、本公司同意,在合适时机共同对国广东方进行增资,其中本
公司认购增资金额不低于20,000.00万元。
④ 在上述增资具体实施时,国广控股、本公司与国广东方三方将与国广东
方的另一股东合一信息进行沟通和协商,以确认其是否共同参与增资以及是否引
进新的投资者共同参与增资。无论最终协商结果如何,国广控股、本公司均承诺
按照《增资框架协议书》约定的内容对国广东方进行增资,并保证国广控股和本
公司分别作为国广东方的第一大股东和第二大股东的地位不变。
⑤ 本公司有权指定本公司控股子公司代表本公司参与国广东方本次增资。
⑥ 本公司有权将本公司持有的国广东方股权转让给本公司控股子公司持
有,国广控股同意放弃该等股权的优先受让权,并与国广东方一同协调其他股东
放弃该等股权的优先受让权。
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华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
⑦ 国广东方应做好其他股东的沟通工作,确保上述增资事项的顺利实施。
⑧ 本协议经各方法定代表人或授权代表签署并盖章后生效,各方随即建立
联合工作组,继续进一步商谈和推进上述增资事宜。
⑨ 若任何一方违反了本协议的任何条款,并且该违约行为使本协议的目的
无法实现,守约方有权在书面通知违约方后终止本协议。
6)涉及关联交易的其他安排
本次增资不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
本次增资完成后,国广东方仍属于本公司的参股子公司,不会产生新的关联
交易和同业竞争。
本次增资的资金来源为本公司非公开发行股票募集资金20,000.00万元,超出
部分由公司另行自筹资金。
7)交易的目的及对公司的影响
①交易目的
本次交易是公司实施互联网电视战略的重要一环,对公司打造“互联网视频
生活圈”具有重要的战略意义。通过本次交易,大大增强了国广东方作为互联网
电视牌照方的实力,使得国广东方有充足的资金和资源发展互联网电视业务。国
广东方倾力打造的互联网电视集成播控平台,将建立集内容、渠道、平台、终端、
应用服务于一体的“互联网视频生活圈”闭环,以及集消费电子产品硬件研发、
设计、制造、销售和互联网电视内容产品与应用服务营销、用户管理与运营维护
在内的完整业务链。
②交易对公司的影响
本次交易有利于本公司在互联网电视领域的拓展,符合公司业务发展的需
要,有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力,有利于公司的发展,符合公司
及全体股东的利益。
本次交易完成后,本公司对国广东方仍采取权益法进行核算,故对本公司本
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华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
期的财务状况及经营情况不会产生较大影响。对本公司未来财务状况及经营情况
的影响将主要取决于国广东方互联网电视项目的经营成果,而本公司仅以出资额
为限承担有限的亏损风险。
4、项目投资估算
本项目的资金拟投入情况如下:
拟投入募集
序号 细分项目名称 所涉及的协议名称
资金数额
《华闻传媒投资集团股份有限公司与国广东
受让环球智达股 方网络(北京)有限公司、中山达华智能科
1 权 30%股权并对 10.134 亿元 技股份有限公司之合作框架协议书》、《环球
其增资 智达科技(北京)有限公司股权转让协议》、
《环球智达科技(北京)有限公司增资协议》
《国广环球传媒控股有限公司、华闻传媒投
2 国广东方增资 2.00 亿元 资集团股份有限公司与国广东方网络(北京)
有限公司之增资框架协议书》
合计 12.134 亿元
本项目总投资121,340.00万元,拟以本次非公开发行股票募集资金投入
121,340.00万元。
5、项目市场前景
根据中智盟发布的《2013年智能电视产业发展白皮书》数据,2013年全球电
视的出货量为2.27亿台,其中传统电视出货量1.52亿台,智能电视出货量0.75亿
台。预计2017年全球电视出货量将达到2.36亿台,其中传统电视出货量0.64亿台,
智能电视出货量1.72亿台。
智能电视具有开放的应用平台和嵌入式操作系统。根据中智盟发布的《2013
年智能电视产业发展白皮书》数据:2013年,全球智能电视出货量仅占电视总出
货量的三分之一,而到2017年这一比例将增长至73%。传统电视的出货量逐渐减
少,智能电视的出货量则快速增加。
随着系统平台和应用商店环境支撑的发展,发达国家高速宽带的近乎普及以
及类似Netflix的OTT视频流媒体服务的流行和硬件价格的下跌,全球的智能电视
行业得到快速发展。
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华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
国内的电视行业保持了稳定的增长速度。根据Wind数据,2014年度中国电
视产量12,880余万台套,同比增长10.4%;工厂出货量近12,615万台套,同比增长
8.2%。根据国家统计局数据,2014年智能电视销量3,000万台套,渗透率也大幅
提升,达65%以上。2014年,智能电视增量来源于换机需求的显著增长。
6、项目效益预测
本项目主要由环球智达来实施。环球智达主要从事“CAN”互联网电视终
端系列产品和其他配套终端系列产品的研发和销售。项目的收入来源主要为
“CAN”品牌互联网电视终端产品、超霸云盒和超霸音响的销售收入以及增值
业务营业收入(包括但不仅限于VIP会员的年费)。成本和费用主要由上述产品
的设计研发费用、代工生产费用、线上和线下渠道的销售费用和公司运营相关的
管理费用等构成。
本项目中的互联网电视机研发、生产和销售项目的计算周期为6年(含1年建
设期),预计项目在开始建设第2年投产并销售。根据估算,项目达产后年均销售
收入和年均净利润分别为452,322.71万元和13,520.92万元。本项目内部收益率为
11.31%,投资回收期为4.38年。
(三)影视剧生产和采购项目
1、项目建设背景
(1)内容是“互联网视频生活圈”的核心组成部分
内容是文化传媒行业的核心竞争力和价值的源泉,是公司建立新媒体播放
平台的基础保障。在视频版权逐渐走向规范化的情况下,优质版权内容的价值
更加凸显。行业的参与者均通过生产、投资等多重方式强化对优质内容的获
取,以增强其在视频内容领域的话语权。在优质视频内容较为稀缺且版权重视
程度日益增强的背景下,是否具备较为丰富的高品质视频资源将成为移动视频
业务和互联网电视终端业务能够成功的关键因素,也将成为“互联网视频生活
圈”战略布局能否落实的重要基础。
(2)强化公司在智能生活领域的竞争力
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华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
视频内容是居民精神生活需求的重要组成部分。在人民生活总体上达到小康
的条件下,人们对物质生活的基本需求已得到了相应的满足,未来对精神生活的
需求将加速释放。根据中国互联网络信息中心(CNNIC)2015 年 1 月发布的《第
35 次中国互联网络发展状况统计报告》,网络视频用户规模达 4.33 亿,用户使
用率高达 66.7%,80%以上的视频用户日均收看时长超过 30 分钟。在智能生活
的浪潮下,用户对内容的总体需求也在不断演进,对媒体播放平台在内容的质量、
覆盖度、差异性上均提出了更高的要求。
因此,内容资源的不断扩充对公司强化在智能生活领域的话语权至关重要,
公司将持续通过生产和采购相结合的方式,在电影、电视剧、综艺、动漫、音乐
等领域内容资源持续加大资金投入。
2、项目的实施基础与优势
(1)华闻传媒拥有丰富的媒体资源和视频渠道
华闻影视作为华闻传媒的全资子公司,在过去已经对影视投资和制作方面积
累了一定的经验。2013年,华闻影视与中国电视剧制作中心有限公司合作投资了
《英雄时代—炎黄大帝》和《进错门的女人》两部电视剧。此外,华闻影视还参
与了其他电影和电视剧的投资拍摄工作,进行了前期的尝试和布局。
掌视亿通和国广东方分别作为手机视频内容提供商和互联网电视播控平台
提供方均有较大的视频内容需求。上述两方深厚的行业积淀和成熟的业务模式不
仅为“影视剧生产和采购”在内容的遴选上提供有效的帮助,也为视频内容生产
和采购后的变现提供渠道。
(2)海润影视具备业内领先的影视剧制作和投资能力
海润影视是国内最大的民营影视制作公司之一,年平均产量电视剧 600 多部
剧集。公司主营业务为电视剧投资、制作及发行,同时辅以电影投资及发行以及
广告、艺人经纪等影视衍生业务。海润影视涉足影视行业十余年,长期专注发展
电视剧相关业务,其制作完成并发行超过百部电视剧产品,投资完成超过十部电
影作品,在电视剧业务流程各相关领域建立起较强的竞争优势。海润影视的代表
作品包括:《永不瞑目》、《玉观音》、《拿什么拯救你我的爱人》、《一双绣花鞋》、
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《一米阳光》、《亮剑》、《重案六组》、《木府风云》、《犀利仁师》、《如果我爱你》
等影视作品。
海润影视凭借其多年的影视剧行业的积累,除了具备较强的影视剧制作能力
外也具备了较强的影视剧品质的鉴别能力和投资能力。华闻传媒通过与海润影视
成立合资公司将华闻传媒的互联网基因和大文化基因与海润影视卓越的影视剧
制作和投资能力相结合,有助于华闻海润能够通过投资影视剧的方式从源头上获
取优质的影视剧资源并提升公司整体的盈利能力。
(3)优朋普乐具有较强的影视剧采购和运营能力
优朋普乐是国内领先的互联网电视运营服务提供商,多年来一直致力通过提
供针对互联网电视、IPTV 为基础的互联网电视、三屏(手机客户端、电脑客户
端和互联网电视客户端)融合等不同情况下的全方位解决方案,打造最具商业价
值的互联网电视服务。优朋普乐在提供互联网电视解决方案的基础上还针对内容
提供涵盖电影频道、电视剧频道、少儿频道、动漫频道和生活频道等内容丰富的
视频内容平台。目前,优朋普乐已经覆盖互联网电视用户约 1,600 万户,月活跃
用户近 600 万户。凭借华闻传媒的支持以及优朋普乐在电信运营商等垂直市场的
运营能力和口碑,未来几年优朋普乐覆盖互联网电视用户预计将超过 5,000 万户,
月活跃用户也将超过 2,000 万户,优朋普乐将成为国内核心的互联网电视运营服
务提供商之一。而伴随着用户的快速增长,优朋普乐需要更加丰富的甚至是大量
独家的内容以吸引用户,形成优朋普乐自身的核心竞争力和品牌效应。相应地,
优朋普乐对影视剧的采购支出也将呈现快速增长的态势。因此,优朋普乐较为深
厚的行业积淀、较为成熟的内容采购和平台运营能力、以及较大的内容采购需求
都能够为华闻影视进行高品质的内容采购和运营提供有力的支持。
(4)舞之数码具备国内领先的动画电影制作能力
舞之数码是一家以动画代工和原创动画 IP 孵化为主营业务的动画制作公
司。在动画代工方面,舞之数码已经累计了 5 部大型动画电影制作经验,部分动
画电影在国内已经取得了较为成功的市场票房,包括《赛尔号 2》(2012 年上映)、
《赛尔号 3》(2013 年上映)、《神笔马良》(2014 年上映)、《赛尔号 4》(2014 年
上映)等。舞之数码优秀的动画电影制作能力和原创动画 IP 孵化能力与华闻传
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华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
媒所拥有的漫画制作能力相结合,能够为合资公司在国内动画影视市场上占据一
定地位提供保障。
3、项目建设内容
项目建设主要包括三方面的内容:
(1)与优朋普乐成立合资公司并增资
华闻影视与优朋普乐成立合资公司,采购优秀的影视剧作品,在满足自身和
合作伙伴影视剧需求的同时进行市场化的运营,在增强公司的影视剧作品储备的
同时强化公司对于市场内其他合作伙伴的影响力。
1)交易概述
① 交易的基本情况
2015年7月31日,公司全资子公司华闻影视与优朋普乐签署《出资协议书》,
共同以现金方式出资成立华闻优朋文化传媒(北京)有限公司,华闻优朋注册资
本为20,000.00万元,其中:华闻影视出资12,000.00万元,占60%股权;优朋普乐
出资8,000.00万元,占40%股权。
2015年7月31日,华闻影视与优朋普乐签署《华闻传媒与优朋普乐之战略合
作框架协议书》,约定未来三年内,双方将向华闻优朋追加投资,其中华闻影视
追加投资不超过80,000.00万元,具体的投资金额、投资方式、股权比例、投资时
间以及利益分配机制等事宜,根据华闻优朋业务发展进度及资金需求另行商议。
② 交易对方的关联关系
本次交易的交易对方优朋普乐和本公司及华闻影视不存在关联关系,本次交
易不构成关联交易。
③ 交易的审批程序
本次交易中的华闻影视出资12,000.00万元成立华闻优朋之事项于2015年7月
31日经公司第六届董事会2015年第五次临时会议审议批准。后续对华闻优朋追加
投资不超过80,000.00万元事项尚需双方商定具体事宜后报本公司董事会审批。
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华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
④ 是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,
不需要再经过有关部门批准。
2)交易对方的基本情况
优朋普乐的基本情况如下:
公司名称 北京优朋普乐科技有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2006 年 8 月 3 日
税务登记证号 110102792146488
注册地址 北京市西城区新街口外大街 28 号 A 座 526 号(德胜园区)
办公地址 北京市西城区新街口外大街 28 号 A 座 526 号(德胜园区)
法定代表人 邵以丁
注册资本 7,929.1215 万元
邵以丁持股 36.21%、苏州隆鼎创业投资企业(有限合伙)持股 29.20%、
股权结构 深圳维卓投资管理有限公司持股 14.99%、戴新宇持股 7.62%、许伟持
股 6.49%、顾亚维持股 3.43%、梁涛持股 2.06%
因特网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗
器械以外的内容);第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固
定 网 电 话 信 息 服 务 和 互 联 网 信 息 服 务 ); 利 用 优 朋 影 视
(www.voole.com)网站发布广告;技术咨询、服务、转让;组织文化艺
术交流活动(不含演出);承办展览展示;会议服务;信息咨询(不
经营范围 含中介服务);组织体育交流活动(不含比赛);企业管理咨询;企业
形象策划;投资咨询;销售家用电器、计算机、软件及辅助设备、通
用设备、专用设备、电子产品、器件和元件;广告设计、代理、发布;
货物进出口;技术进出口;代理进出口;技术开发;计算机系统服务;
基础软件服务;应用软件服务;工程和技术研究与试验发展。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)。
优朋普乐已形成全方位的电信运营商(OTT 、IPTV + OTT)解决方案、广
电运营商(DVB + OTT)解决方案、电视机厂商(优朋INSIDE)解决方案、网
络机顶盒厂商(优朋INSIDE)解决方案,盈利模式包括基础包与增值包运营商
捆绑收费、视频单点收费,未来用户量增加后还将拓展视频广告盈利模式。
优朋普乐已经和超过40个省级电信运营商和12个有线运营商进行合作,并与
创维、TCL、海信等电视机厂商达成了战略合作,为合作伙伴提供 OTT、
IPTV+OTT、DVB+OTT等基于内容、技术、终端、融合业务方面的解决方案;
在互联网电视机方面与创维、康佳、TCL合作置入优朋普乐平台,与众多盒子厂
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商合作将新出盒子的平台采用优朋普乐平台;与360、盒子厂商合作在市场存量
机顶盒中预装优朋普乐APP。截止2015年4月底,优朋普乐覆盖用户约1,600万户,
优朋普乐平台平均实现当月活跃用户达560万。优朋普乐预计将于2015年底实现
当月活跃用户家庭数1,671万户,2016年达到2,524万户,2017年达到3,332万户,
并逐步通过运营提升用户价值和变现能力。
3)标的公司的基本情况
华闻优朋尚未完成工商设立登记手续,将主要从事影视剧内容版权的采购与
销售。
4)交易的定价政策及定价依据
经华闻影视与优朋普乐协商,华闻优朋成立时双方以每1元注册资本1元的价
格,共同以现金方式出资设立华闻优朋。后续增资价格由双方另行协商确定。
5)交易协议的主要内容
① 华闻影视与优朋普乐于2015年7月31日签署的《出资协议书》主要内容如
下:
A、公司名称:华闻优朋文化传媒(北京)有限公司
B、注册资本:人民币20,000.00万元整
C、双方的出资方式、出资额和出资比例如下:
a、华闻影视以货币出资12,000.00万元,占公司注册资本的60%。
b、优朋普乐以货币出资8,000.00万元,占公司注册资本的40%。
c、双方应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
D、董事会是公司日常经营决策机构,由五名董事组成,由华闻影视指派三
人;优朋普乐指派两人。法定代表人为刘东明。
E、公司设总经理一名,由董事会聘任,第一任总经理人选由优朋普乐推荐
邵以丁担任。总经理对董事会负责,其职权按《中华人民共和国公司法》和《公
司章程》的有关规定行使。公司总经理有权提请董事会聘任或者解聘公司副总经
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理、财务负责人,提出其薪酬建议,并有权聘任或者解聘除应由董事会聘任或者
解聘人员以外的管理人员,并决定其薪酬事项。公司财务负责人由华闻影视指派、
董事会聘任。
F、公司不设监事会,设监事一名,由华闻影视指定的人员担任。
G、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后生效。
② 本公司与优朋普乐于2015年7月31日签署的《华闻传媒与优朋普乐之战略
合作框架协议书》主要内容如下:
A、合作内容
a、双方同意共同发起设立一家华闻优朋文化传播有限公司(即“华闻优朋”)。
华闻优朋注册资本为2亿元,其中本公司或指定控股子公司(即“华闻影视”)出
资1.2亿元,持有公司60%的股权;优朋普乐出资0.8亿元,持有公司40%的股权。
b、未来三年内,双方将向华闻优朋追加投资,其中本公司或指定控股子公
司追加投资不超过8亿元,具体的投资金额、投资方式、股权比例、投资时间以
及利益分配机制等事宜,根据华闻优朋业务发展进度及资金需求另行商议。
c、华闻优朋主要从事影视剧内容版权的采购与销售,将根据需要进行影视
剧内容的版权采购,并根据相关合作方的各自需求进行版权分销。
d、在同等条件下,华闻优朋的版权将优先分销给本公司控股子公司掌视亿
通和本公司参股公司国广东方等。
B、华闻优朋基本运营模式
a、基于各合作方的内容采购与销售
根据各合作方或其关联方(包括但不限于优朋普乐、掌视亿通、国广东方等)
向华闻优朋提出的预购需求,华闻优朋结合自身的资金量及内容分销能力等因素
做出采购决策。一旦接受合作方或其关联方的预购请求,华闻优朋将与该合作方
或其关联方签署预购协议,并可酌情要求其支付一定比例的定金或预付款。
b、基于市场需求的内容采购与销售
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除了上述与各合作方及其关联方之间的内容采购与销售外,华闻优朋可以根
据行业动态及市场需求,选择版权采购标的、分销对象和分销价格。华闻优朋原
则上应尽量提高PC端和移动端版权的销售占比。
C、华闻优朋应依法经营、规范运作,双方及其派出人员不通过任何方式转
移华闻优朋利润,确保华闻优朋所有收入依法入账、依法纳税。华闻优朋财务必
须规范运作,若存在采购佣金返点,应全部如实入账、规范处理,并将采购佣金
返点计入该影视内容版权的采购成本中。
D、合作期间,优朋普乐与华闻优朋的关联交易须获得华闻优朋董事会三分
之二以上董事同意批准方可实施。
E、本协议签约任何一方违反本协议约定给其它方造成损失,违约方应向守
约方赔偿全额损失。若任何一方或其派出人员违反上述第C条之约定,则违约者
应按其涉案金额的五倍向守约方支付违约金,若违约者为派出人员,则派出一方
需承担连带责任。
F、在本协议生效之后,双方将共同组建联合工作组,进一步商谈和落实本
协议项下的合作事宜,具体执行方案需要双方履行内部审批程序的,应在获得相
应的授权或批准后方可实施。
G、本协议自双方法定代表人或授权代表签署并盖章后生效。本协议正本壹
式伍份,双方各执贰份,壹份备用,各份文本具有同等效力。
6)涉及本次交易的其他安排
对项目公司的后续增资金额(8.00亿元)和获得股权的具体比例等情况尚未
完全确定,项目合作方是否同比例增资尚存在不确定性,公司将在具体实施前按
照公司对外投资的审核流程报董事会审议。
7)交易目的和对公司的影响
① 交易目的
为发挥公司与优朋普乐的各自优势,共同展开影视剧内容版权合作采购运营
的战略合作,同时优朋普乐也全面接入到国广东方的牌照方平台。
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② 交易对公司的影响
公司将与优朋普乐展开内容联合采购和运营的战略合作,华闻优朋作为该项
战略合作的运营实体。本次交易有利于本公司在影视剧领域的拓展,符合公司业
务发展的需要,有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力,符合公司及全体股
东的利益。
本次交易完成后,华闻影视将对华闻优朋合并报表,对本公司未来财务状况
及经营情况的影响将主要取决于华闻优朋未来的经营成果。
(2)与海润影视等设立合资公司并增资
公司与海润影视进行战略合作,成立合资公司,一方面投资海润影视制作的
影视剧作品;另一方面,与海润影视一起投资优质的影视剧作品。
1)交易概述
① 交易基本情况
2015年7月31日,公司全资子华闻影视与海润影视和金正源签署关于成立华
闻海润的《出资协议书》,三方共同以现金方式出资成立华闻海润,华闻海润注
册资本为5,000.00万元,其中:华闻影视出资2,550.00万元,占51%股权;海润影
视出资2,000.00万元,占40%股权;金正源出资450.00万元,占9%股权。
2015年7月31日,华闻影视与海润影视和金正源签署了关于成立华闻海润的
《影视投资战略合作框架协议书》,约定未来3年内,华闻影视将向华闻海润追加
投资不超过47,450.00万元,其它各方也将追加投资,但具体的投资金额、投资方
式、投资时间以及利益分配机制等事宜,根据华闻海润投资的项目进度另行商议。
② 交易各方的关联关系
海润影视与本公司及华闻影视不存在关联关系。金正源是公司实际控制人国
广控股的股东之一,持有国广控股50%股权,同时金正源实际控制的无锡国创文
化投资企业(有限合伙)是海润影视的股东之一。金正源法定代表人王政,同时
为公司控股股东国广环球资产管理有限公司的的法定代表人。根据深交所《股票
上市规则》规定,金正源均为本公司的关联方,本次交易构成了本公司的关联交
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易。
③ 交易的审议情况
本次交易中的华闻影视出资2,550.00万元成立华闻海润之事项于2015年7月
31日经公司第六届董事会2015年第五次临时会议审议批准。后续向华闻海润追加
投资不超过47,450.00万元事项涉及关联交易,尚需各方商定具体事宜后报本公司
董事会审批。若在具体实施前交易单项金额达到公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上或者按照累计计算的原则在连续十二个月内发生的关联交易累计金额
达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,则提交公司股东大会批准。
④ 是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,
不需要再经过有关部门批准。
2)交易对方的基本情况
① 海润影视
公司名称 海润影视制作有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2001 年 4 月 6 日
税务登记证号 11010572634032X
注册地址 北京市朝阳区北苑路媒体村天畅园 3 号海润传媒大厦
办公地址 北京市朝阳区北苑路媒体村天畅园 3 号海润传媒大厦
法定代表人 刘燕铭
注册资本 7,758.60 万元
刘燕铭持股 36.97%,金正源控股的无锡国创文化投资企业(有限合伙)
持有海润影视 8.89%股权,为海润影视的第二大股东;苏州启明创智
股权结构
股权投资合伙企业(有限合伙)等 21 家机构合计持有海润影视 26.17%
股权;赵智江等 28 名自然人合计持有海润影视 27.97%股权
电视剧制作;影视策划;影视咨询;组织文化艺术交流活动(演出除
外);设备租赁(不含汽车);投资管理;承办展览展示活动;会议服
务;设计、制作、代理、发布广告;图文设计及制作、美术设计及制
作;企业形象设计;接受委托进行市场调查;提供信息源服务;网络
经营范围 技术服务;信息咨询(中介除外)、技术开发、技术咨询、技术培训、
技术服务;接受委托提供劳务服务;销售影视设备、器材、日用百货、
工艺美术品、办公用品、电子计算机、五金交电、机械设备、家用电
器、仪器仪表、汽车配件。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)。
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华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
海润影视主要从事电视剧投资、制作及发行,同时辅以电影投资及发行以及
广告、艺人经纪等影视衍生业务。
海润影视控股股东及实际控制人为刘燕铭,其与本公司不存在关联关系。
② 金正源
公司名称 金正源联合投资控股有限公司
企业性质 有限责任公司
成立日期 2011 年 12 月 26 日
税务登记证号 11010572634032X
注册地址 无锡市鸿桥路 879 号
办公地址 无锡市鸿桥路 879 号
法定代表人 王政
注册资本 30,000.00 万元
无锡金源产业投资发展集团有限公司持股 40%、顶屹(上海)投资管
股权结构
理有限公司持股 35%、上海奇赛数码科技有限公司持股 25%
利用自有资金对外投资;投资管理及咨询(不含证券、期货类);财
务咨询;企业管理咨询;受托资产管理(不含国有资产);企业收购
经营范围
兼并方案策划;经济贸易咨询服务;软件的研发。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
A、 金正源的历史沿革
金正源于2011年12月26日设立,注册资本100,000.00万元,由股东分期缴付
出资,其中无锡金源产业投资发展集团有限公司(以下简称“无锡金源”)认缴
注册金额55,000.00万元,占比55%;顶屹(上海)投资管理有限公司(以下简称
“顶屹投资”)认缴注册金额20,000.00万元,占比20%;上海奇赛数码科技有限
公司(以下简称“奇赛数码”)认缴注册金额25,000.00万元,占比25%。设立时
金正源的股权结构为:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
无锡金源 55,000.00 55.00%
顶屹投资 20,000.00 20.00%
奇赛数码 25,000.00 25.00%
合计 100,000.00 100.00%
2012年10月,金正源减少注册资本70,000.00万元。本次变更后,金正源注册
资本为30,000.00万元,其中无锡金源认缴注册金额12,000.00万元,占比40%;顶
屹投资认缴注册金额10,500.00万元,占比35%;奇赛数码认缴注册金额7,500.00
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华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
万元,占比25%。
本次变更后,股权结构为:
股东名称 出资额(万元) 持股比例
无锡金源 12,000.00 40.00%
顶屹投资 10,500.00 35.00%
奇赛数码 7,500.00 25.00%
合计 30,000.00 100.00%
B、 金正源的主要业务情况
金正源最近三年主要开展对外投资业务,主要参控股项目有国广环球传媒控
股有限公司、精功通航股份有限公司、上海国时资产管理有限公司、无锡国创文
化投资企业(有限合伙)、深圳车音网科技有限公司。
C、 金正源的财务情况
截至2015年3月31日,金正源未经审计的合并报表财务数据如下:资产总额
为1,434,665.12万元,负债总额为560,727.10万元,归属于母公司所有者权益为
71,266.09万元;2015年1-3月营业收入为120,768.48万元,营业总成本为117,708.67
万元,营业利润5,176.60万元,归属于母公司所有者的净利润为-2,057.05万元。
截至2014年12月31日,金正源经审计的合并报表财务数据如下:资产总额为
1,346,429.71万元,负债总额为568,930.72万元,归属于母公司所有者权益为
69,348.37 万 元 ; 2014 年 1-12 月 营 业 收 入 为 520,911.44 万 元 , 营 业 总 成 本 为
465,651.73万元,营业利润123,191.19万元,归属于母公司所有者的净利润为
12,026.05万元。
金正源是公司实际控制人国广控股的共同控制股东之一,根据深交所《股票
上市规则》规定,金正源为本公司的关联方。
3)交易标的的基本情况
华闻海润未完成工商设立登记手续,将主要从事影视剧的生产与制作。
4)交易的定价政策及定价依据
经华闻影视与海润影视、金正源进行协商,华闻海润成立时各方以每1元出
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华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
资额1元的价格,共同以现金方式出资设立华闻海润。后续增资价格由各方另行
协商确定。
5)交易协议的主要内容
① 华闻影视于2015年7月31日与海润影视和金正源签署关于成立华闻海润
的《出资协议书》主要内容如下:
A、出资额
a、华闻影视以货币出资人民币2,550.00万元,占华闻海润注册资本的51%。
b、海润影视以货币出资人民币2,000.00万元,占华闻海润注册资本的40%。
c、金正源以货币出资人民币450.00万元,占华闻海润注册资本的9%。
d、华闻影视、海润影视和金正源三方应当按期足额缴纳公司章程中规定的
各自所认缴的出资额。具体出资期限,由华闻影视、海润影视、金正源三方另行
协商确定。
B、标的公司的治理结构
股东会由全体股东组成,由董事会负责召集。股东会的职权按《中华人民共
和国公司法》和《公司章程》的规定行使。
董事会是华闻海润日常经营决策机构,由五名董事组成,由股东会选举产生,
其中由华闻影视提名两名董事候选人;海润影视提名两名董事候选人;金正源提
名一名董事候选人。董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任。董事在任期
届满前,股东会不得无故解除其职务。董事会对股东会负责,其职权按《中华人
民共和国公司法》和《公司章程》的规定行使。
华闻海润设总经理一名,由董事会聘任,总经理人选由海润影视提名。总经
理对董事会负责,其职权按《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规
定行使。华闻海润总经理有权提请董事会聘任或者解聘公司副总经理并提出其薪
酬建议;有权聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘人员以外的管理人员,并
决定其薪酬事项。华闻海润财务负责人由华闻影视提名、董事会聘任并决定其薪
酬事项。
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华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
华闻海润不设监事会,设监事一名,由股东会选举产生,监事候选人由华闻
影视提名。监事职权依照《公司法》和《公司章程》有关规定行使。董事、总经
理、副总经理及财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三
年,监事任期届满,连选可以连任。
C、生效条件
本协议经华闻影视、海润影视和金正源三方法定代表人或授权代表签字并加
盖单位公章后生效。
② 本公司于2015年7月31日与海润影视和金正源签署关于成立华闻海润的
《影视投资战略合作框架协议书》主要内容如下:
A、合作内容
a、三方共同出资发起设立华闻海润。华闻海润注册资本为5,000.00万元,其
中海润影视出资2,000.00万元,占40%股权;本公司或指定控股子公司出资
2,550.00万元,占51%股权;金正源出资450.00万元,占9%股权。未来3年内,本
公司或指定控股子公司将向华闻海润追加投资不超过4.745亿元,其它各方也将
追加投资,但具体的投资金额、投资方式、投资时间以及利益分配机制等事宜,
根据华闻海润投资的项目进度另行商议。华闻海润的资金主要用于影视内容制作
以及海润影视拥有的影视IP的游戏等衍生产品的投资。
b、本公司将推动海润影视在国广东方的CIBN互联网电视开设海润影视频
道。
c、本公司将推动海润影视与广州漫友文化科技发展有限公司(以下简称“漫
友文化”)合作,一方面可以将漫友文化的原创漫画IP改编为电视剧或电影;另
一方面,漫友文化的线下渠道资源也可以帮助海润影视的影视版权授权的游戏等
衍生产品进行推广和销售。
d、本公司将推动海润影视与国视上海、国广星空视频科技(北京)有限公司
在移动视频领域的合作。
e、在同等条件及不与海润影视发行工作相冲突的前提下,本公司可优先获
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华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
得海润影视影视剧在卫视、互联网、手机电视以及互联网电视等媒体的有偿使用
权。
B、华闻海润的资金投向
a、对海润影视自制影视剧项目的共同投资
华闻海润参与海润影视自制影视剧项目的共同投资,其投资比例(即华闻海
润实际投资金额占该项目总投资的比例)不超过海润影视在该项目的投资比例,
具体投资比例与投资金额届时与海润影视另行商定。华闻海润与海润影视共同投
资的项目,按其实际投资比例享有该项目的收益分配权。
b、参投非海润影视自制的影视剧项目的共同投资
华闻海润参与海润影视对非海润影视自制的优质影视剧项目的共同投资,其
投资比例(即华闻海润实际投资金额占该项目总投资的比例)不超过海润影视在
该项目的投资比例,具体投资比例与投资金额届时与海润影视另行商定。华闻海
润与海润影视共同投资的项目,将按其实际投资比例享有该项目的收益分配权。
c、购买IP版权、投资海润影视自有IP的游戏等衍生产品以及投资其它影视
娱乐领域
华闻海润可与海润影视一起适当参与购买IP版权、投资海润影视自有IP的游
戏等衍生产品、投资其它影视娱乐领域,但其投资比例(即华闻海润实际投资金
额占该项目总投资的比例)不超过海润影视在该项目投资比例,具体投资比例与
投资金额届时与海润影视另行商定。
C、项目投资决策委员会
a、华闻海润成立项目投资决策委员会。项目投资决策委员会由5名委员组成,
其中海润影视推荐2名委员,本公司推荐2名委员,金正源推荐1名委员。
b、华闻海润的每个投资项目,必须获得项目投资决策委员会三分之二以上
人数通过,方可进行投资。并且本公司推荐的委员对华闻海润的每个投资项目都
拥有一票否决权。
D、在本协议生效之后,各方将共同组建联合工作组,进一步商谈和落实本
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华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
协议项下的合作事宜,具体执行方案需要各方履行内部审批程序的,应在获得相
应的授权或批准后方可实施。
E、本协议自各方签署并盖章后生效。
6)涉及本次交易的其他安排
本次出资完成后,华闻影视将按照《出资协议书》的约定向华闻海润推荐董
事会成员,履行股东义务。
本次出资完成后,华闻影视将持有华闻海润51%股权,华闻海润成为华闻影
视的控股子公司。
7)交易目的和对公司的影响
① 交易目的
公司将发展“移动视频”、“互联网电视”和“影视剧生产和采购”三大事业
群,重点打造“互联网视频生活圈”。“移动视频”和“互联网电视”项目是公司
“互联网视频生态圈”整体战略的两个支点,分别抢占工厂、学校、医院等高口
人密度的特殊区域和老百姓的客厅这两个重要场景的互联网入口。“影视剧生产
及采购”作为内容中心为上述两个项目提供高品质的视频内容,使其在市场竞争
中具备较强的竞争力。以华闻影视与海润影视、金正源成立合资公司,共同投资
拍摄海润影视及其他行业内优秀的影视公司拍摄的影视剧,有利于为“互联网视
频生活圈”提供丰富、精彩的影视内容。
② 交易对公司的影响
本次交易有利于本公司在影视剧领域的拓展,符合公司业务发展的需要,有
利于提高公司的影响力和未来的盈利能力,符合公司及全体股东的利益。
本次交易完成后,华闻影视将对华闻海润合并报表。对本公司未来财务状况
及经营情况的影响将主要取决于华闻海润未来的经营成果。
(3)与舞之数码设立合资公司并增资
华闻影视与舞之数码成立合资公司,共同从事动画电影的制作和原创动画IP
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华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
的孵化。
1)交易概述
① 交易的基本情况
2015年7月10日,华闻影视与舞之数码签署《动画投资战略合作框架协议书》,
双方分别出资600.00万元和400.00万元设立合资公司(即“华闻糖心”),分别持
股60%和40%。未来3年内,华闻影视将向华闻糖心追加投资不超过20,000.00万
元,舞之数码也将追加投资,但具体的投资金额、投资方式、股权比例、投资时
间以及利益分配机制等事宜,根据华闻糖心投资的项目进度另行商议。
2015年7月31日,华闻影视与舞之数码签署《出资协议书》,双方分别以货币
出资设立华闻糖心,注册资本1,000.00万元,其中华闻影视出资600.00万元,占
60%股权;舞之数码出资400.00万元,占40%股权。
② 交易对方的关联关系
本次交易的交易对方舞之数码和本公司及华闻影视不存在关联关系,本次交
易不构成关联交易。
③ 交易的审批程序
本次交易中的华闻影视出资600.00万元成立华闻糖心之事项属于公司总裁
决策权限,已经公司总裁审批,无需报公司董事会审批。后续对华闻糖心追加投
资不超过20,000.00万元事项尚需双方商定具体事宜后报本公司董事会审批。
④ 是否构成重大资产重组
本次交易不构成关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组,不需要再经过有关部门批准。
2)交易对方的基本情况
舞之数码的基本情况如下:
公司名称 苏州市舞之数码动画制作有限公司
企业性质 有限责任公司
成立日期 2008 年 7 月 22 日
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税务登记证号 11010572634032X
注册地址 苏州工业园区星湖街 328 号创意产业园 6-2A0 单元
办公地址 苏州工业园区星湖街 328 号创意产业园 6-2A0 单元
法定代表人 殷玉麒
注册资本 380.6671 万元
殷玉麒持股 39.75%、郑利嘉持股 39.75%、苏州六九投资咨询有限公
股权结构 司持股 13.96%、熊芳持股 3.92%、北京四月星空网络技术有限公司持
股 2.00%、张胜鲁持股 0.98%
动画制作、销售;动漫软件开发、销售。(依法须经批准的项目,经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动)
舞之数码是一家以动画代工和原创动画IP孵化为主营业务的动画制作公司。
在动画代工方面,公司已经累计了5部大型动画电影制作经验,包括《赛尔号2》
(2010年上映)、《赛尔号3》(2012年上映)、《神笔马良》(2013年上映)、《赛尔
号4》(2014年上映)以及《奥拉星》(预计2015年7月上映)。而原创动画方面,
公司现已推出的作品包括《努努多的暑假》、《外星人小闹闹》、《香菇特勤队》、
《怪物山》等,其中《怪物山》获得2012-2013年度江苏电视文艺奖。
舞之数码与本公司不存在关联关系。
3)交易标的的基本情况
华闻糖心未完成工商设立登记手续,将主要从事动漫类影视剧生产及制作。
4)交易的定价政策及定价依据
经华闻影视与舞之数码进行协商,华闻糖心成立时双方以每1元出资额1元的
价格,共同以现金方式出资设立华闻糖心。后续增资价格由双方另行协商确定。
5)交易协议的主要内容
① 华闻影视与舞之数码于2015年7月31日签署的《出资协议书》主要内容如
下:
A、公司名称:华闻动画投资有限公司(最终工商核准名称为“苏州华闻糖
心动漫投资有限责任公司”)
B、注册资本:人民币1,000.00万元整
C、双方的出资方式、出资额和出资比例如下:
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华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
a、华闻影视以货币出资600.00万元,占公司注册资本的60%。
b、舞之数码以货币出资400.00万元,占公司注册资本的40%。
c、双方应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
D、董事会是公司日常经营决策机构,由五名董事组成,由华闻影视指派三
人;舞之数码指派两人。法定代表人为刘东明。
E、公司设总经理一名,由董事会聘任,第一任总经理人选由舞之数码推荐。
总经理对董事会负责,其职权按《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有
关规定行使。公司总经理有权提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人,提出其薪酬建议,并有权聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘人员以外
的管理人员,并决定其薪酬事项。公司财务负责人由华闻影视指派、董事会聘任。
F、公司不设监事会,设监事一名,由华闻影视指定的人员担任。
G、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后生效。
② 华闻影视与舞之数码于2015年7月10日签署的《动画投资战略合作框架协
议书》主要内容如下:
A、合作内容
a、双方共同出资发起设立华闻糖心。华闻糖心注册资本为1,000.00万元,其
中华闻影视出资600.00万元,占60%股权;舞之数码出资400.00万元,占40%股
权。
b、未来3年内,华闻影视将向华闻糖心追加投资不超过2亿元,舞之数码也
将追加投资,但具体的投资金额、投资方式、股权比例、投资时间以及利益分配
机制等事宜,根据华闻糖心投资的项目进度另行商议。华闻糖心的资金主要用于
动画电影、动画片的制作与发行以及相应IP的游戏等衍生产品的投资、漫友文化
的漫画IP的动画制作发行等。
B、项目投资决策委员会
a、华闻糖心成立项目投资决策委员会。项目投资决策委员会由5名委员组成,
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华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
其中华闻影视推荐3名委员,舞之数码推荐2名委员。
b、华闻糖心的每个投资项目,必须获得项目投资决策委员会五分之三以上
人数通过,方可进行投资。
C、以三年为一考核周期,在该周期内华闻糖心年均加权平均净资产收益率
超过10%的情况下,华闻糖心可按该周期内华闻糖心累计净利润的3%—10%向其
管理层予以奖励,具体奖励办法由华闻糖心董事会决定。
D、在本协议生效之后,双方将共同组建联合工作组,进一步商谈和落实本
协议项下的合作事宜,具体执行方案需要双方履行内部审批程序的,应在获得相
应的授权或批准后方可实施。
E、本协议自双方签署并盖章后生效。
6)涉及交易的其他安排
本次出资完成后,华闻影视将按照《动画投资战略合作框架协议书》的约定
向华闻糖心推荐董事会成员,履行股东义务。
本次出资完成后,华闻影视将持有华闻糖心60%股权,华闻糖心成为华闻影
视的控股子公司。
7)交易目的和对公司的影响
① 交易目的
公司将发展“移动视频”、“互联网电视”和“影视剧生产和采购”三大项目,
重点打造“互联网视频生活圈”。“移动视频”和“互联网电视”项目是公司“互
联网视频生态圈”整体战略的两个支点,分别抢占工厂、学校、医院等高口人密
度的特殊区域和老百姓的客厅这两个重要场景的互联网入口。“影视剧生产及采
购”作为内容中心为上述两个项目提供高品质的视频内容,使其在市场竞争中具
备较强的竞争力。以华闻影视与舞之数码成立合资公司,强化动画影视内容方面
的制作和原创IP的运营,有利于为“互联网视频生活圈”提供丰富、精彩的影视
内容。
② 交易对公司的影响
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华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
本次交易有利于本公司在影视剧领域的拓展,符合公司业务发展的需要,有
利于提高公司的影响力和未来的盈利能力,符合公司及全体股东的利益。
本次交易完成后,华闻影视将对华闻糖心合并报表。对本公司未来财务状况
及经营情况的影响将主要取决于华闻糖心未来的经营成果。
4、项目投资估算
本项目的资金拟投入情况如下:
拟投入募集资金数
序号 细分项目名称 所涉及的协议名称
额
与优朋普乐成立 《华闻传媒与优朋普乐之战略合作框架
1 9.20 亿元
合资公司并增资 协议书》、《出资协议书》
《海润影视制作有限公司与华闻传媒投
与海润影视等成
资集团股份有限公司、金正源联合投资控
2 立合资公司并增 5.00 亿元
股有限公司之影视投资战略合作框架协
资
议书》、《出资协议书》
《华闻世纪影视投资控股(北京)有限责
与舞之数码成立 任公司与苏州市舞之数码动画制作有限
3 2.06 亿元
合资公司并增资 公司之动画投资战略合作框架协议书》、
《出资协议书》
合计 16.26 亿元
本项目总投资162,600.00万元,拟以本次非公开发行股票募集资金投入
162,600.00万元。
5、项目市场前景
(1)电影行业状况:高速增长的成长市场
进入 21 世纪以来,电影产量逐年增长,质量明显提高,市场稳步扩大,影
响力不断增强,看电影已成为民众日常文化生活的重要内容和休闲消费的主要方
式之一。根据广电总局电影局 2015 年 1 月 1 日数据,2014 年中国电影票房达到
296.39 亿元,同比增长 36.15%,较 2013 年的 27.51%进一步大幅度提升。2011-2014
年国内总体票房增速在 25%-40%的区间中。
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影视屏幕数量方面,2014 年国内新增银幕 9,357 张,同比 2013 年增长 29.66%,
2010-2014 年保持 39.35%的高速复合增长态势。
(2)电视剧行业状况:平稳增长的成熟市场
改革开放以来,随着电视剧市场对境内民营资本的放开,电视剧行业进入发
展最活跃、最快速的历史时期。电视剧市场是一个 B2B 交易模式的市场,主要
受电视台和视频网站广告规模的驱动。目前,电视台广告收入高峰期已过,视频
网站广告快速增长。艺恩资讯数据显示,自 2010 年起,我国电视剧市场规模呈
稳定增长态势,2013 年受新媒体和综艺栏目的影响,市场规模达 108 亿元,增
速减缓,但整体规模依然保持增长。
(3)动漫行业状况:蓬勃发展的新兴市场
动漫产业是新兴的文化创意产业,在内容和技术创新、产业融合整合和国家
政府扶持等综合因素的推动下,产业规模持续扩大,结构不断优化。根据《动漫
蓝皮书:中国动漫产业发展报告(2014)》预测,2014 年中国动漫产业总产值
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有望达到 1,000 亿元,同比增速在 15%左右。截止 2015 年 7 月 28 日,《西游记
之大圣归来》累计票房突破 7 亿元,动画电影的票房吸引力和市场号召力达到一
个新的高度。下游动画电影行业的蓬勃发展能够为动漫创作、动画制作等整个产
业链的发展带来新的机遇。未来,随着产业转型升级所带来的质量和效益提升,
市场有望继续保持强劲的发展态势。
6、项目效益预测
本项目具体由华闻优朋、华闻海润、华闻糖心三个主体来执行,分别为:
(1)华闻影视和优朋普乐合作的影视剧采购及运营项目
该项目由华闻优朋执行。华闻优朋主要从事影视剧的采购和运营。收入主要
来源于影视剧版权的销售收入,而其成本和费用主要包括影视剧版权的采购成
本、影视剧版权销售过程中产生的销售费用以及公司运营过程中产生的管理费
用。
(2)华闻影视和海润影视合作的影视剧生产及制作项目
该项目由华闻海润执行。华闻海润主要投资拍摄影视剧。收入来源主要是所
投资的影视剧的销售收入中的分成,而其成本和费用主要是影视剧拍摄的投资、
遴选投资项目过程中产生的相关费用等。
(3)华闻影视和舞之数码合作的影视剧生产及制作项目
该项目由华闻糖心执行。华闻糖心主要从事动画电影的制作和原创动画IP
的孵化。收入来源主要包括游戏授权收入、动漫周边产品开发的授权收入和动漫
电影制作带来的票房分成收入等。成本和费用则主要由原创动画IP的孵化过程中
产生的营销成本和推广成本、动漫电影的制作成本以及相关的营销费用和管理费
用。
影视剧生产和采购项目主要通过上述合作方式予以实施,成本回收方式除直
接版权分销外,还通过互联网电视、手机电视和其他新媒体业务分摊成本并收回
投资。通过采购和制作影视剧及其他特色视频内容相结合的方式强化公司的视频
内容优势,并通过与业内知名公司成立合资公司进行影视剧资源分销来增强公司
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华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
和合作伙伴之间的联系,共同为“移动视频”和“互联网电视”抢占入口、留住
用户提供支持。由于影视剧生产和采购项目作为公司的成本中心和发展各项主营
业务的综合后台支持,难以单独测算项目收益。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
本次非公开发行完成后,公司总资产和净资产均大幅增加,公司的资本实力
和抗风险能力将得到进一步增强。本次募集资金的运用,有利于公司未来各项业
务的发展,从长远看,有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力。
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次募集资金投资项目已经取得备案手续如下:
1. 移动视频项目:海口市发展和改革委员会核发的《海口市企业固定资产
投资项目备案表》(海发改备【2015】30 号);
2. 互联网电视项目:海口市发展和改革委员会核发的《海口市企业固定资
产投资项目备案表》(海发改备【2015】29 号);
3. 影视剧生产和采购项目:根据海南省发展和改革委员会核发的《关于影
视剧生产和采购项目备案有关问题的复函》(琼发改社会函【2015】1673 号),
该项目实施最终形式的是无形资产,不属于海南省发展和改革委员会备案范围。
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华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程及股东结构、高管人员
结构的影响
(一)本次发行对公司业务及资产的影响
上市公司主要从事的业务如下:独家承担《证券时报》、《华商报》、《新文化
报》、《华商晨报》、《重庆时报》等经营业务的经营管理,独家承担国际台国内广
播频率广告经营业务,提供留学咨询服务业务,独家承担海口市燃气管道施工和
管道燃气供应,从事城市燃气相关业务及产品的经营。2014 年起新增从事了手
机音/视频业务运营管理服务业务、运营商视频的内容分销及推广业务、楼宇电
梯广告服务业务、舆情监测和管理服务业务、动漫产品销售及动漫服务业务。本
次发行募集资金的投向与上市公司现有主营业务相关,本次发行完成后公司的主
营业务方向不会发生重大变化。
截至本预案公告日,公司尚无对公司业务及资产进行整合的计划。
(二)本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行股份数量为不超过 36,320.9648 万股。本次非公开发行完成
后,公司股本将相应增加,公司将按照发行的实际情况对公司章程与股本相关的
条款进行修改,并办理工商变更登记。
截至本预案公告日,公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
(三)本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后,上市公司高级管理人员结构不会发生变化。若上市公司拟
调整高管人员结构,将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
(四)本次发行对股东结构的影响
截止 2015 年 9 月 30 日,公司主要股东持股数量及持股比例情况如下:
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华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
序号 股东名称 持股数量额 持股比例
1 国广环球资产管理有限公司 146,500,130 7.14%
2 广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司* 110,797,422 5.40%
长信基金-浦发银行-长信-浦发-粤信 2 号资产
其中 102,561,435 5.00%
管理计划
金鹰基金-交通银行-金鹰汇垠交通银行
8,235,987 0.40%
定向增发 4 号资产管理计划
3 新疆锐盈股权投资合伙企业(有限合伙) 92,500,000 4.51%
4 西藏风网科技有限公司 59,144,736 2.88%
5 中国证券金融股份有限公司 48,283,200 2.35%
6 陕西华路新型塑料建材有限公司 47,006,989 2.29%
7 君康人寿保险股份有限公司-万能保险产品 29,124,184 1.42%
申万菱信基金-光大银行-申万菱信资产-
8 22,000,000 1.07%
华宝瑞森林定增 1 号
9 拉萨观道管理咨询有限公司 20,808,684 1.01%
10 程顺玲 20,751,789 1.01%
11 其他股东 1,454,311,549 70.90%
合计 2,051,228,683 100.00%
注:“长信基金-浦发银行-长信-浦发-粤信 2 号资产管理计划”及“金鹰基金-交通银行-金鹰
汇垠交通银行定向增发 4 号资产管理计划”为广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司指定
的为其持股的资管计划。
按照发行 36,320.9648 万股计算,公司主要股东持股数量及持股比例情况如
下:
序号 股东名称 持股数量额 持股比例
1 国广环球资产管理有限公司 146,500,130 6.07%
广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公
2 110,797,422 4.59%
司*
长信基金-浦发银行-长信-浦发-粤信 2 号 4.25%
其中 102,561,435
资产管理计划
金鹰基金-交通银行-金鹰汇垠交通银行 0.34%
8,235,987
定向增发 4 号资产管理计划
3 新疆锐盈股权投资合伙企业(有限合伙) 92,500,000 3.83%
4 西藏风网科技有限公司 59,144,736 2.45%
5 中国证券金融股份有限公司 48,283,200 2.00%
6 陕西华路新型塑料建材有限公司 47,006,989 1.95%
君康人寿保险股份有限公司-万能保险产 1.21%
7 29,124,184
品
申万菱信基金-光大银行-申万菱信资 0.91%
8 22,000,000
产-华宝瑞森林定增 1 号
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华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
序号 股东名称 持股数量额 持股比例
9 拉萨观道管理咨询有限公司 20,808,684 0.86%
10 程顺玲 20,751,789 0.86%
11 本次发行认购对象 363,209,648 15.04%
12 其他股东 1,454,311,549 60.23%
合计 2,414,438,331 100.00%
*广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司并非直接持有公司股份,而是通过其控制的两个
资管计划持有上市公司股份。
本次非公开发行股票之前,公司实际控制人是国广环球传媒控股有限公司。
公司控股股东及实际控制人不参与本次认购,按照本次发行股份数量上限
36,320.9648 万股测算,本次发行后,公司控股股东持股比例变为 6.07%,仍为持
股比例最高的股东。
(五)本次发行对业务结构的影响
公司主要从事的业务中包含了手机音/视频业务运营管理服务业务、运营商
视频的内容分销及推广业务等。此外,公司参股公司国广东方主要从事互联网电
视播控平台的运营业务。本次募集资金投向主要为“移动视频”、“互联网电视”
和“影视剧生产和采购”等项目,项目实施后,将进一步提升公司盈利能力,增
强核心业务,扩大毛利较高业务的规模,业务结构将更加优化。同时,本次募集
资金投资项目也将进一步增强国广东方作为互联网电视播控平台的整体实力,为
公司的“互联网视频生活圈”战略提供有效的支持。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
(一)对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后,公司的资产总额与净资产总额将同时增加,公司自
有资金实力将有所提升,公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。
(二)对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后,公司的总股本将增加,资产规模也将较大幅度增加。
由于公司未来各项业务的发展及经济效益不能全部立即体现,短期内可能会对公
司净资产收益率等财务指标产生一定程度的负面影响,但从长远看,公司本次募
82
华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
集资金投资项目的投入及资本实力的壮大将有利于提升上市公司的核心业务发
展和盈利能力。
(三)对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集的资金到位后,短期内将使公司筹资活动现金流入大幅
增加。随着募集资金的合理使用,募集资金投资项目进入收益期后,预计公司经
营性活动产生的现金净流量将随着公司收入和利润的增长而不断增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行股票后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不存在
变化,管理关系不存在变化。本次非公开发行也不涉及同业竞争问题。
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的
投资者,采用竞价方式进行。目前,本次发行尚未确定发行对象,最终是否存在
关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形,将在发行结束后公告
的《发行情况报告书》中披露。
本次非公开发行募集资金中部分资金使用构成关联交易:
1、国广视讯受让国视北京持有的国广华屏部分股权并对国广华屏进行增资。
2、华闻影视与海润影视、金正源合资设立华闻海润。
3、华闻爱视与国广东方对环球智达进行增资。
4、华闻传媒向国广东方增资。
上述关联交易中的第 1、2、3 项均已经公司第六届董事会 2015 年第五次临
时会议审议通过;上述关联交易的第 4 项已经公司第六届董事会 2015 年第六次
临时会议审议通过。
本次非公开发行股票募集资金投资项目在实施过程中如涉及关联交易事项,
则届时将在该等事项具体实施之前依照相关规定履行相应的审批程序。
83
华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
四、对控股股东及其关联人违规占用资金、资产及违规担保情形的
说明
本次非公开发行完成后,上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形,亦不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2015 年 9 月 30 日,公司资产负债率为 26.26%,母公司资产负债率为
15.98%。按照本次募集资金额 391,540.00 万元计算,本次非公开发行完成后,上
市公司母公司资产负债率将下降为 11.43%。
本次非公开发行后,公司资产负债率降低,有利于公司增强抗风险能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
本公司提醒投资者:在评价公司本次非公开发行股票时,除本预案提供的其
他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:
(一)募集资金投资项目效益实现风险
尽管上市公司已对本次非公开发行募集资金的投资项目的市场前景进行了
充分的调研和论证,相关投资决策基于目前的产业政策、国内市场环境、潜在用
户需求情况等条件做出。本次发行的募集资金投资项目虽已具备较高的可实现性
和较好的盈利预期,但公司与项目涉及的子公司的股东等合作伙伴的合作关系、
新型商业模式的顺利实现、新业务地区的拓展、与潜在客户的商务洽谈等方面均
存在一定的不确定性。如果未来实际市场需求与预期存在差异,或设想的商业模
式与实际环境存在偏差,抑或市场推广进展慢于公司预测,将会导致募集资金投
资项目投资完成后达不到预期效益的风险。
(二)经营管理风险
本次非公开发行股票完成后,公司的资产规模将有较大幅度的增加。尽管公
司已建立较为规范的管理制度,自身经营管理运转良好,且自身也有相当丰富的
产业投资经验,但随着募集资金的到位,公司经营决策、运作实施、人力资源和
84
华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
风险控制的难度及工作量势必将有所增加,对公司经营层的管理水平也提出了更
高的要求。因此,上市公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业
持续有效运营的经营管理风险。
(三)净资产收益率下降风险
本次非公开发行募集资金到位后,公司净资产规模将有较大幅度的增加,募
集资金投资于相关项目后,短期内对公司业绩增长贡献可能较小,利润增长幅度
可能将低于净资产增长幅度。因此,本次发行后,在短期内上市公司存在净资产
收益率下降的风险。
(四)审批风险
本次非公开发行股票方案还需经公司股东大会审议批准和中国证监会的核
准,能否取得有关主管部门的核准,以及最终取得核准的时间都存在不确定性。
85
华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
第四节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司股利分配政策
为进一步健全和完善公司利润分配决策和监督机制,强化公司回报股东的意
识,增强公司利润分配的透明度,便于投资者形成稳定的回报预期,公司在《公
司章程》以及《未来三年股东分红回报规划(2014-2016 年)》中明确了本公司的
股利分配政策并进行了公告。交易完成后,上市公司将继续遵循《公司章程》中
制定的利润分配政策,积极对上市公司股东给予回报。
(一)《公司章程》规定
第一百五十五条公司利润分配政策为:
(一)利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远及可持
续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程序。公司
董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中,应当通过多种渠道充分
听取并考虑独立董事和中小股东的意见。公司应当优先采用现金分红的利润分配
方式。
(二)利润分配的形式和期间间隔
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利,原则上每
年度进行一次现金分红,公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进
行中期现金分红或发放股票股利。
(三)公司利润分配的依据
公司利润分配的依据为母公司可供分配的利润。
(四)利润分配的条件和比例
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华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
1.现金分红条件
公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件:
(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润)为正值;
(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
(3)满足公司正常生产经营的资金需求,且无重大资金支出安排等事项发
生(募集资金项目除外)。重大资金支出安排是指公司未来十二个月计划对外投
资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产
的 30%。
在上述条件同时满足时,公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。未分配的可分配利润
可留待以后年度进行分配,并用于保证公司的正常生产经营和支持公司的可持续
发展。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟
定,经股东大会审议通过后实施。
2.股票股利分配条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分
红比例和公司总股份数合理的前提下,为保持总股份数扩张与业绩增长相匹配,
采取发放股票股利等方式分配股利。公司在确定以发放股票股利方式分配利润的
具体金额时,应充分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股份数是否与公司
目前的经营规模、盈利增长速度相匹配,并考虑对未来债权融资成本的影响,以
确保分配方案符合全体股东的整体利益。
在公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股份规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,公司可以在依据上述现金分
红条件提出现金分红预案的同时,提出股票股利分配预案。
3.现金分红在利润分配中所占的比例
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华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
公司进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占的比例不低于 20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程
序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
(五)利润分配方案的审议程序
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中,在考虑对
全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例等事宜,形成利润分配方案。利润分配方案拟定后应提交董事会
和监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论,并形成专项决
议。独立董事应就利润分配方案发表明确独立意见。监事会应就利润分配方案形
成专项决议。
公司因特殊情况不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事
发表意见后提交股东大会审议。公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社
会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
股东大会审议利润分配方案时,公司应开通网络投票方式,通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通、
筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,
并及时答复中小股东关心的问题。
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华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
(六)利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、
或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状
况发生较大变化的,可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董
事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告和专项决议,经独立
董事审核并发表意见后提交股东大会审议。
监事会应对利润分配政策调整方案进行审议,并形成专项决议。
公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议,股东大会须以特别决议
通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时,应开通网络投票方式。
(七)利润分配的信息披露机制
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否
符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,
相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分
维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和
程序是否合规和透明等。
公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露,年度利润分配预案
还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。已有独立董事就此发表意见
的,还需同时披露独立董事意见。
(八)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现
金红利,以偿还其占用的资金。
(二)《未来三年股东分红回报规划》规定
公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式向投资者分配利润,在具备
现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配。公司每年以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司进行利润分配时,现
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华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
金分红在本次利润分配中所占的比例不低于 20%。
未来三年(2014-2016 年),公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情
形,并按照《公司章程》规定的程序,确定公司每年以现金方式分配的利润的最
低比例:
(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月计划对外投资、收购资产或者购买
设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
在根据相关会计准则等相关规定可进行利润分配的前提下,公司原则上每年
度进行一次现金分红,公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行
中期现金分红或发放股票股利。
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分
红比例和公司总股份数合理的前提下,为保持总股份数扩张与业绩增长相匹配,
采取发放股票股利等方式分配股利。公司在确定以发放股票股利方式分配利润的
具体金额时,应充分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股份数是否与公司
目前的经营规模、盈利增长速度相匹配,并考虑对未来债权融资成本的影响,以
确保分配方案符合全体股东的整体利益。
如符合利润分配的前提且公司上年度盈利,但公司董事会做出不实施利润分
配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的,应当在董事会决议公告和
定期报告中详细说明具体的原因和考虑因素以及未用于现金分红的利润留存公
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司的用途,公司独立董事应对此发表独立意见,监事会应当对此发表意见。
存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红
利,以偿还其占用的资金。
二、公司股利分配情况
(一)最近三年公司利润分配方案
公司 2014 年度的利润分配预案为:以公司目前股份总数 2,051,228,683 股为
基数,向全体股东每 10 股派发现金 0.50 元(含税)。该方案经 2015 年 4 月 28
日召开的 2014 年度股东大会审议通过后,已于 2015 年 6 月 10 日实施完毕,充
分保护了中小投资者的合法权益,符合《公司章程》的规定。
公司 2013 年度的利润分配预案为:以公司 2013 年 12 月 31 日股份总数
1,846,262,977 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金 0.40 元(含税)。该方案
经 2014 年 4 月 25 日召开的 2013 年度股东大会审议通过后,于 2014 年 6 月 17
日实施完毕,充分保护了中小投资者的合法权益,符合《公司章程》的规定。
公司 2012 年度的利润分配方案为:以公司 2012 年 12 月 31 日股份总数
1,360,132,576 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金 0.20 元(含税)。该方案
经 2013 年 3 月 11 日召开的 2012 年度股东大会审议通过后,于 2013 年 5 月 7 日
实施完毕,充分保护了中小投资者的合法权益,符合《公司章程》的规定。
(二)最近三年公司现金股利分配情况
最近三年,公司以现金分红方式向公司股东分配股利的具体情况如下:
现金分红金额 归属上市公司股东
分红年度 现金分红比率
(万元,含税) 净利润(万元)
2012 年 2,720.27 29,347.82 9.27%
2013 年 7,385.05 52,587.56 14.04%
2014 年 10,256.14 98,354.13 10.43%
合计 20,361.46 180,289.51 11.29%
最近三年年均可分配利润 60,096.50
最近三年累计现金分红占最近三年年均可
33.88%
分配利润的比例
91
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(三)最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
最近三年,公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司
日常生产经营。
92
华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)
第五节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。
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(本页无正文,为《华闻传媒投资集团股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股
股票预案(修订稿)》之盖章页)
华闻传媒投资集团股份有限公司
董事会
二〇一五年十一月十三日
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