证券代码:000793 证券简称:华闻传媒 公告编号:2015-088
华闻传媒投资集团股份有限公司
第七届董事会 2015 年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
公司第七届董事会 2015 年第二次临时会议的会议通知于 2015 年
11 月 9 日以电子邮件的方式发出。会议于 2015 年 11 月 12 日下午以
通讯表决方式召开,应到董事 9 人,实到董事 9 人。会议由董事长汪
方怀先生主持,公司监事和高级管理人员列席了会议;会议符合《公
司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过并以记名投票表决方式形成以下决议:
(一)审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关法律、法规的规定,董事会对公司实际情况及有关事项进行了逐
项核查,认为公司符合我国有关法律、法规规定的上市公司非公开发
行股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二)审议并通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。
结合近期国内证券市场的变化情况,为确保本次非公开发行的顺
利进行,并满足募集资金需求,根据《中华人民共和国公司法》、《中
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华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定,公司董事会决定
拟对 2015 年 8 月 17 日公司第六届董事会第六次临时会议和 2015 年 9
月 15 日公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公
开发行股票方案的议案》之发行价格及定价原则、发行数量等进行适
当调整,除此之外,发行方案其他内容保持不变,调整后的方案具体
内容如下:
1.发行股票种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A 股),
每股面值人民币 1.00 元。
表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.发行方式
本次发行采取非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的
六个月内择机发行。
表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3.发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、
信托投资公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等不超过
十名的特定投资者。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批
文后,根据发行对象申报报价的情况,由公司董事会在股东大会授权
范围内遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账
户持有股份的,视为一个发行对象,信托投资公司作为发行对象的只
能以自有资金认购。
本次所有特定对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
4.发行价格及定价原则
本次发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
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均价的 90%,本次发行的定价基准日为公司第七届董事会 2015 年第二
次临时会议决议公告日(2015 年 11 月 13 日)。本次非公开发行股票
的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。因此,
本次非公开发行股票的发行价格相应调整为不低于 10.78 元/股。
具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后,由发行人和
保荐机构(主承销商)按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的
规定以竞价方式确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生
除权、除息的,本次发行价格作相应调整。
表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5.发行数量
本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 不 超 过 36,320.9648 万 股 ( 含
36,320.9648 万股)。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与
保荐机构(主承销商)协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的,
发行数量将根据本次募集资金金额和除权、除息后的发行价格作相应
调整。
本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量
为准。
表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
6.募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币 391,540.00 万元,募集资
金扣除发行费用后计划用于:
单位:万元
拟投入募 细分项目拟
序 项目投资 细分项目
项目名称 集资金数 细分项目名称 使用募集资
号 总额 投资总额
额 金金额
移动视频 受让国广华屏文化传
1 107,600.00 107,600.00 7,600.00 7,600.00
项目 媒(北京)有限公司
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拟投入募 细分项目拟
序 项目投资 细分项目
项目名称 集资金数 细分项目名称 使用募集资
号 总额 投资总额
额 金金额
38%的股权并对其进行
增资
设立华闻智云网络科
技(北京)有限公司并 100,000.00 100,000.00
增资
受让环球智达科技(北
京)有限公司 30%的股 101,340.00 101,340.00
互联网电
2 121,340.00 121,340.00 权并对其进行增资
视项目
国广东方网络(北京)
20,000.00 20,000.00
有限公司增资
与北京优朋普乐科技
有限公司成立合资公 92,000.00 92,000.00
司并增资
影视剧生 与海润影视制作有限
3 产和采购 162,600.00 162,600.00 公司等成立合资公司 50,000.00 50,000.00
项目 并增资
与苏州市舞之数码动
画制作有限公司成立 20,600.00 20,600.00
合资公司并增资
合计 391,540.00 391,540.00 391,540.00 391,540.00
若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额,不足部分由公司
自筹解决。本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提
下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入
进度和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前,公司
将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位
之后予以置换。
表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
7.限售期
本次发行对象认购的股份自本次发行股份上市之日起 12 个月内
不得转让。锁定期结束后,将按中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定执行。
表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
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8.本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后,公司发行前滚存的未分配利润由公司新
老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
9.上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
10.决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月
内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的,
则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决。本议案取得中国证
监会核准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实施,并最终以
中国证监会核准的方案为准。
“发行价格及定价原则”、“发行数量”调整前后的具体内容对照
详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于调整公司非公开发
行股票发行价格和发行数量的公告》(公告编号:2015-089)。
(三)审议并通过《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》。
表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
根据《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》,同意公司就本
次非公开发行股票事项编制的《华闻传媒投资集团股份有限公司 2015
年度非公开发行 A 股股票预案》相关内容进行调整和更新,具体主要
修订内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于修订 2015
年度非公开发行 A 股股票预案的公告》(公告编号:2015-090),修订
后的预案全文详见在巨潮资讯网上披露的《华闻传媒投资集团股份有
限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四)审议并通过《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》。
表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同意公司根据调整后的公司非公开发行股票方案修改和更新就本
次非公开发行股票事项编制的《华闻传媒投资集团股份有限公司非公
开发行股票募集资金使用可行性分析报告》,修订后的报告全文同日在
巨潮资讯网上公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(五)审议并通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
为保证本次非公开发行股票工作顺利进行,同意公司董事会提请
公司股东大会授权董事会在有关法律法规和公司股东大会决议范围内
全权办理与本次非公开发行股票相关的事宜,包括但不限于:
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定、
组织实施本次非公开发行股票的具体方案,包括但不限于根据具体情
况确定或调整发行价格、发行时机、发行数量、发行起止日期和发行
对象的选择等具体事项;
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票
有关的一切协议、合约和文件,包括批准和签署本次非公开发行股票
募集资金使用过程中的重大合同;
3、办理本次非公开发行股票申报事宜,根据非公开发行股票政策
变化以及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见,对本
次非公开发行股票的申请文件进行补充、修订和调整;
4、办理募集资金专项存储账户设立事宜,以及根据中国证监会的
批准情况和市场情况,在股东大会决议范围内对募集资金使用的具体
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安排进行调整;
5、本次非公开发行股票完成后,办理本次发行的股票在深圳证券
交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上
市等相关事宜;
6、根据本次非公开发行股票的结果,修改公司章程的相关条款,
办理注册资本的增加、工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的
其他事宜;
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,
办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
上述授权自股东大会通过之日起十二个月内有效。但如果公司已
于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则该授权有效
期自动延长至本次发行完成日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六)审议并通过《关于修订公司非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报及填补措施的议案》。
表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)要求,为保障中小投资者
利益,公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析。具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关
于修订公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》(公
告编号:2015-091)。
(七)审议并通过《关于召开 2015 年第四次临时股东大会的议
案》。
表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司董事会决定于 2015 年 11 月 30 日召开 2015 年第四次临时股
东大会,具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于
-7-
召开 2015 年第四次临时股东大会的通知》(公告编号:2015-092)。
三、备查文件
(一)经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;
(二)深交所要求的其他文件。
特此公告。
华闻传媒投资集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十一月十三日
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