北京大成律师事务所
关于北京弘高创意建筑设计股份有限公司
2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 的
法律意见书
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层(100020)
7/F, Building D, No.9, Dongdaqiao Road, Chaoyang District, Beijing, China 100020
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北京大成律师事务所
关于北京弘高创意建筑设计股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致:北京弘高创意建筑设计股份有限公司
北京大成律师事务所(以下简称“本所”)接受北京弘高创意建筑设计股份有
限公司(以下称“公司”)的委托,指派本所孙一飞律师、朱旭琦律师出席公司 2015
年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),依据《中华人民共和国证
券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股
东大会规则》”)等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《北京弘高创意建
筑设计股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,对本次股东大
会进行现场见证,并出具本《法律意见书》。
本所律师出具本《法律意见书》的前提为:公司向本所律师提供的所有文件
及复印件均为真实有效的;与会股东及股东代表向本所律师出示的营业执照、居
民身份证、股东账户卡、授权委托书等证照及文件均为真实有效的。
本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集
人资格、会议表决程序及表决结果合法性发表法律意见,不对本次股东大会审议
的议案内容及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所同意公
司将本《法律意见书》随本次股东大会其他信息披露资料一并公告,并依法对本
所发表的法律意见承担责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对本次
股东大会发表法律意见如下:
一、 本次股东大会召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集程序
公司于 2015 年 10 月 27 日召开第五届董事会第九次会议,审议通过《关于
1
召开 2015 年第三次临时股东大会的议案》。
2015 年 10 月 28 日,公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公开发布了
《北京弘高创意建筑设计股份有限公司关于召开 2015 年第三次临时股东大会的
通知》(以下简称“大会通知”)。大会通知列明了本次股东大会的召开时间、地
点、召集人、会议召开方式、股权登记日、会议审议事项、会议出席对象、会议
登记方法等有关事项,并附有授权委托书格式文本。
公司董事会于 2015 年 11 月 10 日以公告方式向全体股东发出召开 2015 年第
三次临时股东大会的提示性公告。
(二)本次股东大会的召开程序
本次股东大会现场会议于 2015 年 11 月 12 日 14:00 在北京市朝阳区来广营
西路朝来高科技产业园 7 号楼六层召开,会议由公司董事长何宁先生主持。参加
会议的股东(包括股东及股东委托代理人,以下统称为“股东”)逐项审议了大会
通知列明的议案并表决;通过深圳证券交易所系统进行网络投票的股东在 2015
年 11 月 12 日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;通过深圳证券交易所互联
网投票系统投票的股东在 2015 年 11 月 11 日 15:00 至 2015 年 11 月 12 日 15:00
期间的任意时间就大会通知列明的议案逐项进行了投票。本次股东大会召开的时
间、地点、内容与大会通知所列内容一致。
经本所律师核查,公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
(一)出席本次股东大会的人员资格
经本所律师核查,出席本次股东会议的股东及股东代表 7 人,代表股份
290,108,615 股,占公司有表决权股份数的 70.2895%。其中,参加现场会议的股
东及股东代表 6 人,代表股份 269,420,524 股,占公司有表决权股份数的 65.2770%;
根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统的统计结果,参加网络投票的股东 1
人,代表股份 20,688,091 股,占公司有表决权股份数的 5.0125%。
经本所律师核查,出席本次股东大会的股东均系截至股权登记日(2015 年
2
11 月 4 日)深圳证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在册的公司股东,符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定;
出席本次股东大会的股东的姓名(名称)、股票账户卡及各自持股数量与《股东
名册》的记载相符。
除因特殊情况并书面请假外,公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东
大会,公司总经理和其他高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。
(二)本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为,本次股东大会的出席人员资格、召集人资格符合有关法律、
行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
1.经本所律师核查,本次股东大会实际审议的议案与大会通知所载议案一
致,本次股东大会没有修改原有提案及提出新提案的情形。
2.经本所律师核查,本次股东大会以记名投票的方式采取现场表决、网络
投票相结合的方式,参会股东就大会通知列明的议案进行表决,未以任何理由搁
置或者不予表决。
3.经本所律师核查,本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表及
本所律师共同进行计票、监票,本次股东大会的主持人根据表决结果,当场宣布
现场表决结果。
4.经统计投票结果,本次股东大会的普通决议案均经出席会议的有表决权
的股东所持表决权的半数以上表决通过;本次股东大会的特别决议案均经出席会
议的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。涉及关联交易的议案,
关联股东均已回避表决。
(二)本次股东大会的表决结果
3
1.《关于北京弘高创意建筑设计股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条
件的议案》
本议案为特别决议案,就本议案所列议项,除公司控股股东北京弘高慧目投
资有限公司和北京弘高中太投资有限公司涉及关联交易回避表决外,出席本次股
东大会的非关联股东进行了表决。
表决结果:同意 41,730,952 股,占本次会议有效表决权股份总数 100%;反
对 0 股,占本次会议有效表决权股份总数的 0.00%;弃权 0 股,占本次会议有效
表决权股份总数的 0.00%。
其中,单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况为:同意 400 股,
占出席会议有表决权股份的 0.0010%;反对 0 股,占出席会议有表决权股份的
0.00%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.00%。
表决结果:通过。
2.《关于〈北京弘高创意建筑设计股份有限公司 2015 年度非公开发行 A
股股票方案〉的议案》
本议案为特别决议案,就本议案所列议项,除公司控股股东北京弘高慧目投
资有限公司和北京弘高中太投资有限公司涉及关联交易回避表决外,出席本次股
东大会的非关联股东逐项进行了表决。
(1)发行股票的种类和面值
表决结果:同意 41,730,952 股,占本次会议有效表决权股份总数 100%;反
对 0 股,占本次会议有效表决权股份总数的 0.00%;弃权 0 股,占本次会议有效
表决权股份总数的 0.00%。
其中,单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况为:同意 400 股,
占出席会议有表决权股份的 0.0010%;反对 0 股,占出席会议有表决权股份的
0.00%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.00%。
表决结果:通过。
(2)发行方式
表决结果:同意 41,730,952 股,占本次会议有效表决权股份总数 100%;反
对 0 股,占本次会议有效表决权股份总数的 0.00%;弃权 0 股,占本次会议有效
表决权股份总数的 0.00%。
4
其中,单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况为:同意 400 股,
占出席会议有表决权股份的 0.0010%;反对 0 股,占出席会议有表决权股份的
0.00%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.00%。
表决结果:通过。
(3)发行价格和定价原则
表决结果:同意 41,730,952 股,占本次会议有效表决权股份总数 100%;反
对 0 股,占本次会议有效表决权股份总数的 0.00%;弃权 0 股,占本次会议有效
表决权股份总数的 0.00%。
其中,单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况为:同意 400 股,
占出席会议有表决权股份的 0.0010%;反对 0 股,占出席会议有表决权股份的
0.00%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.00%。
表决结果:通过。
(4)发行对象及认购方式
表决结果:同意 41,730,952 股,占本次会议有效表决权股份总数 100%;反
对 0 股,占本次会议有效表决权股份总数的 0.00%;弃权 0 股,占本次会议有效
表决权股份总数的 0.00%。
其中,单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况为:同意 400 股,
占出席会议有表决权股份的 0.0010%;反对 0 股,占出席会议有表决权股份的
0.00%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.00%。
表决结果:通过。
(5)募集资金用途
表决结果:同意 41,730,952 股,占本次会议有效表决权股份总数 100%;反
对 0 股,占本次会议有效表决权股份总数的 0.00%;弃权 0 股,占本次会议有效
表决权股份总数的 0.00%。
其中,单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况为:同意 400 股,
占出席会议有表决权股份的 0.0010%;反对 0 股,占出席会议有表决权股份的
0.00%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.00%。
表决结果:通过。
(6)发行数量
5
表决结果:同意 41,730,952 股,占本次会议有效表决权股份总数 100%;反
对 0 股,占本次会议有效表决权股份总数的 0.00%;弃权 0 股,占本次会议有效
表决权股份总数的 0.00%。
其中,单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况为:同意 400 股,
占出席会议有表决权股份的 0.0010%;反对 0 股,占出席会议有表决权股份的
0.00%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.00%。
表决结果:通过。
(7)限售期
表决结果:同意 41,730,952 股,占本次会议有效表决权股份总数 100%;反
对 0 股,占本次会议有效表决权股份总数的 0.00%;弃权 0 股,占本次会议有效
表决权股份总数的 0.00%。
其中,单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况为:同意 400 股,
占出席会议有表决权股份的 0.0010%;反对 0 股,占出席会议有表决权股份的
0.00%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.00%。
表决结果:通过。
(8)上市地点
表决结果:同意 41,730,952 股,占本次会议有效表决权股份总数 100%;反
对 0 股,占本次会议有效表决权股份总数的 0.00%;弃权 0 股,占本次会议有效
表决权股份总数的 0.00%。
其中,单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况为:同意 400 股,
占出席会议有表决权股份的 0.0010%;反对 0 股,占出席会议有表决权股份的
0.00%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.00%。
表决结果:通过。
(9)本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
表决结果:同意 41,730,952 股,占本次会议有效表决权股份总数 100%;反
对 0 股,占本次会议有效表决权股份总数的 0.00%;弃权 0 股,占本次会议有效
表决权股份总数的 0.00%。
其中,单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况为:同意 400 股,
占出席会议有表决权股份的 0.0010%;反对 0 股,占出席会议有表决权股份的
6
0.00%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.00%。
表决结果:通过。
(10)本次非公开发行股票决议的有效期
表决结果:同意 41,730,952 股,占本次会议有效表决权股份总数 100%;反
对 0 股,占本次会议有效表决权股份总数的 0.00%;弃权 0 股,占本次会议有效
表决权股份总数的 0.00%。
其中,单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况为:同意 400 股,
占出席会议有表决权股份的 0.0010%;反对 0 股,占出席会议有表决权股份的
0.00%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.00%。
表决结果:通过。
3.《关于〈北京弘高创意建筑设计股份有限公司 2015 年度非公开发行 A
股股票预案〉的议案》
本议案为特别决议案,就本议案所列议项,除公司控股股东北京弘高慧目投
资有限公司和北京弘高中太投资有限公司涉及关联交易回避表决外,出席本次股
东大会的非关联股东进行了表决。
表决结果:同意 41,730,952 股,占本次会议有效表决权股份总数 100%;反
对 0 股,占本次会议有效表决权股份总数的 0.00%;弃权 0 股,占本次会议有效
表决权股份总数的 0.00%。
其中,单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况为:同意 400 股,
占出席会议有表决权股份的 0.0010%;反对 0 股,占出席会议有表决权股份的
0.00%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.00%。
表决结果:通过。
4.《关于〈北京弘高创意建筑设计股份有限公司 2015 年度非公开发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
本议案为特别决议案,就本议案所列议项,除公司控股股东北京弘高慧目投
资有限公司和北京弘高中太投资有限公司涉及关联交易回避表决外,出席本次股
东大会的非关联股东进行了表决。
表决结果:同意 41,730,952 股,占本次会议有效表决权股份总数 100%;反
对 0 股,占本次会议有效表决权股份总数的 0.00%;弃权 0 股,占本次会议有效
7
表决权股份总数的 0.00%。
其中,单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况为:同意 400 股,
占出席会议有表决权股份的 0.0010%;反对 0 股,占出席会议有表决权股份的
0.00%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.00%。
表决结果:通过。
5.《关于〈北京弘高创意建筑设计股份有限公司前次募集资金使用情况专
项报告〉的议案》
本议案为特别决议案,就本议案所列议项,除公司控股股东北京弘高慧目投
资有限公司和北京弘高中太投资有限公司涉及关联交易回避表决外,出席本次股
东大会的非关联股东进行了表决。
表决结果:同意 41,730,952 股,占本次会议有效表决权股份总数 100%;反
对 0 股,占本次会议有效表决权股份总数的 0.00%;弃权 0 股,占本次会议有效
表决权股份总数的 0.00%。
其中,单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况为:同意 400 股,
占出席会议有表决权股份的 0.0010%;反对 0 股,占出席会议有表决权股份的
0.00%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.00%。
表决结果:通过。
6.《关于北京弘高创意建筑设计股份有限公司本次非公开发行 A 股股票涉
及关联交易的议案》
本议案为特别决议案,就本议案所列议项,除公司控股股东北京弘高慧目投
资有限公司和北京弘高中太投资有限公司涉及关联交易回避表决外,出席本次股
东大会的非关联股东进行了表决。
表决结果:同意 41,730,952 股,占本次会议有效表决权股份总数 100%;反
对 0 股,占本次会议有效表决权股份总数的 0.00%;弃权 0 股,占本次会议有效
表决权股份总数的 0.00%。
其中,单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况为:同意 400 股,
占出席会议有表决权股份的 0.0010%;反对 0 股,占出席会议有表决权股份的
0.00%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.00%。
表决结果:通过。
8
7.《关于北京弘高创意建筑设计股份有限公司与特定发行对象签订〈附条
件生效股份认购合同〉的议案》
本议案为特别决议案,就本议案所列议项,除公司控股股东北京弘高慧目投
资有限公司和北京弘高中太投资有限公司涉及关联交易回避表决外,出席本次股
东大会的非关联股东进行了表决。
表决结果:同意 41,730,952 股,占本次会议有效表决权股份总数 100%;反
对 0 股,占本次会议有效表决权股份总数的 0.00%;弃权 0 股,占本次会议有效
表决权股份总数的 0.00%。
其中,单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况为:同意 400 股,
占出席会议有表决权股份的 0.0010%;反对 0 股,占出席会议有表决权股份的
0.00%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.00%。
表决结果:通过。
8.《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行 A 股股票
相关事宜的议案》
本议案为特别决议案,就本议案所列议项,除公司控股股东北京弘高慧目投
资有限公司和北京弘高中太投资有限公司涉及关联交易回避表决外,出席本次股
东大会的非关联股东进行了表决。
表决结果:同意 41,730,952 股,占本次会议有效表决权股份总数 100%;反
对 0 股,占本次会议有效表决权股份总数的 0.00%;弃权 0 股,占本次会议有效
表决权股份总数的 0.00%。
其中,单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况为:同意 400 股,
占出席会议有表决权股份的 0.0010%;反对 0 股,占出席会议有表决权股份的
0.00%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.00%。
表决结果:通过。
9.《 关 于 〈 北 京 弘 高 创 意 建 筑 设 计 有 限 公 司 未 来 三 年 股 东 分 红 规 划
(2016-2018 年)〉的议案》
本议案为普通决议案,就本议案所列议项,出席本次股东大会的股东进行了
表决。
表决结果:同意 290,108,615 股,占本次会议有效表决权股份总数 100%;反
对 0 股,占本次会议有效表决权股份总数的 0.00%;弃权 0 股,占本次会议有效
9
表决权股份总数的 0.00%。
其中,单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况为:同意 400 股,
占出席会议有表决权股份的 0.0001%;反对 0 股,占出席会议有表决权股份的
0.00%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.00%。
表决结果:通过。
10.《关于修改〈募集资金管理办法〉的议案》
本议案为普通决议案,就本议案所列议项,出席本次股东大会的股东进行了
表决。
表决结果:同意 290,108,615 股,占本次会议有效表决权股份总数 100%;反
对 0 股,占本次会议有效表决权股份总数的 0.00%;弃权 0 股,占本次会议有效
表决权股份总数的 0.00%。
其中,单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况为:同意 400 股,
占出席会议有表决权股份的 0.0001%;反对 0 股,占出席会议有表决权股份的
0.00%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.00%。
表决结果:通过。
11.《关于向大股东北京弘高慧目投资有限公司借款暨关联交易的议案》
本议案为普通决议案,就本议案所列议项,除公司控股股东北京弘高慧目投
资有限公司和北京弘高中太投资有限公司涉及关联交易回避表决外,出席本次股
东大会的非关联股东进行了表决。
表决结果:同意 41,730,952 股,占本次会议有效表决权股份总数 100%;反
对 0 股,占本次会议有效表决权股份总数的 0.00%;弃权 0 股,占本次会议有效
表决权股份总数的 0.00%。
其中,单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况为:同意 400 股,
占出席会议有表决权股份的 0.0010%;反对 0 股,占出席会议有表决权股份的
0.00%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.00%。
表决结果:通过。
本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,合法有效。
10
四、 结论意见
综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东
大会人员的资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,出席本次股东大会人员的资格、
召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
(以下无正文)
11
(本页无正文,为《北京大成律师事务所关于北京弘高创意建筑设计股份有限公
司 2015 年第三次临时股东大会的法律意见书》签字页)
北京大成律师事务所 经办律师:
孙一飞
(盖章)
经办律师:
朱旭琦
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