股票简称:胜利股份 股票代码:000407 公告编号:2015-071 号
山东胜利股份有限公司董事会
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示
1.公司 2014 年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项本
次解除限售股份的数量为 16,543,045 股,占公司股本总额的比例为 2.14%;
实际可上市流通股份为 16,543,045 股,占总股本的 2.14%。
2.本次解除限售股份的上市流通日期为 2015 年 11 月 16 日。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
山东胜利股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)经中国证券
监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准山东胜利股份有限公
司向山东胜利投资股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》(证监许可【2014】931号)核准,公司向山东胜利投资股份有限公司发
行39,502,776股股份、向张德钢发行785,978股股份、向陈正裕发行785,978
股股份、向闫长勇发行42,701,119股股份、向刘宾发行4,957,353股股份、
向孙长峰发行4,944,730股股份购买相关资产;同时,中国证监会核准本公
司非公开发行不超过31,138,790股新股募集配套资金。
1
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项涉及两次
发行,其中,公司发行股份购买资产部分新增股份93,677,934股为有限售条
件的流通股,上市首日为2014年11月12日;公司非公开发行募集配套资金部
分新增股份31,138,790股为有限售条件的流通股,上市日为2014年12月5日。
上述交易全部实施后,公司总股本增加至774,048,768股。
鉴于交易相关方在重组报告书中所作承诺,公司上述有限售条件中的
16,543,045股股份(为发行股份购买资产部分之新增股份)限售期届满,根
据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
限售股份解除限售的相关规定,现将相关事项公告如下:
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份的上市流通日期为2015年11月16日。
2.本次解除限售股份的数量为16,543,045 股,占公司股本总额的比例
为2.14%;实际可上市流通股份为16,543,045股,占总股本的2.14%。
3.本次申请解除股份限售的股东户数为5户。
4.本次股份解除限售及上市流通具体情况:
2
本次实际
所持限售
序 股东 本次解除限 可上市流 质押或解冻情
职务 股份总数 业绩承诺情况 目前业绩承诺履行情况
号 全称 售数量(股) 通数量 况
(股)
(股)
当前股份质押
1 刘宾 自然人股东 4,957,353 4,957,353 4,957,353 -- --
4,957,353 股
当前股份质押
2 孙长峰 自然人股东 4,944,730 4,944,730 4,944,730 -- --
2,600,000 股
闫长勇为东阿县东 根据大信会计师事务所(特
泰燃气有限责任公司(以 殊普通合伙)为交易标的 2014
下简称“东泰燃气”)及 年度业绩承诺情况出具的盈利
东阿县东泰压缩天然气 预测实现情况专项审核报告(详
有限责任公司(以下简称 见刊载于 2015 年 3 月 7 日巨潮
“东泰压缩”)补偿义务 资讯网《盈利预测实现情况专项
人,东泰燃气 2014 年至 审核报告》),东泰燃气、东泰压
公司董事、 当前股份质押
3 闫长勇 42,701,119 6,405,168 6,405,168 2016 年的承诺净利润不 缩 2014 年度净利润实现数分别
副总裁 36,295,951 股
低 于 1,822.31 万 元 、 为 1,848.98 万元、557.55 万元,
2,392.90 万元和 2,710.14 均达到了承诺净利润,闫长勇履
万元;东泰压缩 2014 年 行了其作出的关于交易标的的
至 2016 年的承诺净利润 业绩承诺,本次股份解禁不存在
不 低 于 544.66 万 元 、 违背上述承诺的情形。
614.69 万元和 688.66 万 剩余未解禁股份继续按前
元。 述承诺完成情况执行解禁手续。
张德钢为青岛润昊 根据大信会计师事务所(特
天然气有限公司(以下简 殊普通合伙)为交易标的 2014
4 张德钢 自然人股东 785,978 117,897 117,897 称“青岛润昊”)补偿义 年度业绩承诺情况出具的盈利
务人,按其交易前对标的 预测实现情况专项审核报告(详
公司的持股比例补偿,青 见刊载于 2015 年 3 月 7 日巨潮
3
岛润昊 2014 年至 2016 年 资讯网《盈利预测实现情况专项
的承诺净利润不低于 审核报告》),青岛润昊 2014 年
891.58 万元、1,148.50 万 度净利润实现数分别为 898.18
元和 1,294.98 万元。 万元,达到了承诺净利润,张德
钢履行了其作出的关于交易标
的的业绩承诺,本次股份解禁不
存在违背上述承诺的情形。
剩余未解禁股份继续按前
述承诺完成情况执行解禁手续。
陈正裕为青岛润昊 根据大信会计师事务所(特
天然气有限公司补偿义 殊普通合伙)为交易标的 2014
务人,按其交易前对标的 年度业绩承诺情况出具的盈利
公司的持股比例补偿,青 预测实现情况专项审核报告(详
岛润昊 2014 年至 2016 年 见刊载于 2015 年 3 月 7 日巨潮
的承诺净利润不低于 资讯网《盈利预测实现情况专项
891.58 万元、1,148.50 万 审核报告》),青岛润昊 2014 年
5 陈正裕 自然人股东 785,978 117,897 117,897
元和 1,294.98 万元。 度净利润实现数分别为 898.18
万元,达到了承诺净利润,陈正
裕履行了其作出的关于交易标
的的业绩承诺,本次股份解禁不
存在违背上述承诺的情形。
剩余未解禁股份继续按前
述承诺完成情况执行解禁手续。
合计 54,175,158 16,543,045 16,543,045 -- -- --
4
注:根据承诺规定
刘宾于2015年11月16日解禁其持有公司全部股份。
孙长峰于2015年11月16日解禁其持有公司全部股份。
闫长勇于2015年11月16日解禁其持有公司全部股份的15%。
张德钢于2015年11月16日解禁其持有公司全部股份的15%。
陈正裕于2015年11月16日解禁其持有公司全部股份的15%。
三、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类型
数量(股) 比例(%) 数量(股) 数量(股) 比例(%)
一、限售流通股 129,145,828 16.68 -16,543,045 112,602,783 14.55
境内法人持股 74,921,660 9.68 -- 74,921,660 9.68
境内自然人持股 54,224,168 7.00 -16,543,045 37,681,123 4.87
二、无限售流通股 644,902,940 83.32 +16,543,045 661,445,985 85.45
三、总股本 774,048,768 100.00 -- 774,048,768 100.00
四、本次申请解除限售股东承诺履行及相关情况
(一)本次申请解除限售股东作出的相关承诺及其履行情况
在公司2014年度资产重组过程中,本次申请解除限售的股东张德钢、陈
正裕、闫长勇、刘宾和孙长峰作出的承诺事项及目前承诺的履行情况如下:
1.张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰关于股份锁定期的承诺及
履行情况
张德钢、陈正裕、闫长勇承诺:“本次以资产所认购的胜利股份增发股
票,其中55%比例将自股票上市之日起锁定36个月;30%比例将自股票上市之
日起锁定24个月;15%比例将自股票上市之日起锁定12个月。上述股份在锁
定期不得上市流通、转让,锁定期满后按照中国证监会、深圳证券交易所有
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关法律法规办理。” 张德钢、陈正裕、闫长勇同时承诺:“在利润补偿期间
内,若标的公司任何一个年度经审计确认的实现净利润数低于承诺的净利润
数,闫长勇、张德钢和陈正裕首先根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市
公司进行当期业绩承诺补偿,当期业绩补偿后剩余解禁股份不能流通,其锁
定期自动延长12个月;下一年度的实现净利润数仍低于承诺的净利润数,进
行业绩补偿后剩余解禁股份(包括当期及上期剩余解禁股份)锁定期继续延
长12个月;锁定期最后结束年度未完成利润数的,业绩补偿后剩余解禁股份
(包括当期及前期剩余解禁股份)锁定期延长12个月。标的公司任何一个年
度经审计确认的实现净利润数不低于承诺的净利润数,当期解禁股份与前期
剩余解禁股份可以同时流通。”
刘宾、孙长峰承诺:“本次以资产所认购的胜利股份增发股票,自股票
上市之日起12个月内不流通、转让,锁定期满后按照中国证监会及深圳证券
交易所有关规定执行。”
截至目前,本次申请解除限售股份的股东张德钢、陈正裕、闫长勇、刘
宾、孙长峰严格履行了上述承诺,不存在违背上述承诺的情形。
2. 闫长勇、刘宾、孙长峰关于避免同业竞争的承诺及履行情况
闫长勇承诺:“本次交易完成后,本人及本人控制的企业不从事与胜利
股份构成同业竞争的业务,并将保障胜利股份资产、业务、人员、财务、机
构方面的独立性。无论是否获得胜利股份许可,不直接或间接从事与胜利股
份相同或相似的业务,保证将采取合法、有效的措施,促使本人拥有控制权
的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与胜利股份相同或相似的业
务;保证不利用主要股东等身份,进行其他任何损害胜利股份及其他股东权
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益的活动。本人愿意对违反上述承诺而给胜利股份造成的经济损失承担赔偿
责任。”
刘宾、孙长峰承诺:“在胜利股份(包括胜利股份及其子公司、东泰燃
气、东泰压缩,以下同)任职期间,除通过胜利股份从事业务之外,不拥有、
管理、控制、投资、从事其他任何与胜利股份所从事业务相同或相近的任何
业务或项目,亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、
承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与胜利股份构成竞争的业
务,并承诺在辞职后两年内不从事上述业务。如违反上述同业竞争承诺,除
承担相应法律责任外,本人所得收入全部收归胜利股份或东泰燃气、东泰压
缩所有。”
截至目前,本次申请解除限售股份的股东闫长勇、刘宾、孙长峰严格履
行了上述承诺,不存在违背上述承诺的情形。
3. 闫长勇关于减少和规范关联交易的承诺及履行情况
闫长勇承诺:“(1)诚信和善意履行作为胜利股份主要股东的义务,
本人及本人所控制的下属企业尽量避免和减少与胜利股份(包括其控制的公
司)之间的关联交易;对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与胜
利股份依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他
规范性文件和公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格依照与无关联关
系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有
公允性;保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披
露义务;保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关联
交易损害上市公司及非关联股东的利益。(2)承诺在胜利股份股东大会对
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涉及本人及本人控制企业的有关关联交易事项进行表决时,履行回避表决的
义务。(3)本人及本人控制的下属企业将不会要求和接受胜利股份给予的
与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条
件。(4)保证将依照胜利股份的章程规定参加股东大会,平等地行使股东
权利并承担股东义务,不利用主要股东地位谋取不正当利益,不损害胜利股
份及其他股东的合法权益。除非本人不再成为持股胜利股份5%以上股东,本
承诺始终有效。若本人违反上述承诺给胜利股份及其他股东造成损失,一切
损失将由本人承担。”
截至目前,本次申请解除限售股份的股东闫长勇严格履行了上述承诺,
不存在违背上述承诺的情形。
4. 张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰关于业绩补偿的承诺及履
行情况
(1)承诺内容
标的公司2014年至2016年的净利润均指扣除非经常性损益后的净利润。
①业绩承诺
交易对方承诺:
青岛润昊2014年至2016年的承诺净利润不低于891.58万元、1,148.50万
元和1,294.98万元;东泰燃气2014年至2016年的承诺净利润不低于1,822.31
万元、2,392.90万元和2,710.14万元;东泰压缩2014年至2016年的承诺净利
润不低于544.66万元、614.69万元和688.66万元;胜利投资将持有昆仑利用
49%股权所产生的投资收益作为承诺净利润,2014年至2016年所对应的承诺
净利润不低于1,048.34万元、1,162.65万元、1,232.69万元。
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②盈利与减值补偿
青岛润昊的补偿义务人为胜利投资、张德钢、陈正裕,补偿时按其交易
前对标的公司的持股比例补偿;昆仑利用的补偿义务人为胜利投资;东泰燃
气、东泰压缩的补偿义务人均为闫长勇,即在闫长勇、刘宾、孙长峰三方需
要进行业绩补偿和资产减值补偿时全部由闫长勇进行补偿。上市公司将获得
现金与股份双重补偿。
A.现金与股份双重补偿
本次交易实施完毕后,标的公司在利润补偿期间内任何一年度的实现净
利润数应不低于上述规定的同期承诺净利润数,否则补偿义务人应按照规定
对上市公司同时予以现金补偿和股份补偿。业绩承诺现金补偿和业绩承诺股
份补偿两种方式同时实施、不分先后,互不替代。
B.业绩承诺现金补偿
若标的公司在利润补偿期间内任何一年度的实现净利润数低于同期承
诺净利润数,差额部分由补偿义务人以现金方式对上市公司予以补偿。补偿
义务人应在标的公司年度审计报告出具后10个工作日内以现金方式将上述
差额部分支付给上市公司。
C.业绩承诺股份补偿
补偿义务人首先以其所持上市公司股份进行补偿,股份不足补偿部分则
在补偿上限内以现金进行补偿(该现金补偿与上述业绩现金补偿中的现金补
偿不可替代),即现金补偿系在补偿义务人可以补偿给上市公司的股份数量
不足其应当补偿给上市公司的股份数量时发生;补偿义务人可以补偿给上市
公司的股份数量大于或等于其应当补偿给上市公司的股份数量时,现金补偿
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的金额为零。
每年补偿的股份数量=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期
末累积实际净利润数)×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总
和-已补偿股份数量。
补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下,在各年计
算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。
补偿义务人应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×胜利股份向补偿
义务人发行股份的价格。
D.资产减值股份补偿
标的公司在利润补偿期间届满时上市公司将聘请各方认可的具有证券
业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试。如期末减值额/标的资
产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数,则补偿义务人将另行补
偿股份,补偿义务人需补偿的股份数量=标的公司期末减值额÷胜利股份向
补偿义务人发行股份的价格-已补偿股份总数。
依据上述计算公式计算的结果为负数或为零时,按零取值,即无需再额
外补偿,已补偿的股份不冲回。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期
限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
E.股份补偿的上限
业绩承诺股份补偿和资产减值股份补偿统称为“股份补偿”,补偿义务
人利润补偿的上限为其在本次交易中取得的胜利股份的股份总额。但若补偿
义务人获得的股份有减持行为,而未减持的股份数量不足业绩承诺未达标和
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资产减值所要求的补偿数量,补偿义务人以其未减持的股份补偿后,需以其
减持所得总金额为上限,以现金方式另行补偿给上市公司。
截至目前,根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)为交易标的2014年
度业绩承诺情况出具的盈利预测实现情况专项审核报告(详见刊载于2015年
3月7日巨潮资讯网《盈利预测实现情况专项审核报告》),本次申请解除限
售股份的股东张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾、孙长峰严格履行了其作出的
关于交易标的的业绩承诺,不存在违背上述承诺的情形。
(二)本次申请解除限售股东是否存在非经营性占用上市公司资金,上
市公司是否违法违规为其提供担保的情形
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情
形,公司对其不存在违规担保的情形。
五、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问东方花旗证券有限公司认为,胜利股份本次申请
解除限售的股东履行了其在本次交易中作出的股份锁定承诺;公司本次限售
股份上市流通符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。
六、备查文件
1.限售股份上市流通申请书;
2.限售股份解除限售申请表;
3.股份结构表和限售股份明细表;
4.东方花旗证券有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项限售股份上市流通的专项核查意见;
11
5.深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
山东胜利股份有限公司董事会
二Ο一五年十一月十三日
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