A 股上市地:上海证券交易所 证券代码:600677 证券简称:航天通信
航天通信控股集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易重组报告书(修订稿)
交易对方之一/配套资金认购方之一 : 中国航天科工集团公司
交易对方之二 : 南昌万和宜家股权投资合伙企业(有限合伙)
交易对方之三 : 智慧海派自然人股东邹永杭、朱汉坤、张奕
交易对方之四 : 徐忠俊等江苏捷诚12名自然人股东
配套资金认购方之二 : 西藏紫光春华投资有限公司
独立财务顾问
二〇一五年十一月
公司声明
航天通信控股集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”
或“航天通信”)及全体董事保证本报告书内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏承担个别和连带的法律责任。
1-1-1
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、准确、完整。
中国证监会或其它政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交
易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问,应咨
询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
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修订提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本报告书于 2015 年 7 月 23 日经航天通信第七届董事会第八次会议审议通
过并于 2015 年 7 月 25 日进行了首次公开披露。本公司根据中国证监会审核的
相关要求对本报告书进行了相应的修订、补充和更新。本报告书修订情况具体如
下:
1、本次交易相关的财务资料已过有效期限,本公司正根据相关法律法规的
要求更新财务资料。在“重大事项提示”之“十四、关于更新本次交易财务资料
的提示”中补充披露了上市公司更新财务资料的相关情况;
2、由于本次交易已经中国证监会核准,在“重大事项提示”之“九、本次
交易方案实施需履行的审批程序”、“重大风险提示”之“二、本次交易的审批风
险”、“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的决策过程”以及“第十五节
风险因素”之“二、本次交易的审批风险”进行了修改,在“重大风险提示”增
加了“三、商务部禁止经营者集中的风险”,在“第十五节风险因素”增加了“三、
商务部禁止经营者集中的风险”;
3、在“重大风险提示”之“五、标的公司智慧海派的经营风险”中增加了
“3、主要客户及供应商依赖风险”,在“第十五节风险因素”之之“五、标的公
司智慧海派的经营风险”中增加了“3、主要客户及供应商依赖风险”;
4、在“重大事项提示”之“十、本次重组相关方所作出的重要承诺”以及
“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的主要内容”中增加了航天科工关
于本次交易前持有航天通信股份的锁定承诺;
5、在“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的决策过程”增加了“(三)
本次交易无需取得国防科工局的批准”和“(四)紫光春华参与本次募集配套资
金不需要取得教育部的批准”;
6、在“第一节 本次交易概况”之“四”本次交易的主要内容”之“(一) 交
易对方”增加了“1、本次未收购智慧海派全部股权的原因”、“2、本次未收购收
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购江苏捷诚全部股权的原因”和“3、交易对方之间的关联关系”;
7、在“第一节 本次交易概况”之“四”本次交易的主要内容”之“(五)
发行股份购买资产情况”之“5、本次交易发行股份购买资产之发行股份的锁定
期安排”增加了“(3)本次交易前航天科工及其一致行动人持有的上市公司股份
的锁定期安排”和“(4)本次交易的锁定期安排符合相关法律法规的规定”;
8、在“第三节 交易对方及认购对象基本情况”之“三、智慧海派的自然人
交易对方”添加了海盈投资的注销情况和杭州万和的转让情况;
9、在“第四节 标的资产基本情况”之“一、标的资产基本情况”之“(一)
智慧海派 51%”股权”之“5、最近两年一期的主要财务数据”增加了“1)非经
常性损益确认依据”、“2)非经常性损益确认合理性”、“3)以及 2013 年、2014
年扣除非经常性损益和净利润水平较低而 2015 年 1-5 月大幅上升的原因以及未
来持续盈利能力”;
10、在“第四节 标的资产基本情况”之“二、标的公司的业务情况”之“(一)
智慧海派的业务情况”之“5、主要产品产能、产量及销量情况 ”增加了“(3)
报告期内自产和外协生产情况”、“报告期内智慧海派前五大客户变动的原因”、
“(6)智慧海派与主要客户交易条款、价格及付款条件对比情况”、“(7)智慧海
派海外销售情”、“(8)智慧海派海外销售制度、政策 ”以及“联想/摩托罗拉成
为智慧海派的第一大供应商的原因;
11、在“第四节 标的资产基本情况”之“二、标的公司的业务情况”之“(一)
智慧海派的业务情况”之“6、主要原材料、能源供应情况”增加了“(3)智慧
海派主要供应商的稳定性,及其对未来生产经营的影响 ”和“(4)智慧海派与
其他主要供应商交易条款、价格及付款条件对比情况”,并更新了“(5)前五大
供应商采购情况”;
12、在“第四节 标的资产基本情况”之“三、标的公司报告期内的会计政
策及相关会计处理”之“(一)智慧海派的会计政策及相关会计处理”增加了“7、
存货跌价准备计提”;
13、在“第五节交易标的评估或估值”之“一、标的资产的评估情况”之“(一)
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标的资产评估的基本情况”增加了“3、本次交易的资产评估备案符合国有资产
评估管理的相关规定”;
14、在“第五节交易标的评估或估值”之“一、标的资产的评估情况”之“(四)
智慧海派评估说明及评估结果”之“2、收益法评估结果”更新了“(1)收益法
评估方法和思路”、“(2)营业收入预测”和“(5)折现率”;
15、在“第五节交易标的评估或估值”之“一、标的资产的评估情况”之“(四)
智慧海派评估说明及评估结果”添加了“5、智慧海派 2015 年营业收入、净利润
预测的可实现性”;
16、“第五节 交易标的评估或估值”之“一、标的资产的评估情况”之“(五)
江苏捷诚评估说明及评估结果”添加了“5、与上一次交易评估作价差异的原因
及合理性”;
17、“第九节 董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“二、交易标的
行业特点和经营情况的讨论与分析”之“(一)智慧海派所处行业特点及其竞争
力”增加了“ODM 模式与品牌模式的区别和联系”、“关于智慧海派行业地位的
第三方依据”、“智慧海派的竞争优劣势”、“报告期内应收账款变动趋势分析”、
“营改增”对智慧海派未来业绩及评估值不存在重大影响”和“可比公司毛利率
比较分析”;
18、“第九节 董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“五、本次交易
对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析”之“(一)本次交易
完成后资产负债情况的分析”增加了“5、本次交易对上市公司合并财务报表商
誉的影响”;
19、“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”更新了“2、本
次交易前标的公司的关联交易的情况”,并增加了“张南、邹永杭、邵忠、朱汉
坤、张奕等人的任职情况以及报告期内存在其他应收款的原因”,更新了“智慧
海派与杭州万和关联交易的情况”;
20、“第十五 节风险因素”之“标的公司智慧海派的经营风险”增加了“3、
主要客户及供应商依赖风险”;
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21、“第十七节其他重要事项”增加了“三、本次交易后上市公司的现金分
红政策及相关安排”。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易概况
航天通信拟分别向邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家发行股份购买其持有的
智慧海派的 51%股权(其中购买邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家持有的智慧海
派的股权比例分别为:31.78%、9.30%、5.42%和 4.50%);向航天科工和徐忠俊
等 12 名江苏捷诚自然人股东发行股份购买其持有的江苏捷诚合计 36.92876%的
股权;同时航天通信拟采用定价发行的方式向航天科工和紫光春华非公开发行股
票募集配套资金,募集配套资金部分用于支付与本次重组相关的中介机构费用,
剩余部分用于对智慧海派进行增资,用于智慧海派的智能终端生产基地建设项目、
杭州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中心项目、产线自动化改造项目及补
充智慧海派流动资金。募集配套资金总额为 41,276.20 万元。本次募集配套资金
以发行股份购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购
买资产的实施。
本次交易完成以后,上市公司的控股股东仍为航天科工,实际控制人仍为国
务院国资委,本次交易不会改变上市公司的实际控制人。
二、标的资产的评估及作价情况
本次重组中,标的资产智慧海派 51%股权的最终交易价格以具有证券业务资
格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准;航天
科工持有的江苏捷诚 30.5175%股权的最终交易价格以具有证券业务资格的资产
评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准;徐忠俊等
12 名自然人股东持有的江苏捷诚 6.41126%股权的最终交易价格以具有证券业务
资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准。
本次交易的评估基准日为 2015 年 2 月 28 日。根据中联评估出具的《资产评
估报告》,各标的资产账面价值、评估值、增值率等情况如下表:
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对应收购
对应收购股
股东全部 母公司报表 股权比例
收购股权 权比例 评估增
权益评估 账面净资产 的
比例 的评估值 值率
值(万元) (万元) 账面净资
(万元)
产(万元)
智慧海派 208,832.04 52,075.62 51.00% 106,504.34 26,558.57 301.02%
江苏捷诚 46,912.66 28,724.37 36.92876% 17,324.26 10,607.55 63.32%
截至 2015 年 2 月 28 日,标的公司智慧海派母公司报表账面净资产为
52,075.62 万元,股东全部权益评估价值为 208,832.04 万元,评估增值率为 301.02%,
智慧海派 51%股权对应的评估价值为 106,504.34 万元。经交易各方协商,确定智
慧海派 51%股权的交易价格为 106,504.34 万元。
截至 2015 年 2 月 28 日,标的公司江苏捷诚母公司报表账面净资产为
28,724.37 万元,股东全部权益评估价值为 46,912.66 万元,评估增值率为 63.32%,
江苏捷诚 36.92876%股权对应的评估价值为 17,324.26 万元。经交易各方协商,
确定江苏捷诚 36.92876%股权的交易价格为 17,324.26 万元。
三、本次交易构成重大资产重组及关联交易
本次交易标的资产的评估值合计 123,828.60 万元,本公司 2014 年 12 月 31
日经审计的合并报表归属于母公司的所有者权益合计 153,800.92 万元,本次标的
资产的评估值合计占本公司 2014 年 12 月 31 日经审计的合并报表归属于母公司
的所有者权益的比例为 80.51%,且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》,本
次交易构成上市公司重大资产重组,需按规定进行相应信息披露;同时,本次交
易涉及发行股份购买资产,需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次重组的交易对方之一航天科工是本公司的控股股东,为本公司的关联方,
故本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时,关联董事回避表决;
在本公司股东大会审议相关议案时,关联股东回避表决。
四、本次交易不构成借壳
本次交易前,上市公司的控股股东为航天科工,实际控制人为国务院国资委。
本次交易完成后,航天科工直接及间接控制上市公司 20.07%的股份,邹永杭、
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邹永杭之配偶张奕以及邹永杭控制的万和宜家将合计持有上市公司 10.65%股权,
朱汉坤将持有上市公司 2.38%股权。航天科工对上市公司的控制地位分析如下:
(1)邹永杭与朱汉坤之间不存在一致行动关系
首先,从邹永杭、朱汉坤的个人经历的关联性来看。邹永杭、朱汉坤于2012
年才正式开始建立商业合作关系,上述两人于2012年4月共同出资设立深圳海派,
于2014年7月共同出资设立江西海派(现智慧海派),于2014年8月共同出资设立
海盈投资(正在履行注销流程),于2015年2月共同出资设立万和宜家。截至本
重组报告书出具日,邹永杭直接持有智慧海派62.98%的股权、海盈投资70%股权
和万和宜家80%的出资额,朱汉坤直接持有智慧海派17.10%的股权、海盈投资30%
股权和万和宜家20%的出资额。此外,2012年4月至今,邹永杭担任深圳海派的
执行董事、总经理,同期朱汉坤任深圳海派常务副总裁;2014年7月至今,邹永
杭担任智慧海派的执行董事、总经理;同期,朱汉坤任智慧海派常务副总裁。邹
永杭及朱汉坤的上述关系均不属于一致行动关系。
其次,根据邹永杭、朱汉坤出具的承诺,上述两人不存在任何亲属关系,不
存在股份代持情形,也不存在为另一方取得相关股份提供融资安排的情形。一直
以来两人各自均系独立判断并行使对智慧海派享有的股东权利,不存在与智慧海
派的其他股东通过协议、其他安排扩大其所能够支配的智慧海派表决权数量的约
定、行为或者事实。在本次交易完成后,上述两人之间亦不会存在通过协议、其
他安排,共同扩大其所能够支配的航天通信股份表决权数量的约定、行为或者事
实。
(2)本次交易完成后保持控制权稳定的措施
本次交易完成前后,上市公司的股权结构对比情况如下:
本次交易完成后(考虑配套融
本次交易前
股东名称 资)
数量(万股) 比例 数量(万股) 比例
航天科工及航天资产 8,200.67 19.69% 10,472.07 20.07%
邹永杭 - - 4,235.72 8.12%
朱汉坤 - - 1,239.40 2.38%
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本次交易完成后(考虑配套融
本次交易前
股东名称 资)
数量(万股) 比例 数量(万股) 比例
张奕 - - 721.87 1.38%
万和宜家 - - 599.71 1.15%
徐忠俊等 12 名捷诚自
- - 191.94 0.37%
然人股东
紫光春华 - - 1,276.32 2.45%
其他投资者 33,442.14 80.31% 33,442.14 64.09%
总股本 41,642.81 100.00% 52,179.17 100.00%
根据以上测算,本次交易完成后且配套融资资金到位后,航天科工及航天资
产将合计持有上市公司20.07%的股份,智慧海派原股东(邹永杭、张奕、朱汉坤
和万和宜家)将合计持有上市公司13.03%股份。因此,本次交易完成以后,航天
科工及航天资产持有上市公司的股份比例大于智慧海派原股东持有上市公司的
股权比例,航天科工仍然保持上市公司控股股东地位。
另外,为巩固本次交易完成后航天科工对上市公司的控制权,上市公司还采
取了以下措施:
1)通过上市公司董事会构成的约定,保障航天科工对上市公司董事会的控
制力。本次交易前,上市公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,航天科
工推荐董事6名。根据上市公司和邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家签署的《发
行股份购买资产协议》,“本次交易完成后,乙方(邹永杭、张奕、朱汉坤和万
和宜家)最多推荐一名董事进入甲方(航天通信)董事会成员。”而根据上市公
司章程:“公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,
必须经全体董事的过半数通过。”因此,在上市公司现有董事会人数不变的情况
下,本次交易完成后,邹永杭、张奕、朱汉坤和万和宜家在上市公司董事会的9
个席位中最多占据1个席位,不会对上市公司的控制权造成实质性影响。
2)根据上市公司与邹永杭、张奕、万和宜家、朱汉坤签署的《发行股份购
买资产协议》,在本次交易完成后,邹永杭、张奕、万和宜家、朱汉坤不得以任
何方式寻求或与他人共同寻求或指使他人寻求对公司的控股权,或成为公司的实
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际控制人。
综上,独立财务顾问中信证券认为:邹永杭、朱汉坤之间未发现存在一致行
动关系,本次交易完成后,航天科工仍为上市公司的控股股东,国务院国资委仍
为上市公司的实际控制人,本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易不
适用《重组管理办法》第十三条规定的情形。
五、发行股份购买资产情况
(一)定价原则
根据《重组管理办法》相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司通过与交易对方之间协商,兼顾各方利益,确定本次发行价格采用
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考
价的 90%作为确定发行价格的基础。
(二)发行价格
本次交易中,上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日,发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 15.6632 元/股,经交易各方协商,
确定发行价格为 15.67 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
(三)发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股,每股面值为
人民币 1.00 元。
(四)发行数量
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本次重组标的资产交易价格总金额为 123,828.60 万元,上市公司购买标的资
产需发行股份总数为 79,022,709 股。其中,购买智慧海派 51%股权发行股份的数
量为 67,967,031 股,购买江苏捷诚 36.92876%股权发行股份的数量为 11,055,678
股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
行相应调整。
(五)本次交易发行股份购买资产之发行股份的锁定期安排
1)智慧海派交易对方股份锁定期
本次重组发行股份购买资产的交易对方邹永杭、朱汉坤以资产认购而取得的
航天通信股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让,该等股份根据盈利承
诺实现情况,自股份发行结束之日起每满 12 个月,按照 15%:15%:70%逐年分期
解锁,具体分期解锁的操作方式为:
自股份发行结束之日起满 12 个月后,如智慧海派实现盈利承诺期间第一年
的承诺净利润数,即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的 15%,如果届时尚无法判
断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润,则锁定期延长至航天通信下一
次年报公告之日;
自股份发行结束之日起满 24 个月后,如智慧海派实现盈利承诺期间第二年
的承诺净利润数,即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的 15%,如果届时尚无法判
断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润,则锁定期延长至航天通信下一
次年报公告之日;
自股份发行结束之日起满 36 个月后,如智慧海派实现盈利承诺期间第三年
的承诺净利润数,即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的 70%,如果届时尚无法判
断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润,则锁定期延长至航天通信下一
次年报公告之日。
盈利承诺期间,智慧海派第一次出现实际净利润达不到承诺净利润的,则自
第一次出现上述情况之日起,邹永杭、朱汉坤的所有剩余未解禁股份的锁定期在
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前述解锁规则的基础上均延长一年;智慧海派第二次出现实际净利润未达到承诺
净利润数的,则自第二次出现上述情况之日起,邹永杭、朱汉坤的所有剩余未解
禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。
张奕、万和宜家以资产认购而取得的航天通信的股份自股份发行结束之日起
36 个月内不得转让。盈利承诺期间,智慧海派第一次出现实际净利润达不到承
诺净利润的,则自第一次出现上述情况之日起,张奕、万和宜家的所有未解禁股
份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年;智慧海派第二次出现实际净利
润未达到承诺净利润数的,则自第二次出现上述情况之日起,张奕、万和宜家的
所有未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。
2)江苏捷诚交易对方股份锁定期
航天科工以及徐忠俊等 12 名江苏捷诚自然人股东承诺,通过本次重组取得
的股份,自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。
另外航天科工还承诺,本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,
其出售江苏捷诚 30.5175%股权所获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
六、募集配套资金安排
(一)发行价格
本次募集配套资金采取定价发行,定价基准日为上市公司审议本次交易相关
事项的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规
定,本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日航天通
信 A 股股票交易均价的 90%,即不低于 15.6632 元/股。经过交易各方协商,本
次募集配套资金的股份发行价格为 15.67 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
(二)发行种类及面值
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本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股,每股面值为
人民币 1.00 元。
(三)发行数量
本次募集配套资金金额为 41,276.20 万元,对应股份发行数量合计 26,340,905
股。本次最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果
为准。
定价基准日至发行日期间,公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息除权行为,本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量
将作相应调整。
(四)发行对象及认购金额
本次募集配套资金认购对象及其各自认购数量及金额具体如下:
募集配套资金认购
序号 发行价格(元/股) 认购金额(万元) 认购数量(股)
对象
1 航天科工 15.67 21,276.20 13,577,664
2 紫光春华 15.67 20,000.00 12,763,241
(五)募集配套资金用途
本次交易中,募集资金部分用于支付与本次重组相关的中介机构费用,剩余
部分用于对智慧海派进行增资,用于智慧海派的智能终端生产基地建设项目、杭
州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中心项目、产线自动化改造项目及补充
智慧海派流动资金。增资价格相关公式如下:
对智慧海派投入的配套资金金额占智慧海派注册资本比例=对智慧海派投入
的配套资金金额/(本次重组智慧海派 100%股权的价值+对智慧海派投入的配套
资金金额)。
增资完成后,智慧海派的注册资本=智慧海派增资前注册资本×(本次重组
智慧海派 100%股权的价值+对智慧海派投入的配套资金金额)/本次重组智慧海
派 100%股权的价值。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与
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否并不影响发行股份购买资产的实施。
(六)募集配套资金发行股份的锁定期安排
上市公司向航天科工、紫光春华非公开发行股票募集配套资金发行的股份自
新增股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。
七、业绩承诺和盈利补偿情况
邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家承诺,智慧海派 2015 年度、2016 年度、
2017 年度的实际净利润数额分别不低于 2 亿元、2.5 亿元、3 亿元。若本次发行
股份购买资产事宜未能在 2015 年 12 月 31 日前实施完成,则盈利承诺期间相应
调整为 2016 年度、2017 年度、2018 年度,邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家承
诺智慧海派上述期间实际净利润数额分别不低于 2.5 亿元、3 亿元、3.2 亿元。
盈利承诺期间内,如智慧海派出现一次实际净利润未达到承诺净利润数的情
形,则盈利承诺期间延长为四年;如智慧海派出现两次实际净利润未达到承诺净
利润数的情形,盈利承诺期间延长至五年。第四年及第五年的承诺净利润以智慧
海派评估报告中载明的智慧海派在相应会计年度的预测净利润数额为准。
会计师事务所每年对盈利承诺期间盈利预测差异出具专项审核意见以确定
每年应补偿金额。若智慧海派在盈利承诺期间任一年度实际净利润数低于承诺净
利润数,就其差额部分,由邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家以股份补偿的方式
向上市公司补足,即由航天通信以壹元的总价款回购邹永杭、朱汉坤、张奕、万
和宜家持有的航天通信股份,回购具体股份数量按照各自认购的航天通信股份的
比例计算。具体股份补偿方式参见“第一章本次交易概况”之“四、本次交易的主
要内容”中的相关内容。
八、本次交易对上市公司的影响
通过对智慧海派 51%股权的收购,本公司的产品范围将进一步拓展。本次交
易完成后,本公司的业务范围将在现有业务范围基础上增加智能终端及车载音响、
安防产品、可穿戴设备及智能家居产品的设计与生产,本公司的综合实力和竞争
力将得到有效提升。同时,通过收购江苏捷诚 36.92876%股权,本公司将持有江
苏捷诚 91.82%股权,本公司归属于母公司股东权益规模和归属于母公司股东的
1-1-9
净利润水平都将得到提升,有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、市场拓展
能力、资源控制能力和后续发展能力。
九、本次交易方案实施需履行的审批程序
(一)本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案已获得本公司第七届董事会第六次会议审议通过;
2、交易方案已获得本公司第七届董事会第八次会议审议通过;
3、国务院国资委批准本次交易方案;
4、本次交易方案已经获航天科工、紫光春华、智慧海派、江苏捷诚各自内
部决策机构审议通过;
5、国务院国资委完成对标的公司江苏捷诚股东全部权益的评估报告的备案;
6、航天科工完成对标的公司智慧海派股东全部权益评估报告、江苏捷诚股
东全部权益评估报告的备案;
7、本次交易已向国防科工局备案;
8、本公司股东大会已审议通过本次交易方案;
9、本次交易已经中国证监会核准。
(二)本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准,包括但不限于:
1、商务部作出对本次交易的经营者集中不予禁止的审查决定(如有)或者
逾期不作出决定;
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,
均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
1-1-10
十、本次重组相关方所作出的重要承诺
出具承诺名
承诺方 承诺的主要内容
称
1、本人/本公司/本合伙企业已向上市公司及为本次重大资产重组提
供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次
重大资产重组相关的信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副
本材料或口头信息等),本人/本公司/本合伙企业保证所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字
邹永杭、 与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
朱汉坤、 等文件;保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和
张奕、江 完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信
苏捷诚 关于所提供 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任,给上市
12 名自 信息真实 公司或者投资者造成损失的,本人/本公司/本合伙企业将依法承担
然人股 性、准确性 赔偿责任。
东、航天 和完整性的 2、在参与本次重大资产重组期间,本人/本公司/本合伙企业将依照
科工、万 承诺函 相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定,
和宜家、 及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息,并保证所提供
紫光春 信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈
华 述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任,给上市公司
或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
3、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人/本公司/本合伙
企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
1、除智慧海派外,本人/承诺人目前不存在其他直接或者间接控制
或者经营的任何与智慧海派业务相同或相似业务的公司、企业或者
赢利性组织。
2、本次股权转让完成后,如本人/承诺人及本人/承诺人实际控制的
其他企业获得的任何商业机会与智慧海派、航天通信经营的业务有
邹永杭、
关于避免同 竞争或可能发生竞争的,则本人/承诺人及本人/承诺人实际控制的
朱汉坤、
业竞争的承 其他企业将立即通知航天通信和智慧海派,并将该商业机会给予航
张奕、万
诺函 天通信或智慧海派。
和宜家
3、本人/承诺人保证与本人/承诺人关系密切的家庭成员不直接或间
接从事、参与或投资与智慧海派、航天通信的生产、经营构成竞争
或者可能构成竞争的任何经营活动。
4、如违反上述承诺给航天通信造成损失的,本人/承诺人将依法作
出赔偿。
1、本人/承诺人已经完全披露了智慧海派及其子公司的直接或间接
邹永杭、 的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,包括上述人员
关于减少和
朱汉坤、 直接或者间接控制的企业,以及可能导致公司利益转移的其他法人
规范关联交
张奕、万 和自然人。
易的承诺函
和宜家 2、本次重组完成后,本人/承诺人与智慧海派及其子公司将尽可能
的避免和减少关联交易。
1-1-11
出具承诺名
承诺方 承诺的主要内容
称
3、对于确有必要且无法避免的关联交易,本人/承诺人将遵循市场
化的公正、公平、公开的原则,按照有关法律法规、规范性文件和
章程等有关规定,履行包括回避表决等合法程序,不通过关联关系
谋求特殊的利益,不会进行任何有损智慧海派、航天通信和智慧海
派其他股东利益的关联交易。
4、本人/承诺人及本人/承诺人的关联企业将不以任何方式违法违规
占用智慧海派及其子公司的资金、资产,亦不要求智慧海派及其子
公司为本人/承诺人及本人/承诺人的关联企业进行违规担保。
5、如违反上述承诺给航天通信造成损失的,本人/承诺人将依法作
出赔偿。
关于所持股
权不存在限 承诺人具有合法的股东资格,所持有的智慧海派的股权合法、有效,
制或禁止转 不存在权属纠纷,不存在质押、冻结、查封或其他权利限制或禁止
让情形的承 转让的情形。
诺函
1、智慧海派未因承租该等物业发生过任何诉讼纠纷或受到任何主
管部门的处罚,该等租赁物业存在的瑕疵未影响智慧海派实际使用
该等物业。
2、为避免该等租赁物业的瑕疵给航天通信、智慧海派造成任何损
害,本承诺人就智慧海派该等租赁物业的法律瑕疵事宜承诺:本次
关于瑕疵租
交易完成后,如果因该等物业之瑕疵导致航天通信或智慧海派(包
赁房产的承
括直接或间接控制的子公司)被有关行政机关处以罚款,或者被任
诺
何第三方主张任何权利,或者造成航天通信或智慧海派(包括直接
或间接控制的子公司)其他经济损失的,承诺人将在三个工作日内
对航天通信或智慧海派(包括直接或间接控制的子公司)所遭受的
一切经济损失予以充分的补偿,以保证航天通信或智慧海派(包括
直接或间接控制的子公司)的利益。
(一)关于保证航天通信人员独立
1、保证航天通信的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务,且不在本人控制的其他企业领薪;保证航天通信的财务人
员不在本人控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证航天通信拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系,
关于维护上 且该等体系完全独立于本人及本人控制的其他企业。
邹永杭、
市公司独立 (二)关于保证航天通信财务独立
张奕
性的承诺函 1、保证航天通信建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算
体系和财务管理制度。
2、保证航天通信独立在银行开户,不与本人及本人控制的其他企
业共用一个银行账户。
3、保证航天通信依法独立纳税。
4、保证航天通信能够独立做出财务决策,不干预其资金使用。
5、保证航天通信的财务人员不在本人控制的其他企业双重任职。
1-1-12
出具承诺名
承诺方 承诺的主要内容
称
(三)关于航天通信机构独立
保证航天通信依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组
织机构,与本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
(四)关于航天通信资产独立
1、保证航天通信具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用航天通信的资金、资产及其他资源。
(五)关于航天通信业务独立
保证航天通信拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有
独立面向市场自主经营的能力;尽量减少本人及本人控制的其他企
业与航天通信的关联交易;若有不可避免的关联交易,将依法签订
协议,并将按照有关法律、法规、航天通信公司章程等规定,履行
必要的法定程序。
1、本次向本人发行的股份,自股份发行结束之日起十二(12)个
月内不得转让;该等股份根据盈利承诺实现情况,自股份发行结束
之日起每满 12 个月,按照 15:15:70 逐年分期解锁。
具体解锁方式为:
自股份发行结束之日起满 12 个月后,如智慧海派实现盈利承诺期
间第一年的承诺净利润数,即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的
15%,如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺
净利润,则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日;
自股份发行结束之日起满 24 个月后,如智慧海派实现盈利承诺期
间第二年的承诺净利润数,即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的
15%,如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺
关于本次以 净利润,则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日;
邹永杭、 资产认购股 自股份发行结束之日起满 36 个月后,如智慧海派实现盈利承诺期
朱汉坤 份限售期的 间第三年的承诺净利润数,即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的
承诺函 70%,如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺
净利润,则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日。
盈利承诺期间,智慧海派第一次出现实际净利润达不到承诺净利润
的,则自第一次出现上述情况之日起,邹永杭、朱汉坤的所有剩余
未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年;智慧海
派第二次出现实际净利润未达到承诺净利润数的,则自第二次出现
上述情况之日起,邹永杭、朱汉坤的所有剩余未解禁股份的锁定期
在前述解锁规则的基础上再延长一年。
2、本次交易实施完成后,本人由于航天通信送红股、转增股本等
原因增持的航天通信股份,亦应遵守上述承诺。
3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的,按照监管
规则或监管机构的要求执行。
关于本次以 1、航天通信本次向本人/本承诺人发行的股份,自发行结束之日起
张奕、万 资产认购股 三十六(36)个月内不得转让。盈利承诺期间,智慧海派第一次出
和宜家 份限售期的 现实际净利润达不到承诺净利润的,则自第一次出现上述情况之日
承诺函 起,本人/本承诺人的所有未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基
1-1-13
出具承诺名
承诺方 承诺的主要内容
称
础上均延长一年;智慧海派第二次出现实际净利润未达到承诺净利
润数的,则自第二次出现上述情况之日起,本人/本承诺人的所有未
解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。
2、本次交易实施完成后,本人/本承诺人由于航天通信送红股、转
增股本等原因增持的航天通信股份,亦应遵守上述承诺。
3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的,按照监管
规则或监管机构的要求执行。
1、航天通信本次向本人/本公司发行的股份,自发行结束之日起 36
江苏捷 关于本次以
个月内不得转让。
诚 12 名 资产/现金
2、本次交易实施完成后,本人/本公司由于航天通信送红股、转增
自然人 认购股份限
股本等原因增持的航天通信股份,亦应遵守上述承诺。
股东、紫 售期的承诺
3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的,按照监管
光春华 函
规则或监管机构的要求执行。
1、本公司及本公司控制的实体保证目前没有且将来不会以任何形
式从事与航天通信及其下属子公司主营业务构成或有可能构成直
接或间接竞争关系的业务,也不间接经营、参与投资与航天通信及
其下属子公司主营业务构成或有可能构成直接或间接竞争关系的
中国航天科
业务;
工集团公司
2、如本公司及本公司控制的实体与航天通信及其下属子公司的业
关于避免同
务产生竞争,本公司及本公司控制的实体将停止生产经营,或者将
业竞争的承
相竞争的业务注入航天通信,或转让给无关联关系第三方,以避免
诺函
同业竞争;
3、本公司保证将依照航天通信的章程规定参加股东大会,平等地
行使股东权利并承担股东义务,不利用控股股东地位谋取不正当利
益,不损害航天通信及其他股东的合法权益。
1、本次重组完成后,本公司及本公司控制的公司、企业或者其他
经济组织尽最大的努力减少或避免与航天通信及其控制的公司、企
航天科
业或者其他经济组织之间的关联交易;
工
2、若本公司及/或本公司控制的公司、企业或者其他经济组织与航
天通信在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按正常的商
业行为准则进行,遵循市场化原则和公允价格进行公平操作,不要
中国航天科 求航天通信给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件,
工集团公司 也不接受航天通信给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者
关于减少与 的条件,以保证交易价格的公允性,并按相关法律、法规、规章等
规范关联交 规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务,履行关联交
易的承诺函 易决策、回避表决等公允决策程序,及时进行信息披露,保证不通
过关联交易损害航天通信其他股东及航天通信的合法权益。
3、本公司保证将依照航天通信的章程规定参加股东大会,平等地
行使股东权利并承担股东义务,不利用控股股东地位谋取不正当利
益,不损害航天通信及其他股东的合法权益。本承诺函自本公司签
署之日起生效,除非本公司不再为航天通信之控股股东,本承诺始
终有效。若本公司违反上述承诺给航天通信及其他股东造成损失,
1-1-14
出具承诺名
承诺方 承诺的主要内容
称
一切损失将由本公司承担。
本公司现承诺,本次重大资产重组完成后,将致力于尊重和维护上
市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性:
(一)人员独立
1、上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员在上市公司专职工作,不在本公司及本公司控制的其他
企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本公司及本公司
控制的其他企业中领薪。
2、上市公司的财务人员独立,不在本公司及本公司控制的其他企
业中兼职或领取报酬。
3、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体
系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
(二)资产独立
1、上市公司具有独立完整的资产,上市公司的资产全部处于上市
公司的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营;本公司及本公司
控制的其他企业不占用上市公司的资金、资产。
2、不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务
违规提供担保。
中国航天科 (三)财务独立
工集团公司 1、上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
关于维护上 2、上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管
市公司独立 理制度。
性的承诺函 3、上市公司独立在银行开户,不与本公司及本公司控制的其他企
业共用银行账户。
4、上市公司独立进行财务决策,本公司及本公司控制的其他企业
不干预上市公司的资金使用、调度。
5、上市公司依法独立纳税。
(四)机构独立
1、上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完
整的组织机构。
2、上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理
人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、上市公司拥有独立、完整的组织机构,与本公司及本公司控制
的其他企业间不存在机构混同的情形。
(五)业务独立
1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交
易,无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”
的原则依法进行。
中国航天科 1、航天通信本次向航天科工发行的股份,自发行结束之日起 36 个
1-1-15
出具承诺名
承诺方 承诺的主要内容
称
工集团公司 月内不得转让。
关于本次以 2、本次交易实施完成后,航天科工由于航天通信送红股、转增股
资产认购股 本等原因增持的航天通信股份,亦应遵守上述承诺。
份以及以现 3、本次交易完成后,6 个月内如航天通信股票连续 20 个交易日的
金认购股份 收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
限售期的承 的,本公司以江苏捷诚 30.5175%股权认购而取得航天通信股票的锁
诺函 定期自动延长 6 个月。
1.本公司在本承诺函出具之日前持有的航天通信股份非限售
股,在本次交易完成后 12 个月内将不以任何方式转让,包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不由航天通信
回购,如前述股份因航天通信送股、转增股本而取得的新增股份,
亦遵守上述锁定日期安排。如《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、证券监管部门对本公司持有的股份有其他锁
关于本次交
定要求的,本公司亦将遵照执行。
易前持有股
2.本公司持有的 13,538,360 限售股的解锁期为 2016 年 12 月 3 日,
份的锁定承
如解锁期早于本次交易完成后 12 个月,则本公司限售股解锁期延
诺函
长,本公司承诺限售股在本次交易完成后 12 个月内将不以任何方
式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让,也不由航天通信回购,如前述股份因航天通信送股、转增股本
而取得的新增股份,亦遵守上述锁定日期安排。如《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监管部门对本公司
持有的股份有其他锁定要求的,本公司亦将遵照执行。
本公司持有的 4,512,787 限售股的解锁期为 2016 年 12 月 3 日,如
解锁期早于本次交易完成后 12 个月,则本公司限售股解锁期延长,
关于本次交 本公司承诺限售股在本次交易完成后 12 个月内将不以任何方式转
航天资 易前持有股 让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也
产 份的锁定承 不由航天通信回购,如前述股份因航天通信送股、转增股本而取得
诺函 的新增股份,亦遵守上述锁定日期安排。如《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、证券监管部门对本公司持有的
股份有其他锁定要求的,本公司亦将遵照执行。
江苏捷 关于所持股
诚 12 名 权不存在限 承诺人具有合法的股东资格,所持有的江苏捷诚的股权合法、有效,
自然人 制或禁止转 不存在权属纠纷,不存在质押、冻结、查封或其他权利限制或禁止
股东、航 让情形的承 转让的情形。
天科工 诺函
关于本次以 鉴于我公司已与你公司签订了《航天通信控股集团股份有限公司非
紫光春 现金认购股 公开发行股票认购协议》,拟以现金参与认购你公司非公开发行股
华 份的资金安 票。
排及协议履 本公司承诺,在我公司自有资金不足以履行上述协议时,接受控股
1-1-16
出具承诺名
承诺方 承诺的主要内容
称
约承诺函 股东或上级控股股东向我公司提供借款、担保、出资、增资等方式
确保上述协议的履行,并承担未履行上述协议可能给你公司造成的
损失。
关于为紫光
鉴于西藏紫光春华投资有限公司已与你公司签订了《航天通信控股
春华本次以
集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》,拟以现金参与认购
现金认购股
紫光集 你公司非公开发行股票。
份提供资金
团 本公司承诺将用自有资金,采用包括但不限于向紫光春华提供借
保障及承担
款、担保、出资、增资等方式确保上述协议的履行,并承担紫光春
协议违约责
华未履行上述协议可能给你公司造成的损失。
任承诺函
航天通信控
股集团股份
航天通信关于本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚
有限公司董
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重大资产重组因涉嫌所
事、监事以
提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被
及高级管理
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论
人员关于所
明确之前,本人将暂停转让在航天通信拥有权益的股份(如有),
提供信息真
并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责
实性、准确
任,给上市公司或投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。
性和完整性
的承诺函
1、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务
上市公
顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息
司
和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),
航天通信控
本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,
股集团股份
且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经
有限公司关
合法授权并有效签署该等文件;保证为本次重大资产重组所提供的
于所提供信
有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重
息真实性、
大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
准确性和完
带的法律责任。
整性的承诺
2、本公司关于本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚
函
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重大资产重组因涉嫌所
提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给
投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
(一)股东大会表决情况
2015 年 8 月 17 日,本公司召开 2015 年第一次临时股东大会(以下简称“本
次股东大会”)。本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。
1-1-17
本次股东大会由公司董事会召集,董事长敖刚主持,会议的召开符合《公司
法》等法律法规以及《公司章程》的规定。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名表决的方式对会议
通知中列明的事项进行了表决;通过上交所系统提供的网络投票平台,在网络投
票结束后,上交所信息网络有限公司向公司提供了网络投票权总数和统计数。
会议出席情况如下表所示:
出席会议的股东和代理人人数 30
所持有表决权的股份总数(股) 125,335,449
占公司有表决权股份总数的比例(%) 30.09
本次投票表决结束后,公司合并统计了审议事项的现场投票和网络投票的表
决情况。表决情况如下:
同意 反对 弃权 是
序 否
议案名称 比例 比例 票 比例
号 票数 票数 通
(%) (%) 数 (%)
过
关于公司符合上市公
司发行股份购买资产
1 是
并募集配套资金条件 47,840,322 99.9975 1,000 0.0021 200 0.0004
的议案
关于公司发行股份购 是
买资产并募集配套资
2.00
金暨关联交易方案的 47,840,322 99.9975 1,000 0.0021 200 0.0004
议案
是
2.01 本次交易的总体方案
47,840,322 99.9975 1,000 0.0021 200 0.0004
是
2.02 交易对方
47,840,322 99.9975 1,000 0.0021 200 0.0004
是
2.03 标的资产
47,840,322 99.9975 1,000 0.0021 200 0.0004
是
2.04 标的资产价格
47,840,322 99.9975 1,000 0.0021 200 0.0004
是
2.05 交易方式
47,840,322 99.9975 1,000 0.0021 200 0.0004
发行股份情况-发行股 是
2.06
份的种类和面值 47,840,322 99.9975 1,000 0.0021 200 0.0004
发行股份情况-发行方 是
2.07
式 47,840,322 99.9975 1,000 0.0021 200 0.0004
1-1-18
发行股份情况-发行对 是
2.08
象和认购方式 47,840,322 99.9975 1,000 0.0021 200 0.0004
发行股份情况-定价基 是
2.09 准日、定价依据和发行
47,840,322 99.9975 1,000 0.0021 200 0.0004
价格
发行股份情况-发行数 是
2.10
量 47,840,322 99.9975 1,000 0.0021 200 0.0004
是
2.11 发行股份情况-锁定期
47,840,322 99.9975 1,000 0.0021 200 0.0004
发行股份情况-募集资 是
2.12
金用途 47,840,322 99.9975 1,000 0.0021 200 0.0004
发行股份情况-上市地 是
2.13
点 47,840,322 99.9975 1,000 0.0021 200 0.0004
标的公司滚存未分配 是
2.14
利润的安排 47,840,322 99.9975 1,000 0.0021 200 0.0004
标的公司自评估基准 是
2.15 日至交割日期间的损
47,840,322 99.9975 1,000 0.0021 200 0.0004
益归属
是
2.16 决议有效期
47,840,322 99.9975 1,000 0.0021 200 0.0004
关于《航天通信控股集
团股份有限公司发行
股份购买资产并募集
3 是
配套资金暨关联交易 47,840,322 99.9975 1,000 0.0021 200 0.0004
报告书(草案)》及摘
要的议案
关于公司本次发行股
份购买资产并募集配
套资金暨关联交易事
4 项符合<关于规范上市 是
47,840,522 99.9979 1,000 0.0021 0 0.00
公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条
规定的议案
关于本次交易构成关
5 联交易及重大资产重 是
47,840,522 99.9979 1,000 0.0021 0 0.00
组的议案
关于公司与交易对方
签署附生效条件的《发
行股份购买资产协
6 是
议》、《盈利预测补偿协 47,840,522 99.9979 1,000 0.0021 0 0.00
议》及其补充协议的议
案
关于公司与航天科工、
7 是
紫光春华分别签署附 47,840,522 99.9979 1,000 0.0021 0 0.00
1-1-19
生效条件的非公开发
行股票认购协议及其
补充协议的议案
关于公司本次重大资
产重组相关审计报告、
8 是
评估报告等报告的议 47,840,522 99.9979 1,000 0.0021 0 0.00
案
关于评估机构的独立
性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估
9 是
目的的相关性以及评 47,840,522 99.9979 1,000 0.0021 0 0.00
估定价的公允性的议
案
关于提请股东大会授
权董事会办理本次向
特定对象发行股份购
10 是
买资产并募集配套资 125,334,449 99.9992 1,000 0.0008 0 0.00
金暨关联交易相关事
宜的议案
(二)严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本重组报告
书披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展
情况。
(三)严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决,
公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司向公司股东提供网络
形式的投票平台,股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外,公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构,对本次交
易出具专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的
利益。
(四)股份锁定安排
1-1-20
1)智慧海派交易对方股份锁定期
本次重组发行股份购买资产的交易对方邹永杭、朱汉坤以资产认购而取得的
航天通信股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。该等股份根据盈利承
诺实现情况,自股份发行结束之日起每满 12 个月,按照 15%:15%:70%逐年分期
解锁,具体分期解锁的操作方式为:
自股份发行结束之日起满 12 个月后,如智慧海派实现盈利承诺期间第一年
的承诺净利润数,即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的 15%,如果届时尚无法判
断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润,则锁定期延长至航天通信下一
次年报公告之日;
自股份发行结束之日起满 24 个月后,如智慧海派实现盈利承诺期间第二年
的承诺净利润数,即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的 15%,如果届时尚无法判
断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润,则锁定期延长至航天通信下一
次年报公告之日;
自股份发行结束之日起满 36 个月后,如智慧海派实现盈利承诺期间第三年
的承诺净利润数,即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的 70%,如果届时尚无法判
断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润,则锁定期延长至航天通信下一
次年报公告之日。
盈利承诺期间,智慧海派第一次出现实际净利润达不到承诺净利润的,则自
第一次出现上述情况之日起,邹永杭、朱汉坤的所有剩余未解禁股份的锁定期在
前述解锁规则的基础上均延长一年;智慧海派第二次出现实际净利润未达到承诺
净利润数的,则自第二次出现上述情况之日起,邹永杭、朱汉坤的所有剩余未解
禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。
张奕、万和宜家以资产认购而取得的航天通信的股份自股份发行结束之日起
36 个月内不得转让。盈利承诺期间,智慧海派第一次出现实际净利润达不到承
诺净利润的,则自第一次出现上述情况之日起,张奕、万和宜家的所有未解禁股
份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年;智慧海派第二次出现实际净利
润未达到承诺净利润数的,则自第二次出现上述情况之日起,张奕、万和宜家的
1-1-21
所有未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。
2)江苏捷诚交易对方股份锁定期
航天科工以及江苏捷诚徐忠俊等 12 名江苏捷诚自然人股东承诺,通过本次
重组取得的股份,自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。
另外航天科工还承诺,本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,
其出售江苏捷诚 30.5175%股权所获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
(五)其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方航天科工、万和宜家、紫光春华、邹永杭、朱汉坤、张奕、
徐忠俊、史浩生、张毅荣、华国强、乔愔、骆忠民、刘贵祥、朱晓平、陈冠敏、
王国俊、蒋建华、许腊梅已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性,
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后控股股东航天科
工将继续保持上市公司的独立性,在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五
分开”原则,遵守中国证监会有关规定,规范运作上市公司。
十二、其他股东放弃优先购买权情况及公司章程关于股权转让的其他前置条件
2015 年 5 月 8 日,经智慧海派股东会决议,同意邹永杭、朱汉坤、张奕、
万和宜家将其持有的智慧海派 51%股权转让给航天通信,对于上述股东拟转让给
航天通信的股权,其他股东均无条件放弃对该股东出让股权所享有的优先购买权。
智慧海派现行有效的《公司章程》亦未对股权转让设置特殊的前置条件。
2015 年 5 月 15 日,经江苏捷诚股东会决议:同意航天通信发行股份收购航
天科工、徐忠俊、史浩生、张毅荣、华国强、乔愔、骆忠民、刘贵祥、朱晓平、
陈冠敏、王国俊、蒋建华、许腊梅持有的江苏捷诚全部股权。江苏捷诚现行有效
的《公司章程》未对股权转让设置特殊的前置条件。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
航天通信聘请中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问,中信证
1-1-22
券股份有限公司系经中国证监会批准依法设立的证券公司,具备保荐机构资格。
十四、关于更新本次交易财务资料的提示
本次交易首次公告的重组报告书(草案)的相关财务资料已过有效期限,本
公司已根据相关法律法规的要求更新财务资料。
1-1-23
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风
险因素。
一、本次交易可能被暂停或终止的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行,但在本次重
大资产重组过程中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而
致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能;此外,本次重组存在因标的
资产出现无法预见的业绩大幅下滑,而被暂停、中止或取消的风险。如果本次交
易需重新进行,则面临股票发行价格、交易标的重新定价的风险,提请投资者注
意。
二、本次交易的审批风险
(一)本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案已获得本公司第七届董事会第六次会议审议通过;
2、交易方案已获得本公司第七届董事会第八次会议审议通过;
3、国务院国资委批准本次交易方案;
4、本次交易方案已经航天科工、紫光春华、智慧海派、江苏捷诚各自内部
决策机构审议通过;
5、国务院国资委完成对标的公司江苏捷诚股东全部权益的评估报告的备案;
6、航天科工完成对标的公司智慧海派股东全部权益评估报告、江苏捷诚股
东全部权益的评估报告的备案;
7、本次交易已向国防科工局备案;
8、本公司股东大会已审议通过本次交易方案
9、中国证监会核准本次交易方案。
(二)本次交易方案尚需获得的批准和核准
1-1-24
本次交易方案尚需获得的批准和核准,包括但不限于:
1、商务部作出对本次交易的经营者集中不予禁止的审查决定(如有)或者
逾期不作出决定。
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得以上本次交易尚需获得的授权、批准或核准存在不确定性,
就上述事项取得授权、批准或核准的时间也存在不确定性。因此,本次重组存在
审批风险。
三、商务部禁止经营者集中的风险
(一)商务部关于经营者集中的审批情况
1、申报进展
本公司已按相关规定向商务部提交经营者集中申报文件,并于 2015 年 8 月
17 日 取 得 《 商 务 部 行 政 事 业 服 务 中 心 申 办 事 项 受 理 单 》 ( 受 理 单 号 码
2320150817001),于 2015 年 9 月 21 日取得《补充问题清单》,目前处于立案
过程中。
2、经营者集中审查审批事项与中国证监会上市公司并购重组行政许可审批
为并联式审批
根据 2014 年 10 月 24 日《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
意见》(国发[2014]14 号文)“优化企业兼并重组相关审批流程,推行并联式
审批,避免互为前置条件”的要求,工信部牵头,会同发改委、商务部及证监会
等部门联合制定了《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》,不再将发
改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公
司核准、经营者集中审查等三项审批事项作为中国证监会上市公司并购重组行政
许可审批的前置条件,改为并联式审批。涉及并联审批的上市公司并购重组项目,
在取得相关部委核准前,不得实施。
(二)商务部禁止经营者集中的风险
根据《反垄断法》第二十五条的规定,“国务院反垄断执法机构应当自收到
1-1-25
经营者提交的符合本法第二十三条规定的文件、资料之日起三十日内,对申报的
经营者集中进行初步审查,作出是否实施进一步审查的决定,并书面通知经营者。
国务院反垄断执法机构作出决定前,经营者不得实施集中。”
本次交易涉及商务部关于经营者集中的审查,存在商务部对本次交易作出禁
止经营者集中的审查决定的风险。上市公司已就经营者集中反垄断审查事宜出具
承诺,承诺如商务部反垄断局作出禁止经营者集中的决定,上市公司将不实施本
次交易,并撤回已向证监会提交的本次交易相关申请文件。
四、标的资产评估价值增值较高的风险
本次重组中,标的资产智慧海派 51%股权的最终交易价格以具有证券业务资
格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准;航天
科工持有的江苏捷诚 30.5175%股权的最终交易价格以具有证券业务资格的资产
评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准;徐忠俊等
12 名自然人股东持有的江苏捷诚 6.41126%股权的最终交易价格以具有证券业务
资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准。截
至 2015 年 2 月 28 日,标的公司智慧海派母公司报表账面净资产为 52,075.62 万
元,股东全部权益评估价值为 208,832.04 万元,评估增值率为 301.02%,智慧海
派 51%股权对应的评估价值为 106,504.34 万元。截至 2015 年 2 月 28 日,标的公
司江苏捷诚母公司报表账面净资产为 28,724.37 万元,股东全部权益评估价值为
46,912.66 万元,评估增值率为 63.32%,江苏捷诚 36.92876%股权对应的评估价
值为 17,324.26 万元。
标的资产的评估价值较账面净资产增值较高,提醒投资者充分关注该风险。
五、商誉减值风险
本次交易标的资产之一为智慧海派 51%股权,与上市公司不存在控制关系,
因此该交易构成非同一控制下企业合并。根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)
出具的备考报表,上市公司收购智慧海派 51%股权产生商誉为 80,668.83 万元。
根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每
年年度终了进行减值测试。如发生商誉减值,则将对上市公司未来业绩造成不利
1-1-26
影响,提请投资者注意。
六、收购整合风险
本次交易完成前,上市公司主营业务由通信产业、航天防务与装备制造、纺
织产业、商贸与服务四个板块构成,其中通信产业为本公司着力发展的主业。本
次交易标的资产之一智慧海派主营业务为通讯终端产品 ODM 业务以及包括车载
音响、安防产品、可穿戴设备等在内的物联网终端产品的设计与生产。本次交易
完成后,智慧海派将成为本公司控股子公司,本公司将保持智慧海派核心团队的
稳定性、业务层面的自主性和灵活性,同时选派相关人员担任智慧海派的董事会
成员及监事,把握和指导其经营计划和发展方向,加强与管理层的沟通,充分发
挥技术研发、销售渠道及客户资源等方面的协同效应。此外,本公司将调动公司
资源全力支持智慧海派的产品开发及业务拓展,力争最大程度的实现双方在企业
文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等各方面的全面、高效整合。
由于公司目前与智慧海派在主营业务、经营方式、组织模式和管理制度等方
面尚存在一定差异,因此公司与智慧海派实现资源整合及业务协同所需时间及效
果存在一定不确定性。若二者整合进程受阻或效果低于预期,可能会对智慧海派
的经营造成负面影响,提请投资者注意本次交易的收购整合风险。
七、标的公司智慧海派的经营风险
1、市场竞争风险
智慧海派的主要产品之一为智能手机。智能手机行业的特点为技术更新快、
趋势变化快、产品更新换代快,上述行业特征使得手机 ODM 厂商在生产能力、
生产速度、设计能力、质量控制、成本控制、研发能力等方面都面临着较高要求,
行业竞争激烈。目前,国内 ODM 厂商主要面向的客户为国内一线手机品牌商,
市场容量巨大,但所生产的手机机型销售价格相对较低,利润空间相对较小,需
要 ODM 厂商通过产量提升所带来的规模效应保证企业效益。标的公司智慧海派
近年来主攻国内一线手机品牌的运营商订单市场,凭借其在供应链管理、成本控
制、质量控制、外观设计上的优势,智慧海派与宇龙酷派、联想、中兴等国内大
型手机品牌商均形成了持续、稳固的合作关系,出货量增长迅速,在行业内树立
1-1-27
了良好声誉。此外,为进一步拓展市场、扩大公司经营规模,公司在产品开发、
客户维护、市场推广上加大力度,目前已与多家国内外厂商达成合作意向。但若
在未来发展中,公司因产品质量问题、产能受限、更新换代不及时等问题导致综
合实力下降、行业口碑受损,或更多新进入者进入手机 ODM 行业增加了行业竞
争激烈程度,则智慧海派将面临综合竞争能力下降以及市场竞争加剧的风险,提
请投资者注意。
2、客户集中度较高风险
智慧海派目前的客户集中度较高。2013-2014 年度及 2015 年 1-5 月,智慧海
派对前五大客户销售收入占同期主营业务收入的比例分别为 95.10%、91.12%及
85.38%。虽然智慧海派与主要客户尤其是宇龙酷派合作关系较为稳固,获得联想、
中兴的订单也迅速增加,且随着智慧海派加大市场推广,布局智能家居及可穿戴
设备领域,其客户及产品将日趋多元化,但目前客户集中度较高的情形仍可能给
智慧海派的经营带来一定风险。如果主要客户的生产经营发生重大问题或财务状
况出现恶化,将会对智慧海派的产品销售和应收账款的及时回收等产生不利影响。
3、主要客户及供应商依赖风险
报告期内智慧海派的第一大客户占比始终较高。2013 年、2014 年智慧海派
第一大客户为宇龙酷派,收入占比分别为 64.45%、56.94%,2015 年 1-5 月,智
慧海派根据手机品牌商的市场地位变化情况进行了销售对象的调整,增大了对联
想/摩托罗拉的销售力度,2015 年 1-5 月第一大客户变更为联想/摩托罗拉的,收
入占比为 44.63%。此外,智慧海派的前五大供应商的采购金额占总体采购金额
的比例为 50%左右。虽然智慧海派始终紧跟市场一线品牌手机,具备灵活的调整
机制和较强的市场适应能力,且智慧海派不存在单一供应商的采购金额占比较大
的情况,随着智慧海派生产规模的增长,采购议价能力将进一步提升,但如果较
多主要客户或供应商同时发生生产经营方面的问题或者市场竞争能力下降,将会
对智慧海派的经营造成不利影响。
4、主要生产及办公场所租赁的风险
智慧海派采用“轻资产”战略,力图跟上手机行业更新换代的脚步,在行业技
1-1-28
术转型以及产业升级过程中占得先机。因此,公司部分办公、生产场所通过经营
租赁方式取得。
尽管智慧海派的办公设备、生产设备、存货等较易搬迁,且南昌、深圳、上
海、杭州地区可替代的其他可租赁房产供给较多,但若出现智慧海派及子公司现
已租赁的房产到期后不能继续租用且未能及时租赁到其他替代场所的情形,智慧
海派短期内的生产经营将会受到一定的不利影响。针对上述风险,智慧海派将在
租赁合同期限届满之前开展续约接洽,尽量避免租赁经营带来的不利影响。
5、原材料价格波动风险
智慧海派手机产品的主要原材料包括芯片、显示屏、触摸屏、电池、壳件等
五大件以及摄像头、喇叭等辅料。其中,重要电子元器件诸如芯片、触摸屏等的
价格变化对公司的毛利率水平和盈利能力影响较大。虽然随着全球电子行业的发
展及电子技术的提升,电子元器件的市场供应能力有了大幅提升,电子元器件价
格总体呈下降趋势。且智慧海派已建立了多元化的供应商体系应对原材料供求波
动,降低原材料成本。但由于电子元器件行业的供求变化较快,在紧缺时期价格
波动较大,如果智慧海派手机生产所需的原材料价格在短期内出现无法预见的大
幅上升,将直接增加主营业务成本,并最终影响经营业绩。
6、核心人员流失风险
核心管理人员及专业人才是智慧海派经营过程中必不可少的宝贵资源,是保
持和提升标的公司竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧,对优秀人才的争夺
会日趋激烈,专业人才的流动难以避免。人员流失将可能对智慧海派的经营和业
务稳定性造成不利影响。虽然智慧海派对管理层和核心人员均建立了一定的激励
制度,但是本次交易完成后若智慧海派出现核心管理层或核心技术人员离职的情
形,可能会对标的公司的业务发展产生不利影响。
7、税收优惠政策到期无法继续享受风险
智慧海派全资子公司深圳海派 2015 年获深圳市国家税务局经济特区新设立
的高新技术企业税收优惠备案,可根据国发[2007]40 号《国务院关于经济特区和
上海浦东新区新设立高新技术企业实行过渡性税收优惠的通知》规定在 2014 年
1-1-29
1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间按 50%减征企业所得税,公司企业所得税率
减按 12.5%征收;智慧海派全资子公司禾声科技 2013 年被浙江省科学技术厅、
浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局认定为高新技术企业,并
核发高新技术企业证书,有效期三年;智慧海派全资子公司和声电子 2014 年被
浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局认定
为高新技术企业,并核发高新技术企业证书,有效期三年。禾声科技、和声电子
在高新技术企业资格的三年有效期内,享有所得税税率 15%的税收优惠。若未来
上述税收优惠政策发生变化,或《高新技术企业证书》到期后深圳海派、禾声科
技、和声电子三家公司因无法继续取得高新技术企业的认证而无法继续享有税收
优惠,则智慧海派的盈利水平也将受到一定影响。
8、规模迅速扩张带来的管理风险
近两年,智慧海派及下属公司的业务规模、人员规模保持着快速增长。2013、
2014 年,智慧海派合并报表营业收入分别为 116,047.00 万元、312,287.76 万元,
增长率为 169.10%。随着未来公司业务规模的进一步扩大,智慧海派的资产规模、
业务规模和人员规模也将进一步扩大,公司管理的复杂度将进一步增加,经营决
策和风险控制的难度增加,特别是公司经营场所分布在南昌、深圳、上海、杭州
等多地,进一步加大了公司业务运营的管控难度。如果智慧海派的组织结构、管
理模式、人才储备等未能跟上业务规模的增长,将给公司的发展带来不利影响。
为应对这一挑战,智慧海派管理层一直把管理工作放在重要地位,不断提升业务
流程及供应链管理能力,加强管理的信息化水平,从而为业务的快速增长提供可
靠的保障。
9、质量控制风险
由于手机等智能电子产品的功能日益强大,更新换代速度越来越快,对手机
硬件的性能和稳定性要求相应提高,因此手机 ODM 厂商对产品质量的控制能力
成为决定公司竞争力的重要因素之一。为确保公司产品质量过硬,避免产品质量
问题带来的退货、客户撤单等不良后果,智慧海派不断优化质量管理体系,加大
对员工素质、技能和质量意识的培训力度,在生产的各个环节设置全检、抽检,
确保产品规格及质量符合客户要求。自智慧海派成立以来,尚未出现客户因不满
1-1-30
意产品质量而取消订单等情况。但是,随着公司业务规模的持续扩张,产品品种
的多样化,公司产品质量控制工作的难度将进一步增大,如果质量管理系统不能
满足业务快速发展的需求,则智慧海派将面临产品质量控制的风险,给公司的经
营带来不利影响。
10、行业经营环境变化的风险
智慧海派的主要收入及利润来源为手机 ODM 业务,产品需求主要受手机行
业发展的影响。如果由于国家宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整导致手
机行业的需求放缓,则对智慧海派产品的需求增长也可能相应放缓,从而对智慧
海派的销售带来不利影响。另外,在行业经营环境恶化时,下游客户可能采取对
供应商拉长付款账期等转嫁压力的举措,这将加大公司的经营风险,提请投资者
注意。
八、标的公司江苏捷诚经营风险
标的公司江苏捷诚主营业务是为各军兵种、各大军区研制生产通信、信息处
理和自动化指挥装备。目前,我国武器装备、军用特种车载系统等产品的生产还
处于相对垄断的状态。随着市场经济体制日益完善,军品制造行业已开始逐渐对
民营资本开放,军品生产的竞争程度将会日趋激烈。如果未来军品制造行业竞争
加剧,江苏捷诚的军品制造业务可能会受到负面影响。
此外,江苏捷诚生产的军用车载系统等产品主要为满足我国国防事业的需要,
受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国军事装备采购政策
变化或采购预算削减,可能导致公司订单量下降,进而对公司的经营业绩产生不
利影响。
九、智慧海派的业绩承诺与未来实际盈利能力差异的风险
根据本公司与邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家签署的附生效条件的《发行
股份购买资产之盈利补偿协议》及其补充协议,邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜
家承诺,智慧海派 2015 年度、2016 年度、2017 年度的实际净利润数额分别不低
于 2 亿元、2.5 亿元、3 亿元。上述交易对方对智慧海派在 2015 年、2016 年、2017
年的业绩承诺对应的净利润增长率分别为 85%、25%、20%,增长率较高。上述
1-1-31
业绩承诺是交易对方从经营者以及资产出售方角度对未来盈利情况进行的估计,
智慧海派未来实际盈利能力可能会和上述业绩承诺产生差异。提请投资者关注该
风险。
十、评估值受税收优惠政策变更影响的风险
智慧海派的子公司深圳海派、禾声科技、和声电子目前均为高新技术企业,
其中深圳海派根据国发[2007]40 号《国务院关于经济特区和上海浦东新区新设立
高新技术企业实行过渡性税收优惠的通知》规定在 2014 年 1 月 1 日至 2016 年
12 月 31 日期间按 50%减征企业所得税,即适用的所得税率为 12.5%,禾声科技
及和声电子享有所得税税率 15%的税收优惠。和声电子目前的高新技术企业资质
于 2016 年底到期,禾声科技的高新技术企业资质于 2015 年到期。考虑到智慧海
派母公司新成立于 2014 年 7 月,现阶段智慧海派合并口径的净利润主要来源于
深圳海派及禾声科技。因此,在本次智慧海派评估中,2015 年 3-12 月的预测考
虑了所得税优惠的影响。2016 年开始,出于谨慎性原则,不再考虑所得税优惠,
按照 25%的所得税率进行计算盈利预测。如果不考虑所得税优惠的影响,对 2015
年 3-12 月按照 25%的所得税率进行测算,评估值将降低 1,729.24 万元。请投资
者关注该风险。
十一、上市公司及智慧海派资产负债率较高的风险
上市公司截至 2014 年 12 月 31 日的资产负债率为 74.03%,智慧海派截至 2015
年 5 月 31 日的资产负债率为 74.58%。截至 2014 年 12 月 31 日,证监会行业分
类计算机、通信和其他电子设备制造业上市公司资产负债率平均为 37.56%,低
于上市公司及智慧海派。本次重组的募集配套资金增资到智慧海派以后,上市公
司和智慧海派的资产负债率会相应降低,但是与同行业公司相比,资产负债率仍
然相对较高,可能带来资金运营上的风险。除此之外,本次重组募集配套资金事
项尚需中国证监会核准,能否取得中国证监会的核准尚存在不确定性,提请投资
者注意。
十二、股市风险
股票市场的收益与风险正向相关,股票价格一方面受公司盈利情况的影响,
1-1-32
在长期中趋向于公司未来价值的现值;另一方面,股票价格受到经济形势、宏观
政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此,本公司股票价格可能受到宏
观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此
外,由于公司本次交易需要有关部门审批,且审批时间存在不确定性,此期间股
票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。
十三、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
1-1-33
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
修订提示 ....................................................................................................................... 3
重大事项提示 ............................................................................................................... 1
一、本次交易概况 ............................................... 1
二、标的资产的评估及作价情况 ................................... 1
三、本次交易构成重大资产重组及关联交易 ......................... 2
四、本次交易不构成借壳 ......................................... 2
五、发行股份购买资产情况 ....................................... 5
六、募集配套资金安排 ........................................... 7
七、业绩承诺和盈利补偿情况 ..................................... 9
八、本次交易对上市公司的影响 ................................... 9
九、本次交易方案实施需履行的审批程序 .......................... 10
十、本次重组相关方所作出的重要承诺 ............................ 11
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................... 17
十二、其他股东放弃优先购买权情况及公司章程关于股权转让的其他前置条
件 ............................................................ 22
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................. 22
十四、关于更新本次交易财务资料的提示 .......................... 23
重大风险提示 ............................................................................................................. 24
目录 ............................................................................................................................. 34
释义 ............................................................................................................................. 38
第一节本次交易概况 ................................................................................................. 42
一、本次交易的基本情况 ........................................ 42
二、本次交易的背景和目的 ...................................... 42
三、本次交易的决策过程 ........................................ 46
四、本次交易的主要内容 ........................................ 50
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ........................ 66
六、本次交易不构成借壳 ........................................ 67
第二节上市公司基本情况 ......................................................................................... 70
一、上市公司基本信息 .......................................... 70
二、历史沿革 .................................................. 71
三、最近三年控股权变动情况 .................................... 79
四、主营业务发展情况 .......................................... 80
五、公司主要财务数据 .......................................... 80
六、控股股东及实际控制人概况 .................................. 81
七、上市公司最近三年重大资产重组情况 .......................... 82
八、上市公司及其主要管理人员最近三年内受过的行政和刑事处罚情况 . 82
1-1-34
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ....... 82
第三节交易对方及认购对象基本情况 ..................................................................... 83
一、交易对方及配套资金认购方航天科工 .......................... 83
二、交易对方万和宜家 .......................................... 87
三、智慧海派的自然人交易对方 .................................. 90
四、江苏捷诚的自然人交易对方 .................................. 94
五、配套资金认购方紫光春华 ................................... 104
第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 111
一、标的资产基本情况 ......................................... 111
二、标的公司的业务情况 ....................................... 184
三、标的公司报告期内的会计政策及相关会计处理 ................. 220
第五节交易标的评估或估值 ................................................................................... 227
一、标的资产的评估情况 ....................................... 227
二、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析 ......... 279
三、董事会对本次交易评估事项的意见 ........................... 285
四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ......................... 286
第六节本次非公开发行股份情况 ........................................................................... 288
一、发行股份购买资产 ......................................... 288
二、发行股份募集配套资金 ..................................... 291
三、本次交易前后主要财务指标对比 ............................. 302
四、本次交易前后上市公司股本结构变化 ......................... 302
第七节本次交易主要合同 ....................................................................................... 303
一、《发行股份购买资产协议》及补充协议主要内容(智慧海派 51%股权)
............................................................. 303
二、《发行股份购买资产协议》及补充协议主要内容(江苏捷诚 36.92876%
股权) ....................................................... 313
三、《盈利预测补偿协议》及补充协议主要内容 .................... 319
四、《股份认购协议》及补充协议的主要内容 ...................... 323
第八节本次交易的合规性分析 ............................................................................... 326
一、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条要求 ......... 326
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求 ................. 329
第九节董事会就本次交易对上市公司的影响分析 ............................................... 336
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ......... 336
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ................... 343
三、标的公司最近两年财务状况和经营成果的讨论分析 ............. 374
四、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景影响的其他影响分析
............................................................. 390
五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析 392
1-1-35
第十节财务会计信息 ............................................................................................... 399
一、本次交易标的公司的财务信息 ............................... 399
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料 ................... 406
第十一节同业竞争与关联交易 ............................................................................... 410
一、同业竞争 ................................................. 410
二、关联交易 ................................................. 414
第十二节资金、资产占用及担保情况 ................................................................... 428
一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况 ................. 428
二、交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况 ...... 428
第十三节本次交易对公司负债结构的影响 ........................................................... 429
一、本次交易对负债结构的影响 ................................. 429
二、本次交易对或有负债的影响 ................................. 429
第十四节本次交易对上市公司治理结构的影响 ................................................... 430
一、本次交易后本公司拟采取完善公司治理结构的措施 ............. 430
二、交易对方对本公司独立性的承诺 ............................. 431
第十五节风险因素 ................................................................................................... 434
一、本次交易可能被暂停或终止的风险 ........................... 434
二、本次交易的审批风险 ....................................... 434
三、商务部禁止经营者集中的风险 ............................... 435
四、标的资产评估价值增值较高的风险 ........................... 436
五、商誉减值风险 ............................................. 436
六、收购整合风险 ............................................. 437
七、标的公司智慧海派的经营风险 ............................... 437
八、标的公司江苏捷诚经营风险 ................................. 441
九、智慧海派的业绩承诺与未来实际盈利能力差异的风险 ........... 441
十、评估值受税收优惠政策变更影响的风险 ....................... 442
十一、上市公司及智慧海派资产负债率较高的风险 ................. 442
十二、股市风险 ............................................... 443
十三、其他风险 ............................................... 443
第十六节股票买卖核查情况 ................................................................................... 444
一、内幕信息知情人买卖公司股票情况 ........................... 444
二、内幕信息知情人的关联人买卖公司股票情况 ................... 445
第十七节其他重要事项 ........................................................................................... 451
一、担保和非经营性资金占用 ................................... 451
二、上市公司最近十二个月内的重大资产交易 ..................... 451
三、本次交易后上市公司的现金分红政策及相关安排 ............... 451
第十八节独立董事及中介机构意见 ....................................................................... 454
一、独立董事对于本次交易的意见 ............................... 454
1-1-36
二、独立财务顾问对于本次交易的意见 ........................... 455
三、法律顾问对于本次交易的意见 ............................... 455
第十九节中介机构及有关经办人员 ....................................................................... 456
一、独立财务顾问 ............................................. 456
二、法律顾问 ................................................. 456
三、审计机构 ................................................. 456
四、资产评估机构 ............................................. 457
第二十节备查文件及地点 ....................................................................................... 458
一、备查文件 ................................................. 458
二、备查地点 ................................................. 460
第二十一节公司及各中介机构声明 ....................................................................... 461
1-1-37
释义
在本重组报告书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:
《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配
本重组报告书、本报告书 指
套资金暨关联交易重组报告书(修订稿)》
公司、本公司、上市公司、
指 航天通信控股集团股份有限公司
航天通信
航天科工 指 中国航天科工集团公司
航天资产 指 航天科工资产管理有限公司
万和宜家 指 南昌万和宜家股权投资合伙企业(有限合伙)
紫光集团 指 紫光集团有限公司
紫光春华 指 西藏紫光春华投资有限公司
紫光资本 指 北京紫光资本管理有限公司
智慧海派 指 智慧海派科技有限公司
江西海派 指 江西海派通讯技术有限公司(智慧海派前身)
南昌工控 指 南昌工业控股集团有限公司
江苏捷诚 指 江苏捷诚车载电子信息工程有限公司
航天科工、万和宜家、紫光春华、邹永杭、朱汉坤、张奕、徐忠
交易对方 指 俊、史浩生、张毅荣、华国强、乔愔、骆忠民、刘贵祥、朱晓平、
陈冠敏、王国俊、蒋建华、许腊梅
标的资产、交易标的 指 智慧海派 51%股权和江苏捷诚 36.92876%股权
标的公司 指 智慧海派、江苏捷诚
航天通信拟分别向航天科工、万和宜家和邹永杭等 15 位自然人
购买资产,其中以发行股份方式购买邹永杭、朱汉坤、张奕及万
本次交易、本次重大资产重 和宜家持有的智慧海派 51%股权,以发行股份方式购买航天科工
指
组、本次重组 及徐忠俊等 12 位自然人持有的江苏捷诚 36.92876%股权;同时拟
向航天科工、紫光春华非公开发行股票募集配套资金,募集配套
资金总额为 41,276.20 万元
定价基准日 指 上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日
1-1-38
审计、评估基准日 指 2015 年 2 月 28 日
《发行股份购买资产协议》 指 《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产协议》
《航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南
《盈利预测补偿协议》 指
昌万和宜家股权投资合伙企业(有限合伙)之盈利预测补偿协议》
《非公开发行股份认购协
指 《航天通信控股集团股份有限公司非公开发行股份认购协议》
议》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
深圳海派 指 深圳市海派通讯科技有限公司
和声电子 指 杭州和声电子有限公司
禾声科技 指 杭州禾声科技有限公司
上海华章 指 上海华章信息科技有限公司
杭州华亘 指 杭州华亘信息科技有限公司
上海海众 指 上海海众通讯科技有限公司
北京海杭 指 北京海杭通讯科技有限公司
海派通信 指 江西智慧海派通信科技有限公司
海派科技 指 江西智慧海派物联网科技有限公司
智慧海派(香港) 指 智慧海派科技香港有限公司
龙华分公司 指 深圳海派通讯科技有限公司龙华分公司
特种车辆厂 指 镇江市特种车辆厂有限公司
海盈投资 指 深圳市海盈投资控股有限公司
杭州万和 指 杭州万和电子有限公司
香港卓辉 指 香港卓辉贸易有限公司(香港)
美国万和 指 美国万和电器有限公司(美国)
小米科技 指 小米科技有限责任公司
1-1-39
酷派、宇龙酷派 指 手机品牌“酷派”,或“东莞宇龙通信科技有限公司”
手机品牌“联想”,或“摩托罗拉(武汉)移动技术通信有
联想、联想/摩托罗拉 指 限公司”(原名“联想移动通信(武汉)有限公司”,智慧
海派向其销售的手机为“联想”品牌手机)
小辣椒 指 手机品牌“小辣椒”,或“深圳小辣椒科技有限责任公司”
中兴、中兴康讯 指 手机品牌“中兴”,或“深圳市中兴康讯电子有限公司”
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 中国国家国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年修订)
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
Original Equipment Manufacture,指一种“代工生产”方式,其含义
是生产者不直接生产产品,而是利用自己掌握的关键的核心技
OEM 指
术,负责设计和开发、控制销售渠道,具体的加工任务交给别的
企业去做的方式
Original Design Manufacture,指由采购方委托制造方,由制造方
ODM 指 从设计到生产一手包办,而最终产品贴上采购方的品牌且由采购
方负责销售的生产方式
无线射频识别,是一种通信技术,可通过无线电讯号识别特定目
RFID 指 标并读写相关数据,而无需识别系统与特定目标之间建立机械或
光学接触
GPS 指 全球定位系统
1-1-40
Surface Mount Technology,指由混合集成电路技术发展而来的新
SMT 指 一代电子装联技术,以采用元器件表面贴装技术和回流焊接技术
为特点,成为电子产品制造中新一代的组装技术。
元 指 无特别说明指人民币元
*本重组报告书的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
1-1-41
第一节本次交易概况
一、本次交易的基本情况
航天通信拟分别向邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家发行股份购买其持有的
智慧海派的 51%股权(其中购买邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家持有的智慧海
派的股权比例分别为:31.78%、9.30%、5.42%和 4.50%);向航天科工和徐忠俊
等 12 名江苏捷诚自然人股东发行股份购买其持有的江苏捷诚合计 36.92876%的
股权;同时航天通信拟采用定价发行的方式向航天科工和紫光春华非公开发行股
票募集配套资金,募集配套资金部分用于支付与本次重组相关的中介机构费用,
剩余部分用于对智慧海派进行增资,用于智慧海派的智能终端生产基地建设项目、
杭州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中心项目、产线自动化改造项目及补
充智慧海派流动资金。募集配套资金总额为 41,276.20 万元。本次募集配套资金
以发行股份购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购
买资产的实施。
本次交易完成以后,上市公司的控股股东仍为航天科工,实际控制人仍为国
务院国资委,本次交易不会改变上市公司的实际控制人。
二、本次交易的背景和目的
(一)本次交易的背景
1、战略发展需要扩大主业规模,实现转型升级
上市公司目前主营业务由通信产业、航天防务与装备制造、纺织产业、商贸
与服务等几个领域构成,其中通信产业为上市公司着力发展的主营业务。上市公
司“十二五”规划的发展思路是围绕应急通信产品及军队信息化保障装备,以项目
为牵引,促进上市公司通信产业融合发展,在此基础上,以专网通信为突破口,
积极拓展民用通信业务,做大做强通信产业。从规划实施的效果看,由于军工市
场需求波动大、专网通信市场竞争激烈且市场规模较小,通信主业收入占上市公
司营业收入的比重仍然较低,盈利能力不强,经济运行质量和效益亟待提高。
为解决上述问题,上市公司“十三五”规划拟调整通信产业发展思路,寻找新
1-1-42
的应用领域,迅速提升通信领域收入规模,并借此机会调整公司产业结构,将主
要资本和优势资源集中投入通信主业发展。
2、物联网产业升级市场前景向好,通信技术应用潜力巨大
“物联网概念”是在“互联网概念”的基础上,将其用户端延伸和扩展到任何物
品与物品之间,进行信息交换和通信的一种网络概念。预计物联网将大规模普及,
这一技术将会推动形成一个上万亿元规模的高科技产业。物联网分为感知、网络、
应用三个层次。感知层主要是识别物体,采集信息,包括二维码标签和识读器、
RFID 标签和读写器、摄像头、GPS、传感器、智能终端、传感器网络等。网络
层包括通信与互联网的融合网络、网络管理中心、信息中心和智能处理中心等,
网络层负责将感知层获取的信息进行传递和处理。应用层是物联网与行业专业技
术的深度融合,与行业需求结合,实现行业智能化。
目前国内物联网产业链还需要完善,诸多关键技术与发达国家还有很大差距。
上市公司多年来一直致力于发展有线无线专网、导航通信和移动指挥控制系统,
产品在军、民市场的占有率稳步提高,核心技术能很好地转化为物联网终端产业
发展急需的关键技术。凭借技术优势,上市公司可以迅速进入物联网终端产业领
域,提供安防系统、智能家居解决方案及其相关产品。
此外,国内物联网产业发展还存在一些瓶颈问题,功能单一、价位高是物联
网传感技术推广的初期很难避免的问题。如何突破初期的用户在成本方面的壁垒
成了打开这一片市场的首要问题。将目前广泛应用的手机、专网通信终端等智能
设备直接作为物联网的感知设备是目前较好的解决方案之一。
为发挥上市公司通信技术优势,迅速拓展物联网终端市场,必须尽快寻找收
购一家与物联网终端业务相关度高、有实力的民用智能终端生产企业,弥补现有
通信产业链的短板,形成进入物联网终端产业的核心竞争优势。智慧海派致力于
发展 “未来世界之智能个人生活产品”的研究、开发、设计、生产与运营,产品
主要包括两大类:智能终端 ODM 产品(以成品智能手机 ODM 产品为主,并包
括手机主板、结构件等手机半成品和零部件)以及物联网终端产品(包括安防产
品、车载音响、车载电子设备、可穿戴设备、智能家居产品等)。智慧海派有良
好的技术基础和广泛的市场资源,其未来发展的目标市场与上市公司的发展战略
相吻合,对上市公司拓展物联网终端业务可形成良好的促进作用。
1-1-43
3、积极探索军民融合式发展符合国家战略
党的十八大提出了“军民融合”式发展的国家战略,随着国防建设与国民经济
融合的不断深入,必须坚持走“军民融合”的国防发展之路。通信技术是军民两用
技术,“军民融合”可以有效突破国防通信产业和民用通信产业壁垒,开辟资源双
重利用的新途径。航天通信作为具有防空武器总体总装资质的军工背景上市公司,
积极探索“军民融合”发展道路,力图打造军民两用产业链群,扩大公司的业务规
模和产品多样性。
4、上市公司并购重组发展得到支持
2010 年 8 月,国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》(国发【2010】
27 号)提出,支持企业利用资本市场开展兼并重组,促进行业整合和产业升级;
支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资;鼓
励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段,拓宽兼
并重组融资渠道,提高资本市场兼并重组效率。目前,我国资本市场并购行为日
趋活跃,并购手段逐渐丰富,并购市场环境良好,产业并购得到了国务院、证监
会及证券交易所的多方支持。在此背景下,航天通信依据中国经济发展的大趋势,
立足主业,积极寻找兼并重组机会,希望通过并购优质公司迅速实现外延式扩张,
保证公司业绩持续稳定增长。
(二)本次交易的目的
1、与智慧海派实现优势互补,提升上市公司业务规模与盈利水平
上市公司与智慧海派业务有较强相关性。本次重组有利于双方在研发、生产、
销售等方面发挥协同效应,提升上市公司业务规模和盈利水平。
市场资源和销售渠道方面,智慧海派主要集中在民用通信领域,而上市公司
所属的通信装备制造企业的主要市场渠道在军方。重组后,双方可以推进协作,
实现军民市场资源优势互补,拓展上市公司传统通信主业和未来物联网终端业务
的销售渠道和市场资源。
生产方面,智慧海派以 ODM 为主要业务模式,其优秀的生产及供应链管理
能力可满足上市公司通信装备生产需求,资产重组后,双方可整合生产资源,有
效提升产能利用率。
1-1-44
盈利水平方面,智慧海派最近两年业务快速发展,盈利水平逐年大幅升高。
本次重组后,上市公司的收入结构得到改善,营业收入规模和净利润水平将得到
显著提升。
本次重组完成后,航天通信及智慧海派未来在拓展销售渠道及市场资源方面
的具体整合规划如下:
(1)整合双方上下游资源,拓展销售渠道
标的公司智慧海派专注民用智能终端市场,与产业上游的展讯、美满科技
(Marvell)等国际芯片巨头及小米科技等产业生态链知名企业建立了战略合作
关系。本次重组完成后,上市公司将进一步巩固加强与展讯、Marvell、小米科
技等企业的合作关系,利用智慧海派的技术能力、生产经验及上下游资源,提升
上市公司物联网产品的技术水平,拓展物联网产品的销售渠道,延伸通信装备制
造产业链。
此外,随着我国互联网、电子信息及通讯产业的快速发展,物联网产品、智
能终端产品已渗透到军队、政府、金融、电力等各个领域。对于上述领域的产品
需求方,产品的信息安全保障成为选择供应商的重要考虑因素。航天通信长期专
注于军用市场,在产品信息安全、信息管理方面有较为丰富经验,在军队、政府
等领域有较强的市场影响力。本次重组完成后,智慧海派可充分利用上市公司在
军队、政府的市场资源,拓展其智能终端、物联网终端等产品的市场渠道,进而
提升智慧海派及上市公司的盈利水平。
(2)实施品牌经营战略,提高产品附加值
“航天”品牌拥有高性能、高可靠性等良好市场评价。本次重组完成后,智慧
海派可充分利用“航天”品牌的市场影响力,为产品的市场推广带来帮助。
2、收购控股子公司少数股权,加强对子公司管控,提升归属于母公司权益
和归属于母公司净利润
江苏捷诚在指挥控制、车载通信系统集成领域具有专业技术优势和市场资源。
近三年江苏捷诚的主要财务指标处于良好水平,通过增持江苏捷诚可以使上市公
司获得良好的投资回报。本次交易前,上市公司持有控股子公司江苏捷诚
54.89124%股权,本次交易完成以后,上市公司将持有江苏捷诚 91.82%股权。收
购江苏捷诚少数股权,有助于提升对公司旗下优质资产的控制力,有利于提升上
1-1-45
市公司归属于母公司股东权益规模和归属于母公司股东的净利润水平,进一步提
升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力。
三、本次交易的决策过程
(一)本次交易已经履行的决策过程
1、航天通信的决策过程
(1)2015 年 5 月 22 日,本公司召开第七届董事会第六次会议,审议通过
了重大资产重组预案及相关议案。2015 年 5 月 22 日,本公司与发行股份购买资
产交易对方邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家、航天科工、徐忠俊等江苏捷诚
12 名自然人股东签署了《发行股份购买资产协议》,与邹永杭、朱汉坤、张奕、
万和宜家签署了《盈利预测补偿协议》,并与募集配套资金认购对象航天科工、
紫光春华签署了《非公开发行股份认购协议》
(2)2015 年 7 月 23 日,本公司第七届董事会第八次会议审议通过了本次
交易正式方案及相关议案。2015 年 7 月 23 日,本公司与发行股份购买资产交易
对方邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家、航天科工、徐忠俊等江苏捷诚 12 名自
然人签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》,与邹永杭、朱汉坤、张奕、
万和宜家签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》,并与募集配套资金认购对象
航天科工、紫光春华签署了《非公开发行股份认购协议之补充协议》
(3)2015 年 8 月 17 日,本公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了本
次交易方案及相关议案。
2、航天科工的决策过程
2015 年 3 月 30 日,航天通信控股股东航天科工召开了 2015 年第十一次党
政联席会议审议通过了本次交易。
3、紫光春华的决策过程
2015 年 4 月 20 日,紫光春华召开 2015 年第一次股东会并作出决议,同意
紫光春华认购航天通信非公开发行股票,认购规模不超过 200,000,000 元,认购
价格不低于人民币 15.67 元/股。具体认购金额及股票数量将依中国证监会核准意
见为准。
4、智慧海派的决策过程
1-1-46
2015 年 5 月 8 日,经智慧海派股东会决议,同意邹永杭、朱汉坤、张奕、
万和宜家将其持有的智慧海派 51%股权转让给航天通信,对于上述股东拟转让给
航天通信的股权,其他股东均无条件放弃对该股东出让股权所享有的优先购买权。
5、江苏捷诚的决策过程
2015 年 5 月 15 日,经江苏捷诚股东会决议:同意航天通信发行股份收购航
天科工、徐忠俊、史浩生、张毅荣、华国强、乔愔、骆忠民、刘贵祥、朱晓平、
陈冠敏、王国俊、蒋建华、许腊梅持有的江苏捷诚全部股权。
6、中国证监会核准
2015 年 11 月 5 日,中国证监会“证监许可[2015]2519 号”正式核准了本次
重组。
(二)本次交易尚需履行的审批事项
本次交易方案尚需获得的批准和核准,包括但不限于:
1、商务部作出对本次交易的经营者集中不予禁止的审查决定(如有)或者
逾期不作出决定;
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,
均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
(三)本次交易无需取得国防科工局的批准
1、公司章程相关规定
根据《军工企业股份制改造实施暂行办法》和 2015 年 4 月 15 日国防科工局
的有关要求,航天通信对《公司章程》第十二条进行了修订,修订后的相关内容
为:“由于本公司及部分控股子公司涉及军工特殊行业,控股股东发生变化前,
应向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序;。如发生重大收购行为,
收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上(含 5%)股份时,应向
国务院国防科技工业主管部门备案。”
上述《公司章程》的修订,经航天通信第七届董事会第四次会议、2014 年
1-1-47
度股东大会审议通过;航天科工于 2015 年 5 月 14 日以资字(2015)16 号文,
就航天通信修改《公司章程》事宜报国防科工局发展计划司备案。
2、本次交易无需取得国防科工局批准的原因
根据本次交易方案,航天通信及航天通信控股子公司江苏捷诚的控股股东地
位不会发生变化,根据《公司章程》第十二条,不需要向国防科工局履行审批程
序。
3、本次交易需要向国防科工局备案
根据本次交易方案,交易对方邹永杭在本次交易完成后,将持有上市公司股
份超过 5%。根据《公司章程》第十二条,应向国防科工局备案。
航天科工集团于 2015 年 7 月 30 日以资字(2015)30 号文,已就本次交易
整体方案报国防科工局备案。
(四)紫光春华参与本次募集配套资金不需要取得教育部的批准
1、《教育部直属高等学校、直属单位国有资产管理工作规程(暂行)》
教育部 2013 年 6 月 7 日颁布并执行的《教育部直属高等学校、直属单位国
有资产管理工作规程(暂行)》之“六、单位所办企业国有资产管理”规定,“单
位所办企业(以下简称企业)是指单位出资的国有独资企业、国有独资公司、国
有资本控股公司、国有资本参股公司及其各级子企业。。单位出资的各级国
有资本控股公司、国有资本参股公司有重大投资,为他人提供大额担保,转让重
大财产,进行大额捐赠、上市等重大事项的,依照法律、行政法规以及公司章程
的规定,由公司股东会、股东大会或者董事会决定。”
2、公司章程、审批权限的相关规定以及需履行的决策程序
紫光春华参与认购募集配套资金事项包括如下两个行为:
(1)紫光春华认购募集配套资金,投资金额 2 亿元;
(2)紫光集团为紫光春华提供金额不低于 2 亿元的专项贷款以保障认购资
金来源。
1-1-48
紫光春华公司章程第十六条、紫光资本公司章程第八条和紫光集团公司章程
第十二条均规定股东(会)行使的职权包括“决定公司的经营方针和投资计划”
和“委派或者更换执行董事”,与《公司法》规定相一致。
根据紫光集团股东会审议通过的《关于公司重大事项的决策审批权限的规
定》,涉及以下投资及资产处置、关联方交易事项的经营性行为需要报股东会审
批:
(1)单笔超过最近一期经审计的合并报表净资产 30%(含)的事项或单个
事项年度累计超过最近一期经审计的合并报表净资产总额的 30%(含)的事项;
前述投资及资产处置包括:对外投资(含委托理财等)、购买或出售资产、租入
或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)。
(紫光集团最近一期经审计的合并报表净资产总额的 30%为 25.19 亿元。而
紫光春华认购配套融资的金额为 2 亿元。)
(2)与关联方(包括关联法人与关联自然人)发生的重大事项,包括投资、
购买或出售资产、借款、担保、委托或者受托管理资产和业务。
综上,紫光春华认购配套融资行为本身虽无需经紫光集团股东会批准,但紫
光集团为关联方(紫光春华)提供借款需经紫光集团股东会批准。
3、紫光春华参与认购募集配套资金事项已经履行的决策程序
紫光资本作为紫光春华之唯一股东,于 2015 年 4 月 20 日根据《公司法》和
紫光春华公司章程作出《股东决定》:“同意紫光春华认购航天通信控股集团股份
有限公司非公开发行股票,认购规模不超过 200,000,000.00 元,认购价格不低于
人民币 15.67 元/股。本次交易的具体认购金额及股票数量将依中国证监会核准意
见为准。”
紫光资本的控股股东紫光集团于 2015 年 4 月 16 日作出《紫光集团有限公司
股东会 2015 年第十一次临时会议决议》(紫光集团股决字【2015】011 号):“同
意公司下属公司西藏紫光春华投资有限公司认购航天通信控股集团股份有限公
司(600677.SH)非公开发行股票,认购规模不超过 200,000,000.00 元;并同意
公司对上述子公司提供金额不低于人民币 200,000,000.00 元的专项贷款。”该决
1-1-49
议由紫光集团股东清华控股和北京健坤投资集团有限公司盖章确认。
根据紫光春华、紫光资本、紫光集团的公司章程以及紫光集团关于重大事项
审批权限的规定,紫光春华本次认购配套融资事项已经履行了所需的决策程序。
四、本次交易的主要内容
(一)交易对方
发行股份购买智慧海派 51%股权交易对方:邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜
家。
发行股份购买江苏捷诚 36.92876%股权交易对方:航天科工、徐忠俊、史浩
生、张毅荣、华国强、乔愔、骆忠民、刘贵祥、朱晓平、陈冠敏、王国俊、蒋建
华、许腊梅。
非公开发行股份募集配套资金交易对方:航天科工、紫光春华。
1、本次未收购智慧海派全部股权的原因
(1)保持智慧海派持续稳定发展
公司本次重组为首次收购智慧海派控股权,邹永杭、朱汉坤作为现有管理团
队核心,将保留智慧海派少数股权,有利于继续保持智慧海派管理团队稳定,同
时也有利于激发其经营管理的积极性。
(2)保留地方政府股权,融入地方发展
本次重组完成后,南昌市政府通过南昌工业控股集团有限公司持有智慧海派
约 8.5%股权,有利于智慧海派融入地方发展,并得到当地政府的各项政策支持。
(3)控制收购风险,稳步提升公司对智慧海派的股权
采用控股型收购而不是全资收购有利于公司节约资本投入,以尽可能小的成
本获得标的企业的控制权,有利于控制交易风险,同时又可以锁定被并购企业。
此外,智慧海派近两年实现了跨越式发展,其目前估值水平建立在未来保持持续
快速发展的基础上,虽公司与智慧海派原股东方明确了盈利承诺,但承诺利润仍
然存在不能实现的风险。由此,公司在满足对智慧海派实现控制的前提下,适当
降低收购智慧海派的股权比例,有利于降低上述风险。
1-1-50
2、本次未收购收购江苏捷诚全部股权的原因
(1)镇江市政府通过镇江国有投资控股集团有限公司持有江苏捷诚 8.18%
股权,有利于江苏捷诚得到当地政府的各项政策支持。
(2)镇江国有投资控股集团有限公司看好江苏捷诚未来发展,拟长期持有
股权。
未来标的公司如果发展良好,上市公司不排除收购剩余少数股权。
3、交易对方之间的关联关系
本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的对象包括发行股份购买资产
交易对方和募集配套资金认购方。其中,发行股份购买资产交易对方为:航天科
工、万和宜家、邹永杭、朱汉坤、张奕、徐忠俊、史浩生、张毅荣、华国强、乔
愔、骆忠民、刘贵祥、朱晓平、陈冠敏、王国俊、蒋建华、许腊梅;募集配套资
金认购方为航天科工和紫光春华。
上述主体中,(1)邹永杭为智慧海派控股股东;(2)邹永杭为万和宜家执行
事务合伙人,邹永杭直接控制万和宜家;(3)张奕与邹永杭为夫妻关系。邹永杭、
张奕与万和宜家之间存在可能导致利益转移的关系,因此,邹永杭、张奕、万和
宜家之间存在关联关系,邹永杭、张奕、万和宜家可通过关联关系实现扩大对上
市公司股份表决权数量,邹永杭、张奕、万和宜家符合《上市公司收购管理办法》
第八十三条“一致行动人”的范围,该三人构成一致行动关系。
根据发行股份购买资产交易对方和募集配套资金认购方的声明,除邹永杭、
张奕与万和宜家之间的关联关系和一致行为关系之外,上述主体之间不存在关联
关系,亦不属于一致行动人。
(二)标的资产
本次重组的标的资产为智慧海派 51%股权和江苏捷诚 36.92876%股权。
(三)交易方式
本次重组的交易方式为发行股份购买资产。其中航天通信向邹永杭、朱汉坤、
张奕、万和宜家发行股份购买其持有的智慧海派 51%股权;向航天科工、徐忠俊
1-1-51
等 12 名自然人发行股份购买其持有的江苏捷诚 36.92876%股权。
(四)交易价格及溢价情况
本次重组中,标的资产智慧海派 51%股权的最终交易价格以具有证券业务资
格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准;航天
科工持有的江苏捷诚 30.5175%股权的最终交易价格以具有证券业务资格的资产
评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准;徐忠俊等
12 名自然人股东持有的江苏捷诚 6.41126%股权的最终交易价格以具有证券业务
资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准。
本次交易的评估基准日为 2015 年 2 月 28 日。根据中联评估出具的《资产评
估报告》,各标的资产账面价值、评估值、增值率等情况如下表:
对应收购股 对应收购股
股东全部 母公司报表
收购股权 权比例 权比例的 评估增
权益评估 账面净资产
比例 的评估值 账面净资产 值率
值(万元) (万元)
(万元) (万元)
智慧海派 208,832.04 52,075.62 51.00% 106,504.34 26,558.57 301.02%
江苏捷诚 46,912.66 28,724.37 36.92876% 17,324.26 10,607.55 63.32%
截至 2015 年 2 月 28 日,标的公司智慧海派母公司报表账面净资产为
52,075.62 万元,股东全部权益评估价值为 208,832.04 万元,评估增值率为 301.02%,
智慧海派 51%股权对应的评估价值为 106,504.34 万元。经交易各方协商,确定智
慧海派 51%股权的交易价格为 106,504.34 万元。
截至 2015 年 2 月 28 日,标的公司江苏捷诚母公司报表账面净资产为
28,724.37 万元,股东全部权益评估价值为 46,912.66 万元,评估增值率为 63.32%,
江苏捷诚 36.92876%股权对应的评估价值为 17,324.26 万元。经交易各方协商,
确定江苏捷诚 36.92876%股权的交易价格为 17,324.26 万元。
(五)发行股份购买资产情况
1、定价原则
根据《重组管理办法》相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
1-1-52
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司通过与交易对方之间协商,兼顾各方利益,确定本次发行价格采用
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考
价的 90%作为确定发行价格的基础。
2、发行价格
本次交易中,上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日,发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 15.6632 元/股,经交易各方协商,
确定发行价格为 15.67 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
3、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股,每股面值为
人民币 1.00 元。
4、发行数量
本次重组标的资产交易价格总金额为 123,828.60 万元,上市公司购买标的资
产需发行股份总数为 79,022,709 股。其中,购买智慧海派 51%股权发行股份的数
量为 67,967,031 股,购买江苏捷诚 36.92876%股权发行股份的数量为 11,055,678
股。上述发行数量已经中国证监会核准。
在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进
行相应调整。
5、本次交易发行股份购买资产之发行股份的锁定期安排
(1)智慧海派交易对方股份锁定期
1-1-53
本次重组发行股份购买资产的交易对方邹永杭、朱汉坤以资产认购而取得的
航天通信股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让,该等股份根据盈利承
诺实现情况,自股份发行结束之日起每满 12 个月,按照 15%:15%:70%逐年分期
解锁,具体分期解锁的操作方式为:
自股份发行结束之日起满 12 个月后,如智慧海派实现盈利承诺期间第一年
的承诺净利润数,即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的 15%,如果届时尚无法判
断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润,则锁定期延长至航天通信下一
次年报公告之日;
自股份发行结束之日起满 24 个月后,如智慧海派实现盈利承诺期间第二年
的承诺净利润数,即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的 15%,如果届时尚无法判
断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润,则锁定期延长至航天通信下一
次年报公告之日;
自股份发行结束之日起满 36 个月后,如智慧海派实现盈利承诺期间第三年
的承诺净利润数,即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的 70%,如果届时尚无法判
断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润,则锁定期延长至航天通信下一
次年报公告之日。
盈利承诺期间,智慧海派第一次出现实际净利润达不到承诺净利润的,则自
第一次出现上述情况之日起,邹永杭、朱汉坤的所有剩余未解禁股份的锁定期在
前述解锁规则的基础上均延长一年;智慧海派第二次出现实际净利润未达到承诺
净利润数的,则自第二次出现上述情况之日起,邹永杭、朱汉坤的所有剩余未解
禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。
张奕、万和宜家以资产认购而取得的航天通信的股份自股份发行结束之日起
36 个月内不得转让。盈利承诺期间,智慧海派第一次出现实际净利润达不到承
诺净利润的,则自第一次出现上述情况之日起,张奕、万和宜家的所有未解禁股
份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年;智慧海派第二次出现实际净利
润未达到承诺净利润数的,则自第二次出现上述情况之日起,张奕、万和宜家的
所有未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。
1-1-54
(2)江苏捷诚交易对方股份锁定期
航天科工以及徐忠俊等 12 名江苏捷诚自然人股东承诺,通过本次重组取得
的股份,自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。
另外航天科工还承诺,本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,
其出售江苏捷诚 30.5175%股权所获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
(3)本次交易前航天科工及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安
排
本次交易完成前,航天科工及其一致行动人航天科工资产管理有限公司合计
持有上市公司 19.69%股权。航天科工和航天科工资产管理有限公司已出具书面
承诺,在本次交易完成后 12 个月内不转让在本次交易完成前已持有的航天通信
股份。该等股份锁定安排符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规
定。
(4)本次交易的锁定期安排符合相关法律法规的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的有关规定,“特定对
象以资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起 12 个月内不得转
让;属于下列情形之一的,36 个月内不得转让:(一)特定对象为上市公司控股
股东、实际控制人或者其控制的关联人;(二)特定对象通过认购本次发行的股
份取得上市公司的实际控制权;(三)特定对象取得本次发行的股份时,对其用
于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。”
1)本次交易前,邹永杭、朱汉坤与上市公司不存在关联关系,本次交易也
不会导致上市公司实际控制人变更。因此,本次交易不属于《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十六条(一)及(二)所规定的情形。
2)本次交易邹永杭、朱汉坤所认购的上市公司股份在锁定 12 个月之后将按
照 15%:15%:70%的比例逐年分期解锁,即二人所认购的上市公司股份中,70%
的股份锁定期为三年,仅 30%的股份锁定期不足三年。
本次交易前,邹永杭、朱汉坤分别对智慧海派的出资额为 10,497.22 万元、
1-1-55
2,850 万元,主要通过三个方式取得:
方式 1:2014 年 7 月智慧海派设立时二人的出资;
方式 2:2014 年 10 月二人对智慧海派的增资;
方式 3:2015 年 1 月邹永杭对智慧海派的增资。
由方式 1 取得的智慧海派股权(出资额)持续拥有时间已超过 12 个月;由
方式 2 取得的智慧海派股权(出资额)在本次交易正式交割时持续拥有时间亦将
超过 12 个月。其中:
A. 邹永杭所拥有的智慧海派 10,497.22 万元出资额中,3,500 万出资额来源
于方式 1,该部分出资额占邹永杭所持有的智慧海派出资额的 33.34%,超过 30%。
即,本次交易中,邹永杭用于认购上市公司发行股份的资产中,超过 30%的权益
持续拥有时间满足 12 个月,因此上述上市公司股份无需锁定三年。
B. 朱汉坤所拥有的智慧海派 2,850 万元出资额中,1,500 万出资额来源于方
式 1,该部分出资额占朱汉坤所拥有的智慧海派出资额的 52.63%,超过 30%。
即,本次交易中,朱汉坤用于认购上市公司发行股份的资产中,超过 30%的权益
持续拥有时间满足 12 个月,因此上述上市公司股份无需锁定三年。
3)截至本次交易正式交割时,邹永杭、朱汉坤通过方式 2 取得的智慧海派
出资额的持续拥有时间亦将超过 12 个月。届时,邹永杭持续拥有时间超过 1 年
的智慧海派出资额为 7,000 万元,占邹永杭所持有的智慧海派出资额的 66.68%
(超过 30%)。而届时,朱汉坤所持有的全部智慧海派股权的持续拥有时间均将
超过 1 年。
综上所述,本次交易中,邹永杭、朱汉坤用于认购上市公司发行股份的资产
中,超过 30%的权益持续拥有时间满足 12 个月,因此,上述锁定期不足三年的
上市公司股份不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条(三)的情
形。
因此,本次交易邹永杭、朱汉坤认购的上市公司股份的锁定期安排符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
1-1-56
(六)募集配套资金情况
1、发行价格
本次募集配套资金采取定价发行,定价基准日为上市公司审议本次交易相关
事项的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规
定,本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日航天通
信 A 股股票交易均价的 90%,即不低于 15.6632 元/股。经过交易各方协商,本
次募集配套资金的股份发行价格为 15.67 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股,每股面值为
人民币 1.00 元。
3、发行数量
本次募集配套资金金额为 41,276.20 万元,对应股份发行数量合计 26,340,905
股。本次最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果
为准。
定价基准日至发行日期间,公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息除权行为,本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量
将作相应调整。
4、发行对象及认购金额
本次募集配套资金认购对象及其各自认购数量及金额具体如下:
募集配套资金认购
序号 发行价格(元/股) 认购金额(万元) 认购数量(股)
对象
1 航天科工 15.67 21,276.20 13,577,664
2 紫光春华 15.67 20,000.00 12,763,241
1-1-57
5、募集配套资金用途
本次交易中,募集配套资金将部分用于支付与本次重组相关的中介机构费用,
剩余部分将对智慧海派进行增资,用于智慧海派的智能终端生产基地建设项目、
杭州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中心项目、产线自动化改造项目及补
充智慧海派流动资金。增资价格相关公式如下:
对智慧海派投入的配套资金金额占智慧海派注册资本比例=对智慧海派投入
的配套资金金额/(本次重组智慧海派 100%股权的价值+对智慧海派投入的配套
资金金额)。
增资完成后智慧海派的注册资本=智慧海派增资前注册资本*(本次重组智慧
海派 100%股权的价值+对智慧海派投入的配套资金金额)/本次重组智慧海派 100%
股权的价值。
本次交易募集配套资金对智慧海派增资部分主要投资于智能终端生产建设
项目、杭州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中心项目、产线自动化改造项
目及补充智慧海派流动资金,投资项目的预计总投资和预计使用募集资金金额如
下:
单位:万元
项目 投资总额 拟使用募集资金金额
产线自动化改造项目 4,999.70 4,000.00
智能终端生产建设项目 27,042.41 17,500.00
杭州生产基地扩建项目 6,500.91 5,000.00
物联网实用性研发中心
1,944.98 1,900.00
项目
小计 40,488.00 28,400.00
募集配套资金部分扣除与本次重
补充智慧海派流动资金 - 组相关的中介机构费用后金额减
去 28,400 万元*
*28,400 万元为智能终端生产基地建设项目、杭州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中
心项目及产线自动化改造项目合计拟使用的募集资金金额
本次募集配套资金有利于智慧海派提升生产能力,满足新增手机品牌商客户
的出货量需求,满足新产品可穿戴式设备及智能家居产品的出货量需求。同时加
大可穿戴设备及智能家居领域的研发投入,提前布局新兴领域市场。有利于提升
1-1-58
上市公司的持续盈利能力,提高本次重组的整合绩效。
6、募集配套资金之发行股份的锁定期安排
上市公司向航天科工、紫光春华非公开发行股票募集配套资金发行的股份自
新增股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。
(七)标的资产过渡期间损益安排
标的资产过渡期间为评估基准日至交割日之间。
根据本公司与各发行股份购买资产交易对方签署的发行股份购买资产协议,
标的资产交割完成后,航天通信将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对智慧
海派、江苏捷诚自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。若
盈利,该利润由本次交易完成后的标的公司股东按届时的股权比例共同享有;若
亏损,则由亏损的标的公司的各出让方以连带责任方式在过渡期专项审计报告出
具之日起 30 日内以现金方式全额向航天通信补足标的公司在本次交易中所转让
的股权比例对应的亏损金额。各出让方补偿金额为标的公司过渡期专项审计报告
中列示的标的公司的实际亏损金额与本次交易中各出让方所转让的标的公司股
权比例之乘积。
(八)人员安置
本次交易完成后,智慧海派和江苏捷诚仍将为独立存续的法人主体,智慧海
派和江苏捷诚及其下属公司员工的劳动关系不会因本次交易而发生变更或解除,
因此本次交易不涉及职工安置事项。
(九)业绩承诺与补偿安排
1、邹永杭、朱汉坤、张奕及万和宜家的业绩承诺情况
邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家承诺,智慧海派 2015 年度、2016 年度、
2017 年度的实际净利润数额分别不低于 2 亿元、2.5 亿元、3 亿元,。若本次发
行股份购买资产事宜未能在 2015 年 12 月 31 日前实施完成,则盈利承诺期间相
应调整为 2016 年度、2017 年度、2018 年度,邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家
承诺智慧海派上述期间实际净利润数额分别不低于 2.5 亿元、3 亿元、3.2 亿元。
1-1-59
盈利承诺期间,智慧海派第一次出现实际净利润未达到承诺净利润数的,则
自第一次出现上述情况之日起,盈利承诺期间延长为四年,需补偿的股份数量以
四年盈利承诺期间内预测净利润总额为基数计算;如果智慧海派第二次出现实际
净利润未达到承诺净利润数的情况,则自第二次出现上述情况之日起,盈利承诺
期间延长至五年,需补偿的股份数量以五年盈利承诺期间内预测净利润总额为基
数计算,过往年度已补偿的股份数量不再做调整。第四年及第五年的承诺净利润
以智慧海派评估报告中载明的智慧海派在相应会计年度的预测净利润数额为准。
2、智慧海派业绩承诺的合理性
智慧海派属于智能终端产品和物联网产品的 ODM 制造业,目前收入来源以
智能手机 ODM 业务为主。智能手机行业具有规模化的特点,因此主要大客户(手
机品牌商)占智慧海派订单及收入的比例较大。智慧海派目前正处于开拓大客户
的高速增长期,新客户的成功开拓将为公司带来较大增长。2013 年,智慧海派
来自于宇龙酷派的订单及收入在公司智能手机 ODM 业务整体订单及收入中占较
大份额,2014 年智慧海派在提升宇龙酷派订单的基础上,也开始为联想及中兴
提供智能手机产品的 ODM 制造,因此,2014 年智慧海派归属于母公司净利润较
2013 年增长 386%。2015 年,智慧海派为联想提供智能手机 ODM 制造的出货量
呈现较高增长,此外,智慧海派也开拓了小辣椒、HTC 等新客户,因此智慧海
派 2015 年的经营业绩预计将出现较大幅度的增长。
2016 年以后,随着为 HTC 提供智能手机产品的 ODM 制造的出货量进入成
熟期,同时考虑到智慧海派规划的生产能力,智慧海派的经营业绩在经历了前三
年的快速增长后,整体发展态势将趋于平缓。
3、盈利预测补偿安排
会计师事务所每年对盈利承诺期间盈利预测差异出具专项审核意见以确定
每年应补偿金额。若智慧海派在盈利承诺期间任一年度实际净利润数低于承诺净
利润数,就其差额部分,由航天通信以壹元的总价款回购邹永杭、朱汉坤、张奕、
万和宜家持有的航天通信股份,回购具体股份数量按照各自认购的航天通信股份
的比例计算。
1-1-60
具体补偿方式如下:
邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家将按以下公式,在盈利补偿期间各年度会
计师出具盈利专项审核意见后,每年计算一次股份补偿数,由上市公司以 1 元的
总价款回购。回购股份数不超过各交易对方在本次交易中各自认购的上述公司股
份总数。
每年需向邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家合计回购股份数的计算公式为:
回购股份数=(当期承诺净利润数-当期实际净利润数)/盈利承诺期间内
各年的承诺净利润数总和×认购股份总数
在运用上述公式时,应注意以下事项:
上述实际净利润数为智慧海派经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公
司股东的净利润数(如航天通信募集配套资金增资智慧海派用于募投项目,则实
际净利润数=智慧海派扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数-募
集配套资金用于增资到智慧海派用于募投项目的金额×当年银行三年期贷款基准
利率×(1-智慧海派当期执行的所得税率)*当期投入智慧海派的募集配套资金实
际使用天数/365)),以会计师事务所出具的专项审核意见为准;各年计算的补偿
数量小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在盈利承诺期间实施现金分红的,按上述公式计算的回购股份数
在回购股份实施前累计获得的分红收益,应随之无偿转赠给上市公司;如上市公
司在盈利承诺期间实施送股、公积金转增股本的,上述公式中“认购股份总数”
应作相应调整。
如邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家在盈利预测承诺期间所持有的上市公司
股份不足当期所需回购股份数量的,不足部分将通过现金补偿。交易对方各自的
现金补偿金额的具体公式如下:现金补偿金额=(所需回购股份数量-当期所持有
的上市公司股份数量)×本次发行股份购买资产的每股发行价格。
在盈利承诺期间届满时,上市公司应当对智慧海派进行减值测试,如果减值
额占智慧海派本次交易价格的比例大于已补偿股份总数占本次交易认购股份总
数的比例,则邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家将另行向上市公司补偿股份;另
1-1-61
需补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格-盈利承诺期间内已补偿股份总
数(减值额为智慧海派在本次交易中的作价减去期末智慧海派的评估值并排除盈
利承诺期间的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数)。如邹
永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家所持有的上市公司股份不足另需补偿股份数量的,
不足部分将通过现金补偿。
在下列任一条件满足后,上市公司应在该年度的年度报告披露后 10 个工作
日内确定补偿股份数量,由上市公司董事会向股东大会提出回购股份的议案,并
在股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销事宜:
A. 若盈利承诺期间智慧海派的实际净利润数小于预测净利润数;
B. 在盈利承诺期间届满后对智慧海派进行减值测试,如智慧海派期末减值
额占智慧海派本次交易作价的比例大于已补偿股份总数占本次交易认购股份总
数的比例。
如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权
人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施,则邹永杭、朱汉坤、张奕、万和
宜家应在上述事实确认后 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其
他股东(“其他股东”指上市公司的赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记
在册的除邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家的股份持有者),其他股东按其持有
股份数量占股权登记日扣除邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家持有股份数后上市
公司股份数量的比例享有获赠股份。
邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议
用于补偿的股份总数不超过邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家根据《发行股份购
买资产协议》及其补充协议约定认购的航天通信股份总数(包括转增或送股的股
份)。
(十)本次交易完成后上市公司对智慧海派的控制方式
(1)邹永杭、朱汉坤之间不存在一致行动关系
首先,从邹永杭、朱汉坤的个人经历的关联性来看。邹永杭、朱汉坤于 2012
年才正式开始建立商业合作关系,上述两人于 2012 年 4 月共同出资设立深圳海
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派,于 2014 年 7 月共同出资设立江西海派(现智慧海派),于 2014 年 8 月共同
出资设立海盈投资(正在履行注销流程),于 2015 年 2 月共同出资设立万和宜家。
截至本重组报告书出具日,邹永杭直接持有智慧海派 62.98%的股权、海盈投资
70%股权和万和宜家 80%的出资额,朱汉坤直接持有智慧海派 17.10%的股权、
海盈投资 30%股权和万和宜家 20%的出资额。此外,2012 年 4 月至今,邹永杭
担任深圳海派的执行董事、总经理,同期朱汉坤任深圳海派常务副总裁;2014
年 7 月至今,邹永杭担任智慧海派的执行董事、总经理;同期,朱汉坤任智慧海
派常务副总裁。邹永杭及朱汉坤的上述关系均不属于一致行动关系。
其次,根据邹永杭、朱汉坤出具的承诺,上述两人不存在任何亲属关系,不
存在股份代持情形,也不存在为另一方取得相关股份提供融资安排的情形。一直
以来两人各自均系独立判断并行使对智慧海派享有的股东权利,不存在与智慧海
派的其他股东通过协议、其他安排扩大其所能够支配的智慧海派表决权数量的约
定、行为或者事实。在本次交易完成后,上述两人之间亦不会存在通过协议、其
他安排,共同扩大其所能够支配的航天通信股份表决权数量的约定、行为或者事
实。
(2)邹永杭、朱汉坤各自与南昌工控之间不存在一致行动关系
南昌工控是南昌市政府出资 4.71 亿元成立的大型国有企业集团,受南昌市
政府委托,管理原机械、纺织、化工、轻工、建材、电子、二轻等七个工业局办
所属国有、集体企业和南昌市工业合作联社。
根据邹永杭、朱汉坤出具的承诺,一直以来上述两人各自均系独立判断并行
使对智慧海派享有的股东权利,不存在与南昌工控通过协议、其他安排扩大其所
能够支配的智慧海派表决权数量的约定、行为或者事实。其与南昌工控之间不存
在股份代持情形,或为另一方取得相关股份提供融资安排的情形。
因此,邹永杭、朱汉坤各自与南昌控股之间均不存在一致行动关系。
(3)本次重组完成后,上市公司对智慧海派的具体控制方式
1)通过协议约定保障本次重组完成后上市公司对智慧海派的控制
根据上市公司与邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家签订的《发行股份购买资
1-1-63
产协议》,本次交易完成后,智慧海派的财务总监由上市公司委派,董事长候选
人由上市公司推荐。保障了上市公司对智慧海派重大经营决策的控制和财务管控。
此外,根据《发行股份购买资产协议》,本次交易完成后,邹永杭、张奕、朱汉
坤和万和宜家应当根据上市公司管理的相关规范,对智慧海派建立符合上市公司
规范要求的内部控制制度,执行上市公司规范管理要求所必要的航天通信管理制
度。上述约定保障了智慧海派能在本次交易完成后建立完善的内部控制制度。
2)上市公司本次交易完成后对智慧海派实施控制的具体计划
根据上市公司与智慧海派现有股东的初步协商,本次交易完成后,智慧海派
将设置董事会。董事会将由五名董事组成,其中,上市公司可推荐三名董事。董
事会设董事长一名,董事长候选人由上市公司推荐,经董事会选举产生。同时智
慧海派将设置监事会,监事会由三名监事组成,其中,上市公司可推荐一名监事,
上市公司推荐监事担任监事会主席,职工监事一名。
此外,上市公司将加强智慧海派组织结构建设,在保持智慧海派原有经营活
力的基础上,进一步加强智慧海派规章制度体系建设,建立健全“三重一大”决策
机制,通过加强党委领导及纪委监督,实施对智慧海派公司经营风险的管控,建
立保障监督体系,建立健全内控体系,确保本次交易完成后智慧海派预定经营目
标的顺利实现。
航天通信将按照上市公司的要求,监督并促使智慧海派完善治理结构,并按
照航天科工规范法人治理结构的要求,缩短智慧海派的管理链条,减少子企业层
级,以提升管理效率。具体拟采取的措施如下:
A、组织结构设置
本次交易完成后,上市公司与智慧海派将采用母子公司制组织结构实施管理。
智慧海派作为上市公司的子公司,需要建立完善的组织机构,如党委、纪委、工
会、党群工作部门、纪检监察部门等。
B、人力资源管理
为保持智慧海派既定战略决策执行的承继性及经营活力,上市公司将对智慧
海派任命党委书记、纪委书记,根据《发行股份购买资产协议》的约定向智慧海
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派委派财务总监,推荐董事长候选人,同时通过向智慧海派委派其他管理人员等
加强对智慧海派经营的管控。航天通信将着力加强总部与智慧海派、其他所属企
业与智慧海派管理骨干、技术骨干的全面交流,尽快培养业务经营核心团队。核
心管理人员与技术人员薪酬继续与行业接轨,保持科技创新与管理创新的活力。
智慧海派工资总额需纳入航天通信统一管理,以促进企业进一步提质增效。
C、财务管理
上市公司将以企业价值最大化为中心,按照企业发展战略,开展财务管理制
度体系的整合,包括财务组织机构和职能的整合,财务管理制度的整合。一是上
市公司将向智慧海派委派财务总监负责对智慧海派的财务管理进行领导和组织;
二是从加强基础规范入手,加强财务管理,落实航天科工体系的财务基础规范和
上市公司各项监管要求,发挥会计核算监督职能,努力做到会计与业务融合,以
财务要求牵引各项业务处理的规范化、流程化运行,准确及时反映业务情况,做
到帐帐、账实及时核对相符;三是加强预算管理,以现金流量为主线,进一步明
确目标和责任,加快资金周转,降低成本。
D、党政工团建设
上市公司将努力推进智慧海派的党、团及工会组织的建设:一是尽快组建智
慧海派党组织体系,并根据规定成立各级党支部,配备支部书记,以党建激发员
工活力,带动企业发展。二是针对智慧海派员工青年人数居多的特点,建立智慧
海派团组织,积极组织活动丰富员工文娱生活、开展职业技能培训、竞赛,拓宽
员工成长通道,激发各类人才潜能,提高全员素质。三是组建工会与员工加强联
系,维护职工群众的经济效益和民主权益。
E、未来运营模式整合
智慧海派将作为上市公司通信设备生产基地,上市公司下属各相关企业的专
网通信、智能终端、物联网设备在完成新产品研制或小批量生产后将以内部协作
方式转入智慧海派生产。智慧海派原有市场营销部门将由上市公司总部市场部实
行矩阵式管理,采用项目牵引的方式,积极开展商业模式创新活动,推动通信主
业市场资源、营销渠道的整合与共享,设计上市公司与下属企业多方共赢的营销
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模式。
(十一)其他重要事项
(1)关于本次交易后相关交易对方不谋求航天通信控制地位的约定
根据航天通信与邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家签署的《发行股份购买资
产协议》,邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家承诺,本次重组完成后,邹永杭、
朱汉坤、张奕、万和宜家不得以任何方式寻求或与他人共同寻求或指使他人寻求
对航天通信的控股权或成为航天通信的实际控制人,本次交易完成后,邹永杭、
朱汉坤、张奕、万和宜家四方合计最多推荐一名董事进入航天通信董事会。
(2)关于本次交易完成后邹永杭、朱汉坤所持有航天通信股份、智慧海派
股份减持限制的约定
根据航天通信与邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家签署的《发行股份购买资
产协议》,邹永杭、朱汉坤承诺:本次重组完成后,邹永杭、朱汉坤所持有航天
通信股份解禁后,所持航天通信股份不得低于本次重组向邹永杭、朱汉坤发行股
份的 10%(因盈利预测补偿回购股份导致邹永杭、朱汉坤持有航天通信股份低于
本次重组向邹永杭、朱汉坤发行股份的 10%的,则邹永杭、朱汉坤所持股份不得
减持),否则邹永杭、朱汉坤以连带责任方式共同向航天通信现金补偿该 10%部
分股份对应市值(以航天通信提出补偿要求之日为准)的 10%的金额。
根据航天通信与邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家签署的《发行股份购买资
产协议》,邹永杭、朱汉坤承诺:本次重组完成后,在航天通信持有智慧海派股
权期间,非经航天通信书面同意,邹永杭、朱汉坤连带保证共同直接持有智慧海
派不低于 30%的股权(因引进战略投资者除外),否则邹永杭、朱汉坤以连带责任
方式共同向航天通信现金补偿该 30%部分股权对应本次交易价值 10%的金额。
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易
本次交易标的资产的评估值合计 123,828.60 万元,本公司 2014 年 12 月 31
日经审计的合并报表归属于母公司的所有者权益合计 153,800.92 万元,本次标的
资产的评估值合计占本公司 2014 年 12 月 31 日经审计的合并报表归属于母公司
的所有者权益的比例为 80.51%,且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》,本
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次交易构成上市公司重大资产重组,需按规定进行相应信息披露;同时,本次交
易涉及发行股份购买资产,需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次重组的交易对方之一航天科工是本公司的控股股东,为本公司的关联方,
故本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时,关联董事回避表决;
在本公司股东大会审议相关议案时,关联股东回避表决。
六、本次交易不构成借壳
本次交易前,上市公司的控股股东为航天科工,实际控制人为国务院国资委。
本次交易完成后,航天科工直接及间接控制上市公司 20.07%的股份,邹永杭、
邹永杭之配偶张奕以及邹永杭控制的万和宜家将合计持有上市公司 10.65%股权,
朱汉坤将持有上市公司 2.38%股权。航天科工对上市公司的控制地位分析如下:
(1)邹永杭与朱汉坤之间不存在一致行动关系
首先,从邹永杭、朱汉坤的个人经历的关联性来看。邹永杭、朱汉坤于2012
年才正式开始建立商业合作关系,上述两人于2012年4月共同出资设立深圳海派,
于2014年7月共同出资设立江西海派(现智慧海派),于2014年8月共同出资设立
海盈投资(目前正在履行公司注销流程),于2015年2月共同出资设立万和宜家。
截至本重组报告书出具日,邹永杭直接持有智慧海派62.98%的股权、海盈投资70%
股权和万和宜家80%的出资额,朱汉坤直接持有智慧海派17.10%的股权、海盈投
资30%股权和万和宜家20%的出资额。此外,2012年4月至今,邹永杭担任深圳
海派的执行董事、总经理,同期朱汉坤任深圳海派常务副总裁;2014年7月至今,
邹永杭担任智慧海派的执行董事、总经理;同期,朱汉坤任智慧海派常务副总裁。
邹永杭及朱汉坤的上述关系均不属于一致行动关系。
其次,根据邹永杭、朱汉坤出具的承诺,上述两人不存在任何亲属关系,不
存在股份代持情形,也不存在为另一方取得相关股份提供融资安排的情形。一直
以来两人各自均系独立判断并行使对智慧海派享有的股东权利,不存在与智慧海
派的其他股东通过协议、其他安排扩大其所能够支配的智慧海派表决权数量的约
定、行为或者事实。在本次交易完成后,上述两人之间亦不会存在通过协议、其
他安排,共同扩大其所能够支配的航天通信股份表决权数量的约定、行为或者事
实。
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(2)本次交易完成后保持控制权稳定的措施
根据标的资产评估值测算,本次交易前后,上市公司的股权结构对比情况如
下:
本次交易完成后(考虑配套融
本次交易前
股东名称 资)
数量(万股) 比例 数量(万股) 比例
航天科工及航天资产 8,200.67 19.69% 10,472.07 20.07%
邹永杭 - - 4,235.72 8.12%
朱汉坤 - - 1,239.40 2.38%
张奕 - - 721.87 1.38%
万和宜家 - - 599.71 1.15%
徐忠俊等 12 名捷诚自
- - 191.94 0.37%
然人股东
紫光春华 - - 1,276.32 2.45%
其他投资者 33,442.14 80.31% 33,442.14 64.09%
总股本 41,642.81 100.00% 52,179.17 100.00%
根据以上测算,本次交易完成后且配套融资资金到位后,航天科工及航天资
产将合计持有上市公司20.07%的股份,智慧海派原股东(邹永杭、张奕、朱汉坤
和万和宜家)将合计持有上市公司13.03%股份。因此,本次交易完成以后,航天
科工及航天资产持有上市公司的股份比例大于智慧海派原股东持有上市公司的
股权比例,航天科工仍然保持上市公司控股股东地位。
另外,为巩固本次交易完成后航天科工对上市公司的控制权,上市公司还采
取了以下措施:
1)通过上市公司董事会构成的约定,保障航天科工对上市公司董事会的控
制力。本次交易前,上市公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,航天科
工推荐董事6名。根据上市公司和邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家签署的《发
行股份购买资产协议》,“本次交易完成后,乙方(邹永杭、张奕、朱汉坤和万
和宜家)最多推荐一名董事进入甲方(航天通信)董事会成员。”而根据上市公
司章程:“公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,
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必须经全体董事的过半数通过。”因此,在上市公司现有董事会人数不变的情况
下,本次交易完成后,邹永杭、张奕、朱汉坤和万和宜家在上市公司董事会的9
个席位中最多占据1个席位,不会对上市公司的控制权造成实质性影响。
2)根据上市公司与邹永杭、张奕、万和宜家、朱汉坤签署的《发行股份购
买资产协议》,在本次交易完成后,邹永杭、张奕、万和宜家、朱汉坤不得以任
何方式寻求或与他人共同寻求或指使他人寻求对公司的控股权,或成为公司的实
际控制人。
综上,独立财务顾问中信证券认为:邹永杭、朱汉坤之间未发现存在一致行
动关系,本次交易完成后,航天科工仍为上市公司的控股股东,国务院国资委仍
为上市公司的实际控制人,本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易不
适用《重组管理办法》第十三条规定的情形。
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第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 航天通信控股集团股份有限公司
营业执照注册号 330000000008075
组织机构代码证号 14291120 - 5
税务登记证号 330165142911205
企业类型 股份有限公司(上市)
注册资本 416,428,086 元
实收资本 416,428,086 元
法定代表人 敖刚
成立日期 1990 年 6 月 11 日
营业期限 1990 年 6 月 11 日至长期
注册地址 浙江省杭州市解放路 138 号航天通信大厦
主要办公地址 浙江省杭州市解放路 138 号航天通信大厦
邮政编码 310009
联系电话 (0571)87079526
联系传真 (0571)87034676
1-1-70
煤炭的销售(《煤炭经营资格证》有效期至 2016 年 6 月 30 日),医
疗器械经营(《中华人名共和国医疗器械经营企业许可证》有效期至
2017 年 10 月 15 日),航空器部件的维修、停车业务(限下属分支机
构凭有效许可证经营)。通信产业投资;企业资产管理;通信产品开
发,通信工程、通信设备代维、计算机网络服务(不含互联网上网服
务场所经营);轻纺产品及原辅材料、轻纺机械、器材设备及配件、
针纺织品、百货、化工产品及原料、管材及管件的生产、销售,纸、
纸浆、木材、橡胶、农产品(不含食品)、工艺品、建筑材料、金属
材料、五金交电的销售,进出口贸易,实业投资开发,房地产开发经
营(经审批设立房地产开发公司)。通讯设备、家用电器、机械设备、
经营范围
电子设备、医疗器械(限国产一类)、制冷设备、汽车零部件、电站
设备及辅机、液压件、印刷电路板、工模具、环保产品、塑料制品的
销售、维修及技术服务,仪器仪表的修理,经济技术咨询服务,计算
机软件开发,网络工程设计以及硬件销售、维修,计算机系统集成,
楼宇智能化系统、电子监控设备及系统、安全技术防范工程、防雷工
程的设计、施工及技术服务,仓储服务,物业管理,房屋租赁服务,
水电安装及维修,航天产品,航空航天通讯设备、电子产品,航天配
套产品的研制、销售,航空器部件的设计、销售,技术咨询服务,设
备租赁。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
上市地:上交所
A 股上市信息 证券代码:600677
证券简称:航天通信
二、历史沿革
(一)公司设立及股票上市情况
公司前身浙江纺织股份有限公司于 1987 年 2 月 3 日经浙江省轻工业厅(87)
轻办字 49 号文《关于同意成立浙纺股份有限公司的通知》批准,由中国纺织原
料材料公司(现已更名为中国纺织原料物资总公司)、中国人民建设银行浙江省
信托投资公司(现已更名为浙江省信托投资有限公司)、浙江国际信托投资公司
(现已更名为浙江国信控股集团有限责任公司)、中国纺织品进出口公司浙江省
分公司(现已改组为浙江东方(集团)股份有限公司)和浙江省纺织工业公司(现
已改组)五家单位共同发起设立。1987 年 9 月 26 日,经中国人民银行杭州市分
行(87)杭银 193 号文批准,公司委托中国人民建设银行浙江省信托投资公司向
社会发行股票 1,500 万股,其中包括发起人股 470 万股,个人股 335 万股,其他
法人股 695 万股。
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根据浙江省轻工业厅于 1989 年 12 月 16 日发布的(89)轻办字 566 号《关
于贯彻合并部分厅属公司决定的通知》,公司与浙江省纺织工业公司实行合并,
同时更名为 “浙江省纺织工业集团公司”。经浙江会计师事务所评估及验资,并
经浙江省财政厅批准,公司总股本增至 6,516 万股,其中国家股 4,926 万股,其
他法人持股 1,031 万股,个人持股 559 万股。
1992 年 5 月 20 日,公司第一届董事会第三次会议决定继续沿用“浙江纺织
股份有限公司”的名称。
1992 年 5 月 22 日,经浙江省国有资产评估中心评估,并经浙江省财政厅
(1992)财工字 192 号《关于国有资产所有权界定有关问题的批复》核准,截至
1991 年 12 月底,公司总股本调整为 5,610.44 万股,其中国家股 4,063.17 万股,
其他法人及个人股 1,547.27 万股。
经公司第一届董事会第三次会议审议通过,并于 1992 年 6 月 5 日经浙江省
股份制试点工作协调小组浙股[1992]2 号文《关于同意浙江纺织股份有限公司继
续进行股份制试点的批复》批准,公司以 1991 年盈利向原股东派发股利 43.56
万股,并以每股 1.5 元的价格增发股份 2,434 万股,公司总股本增至 8,088 万股。
1992 年 12 月 30 日,浙江省经济体制改革委员会下发《关于确认浙江纺织股份
有限公司股权结构的批复》(浙经体[1992]50 号文)确认公司股本总额为 8,088
万股,其中国家股 4,046 万股,法人股 1,974 万股,个人股 2,050 万股。
截至 1993 年 2 月 28 日,公司股本结构如下表:
股份种类 数量(股) 比例(%)
国家持股 40,640,000 50.25
社会法人持股 19,740,000 24.41
个人股(注) 20,250,000 25.04
合计 80,880,000 100.00
注:个人股包括公司内部职工股 104.60 万股、社会公众股 1,945.40 万股。
1993 年 3 月 22 日,浙江省经济体制改革委员会下发《关于同意浙江纺织股
份有限公司更名的批复》(浙经体改[1993]26 号),同意公司更名为“浙江中汇
(集团)股份有限公司”。
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1993 年 9 月 28 日,经中国证监会证监发审字(1993)第 64 号文及上海证
券交易所上证上(93)第 2062 号文的审核批准,公司发行的社会公众股 1,945.40
万股在上海证券交易所上市流通。公司上市后,流通股 1,945.40 万股,暂不上市
的内部职工股 104.60 万股,非流通股 6,142.60 万股。
公司股票挂牌上市交易之日,公司股本结构如下:
股份种类 数量(股) 比例(%)
一、尚未流通股份 61,426,000 75.95
其中:国家持股 40,640,000 50.25
社会法人持股 19,740,000 24.41
职工股 1,046,000 1.29
二、已流通股份 19,454,000 24.05
人民币普通股 19,454,000 24.05
合计 80,880,000 100.00
(二)上市后公司股本结构变动、公司名称变更情况
1、1993 年第一次配股
1993 年 12 月 7 日,公司以总股本 8,088 万股为基数,按 10:10 的比例向全
体股东配股,配股价格为 2.60 元/股。本次实际向股东配售 2,771 万股,募集资
金 7,204.65 万元,配股后公司的总股本为 10,859 万股。
此次配股方案于 1993 年 11 月 28 日经公司第二次股东大会表决通过,并经
浙江省人民政府证券委员会浙证委[1993]19 号文批准。
此次配股完成后,公司的股本结构如下表所示:
配股前 配股后
股份种类
数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)
一、尚未流通股份 61,426,000 75.95 69,682,000 64.17
其中:国家持股 40,640,000 50.25 40,640,000 37.43
社会法人持股 19,740,000 24.41 26,950,000 24.82
职工股 1,046,000 1.29 2,092,000 1.93
二、已流通股份 19,454,000 24.05 38,908,000 35.83
人民币普通股 19,454,000 24.05 38,908,000 35.83
合计 80,880,000 100.00 108,590,000 100.00
1-1-73
2、1994 年职工股上市
1994 年 8 月 24 日,公司的 209.20 万股职工股在上海证券交易所上市流通,
公司已流通股份增至 4,100 万股。
职工股上市流通后,公司股本结构如下表所示:
职工股上市流通前 职工股上市流通后
股份种类
数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)
一、尚未流通股份 69,682,000 64.17 67,590,000 62.24
其中:国家持股 40,640,000 37.43 40,640,000 37.43
社会法人持股 26,950,000 24.82 26,950,000 24.82
职工股 2,092,000 1.93 0 0.00
二、已流通股份 38,908,000 35.83 41,000,000 37.76
人民币普通股 38,908,000 35.83 41,000,000 37.76
合计 108,590,000 100.00 108,590,000 100.00
3、1995 年第二次配股
1995 年 12 月 20 日,公司以总股本 10,859 万股为基数,按 10:3 的比例向全
体股东配股,配股价格为 2.80 元/股。本次实际向股东配售 2,450.40 万股,募集
资金 6,861.12 万元,配股后公司总股本为 13,309.40 万股。
此次配股方案于 1995 年 5 月 21 日经公司 1994 年年度股东大会表决通过,
并经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1995]28 号文、38 号文批准,中国证监
会证监发审字(1995)76 号文复审通过。
此次配股方案实施完成后的股本结构如下表所示:
配股前 配股后
股份种类
数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)
一、尚未流通股份 67,590,000 62.24 79,794,000 59.95
其中:国家持股 40,640,000 37.43 43,812,000 32.92
社会法人持股 26,950,000 24.82 26,962,000 20.26
转配股 - - 9,020,000 6.78
二、已流通股份 41,000,000 37.76 53,300,000 40.05
人民币普通股 41,000,000 37.76 53,300,000 40.05
合计 108,590,000 100.00 133,094,000 100.00
4、1996 年送股
1-1-74
1996 年 5 月 25 日,公司 1995 年年度股东大会表决通过了 1995 年利润分配
方案,向全体股东每 10 股送 1 股。
1996 年 7 月 15 日,公司 1995 年年度利润分配方案实施。此次送红股总数
为 1,330.94 万股,送股后公司总股本增至 14,640.34 万股。
此次送股方案实施完成后,公司的股本结构如下表所示:
送股前 送股后
股份种类
数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)
一、尚未流通股份 79,794,000 59.95 87,773,400 59.95
其中:国家持股 43,812,000 32.92 48,193,200 32.92
社会法人持股 26,962,000 20.26 29,658,200 20.26
转配股 9,020,000 6.78 9,922,000 6.78
二、已流通股份 53,300,000 40.05 58,630,000 40.05
人民币普通股 53,300,000 40.05 58,630,000 40.05
合计 133,094,000 100.00 146,403,400 100.00
5、1996 年中期送转股
1996 年 8 月,公司以总股本 14,640.34 万股为基数,每 10 股送 0.6 股、转增
3.4 股。此次送股和转增的总数为 5,856.14 万股,送转股后的公司总股本增至
20,496.48 万股。
此次送转股方案于 1996 年 8 月 19 日经公司第六次临时股东大会表决通过。
此次送(转增)股方案实施完成后的股本结构如下表所示:
送(转增)股前 送(转增)股后
股份种类
数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)
一、尚未流通股份 87,773,4000 59.95 122,882,760 59.95
其中:国家持股 48,193,200 32.92 67,470,480 32.92
社会法人持股 29,658,200 20.26 41,521,480 20.26
转配股 9,922,000 6.78 13,890,800 6.78
二、已流通股份 58,630,000 40.05 82,082,000 40.05
人民币普通股 58,630,000 40.05 82,082,000 40.05
合计 146,403,400 100.00 204,964,760 100.00
6、1998 年第三次配股
1-1-75
1998 年 3 月 19 日,公司以总股本 20,496.48 万股为基数,按 10:3 的比例向
全体股东配股,配股价格为 2.50 元/股。本次实际向股东配售 4,593.70 万股,募
集资金 11,484.28 万元,配股后公司总股本增至 25,090.18 万股。
此次配股方案于 1997 年 9 月 27 日经公司第八次临时股东大会表决通过,经
浙江省人民政府证券委员会浙证委(1997)132 号文同意,并经中国证监会证监
上字(1998)27 号文批准。
此次配股完成后,公司股本结构如下表所示:
配股前 配股后
股份种类
数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)
一、尚未流通股份 122,882,760 59.95 144,195,212 57.47
1、发起人股份 73,384,080 35.80 83,775,384 33.39
其中:国家持股 67,470,480 32.92 77,861,784 31.03
境内法人持股 5,913,600 2.89 5,913,600 2.36
2、募集法人股 35,607,880 17.37 35,783,594 14.26
3、转配股 13,890,800 6.78 24,636,234 9.82
二、已流通股份 82,082,000 40.05 106,706,600 42.53
人民币普通股 82,082,000 40.05 106,706,600 42.53
合计 204,964,760 100.00 250,901,812 100.00
7、2000 年转配股上市
根据中国证监会关于转配股分期上市流通的通知精神及上海证券交易所的
安排,2000 年 11 月 6 日,公司 2,463.62 万股转配股在上海证券交易所上市流通,
公司已流通股份增至 13,134.28 万股。
转配股上市流通后,公司股本结构如下表所示:
转配股上市流通前 转配股上市流通后
股份种类
数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)
一、尚未流通股份 144,195,212 57.47 119,558,978 47.65
1、发起人股份 83,775,384 33.39 83,775,384 33.39
其中:国家持股 77,861,784 31.03 77,861,784 31.03
境内法人持股 5,913,600 2.36 5,913,600 2.36
2、募集法人股 35,783,594 14.26 35,783,594 14.26
3、转配股 24,636,234 9.82 0 0.00
二、已流通股份 106,706,600 42.53 131,342,834 52.35
1-1-76
转配股上市流通前 转配股上市流通后
股份种类
数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)
人民币普通股 106,706,600 42.53 131,342,834 52.35
合计 250,901,812 100.00 250,901,812 100.00
8、2000 年中期送转股
经 2000 年第一次临时股东大会审议通过,2000 年 11 月 8 日,公司以总股
本 25,090.18 万股为基数,每 10 股送 1 股,转增 2 股。此次送红股和转增总数为
7,527.05 万股,送转股后公司总股本增至 32,617.24 万股,其中流通股为 17,074.57
万股,非流通股 15,542.67 万股。
此次送转股完成后,公司股本结构如下表所示:
送(转增)股前 送(转增)股后
股份种类
数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)
一、尚未流通股份 119,558,978 47.65 155,426,671 47.65
1、发起人股份 83,775,384 33.39 108,907,999 33.39
其中:国家持股 77,861,784 31.03 101,220,319 31.03
境内法人持股 5,913,600 2.36 7,687,680 2.36
2、募集法人股 35,783,594 14.26 46,518,672 14.26
二、已流通股份 131,342,834 52.35 170,745,684 52.35
人民币普通股 131,342,834 52.35 170,745,684 52.35
合计 250,901,812 100.00 326,172,356 100.00
9、公司上市后两次更名情况
2000 年 8 月,航天科工通过受让股权成为公司的控股股东。为体现公司主
营业务方向的变化,2001 年 12 月 26 日,公司由“浙江中汇(集团)股份有限公
司”更名为“航天中汇集团股份有限公司”,公司股票简称由“浙江中汇”变更为“航
天中汇”;2003 年 4 月 8 日,公司再次更名为“航天通信控股集团股份有限公司”,
公司股票简称变更为“航天通信”。
10、2006 年股权分置改革
2006 年 5 月 29 日,公司股权分置改革方案经相关股东大会审议通过。2006
年 6 月 9 日,公司实施了股权分置改革,以方案实施基准日的总股本为基础,由
航天科工、浙江国信控股集团有限责任公司、中国移动通信第七研究所、中国纺
1-1-77
织物资(集团)总公司、国民信托投资有限公司五家非流通股股东向方案实施股
权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付对价,流通股股东每持 10 股获
得 2.5 股股票,非流通股同时获得流通权。募集法人股股东既不支付对价也不获
付对价。股权分置改革实施后,公司总股本不变,所有股份均成为流通股。
股权分置改革完成后,公司的股本结构如下表所示:
股份性质 持股数量(股) 股权比例(%)
一、有限售条件股份 112,740,251 34.56
1、国家持股 46,193,407 14.16
2、国有法人持股 23,295,607 7.14
3、其他内资持股 43,251,237 13.26
其中:境内法人持股 43,251,237 13.26
二、无限售条件股份 213,432,105 65.44
1、人民币普通股 213,432,105 65.44
合计 326,172,356 100.00
11、2007 年限售股上市
2007 年 6 月 11 日,公司股权分置改革限售股中 66,546,844 股解除限售。
上述限售股份解禁后,公司股本结构变为:
股权性质 股份数量(股) 股份比例(%)
一、有限售条件股份 46,193,407 14.16
1、国家股 46,193,407 14.16
二、无限售条件股份 279,978,949 85.84
1、人民币普通股 279,978,949 85.84
合计 326,172,356 100.00
12、2011 年限售股上市
2011 年 6 月 9 日,公司股权分置改革限售股中 46,193,407 股解除限售。
上述限售股份解禁后,公司股本结构变为:
股权性质 股份数量(股) 股份比例(%)
一、无限售条件股份
1、人民币普通股 326,172,356 100.00
合计 326,172,356 100.00
1-1-78
13、2013 年非公开发行股份
2013 年 11 月 15 日,公司向特定对象非公开发行股票 90,255,730 股,发行
价格 8.55 元/股,募集资金总额 771,686,491.50 元,扣除发行费用后募集资金净
额为 739,926,491.50 元。本次非公开发行股份后公司总股本增至 416,428,086 股。
此次非公开发行股份方案于 2012 年 6 月 25 日经公司 2012 年第二次临时股
东大会审议通过,于 2012 年 4 月 24 日获国务院国资委国资产权[2012]207 号文
批复同意,2013 年 7 月 9 日经公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过。本次
非公开发行申请于 2013 年 7 月 31 日经中国证监会发行审核委员会审核通过,于
2013 年 9 月 27 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准航天通信控股集团股
份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]1221 号)。
此次非公开发行完成后,公司股本结构为:
股权性质 股份数量(股) 股份比例(%)
一、有限售条件股份 90,255,730 21.67
1、国家股 13,538,360 3.25
2、国有法人持股 4,512,787 1.08
3、其他内资持股 72,204,583 17.34
二、无限售条件股份 326,172,356 78.33
1、人民币普通股 326,172,356 78.33
合计 416,428,086 100.00
14、2014 年限售股上市
2014 年 12 月 3 日,公司 2013 年非公开发行股份中 72,204,583 股解除限售。
上述限售股份解禁后,公司股本结构变为:
股权性质 股份数量(股) 股份比例(%)
一、有限售条件股份 18,051,147 4.33
1、国家股 13,538,360 3.25
2、国有法人持股 4,512,787 1.08
二、无限售条件股份 398,376,939 95.67
1、人民币普通股 398,376,939 95.67
合计 416,428,086 100.00
三、最近三年控股权变动情况
1-1-79
最近三年航天通信控股股东均为航天科工,实际控制人均为国务院国资委,
未发生过变动。
四、主营业务发展情况
目前航天通信主营业务由通信产业、航天防务与装备制造、纺织产业、商贸
与服务四个板块构成。通信产品主要包括有线通信、无线通信、机载通信、电网
通信、通信交换设备、特种车和通信增值服务类产品;航天防务产品主要包括便
携式防空导弹武器系统等;纺织产品主要包括棉纺织、毛纺织和无纺布等产品;
商贸主要从事纺织服装类产品、通信服务产品等进出口贸易和通信产品等国内贸
易。
近年来,公司通信业务在机载无线通信、军用有线通信、公安集群通信、电
网通信等方面具有了较为坚实的研发、技术、生产能力和营销渠道,并展现出良
好的成长性,经营业绩在公司所有业务板块内名列首位,成为了公司重要的支柱
性产业;特种车方面,公司在从总体系统配套运输车厢向直接为需求方提供运输
转载车辆的生产及总装的转型过程中,逐渐形成了具有自主知识产权和核心技术
的专用车产品生产能力;航天防务方面,公司研制的导弹武器系统处于国内领先
地位;纺织产业领域已形成了棉纺织、毛纺织和无纺布三个重要的生产制造基地,
企业所生产的产品均具有较强的市场竞争力;公司商贸与服务业务已形成涵盖纺
织服装类产品、通信服务产品等不同类型产品的多元化贸易格局。
五、公司主要财务数据
航天通信最近三年经审计的主要财务数据(合并报表)及财务指标如下:
单位:万元
资产负债项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总计 785,104.68 802,971.42 700,946.02
负债合计 581,240.40 569,512.08 542,084.91
归属于母公司所有者权益合计 153,800.92 179,169.13 104,491.95
收入利润项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 704,859.81 865,567.69 917,046.59
营业利润 -31,557.70 -12,676.46 -2,729.08
利润总额 -24,198.58 14,357.81 21,069.24
1-1-80
归属于母公司所有者的净利润 -24,658.51 3,212.56 8,397.86
现金流量项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -23,037.05 40,633.19 9,180.84
投资活动产生的现金流量净额 -16,659.45 -41,749.81 -43,630.05
筹资活动产生的现金流量净额 19,743.09 81,151.49 40,816.67
现金及现金等价物净增加额 -19,562.22 80,171.89 6,401.58
2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
主要财务指标
/2014 年度 /2013 年度 /2012 年度
基本每股收益(元/股) -0.59 0.10 0.26
资产负债率 74.03% 70.93 % 77.34%
加权平均净资产收益率 -14.84% 2.88% 6.91%
销售毛利率 11.87% 9.32% 9.42%
本公司 2014 年度归属于母公司净利润为负的原因为:1、由于报告期内羊毛
等纺织原料价格持续下跌,对相关库存计提存货跌价准备;2、本公司下属子公
司张家港保税区新乐毛纺织造有限公司对部分停产闲置设备计提长期资产减值
准备;3、对上海中澜贸易发展有限公司等公司,由于代理进口原毛业务造成的
应收款项计提坏账准备。
2014 年度,本公司经营活动产生的现金流量净额为负,主要是由于 2014 年
度应收票据结算增多,比 2013 年增加 1.15 亿,同时 2014 年应付票据比 2013
年同期减少 2.6 亿。投资活动现金流为负主要是由于本公司固定资产投资导致。
六、控股股东及实际控制人概况
截至本重组报告书出具日,航天科工直接持有本公司 18.61%的股权,同时
通过全资子公司航天科工资产管理有限公司间接持有本公司 1.08%的股权,合计
直接和间接持有本公司 19.69%的股权,为本公司的控股股东。本公司之实际控
制人为国务院国资委。本公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如
下:
1-1-81
国务院国资委
100%
航天科工
100%
18.61%
航天科工资产管理有限公司
1.08%
航天通信
航天科工具体情况详见本重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、交
易对方及配套资金认购方航天科工”。
七、上市公司最近三年重大资产重组情况
截至本重组报告书出具日,航天通信最近三年内无重大资产重组情况。
八、上市公司及其主要管理人员最近三年内受过的行政和刑事处罚情况
截至本重组报告书出具日,航天通信及其现任主要管理人员最近三年内均未
受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚情况。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
截至本重组报告书出具日,航天通信及其董事、监事、高级管理人员最近三
年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情
况。
1-1-82
第三节交易对方及认购对象基本情况
本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的交易对方有:
发行股份购买资产交易对方:航天科工、万和宜家、邹永杭、朱汉坤、张
奕、徐忠俊、史浩生、张毅荣、华国强、乔愔、骆忠民、刘贵祥、朱晓平、陈
冠敏、王国俊、蒋建华、许腊梅。
募集配套资金认购方:航天科工、紫光春华。
一、交易对方及配套资金认购方航天科工
(一)基本情况
公司名称 中国航天科工集团公司
营业执照注册号 100000000031851
组织机构代码证 71092524 - 3
税务登记证 京税证字 110108710925243 号
企业类型 全民所有制
注册资本 720,326 万元人民币
实收资本 720,326 万元人民币
法定代表人 高红卫
成立日期 1999 年 6 月 29 日
注册地址 北京市海淀区阜成路 8 号
许可经营项目:无。一般经营项目:国有资产投资、经营管理;各型
导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装
置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料(危险化学品
除外)、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、
经营范围
汽车及零配件的研制、生产、销售;航天技术的科技开发、技术咨询;
建筑工程设计、监理、勘察;工程承包;物业管理、自有房屋租赁;
货物仓储;住宿、餐饮、娱乐(限分支机构),纺织品、家具、工艺美
术品(金银饰品除外)日用百货的销售。
(二)历史沿革
航天科工是根据国务院《关于组建中国航天机电集团公司有关问题的批复》
(国函【1999】56 号)成立,后经原国防科工委和国家经贸委《关于变更中国
航天机电集团公司名称有关问题的批复》(科工改【2001】430 号)批准名称变
1-1-83
更为中国航天科工集团公司。1999 年 6 月 29 日,航天科工取得国家工商行政管
理局核发的 100000000031851 号企业法人营业执照,企业注册地址为北京市海淀
区阜成路 8 号,注册资本为 720,326 万元,法定代表人为高红卫。
(三)主营业务发展状况
航天科工以航天防务、信息技术、装备制造为主业,建立了完整的防空导弹
系统、飞航导弹系统、固体运载火箭及空间技术产品等技术开发和研制生产体系,
所研制的产品涉及陆、海、空、天、电磁等各个领域,形成了“以军为主、军民
融合”的发展战略格局和“生产一代、研制一代、预研一代、探索一代”的协调发
展格局。以系统总体技术、控制技术、精确制导技术、电子信息技术、目标识别
技术等为代表的航天技术在国内相关领域具有领先优势,许多方面已达到国际先
进水平,先后为部队提供了几十种性能先进的导弹武器装备,是我国国防科技工
业的中坚力量。
(四)主要财务数据
航天科工最近两年经审计的主要财务数据(合并报表)如下:
单位:万元
资产负债项目 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 19,880,437.63 17,885,094.90
负债合计 10,682,496.62 9,951,616.33
归属于母公司所有者权益合计 7,657,507.82 6,549,389.09
收入利润项目 2014 年度 2013 年度
营业总收入 15,742,804.61 14,210,092.47
营业利润 1,017,576.84 894,217.13
利润总额 1,142,980.04 1,017,668.55
归属于母公司所有者的净利润 780,290.58 685,847.66
(五)股权及控制关系
国务院国资委
100%
航天科工
1-1-84
航天科工的控股股东和实际控制人均为国务院国资委。
(六)航天科工下属公司
截至本重组报告书出具日,航天科工下属主要企业情况如下:
序 注册资本
企业名称 持股比例 业务范围
号 (万元)
中国航天科工信息技术
1 100% 5,566.00 信息技术开发
研究院
中国航天科工防御技术
2 100% 100,664.00 航天器制造
研究院
中国航天科工飞航技术
3 100% 99,913.00 航天器制造
研究院
中国航天科工运载技术
4 100% 79,430.00 航天器制造
研究院
中国航天科工动力技术
5 100% 5,837.00 航天器制造
研究院
中国航天建设集团有限
6 100% 45,000.00 工业与民用建筑工程的规划、设计
公司
贵州航天工业有限责任
7 100% 115,000.00 航天器制造
公司
8 湖南航天工业总公司 100% 26,000 航天器制造
9 河南航天工业总公司 100% 29,400.00 航天器制造
航天科工深圳(集团) 办公自动化产品、通讯传输系统及
10 100% 50,888.17
有限公司 电子设备
中国航天汽车有限责任
11 100% 90,553.81 汽车(含小轿车)、发动机等
公司
12 中国华腾工业有限公司 100% 82,785.62 贸易经纪与代理
13 中国伟嘉科技公司 100% 2,000.00 贸易经纪与代理
14 航天信息股份有限公司 47.44% 92,340.00 电子及通讯设备
航天通信控股集团股份
15 19.69% 41,642.81 通信产业投资;企业资产管理
有限公司
专用汽车制造、波纹管类产品、压
16 航天晨光股份有限公司 47.01% 38,928.36
力容器类产品生产等
吸收成员单位存款;发行财务公司
航天科工财务有限责任
17 100% 238,489.00 债券;同业拆借等
公司
1-1-85
序 注册资本
企业名称 持股比例 业务范围
号 (万元)
投资及资产投资咨询;资本运营及
资产管理;市场调查及管理咨询服
航天科工资产管理有限
18 100% 120,108.17 务;担保业务、财务顾问
公司
19 航天精工股份有限公司 72.93% 35,000.00 高、中端紧固件研发、制造和检测
中国航天科工集团北京
20 100% 1,007.00 培训服务
培训中心
21 航天工业机关服务中心 100% 2,018.00 物业管理
发电机及发电机组设计与制造;雷
神州学人集团股份有限 电防护、电磁防护、产品设计与制
22 19.35% 142,962.89
公司 造;射频仿真产品及配套设备设计
与制造等
(七)与上市公司的关联关系
航天科工为上市公司的控股股东,根据《上市规则》有关规定,航天科工与
上市公司之间构成关联关系。
(八)向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本重组报告书出具日,航天科工向上市公司推荐董事或者高级管理人
员的情况如下:
姓名 在上市公司职务 任期起始日 日期终止日
敖刚 董事长 2014-12-22 2017-12-21
郭兆海 董事、总裁 2014-12-22 2017-12-21
王耀国 董事 2014-12-22 2017-12-21
丁佐政 董事 2014-12-22 2017-12-21
赵江滨 董事 2014-12-22 2017-12-21
李铁毅 董事 2014-12-22 2017-12-21
江山 副总裁 2015-6-2 2017-12-21
祝学君 副总裁 2015-6-2 2017-12-21
于康成 副总裁 2014-12-22 2017-12-21
陈加武 财务负责人兼董秘 2014-12-22 2017-12-21
1-1-86
(九)航天科工及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁等情况
截至本重组报告书出具日,航天科工及其主要管理人员最近 5 年内均未受
到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情况。
(十)航天科工及其主要管理人员最近五年诚信情况
根据航天科工出具的声明,航天科工及其主要管理人员在最近五年内诚信
情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到过证券交易所公开
谴责的情况。
二、交易对方万和宜家
(一)基本情况
公司名称 南昌万和宜家股权投资合伙企业(有限合伙)
营业执照注册号 360126310000569
税务登记证号 赣国税字 360107332999658
组织机构代码 33299965-8
企业类型 有限合伙企业
认缴出资 10,000 万元
执行事务合伙人 邹永杭
成立日期 2015 年 1 月 28 日
主要经营场所 南昌临空经济区中小微企业工业园办公楼二楼
对非公开交易的股权进行投资以及相关咨询服务(依法须经批准的项
经营范围
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)历史沿革
1、有限合伙企业设立
2015 年 1 月 28 日,邹永杭作为普通合伙人与其他 1 名有限合伙人共同设立
了万和宜家,认缴的出资额为 10,000 万元,各合伙人认缴出资情况如下:
认缴出资额 实缴出资
姓名 合伙人类型 出资方式 出资比例
(万元) (万元)
1-1-87
邹永杭 普通合伙人 8,000 0 货币 80%
朱汉坤 有限合伙人 2,000 0 货币 20%
2015 年 1 月 28 日,南昌市昌北机场工商行政管理局颁发了《企业法人营
业执照》。
2、实缴出资变更
2015 年 2 月 5 日,江西海派作出股东会决议:(1)同意股东邹永杭将持有
的江西海派 4%股权作价 600 万元用于对万和宜家的出资,股东朱汉坤、张奕放
弃同等条件下对邹永杭转让江西海派 4%股权的优先购买权;(2)股东朱汉坤将
持有的江西海派 1%股权作价 150 万元用于对万和宜家的出资,股东邹永杭、张
奕放弃同等条件下对朱汉坤转让江西海派 1%股权的优先购买权。
2015 年 2 月 27 日,万和宜家作出了变更决定书,邹永杭(普通合伙人)
认缴出资额 8,000 万元,实缴出资额 600 万元,出资方式为股权,朱汉坤(有
限合伙人)认缴出资额 2,000 万元,实缴出资额 150 万元,出资方式为股权,
合伙期限由长期变更为 30 年。出资方式变更为货币、股权及其他财产权利。以
上实缴出资额经全体合伙人确认已实际到位。
2015 年 2 月 28 日,江西海派在南昌经济技术开发区工商行政管理局办理
了此次股权变更登记。
本次实缴出资变更后,各合伙人认缴及实缴出资情况如下:
认缴出资额 实缴出资
姓名 合伙人类型 出资方式 出资比例
(万元) (万元)
货币、股权及其
邹永杭 普通合伙人 8,000 600 80%
他财产权利
货币、股权及其
朱汉坤 有限合伙人 2,000 150 20%
他财产权利
(三)主营业务发展状况
万和宜家成立于 2015 年 1 月 28 日,除持有智慧海派 4.5%股权外,企业本
身无实际业务。
1-1-88
(四)主要财务数据
万和宜家成立于 2015 年 1 月 28 日,最近两年无财务数据。
(五)产权及控制关系
邹永杭 朱汉坤
80% 20%
万和宜家
根据《合伙协议》约定,邹永杭为万和宜家普通合伙人。
(六)对外投资情况
截至本重组报告书出具日,万和宜家除持有智慧海派 4.5%股权外,无其他
对外投资。
(七)与上市公司关联关系
万和宜家与上市公司无关联关系。
(八)万和宜家及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁等情况
截至本重组报告书出具日,万和宜家及其主要管理人员最近 5 年内均未受
到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情况。
(九)万和宜家及其主要管理人员最近五年诚信情况
根据万和宜家出具的声明,万和宜家及其主要管理人员在最近五年内诚信
情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到过证券交易所公开
谴责的情况。
1-1-89
三、智慧海派的自然人交易对方
(一)邹永杭
1、基本情况
姓名 邹永杭
性别 男
国籍 中国
身份证号 33010319631212****
住所 杭州市西湖区翠苑新村五区 27-3-302 室
通讯地址 杭州萧山春潮路 77 号禾声科技公司
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2012 年 1 月至今,邹永杭担任禾声科技的执行董事、总经理;2012 年 4 月
至今,邹永杭担任深圳海派的执行董事、总经理。2014 年 7 月至今,邹永杭担
任智慧海派的执行董事、总经理。截至本重组报告书出具日,邹永杭直接持有
智慧海派 62.98%的股权,此外邹永杭持有万和宜家 80%的出资额,万和宜家持
有智慧海派 4.5%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本重组报告书出具日,邹永杭除持有智慧海派股权外,控制或参股其
他企业的情况如下:
(1)海盈投资
邹永杭持有海盈投资 70%股权,公司未开展任何业务。海盈投资目前正在
履行注销流程,于 2015 年 6 月 5 日在深圳工商部门申请注销清算备案,并于《深
圳晚报》刊登了注销公告。
深圳市市场监督管理局 2015 年 9 月 15 日出具了《企业注销通知书》,“深
圳市海盈投资控股有限公司已于二〇一五年九月十五日在我局办理注销登记
续”。
(2)杭州万和
1-1-90
报告期内,邹永杭持有杭州万和 90%股权,公司主营业务为从事电子产品
贸易,业务规模较小。2015 年 8 月 15 日,邹永杭与非关联第三方罗承毅签订
《股权转让协议》、杭州万和股东张奕与文谋珍签订了《股权转让协议书》,邹
永杭将所持有的杭州万和 90%股权转让给罗承毅、张奕将杭州万和 10%股权转
让给文谋珍。截至本报告书出具日,相关工商变更登记已办理完毕。
(3)美国万和
邹永杭持有美国万和 100%股权,该公司原为和声电子股东,目前未开展实
际业务。
(4)香港卓辉
邹永杭持有香港卓辉 80%股权,该公司原为禾声科技股东,主营业务为从
事食品和电子产品贸易。
(5)万和宜家
邹永杭持有万和宜家 80%的出资额,万和宜家情况请参见“第三节交易对方
情况”之“二、交易对方万和宜家”。
4、邹永杭最近五年内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
邹永杭在最近五年内,未受过与证券市场相关的行政处罚(与证券市场明
显无关的除外)、刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
5、邹永杭最近五年诚信情况
根据邹永杭出具的声明,邹永杭在最近五年内诚信情况良好,不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺或受到过证券交易所公开谴责的情况。
(二)朱汉坤
1、基本情况
姓名 朱汉坤
性别 男
1-1-91
国籍 中国
身份证号 44052419720628****
广东省汕头市潮南区司马浦镇溪美朱新兴工业区新道路祥兴街 111
住所
号
通讯地址 深圳市南山科技园中区科兴科学园 C3 栋 502-503 室
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2012 年 4 月至今,朱汉坤任深圳海派常务副总裁;2014 年 7 月至今,任智
慧海派常务副总裁。截至本重组报告书出具日,朱汉坤直接持有智慧海派 17.10%
的股权,此外朱汉坤持有万和宜家 20%的出资额,万和宜家持有智慧海派 4.5%
股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本重组报告书出具日,朱汉坤除持有智慧海派股权外,控制和参股的
其他企业情况如下:
(1)海盈投资
朱汉坤持有海盈投资 30%股权,公司主营业务未开展任何业务。海盈投资
目前正在履行注销流程,于 2015 年 6 月 5 日在深圳工商部门申请注销清算备案,
并于《深圳晚报》刊登了注销公告。
(2)万和宜家
朱汉坤持有万和宜家 20%的出资额,万和宜家情况请参见“第三节交易对方
情况”之“二、交易对方万和宜家”。
4、朱汉坤最近五年内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
朱汉坤在最近五年内,未受过与证券市场相关的行政处罚(与证券市场明
显无关的除外)、刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
5、朱汉坤最近五年诚信情况
1-1-92
根据朱汉坤出具的声明,朱汉坤在最近五年内诚信情况良好,不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺或受到过证券交易所公开谴责的情况。
(三)张奕
1、基本情况
姓名 张奕
性别 女
国籍 中国
身份证号 33010419690225****
住所 杭州市上城区凤凰新村 3 幢 7 单元 304 室
通讯地址 杭州萧山春潮路 77 号禾声科技公司
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2012 年至今,张奕担任和声电子执行董事、禾声科技副总裁。截至本重组
报告书出具日,张奕持有智慧海派 5.42%的股权。张奕为邹永杭之配偶。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
报告期内,张奕除持有智慧海派 5.42%股权外,还持有杭州万和 10%股权
以及香港卓辉 20%股权。2015 年 8 月 15 日,张奕与非关联第三方文谋珍签订
《股权转让协议》,张奕将所持有的杭州万和 10%股权转让给文谋珍,截至本报
告书出具日,相关工商变更登记已办理完毕。除上述情况外,张奕不存在控制
或参股的其他企业。
4、张奕最近五年内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
张奕在最近五年内,未受过与证券市场相关的行政处罚(与证券市场明显
无关的除外)、刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、张奕最近五年诚信情况
根据张奕出具的声明,张奕在最近五年内诚信情况良好,不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺或受到过证券交易所公开谴责的情况。
1-1-93
四、江苏捷诚的自然人交易对方
(一)徐忠俊
1、基本情况
姓名 徐忠俊
性别 男
国籍 中国
身份证号 32110219411204****
住所 江苏省镇江市润州区厉家塘后 138 号
通讯地址 江苏省镇江市丹徒区谷阳大道 6 号
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2012 年至 2014 年 12 月,徐忠俊任江苏捷诚副董事长;2014 年 12 月至今,
徐忠俊任航天通信顾问。截至本重组报告书出具日,徐忠俊持有江苏捷诚
3.20563%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本重组报告书出具日,徐忠俊除持有江苏捷诚 3.20563%股权外,无持
有其他企业权益情况。
4、徐忠俊最近五年内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
徐忠俊在最近五年内,未受过与证券市场相关的行政处罚(与证券市场明
显无关的除外)、刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
5、徐忠俊最近五年诚信情况
根据徐忠俊出具的声明,徐忠俊在最近五年内诚信情况良好,不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺或受到过证券交易所公开谴责的情况。
(二)史浩生
1、基本情况
1-1-94
姓名 史浩生
性别 男
国籍 中国
身份证号 32110219441218****
住所 江苏省镇江市京口区中山路 8 号 54 号 203 室
通讯地址 江苏省镇江市丹徒区谷阳大道 6 号
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
史浩生为原江苏捷诚员工,现已退休。截至本重组报告书出具日,史浩生
持有江苏捷诚 0.37717%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本重组报告书出具日,史浩生除持有江苏捷诚 0.37717%股权外,无持
有其他企业权益情况。
4、史浩生最近五年内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
史浩生在最近五年内,未受过与证券市场相关的行政处罚(与证券市场明
显无关的除外)、刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
5、史浩生最近五年诚信情况
根据史浩生出具的声明,史浩生在最近五年内诚信情况良好,不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺或受到过证券交易所公开谴责的情况。
(三)华国强
1、基本情况
姓名 华国强
性别 男
国籍 中国
身份证号 32110219600102****
住所 江苏省镇江市京口区置业新村 14 号 501 室
通讯地址 江苏省镇江市丹徒区谷阳大道 6 号
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
1-1-95
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2012 年至 2014 年 12 月,华国强任江苏捷诚总经理、党委书记、高级经济
师;2014 年 12 月至今,华国强任江苏捷诚董事长、党委书记、高级经济师。
截至本重组报告书出具日,华国强持有江苏捷诚 0.37717%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本重组报告书出具日,华国强除持有江苏捷诚 0.37717%股权外,无持
有其他企业权益情况。
4、华国强最近五年内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
华国强在最近五年内,未受过与证券市场相关的行政处罚(与证券市场明
显无关的除外)、刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
5、华国强最近五年诚信情况
根据华国强出具的声明,华国强在最近五年内诚信情况良好,不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺或受到过证券交易所公开谴责的情况。
(四)张毅荣
1、基本情况
姓名 张毅荣
性别 男
国籍 中国
身份证号 32110219600511****
住所 江苏省镇江市京口区观音桥巷 41 号
通讯地址 江苏省镇江市丹徒区谷阳大道 6 号
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2012 年至 2014 年 11 月,张毅荣任航天通信军通部部长;2014 年 12 月至
今,张毅荣任江苏捷诚总经理。截至本重组报告书出具日,张毅荣持有江苏捷
1-1-96
诚 0.37717%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本重组报告书出具日,张毅荣除持有江苏捷诚 0.37717%股权外,无持
有其他企业权益情况。
4、张毅荣最近五年内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
张毅荣在最近五年内,未受过与证券市场相关的行政处罚(与证券市场明
显无关的除外)、刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
5、张毅荣最近五年诚信情况
根据张毅荣出具的声明,张毅荣在最近五年内诚信情况良好,不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺或受到过证券交易所公开谴责的情况。
(五)乔愔
1、基本情况
姓名 乔愔
性别 男
国籍 中国
身份证号 32110219560225****
住所 江苏省镇江市京口区解放路 37 号 602 室
通讯地址 江苏省镇江市丹徒区谷阳大道 6 号
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2012 年至今,乔愔任江苏捷诚调研员。截至重组报告书出具日,乔愔持有
江苏捷诚 0.37717%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本重组报告书出具日,乔愔除持有江苏捷诚 0.37717%股权外,无持有
其他企业权益情况。
1-1-97
4、乔愔最近五年内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
乔愔在最近五年内,未受过与证券市场相关的行政处罚(与证券市场明显
无关的除外)、刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、乔愔最近五年诚信情况
根据乔愔出具的声明,乔愔在最近五年内诚信情况良好,不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺或受到过证券交易所公开谴责的情况。
(六)陈冠敏
1、基本情况
姓名 陈冠敏
性别 男
国籍 中国
身份证号 32110219441013****
住所 江苏省镇江市京口区千秋桥街 2-1 幢 406 室
通讯地址 江苏省镇江市丹徒区谷阳大道 6 号
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2012 年至今,陈冠敏任江苏捷诚总经理助理。截至本重组报告书出具日,
陈冠敏持有江苏捷诚 0.2514%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本重组报告书出具日,陈冠敏除持有江苏捷诚 0.2514 %股权外,无持
有其他企业权益情况。
4、陈冠敏最近五年内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
陈冠敏在最近五年内,未受过与证券市场相关的行政处罚(与证券市场明
显无关的除外)、刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
1-1-98
5、陈冠敏最近五年诚信情况
根据陈冠敏出具的声明,陈冠敏在最近五年内诚信情况良好,不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺或受到过证券交易所公开谴责的情况。
(七)王国俊
1、基本情况
姓名 王国俊
性别 男
国籍 中国
身份证号 32110219691028****
住所 江苏省镇江市润州区厉家塘前 10 号
通讯地址 江苏省镇江市丹徒区谷阳大道 6 号
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2012 年至今,王国俊担任江苏捷诚总工程师、党委委员、技术中心主任。
截至本重组报告书出具日,王国俊持有江苏捷诚 0.2514%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本重组报告书出具日,王国俊除持有江苏捷诚 0.2514 %股权外,无持
有其他企业权益情况。
4、王国俊最近五年内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
王国俊在最近五年内,未受过与证券市场相关的行政处罚(与证券市场明
显无关的除外)、刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
5、王国俊最近五年诚信情况
根据王国俊出具的声明,王国俊在最近五年内诚信情况良好,不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺或受到过证券交易所公开谴责的情况。
1-1-99
(八)朱晓平
1、基本情况
姓名 朱晓平
性别 男
国籍 中国
身份证号 32110219600831****
住所 江苏省镇江市润州区登云路 26 号
通讯地址 江苏省镇江市丹徒区谷阳大道 6 号
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2012 年至今,朱晓平任江苏捷诚副总经理。截至本重组报告书出具日,朱
晓平持有江苏捷诚 0.2514%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本重组报告书出具日,朱晓平除持有江苏捷诚 0.2514 %股权外,无持
有其他企业权益情况。
4、朱晓平最近五年内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
朱晓平在最近五年内,未受过与证券市场相关的行政处罚(与证券市场明
显无关的除外)、刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
5、朱晓平最近五年诚信情况
根据朱晓平出具的声明,朱晓平在最近五年内诚信情况良好,不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺或受到过证券交易所公开谴责的情况。
(九)蒋建华
1、基本情况
姓名 蒋建华
性别 男
国籍 中国
1-1-100
身份证号 32110219580916****
住所 江苏省镇江市京口区永安路 18 号 303 室
通讯地址 江苏省镇江市丹徒区谷阳大道 6 号
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2012 年至今,蒋建华任江苏捷诚总经理助理。截至本重组报告书出具日,
蒋建华持有江苏捷诚 0.2514%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本重组报告书出具日,蒋建华除持有江苏捷诚 0.2514%股权外,无持
有其他企业权益情况。
4、蒋建华最近五年内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
蒋建华在最近五年内,未受过与证券市场相关的行政处罚(与证券市场明
显无关的除外)、刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
5、蒋建华最近五年诚信情况
根据蒋建华出具的声明,蒋建华在最近五年内诚信情况良好,不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺或受到过证券交易所公开谴责的情况。
(十)骆忠民
1、基本情况
姓名 骆忠民
性别 男
国籍 中国
身份证号 32110219551116****
住所 江苏省镇江市京口区虹桥街 45 号 1 号
通讯地址 江苏省镇江市丹徒区谷阳大道 6 号
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
1-1-101
2012 年至今,骆忠民任江苏捷诚调研员。截至本重组报告书出具日,骆忠
民持有江苏捷诚 0.2514%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本重组报告书出具日,骆忠民除持有江苏捷诚 0.2514%股权外,无持
有其他企业权益情况。
4、骆忠民最近五年内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
骆忠民在最近五年内,未受过与证券市场相关的行政处罚(与证券市场明
显无关的除外)、刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
5、骆忠民最近五年诚信情况
根据骆忠民出具的声明,骆忠民在最近五年内诚信情况良好,不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺或受到过证券交易所公开谴责的情况。
(十一)刘贵祥
1、基本情况
姓名 刘贵祥
性别 男
国籍 中国
身份证号 32110219510331****
住所 江苏省镇江市润州区西苑新村 15 幢 606 室
通讯地址 江苏省镇江市丹徒区谷阳大道 6 号
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
刘贵祥为原江苏捷诚员工,现已退休。截至本重组报告书出具日,刘贵祥
持有江苏捷诚 0.2514%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本重组报告书出具日,刘贵祥除持有江苏捷诚 0.2514 %股权外,无持
1-1-102
有其他企业权益情况。
4、刘贵祥最近五年内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
刘贵祥在最近五年内,未受过与证券市场相关的行政处罚(与证券市场明
显无关的除外)、刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
5、刘贵祥最近五年诚信情况
根据刘贵祥出具的声明,刘贵祥在最近五年内诚信情况良好,不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺或受到过证券交易所公开谴责的情况。
(十二)许腊梅
1、基本情况
姓名 许腊梅
性别 女
国籍 中国
身份证号 32110219540127****
住所 江苏省镇江市润州区建设新村 10-1 号
通讯地址 江苏省镇江市丹徒区谷阳大道 6 号
是否取得其他国家或
否
地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
许腊梅为原江苏捷诚员工,现已退休。截至本重组报告书出具日,许腊梅
持有江苏捷诚 0.18855%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本重组报告书出具日,许腊梅除持有江苏捷诚 0.18855%股权外,无持
有其他企业权益情况。
4、许腊梅最近五年内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
许腊梅在最近五年内,未受过与证券市场相关的行政处罚(与证券市场明
1-1-103
显无关的除外)、刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
5、许腊梅最近五年诚信情况
根据许腊梅出具的声明,许腊梅在最近五年内诚信情况良好,不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺或受到过证券交易所公开谴责的情况。
五、配套资金认购方紫光春华
(一)基本情况
公司名称 西藏紫光春华投资有限公司
营业执照注册号 540091200014805
税务登记证号 藏国税字 540108321397563 号
组织机构代码 32139756-3
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 3,000 万元
法定代表人 赵伟国
成立日期 2015 年 2 月 9 日
营业期限 2015 年 2 月 9 日至 2045 年 2 月 8 日
注册地址 拉萨市金珠西路 158 号拉萨康达汽贸城内综合办公楼 2-8 号
经营范围 股权投资、创业投资
(二)历史沿革
2015 年 2 月,紫光资本出资设立紫光春华,注册资本 3,000 万元,法定代
表人赵伟国。
2015 年 6 月,根据招商银行收款回单,紫光春华股东紫光资本已经缴清
3,000 万元注册资本。
(三)主营业务发展状况
公司主营业务为股权投资、创业投资。
(四)主要财务数据
紫光春华成立于 2015 年 2 月 9 日,最近两年无财务数据。
1-1-104
(五)产权及控制关系
紫光春华由紫光资本 100%持有,紫光资本成立时间不足 1 年,紫光资本的
控股股东为紫光集团,实际控制人为教育部。
(六)紫光资本基本情况
1、紫光资本基本信息
公司名称 北京紫光资本管理有限公司
营业执照注册号 110108018032368
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 50,000 万元
法定代表人 赵伟国
成立日期 2014 年 10 月 20 日
注册地址 北京市海淀区丰润东路 6 号 2 层 202 室
投资咨询;投资管理;项目投资;资产管理;财务咨询(不得开展审
经营范围
计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,
1-1-105
不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材
料)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、紫光资本历史沿革
2014 年 10 月 20 日,紫光集团出资设立紫光资本,注册资本 2,000 万元,
法定代表人赵伟国。2014 年 12 月 22 日,公司注册资本增至 50,000 万元,其中
紫光资本增加注册资本 38,000 万元,增资后持有紫光资本的股权比例为 80%;
华能贵诚信托有限公司增加注册资本 10,000 万元,增资后持有紫光资本的股权
比例为 20%。
3、紫光资本主营业务
紫光资本主要从事投资咨询、投资管理、项目投资、资产管理和财务咨询
等业务。
4、紫光资本主要财务数据
紫光资本 2014 年 10 月成立,2014 年度经审计的财务数据如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产合计 492,020.32
负债合计 2,246.00
所有者权益 489,774.32
项目 2014 年度
营业收入 -
净利润 -225.68
5、紫光资本对外投资情况
紫光资本主要对外投资情况如下:
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
号 (万元)
实业投资、股权投资、投
1 西藏紫光春华投资有限公司 3,000 100%
资管理、投资咨询
实业投资、股权投资、投
2 西藏紫光智能投资有限公司 3,000 100%
资管理、投资咨询
3 西藏紫光四点零投资有限公 3,000 100% 实业投资、股权投资、投
1-1-106
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务
号 (万元)
司 资管理、投资咨询
6、紫光资本与上市公司关联关系
紫光资本与上市公司无关联关系。
7、紫光资本及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼
或者仲裁等情况
紫光资本及其主要管理人员最近 5 年内均未受到与证券市场相关的行政处
罚或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、紫光资本及其主要管理人员最近五年诚信情况
紫光资本及其主要管理人员在最近五年内诚信情况良好,不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺或受到过证券交易所公开谴责的情况。
(七)紫光集团基本情况
1、紫光集团基本信息
公司名称 紫光集团有限公司
营业执照注册号 110000005012685
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 67,000 万元
法定代表人 赵伟国
成立日期 1993 年 4 月 12 日
注册地址 北京市海淀区双清路清华大学东门外(清华国际科技交流中心十层)
委托生产、经营“紫薇大豆卵磷脂冲剂”、“优利康牌青少年复合营养
素”、“紫光牌优脂康磷脂胶囊”、“紫光牌银杏茶”、“紫光牌优太康片”、
“优必康牌吡康胶囊”保健食品及国家批准的片剂、硬胶囊、颗粒剂、
经营范围
口服液、软胶囊、保健食品;房地产开发;项目投资;投资管理;资
产管理;企业管理;投资咨询;货物进出口;技术进出口;代理进出
口
2、紫光集团历史沿革
紫光集团前身是成立于 1988 年的清华大学科技开发总公司,1993 年改组
1-1-107
成立清华紫光(集团)总公司。2004 年从全民所有制企业改制为有限责任公司,
注册资金 22,000 万元人民币,清华控股有限公司为控股股东;2013 年,公司注
册资本增至 67,000 万元人民币,其中清华控股有限公司占比 51%,北京健坤投
资集团有限公司占比 49%。
3、紫光集团主营业务发展情况
紫光集团是清华控股控制的具有高科技特色的大型国际性、综合性实业投
资集团。紫光集团确立了集成电路通讯芯片、科教地产等业务板块,目前拥有
北京紫光通信科技集团有限公司、北京紫光置地投资有限公司、紫光资本等多
家控股公司。
近年来,紫光集团积极响应国家“十二五战略性新兴产业发展规划”和“自主
创新,安全可控”的集成电路发展战略,立志打造中国集成电路产业航母。2013
年 12 月,紫光集团以国际化并购为手段,收购在美国纳斯达克上市的国内排名
第一、世界排名第三位的通信基带芯片设计企业展讯通信公司。2014 年 7 月,
紫光集团完成对纳斯达克上市的国内排名第二的通信芯片设计企业锐迪科微电
子公司的并购。紫光集团以人才、技术、资本、资源的有效整合为途径,依托
国家战略支撑和清华大学的独特优势,打造紫光集成电路产业链,致力于成为
全球集成电路产业领域的巨头企业。
4、紫光集团主要财务数据
紫光集团最近两年经审计的财务数据如下:
单位:万元
资产负债项目 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 4,898,551.65 2,608,324.02
负债合计 3,163,946.90 1,822,815.52
归属于母公司所有者权益合计 839,671.98 247,564.49
收入利润项目 2014 年度 2013 年度
营业总收入 1,234,118.73 355,368.28
营业利润 25,423.82 -23,837.20
利润总额 93,659.01 33,032.60
归属于母公司所有者的净利润 62,794.50 13,382.69
1-1-108
5、紫光集团对外投资情况
紫光集团下属主要公司情况如下:
序 持股比 注册资本 企业所属产
企业名称 主营业务
号 例 (万元) 业类别
自有品牌产品、系统集
1 紫光股份有限公司 13.99% 20,608.00 成及 IT 服务和增值分销 信息设备
业务。
销售通讯设备、电子产
品、计算机、软件及辅
助设备;技术开发、技
北京紫光通信科技集团 集成电路、
2 100% 100,000.00 术推广,技术转让、技
有限公司 通信系统
术咨询、技术服务;项
目投资,投资管理,资
产管理;投资咨询。
科技园、养老、教育、
北京紫光置地投资有限 文化创意、旅游和商业
3 51% 45,000.00 房地产
公司 地产为一体的城市综合
区域地产开发。
北京紫光资本管理有限
4 80% 50,000.00 股权投资、资产管理。 股权投资
公司
6、紫光集团与上市公司关联关系
紫光集团与上市公司无关联关系。
7、紫光集团及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼
或者仲裁等情况
紫光集团及其主要管理人员最近 5 年内均未受到与证券市场相关的行政处
罚或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、紫光集团参与本次配套融资的意义
紫光集团通过控股子公司紫光春华认购本次配套融资,旨在与航天通信建
立战略合作关系,与本次收购的标的公司智慧海派形成上下游产业联盟,将紫
光集团旗下的半导体芯片业务与智慧海派的智能终端业务紧密联系,强强联合,
发挥双方在通信、物联网终端等领域的研发、生产、应用的强大协同效应,有
效借助各自在军品、民品方面的市场优势,促进国家集成电路产业振兴,实现
1-1-109
民族战略新兴产业快速发展。
9、紫光集团及其主要管理人员最近五年诚信情况
紫光集团及其主要管理人员在最近五年内诚信情况良好,不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺或受到过证券交易所公开谴责的情况。
(八)紫光春华对外投资情况
紫光春华无对外投资情况。
(九)紫光春华与上市公司关联关系
紫光春华与上市公司无关联关系。
(十)紫光春华及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁等情况
紫光春华及其主要管理人员最近 5 年内均未受到与证券市场相关的行政处
罚或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
(十一)紫光春华及其主要管理人员最近五年诚信情况
紫光春华及其主要管理人员在最近五年内诚信情况良好,不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺或受到过证券交易所公开谴责的情况。
(十二)紫光春华资金来源
由于紫光春华注册资本仅 3,000 万元,为保障投资者利益,确保紫光春华
有充足资金参与本次非公开发行股份募集配套资金,紫光集团承诺将用自有资
金,采用包括但不限于向紫光春华提供借款、担保、出资、增资等方式确保《航
天通信非公开发行股份认购协议》的履行,并承担紫光春华未履行上述协议可
能给上市公司造成的损失。
同时,紫光春华承诺,在紫光春华自有资金不足以履行《航天通信非公开
发行股份认购协议》时,接受控股股东或上级控股股东向其提供借款、担保、
出资、增资等方式确保上述协议的履行,并承担未履行上述协议可能给上市公
司造成的损失。
1-1-110
第四节交易标的基本情况
一、标的资产基本情况
(一)智慧海派 51%股权
1、基本信息
公司名称 智慧海派科技有限公司
营业执照注册号 360108210014577
组织机构代码证号 30921442-9
赣国税字 360107309214429
税务登记证号
赣地税字 360107309214429
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 166,666,667 元
法定代表人 邹永杭
成立日期 2014 年 7 月 1 日
营业期限 2014 年 7 月 1 日至长期
住所 江西省南昌临空经济区黄堂东街 688 号
技术开发、技术服务、技术咨询、生产:计算机硬件、电子和数码产
品、机械设备、计算机系统集成、通信产品;销售;计算机软硬件、
通信产品、电子数码产品、机械设备、日用百货、工艺礼品;国内贸
经营范围 易;自营和代理各类商品及技术进出口;设计、制作、代理、发布;
国内广告(除网络广告发布);服务;建筑设计、成年人的非证书劳
动职业技能培训;承接;安防工程、弱电工程、租赁;机械设备。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
(1)2014 年 7 月设立
2014 年 7 月 1 日,邹永杭、朱汉坤共同出资设立江西海派(智慧海派前身),
注册资本 5,000 万元。其中,邹永杭出资 3,500 万元,占比 70%,朱汉坤出资
1,500 万元,占比 30%。根据公司章程,上述出资将于 2017 年 12 月 31 日前缴
清。2014 年 7 月 1 日,江西海派取得南昌经济技术开发区工商行政管理局颁发
1-1-111
的《营业执照》。
江西海派设立时的股权结构为:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 邹永杭 3,500 70.00%
2 朱汉坤 1,500 30.00%
合计 5,000 100%
(2)2014 年 10 月增资
2014 年 9 月 20 日,经江西海派股东会决议,同意将江西海派注册资本增
加为 1 亿元,其中,邹永杭出资 7,000 万元,占比 70%,朱汉坤出资 3,000 万元,
占比 30%,上述出资于 2019 年 12 月 31 日前缴清。2014 年 10 月 17 日,江西
海派取得了增资后的《营业执照》。
上述增资完成后,江西海派的股权结构为:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 邹永杭 7,000 70.00%
2 朱汉坤 3,000 30.00%
合计 10,000 100%
截至 2014 年 9 月 23 日,邹永杭及朱汉坤以货币形式缴纳 2,400 万元出资,
其中,邹永杭缴纳 1,680 万元,朱汉坤缴纳 720 万元。
2015 年 1 月 11 日,经江西海派股东会决议,同意股东邹永杭以持有的深
圳海派 70%股权作价 5,320 万元用于对江西海派的出资;同意股东朱汉坤以持
有的深圳海派 30%股权作价 2,280 万元用于对江西海派的出资。深圳海派 100%
股权定价为 7,600 万元。公司根据相关法规的要求对深圳海派进行了资产评估。
根据中源华评报字(2015)第 002 号《深圳海派资产评估报告》,深圳海
派于 2014 年 3 月 31 日基准日的净资产评估值为 7,600.01 万元。2015 年 1 月 15
日,深圳市市场监督管理局核准了深圳海派该股东变更的申请,并向深圳海派
颁发了新的《营业执照》。同时,江西海派在南昌经济技术开发区工商行政管理
局办理了此次出资的变更登记。
(3)2015 年 1 月增资
1-1-112
2015 年 1 月 25 日,经江西海派股东会决议,同意股东邹永杭以持有的禾
声科技 80%股权作价 3,611.1112 万元用于对江西海派的增资,以持有的和声电
子 100%股权作价 486.111 万元用于对江西海派的增资;同意张奕以持有的禾声
科技 20%股权作价 902.7778 万元用于对江西海派的增资;股东朱汉坤同意放弃
新增注册资本的优先购买权。邹永杭、张奕、江西海派签署了《增资协议》。
增资后,江西海派的注册资本由 1 亿元增加至 1.5 亿元。此次增资,禾声科技、
和声电子 100%股权定价由交易各方协商确定,分别为 4,513.889 万元、486.111
万元。江西海派亦根据相关法规的要求对禾声科技及和声电子进行了资产评估。
根据中源华评报字(2015)第 004 号《禾声科技资产评估报告》、中源华
评报字(2015)第 003 号《和声电子资产评估报告》,禾声科技、和声电子以
2014 年 3 月 31 日为基准日的净资产评估值分别为 9,507.56 万元、853.59 万元。
2015 年 1 月 26 日,禾声科技、和声电子在杭州市工商行政管理局萧山分
局办理了股东变更登记,并领取了新的《营业执照》。同时,江西海派在南昌
经济技术开发区工商行政管理局办理此次增资的变更登记。
本次增资完成后,江西海派的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 邹永杭 11,097.2222 73.9815%
2 朱汉坤 3,000.0000 20.00%
3 张奕 902.7778 6.0185%
合计 15,000.00 100.00%
(4)2015 年 2 月股东变更
2015年2月27日,经江西海派股东会决议,同意股东邹永杭将其持有的江西
海派4%股权(出资额600万)作价600万元用于对万和宜家的出资;同意朱汉坤
将其持有的江西海派1%股权(出资额150万)作价150万元用于对万和宜家的出
资;同意以股权转让的形式对江西海派工商变更登记,以完成股东邹永杭、朱汉
坤以江西海派股权出资到万和宜家的意愿。
2015年2月28日,邹永杭与万和宜家签订了股权转让协议,邹永杭将其持有
的江西海派4%的股权转让给万和宜家,朱汉坤、张奕放弃优先购买权。
1-1-113
2015 年 2 月 28 日,朱汉坤与万和宜家签订了股权转让协议,将其持有的
江西海派 1%的股权转让给万和宜家,邹永杭、张奕放弃优先购买权。
江西海派在南昌经济技术开发区工商行政管理局办理了此次股权变更登记。
本次股权变更完成后,江西海派的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 邹永杭 10,497.2222 69.9815%
2 朱汉坤 2,850.0000 19.00%
3 张奕 902.7778 6.0185%
4 万和宜家 750.0000 5.00%
合计 15,000.00 100.00%
(5)2015 年 2 月股权质押
2015 年 2 月 28 日,邹永杭、朱汉坤(出质人)与南昌国资创业投资管理
有限公司(质权人)、江西海派(债务人)签订了《股权质押合同》,南昌国资
创业投资管理有限公司向江西海派提供 16,000 万元的借款,邹永杭、朱汉坤分
别以其持有的江西海派 11.183%(股权出资额 1,677.45 万元)、3.039%(股权出
资额 455.85 万元)的股权对其中 12,581.07 万元、3,418.93 万元借款向南昌国资
创业投资管理有限公司提供质押担保,质押期限为《股权质押合同》生效之日
起至《股权质押投资合同》中江西海派债务全部清偿完毕止。
2015 年 2 月 28 日,经江西海派股东会决议,同意股东邹永杭、朱汉坤按
上述《股权质押合同》的约定分别将其持有的部分江西海派股权质押给南昌国
资创业投资管理有限公司,其他股东放弃该股权转让时同等条件下的优先购买
权。
(6)2015 年 2 月增资
2015 年 2 月 28 日,江西海派与邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家、南昌
工控签署《增资协议》,由南昌工控以货币形式对江西海派进行增资,增资价款
25,000 万元,其中 1,666.6667 万元计入注册资本,23,333.333 万元计入资本公
积,新增股份为优先股。同时,上述各方签署了《股权退出补充协议》,对南昌
工控的股权退出事宜做出约定。
1-1-114
2015 年 2 月,经江西海派股东会决议,同意南昌工控按上述《增资协议》
约定对江西海派进行增资,其他股东放弃新增注册资本的优先购买权。
截至 2015 年 2 月 28 日,南昌工控的 25,000 万元增资款项已缴清。
本次增资完成后,江西海派注册资本增加为 16,666.6667 万元,公司股权结
构为:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 邹永杭 10,497.2222 62.98%
2 朱汉坤 2,850.0000 17.10%
3 张奕 902.7778 5.42%
4 万和宜家 750.0000 4.50%
5 南昌工控 1,666.6667 10.00%
合计 16,666.6667 100.00%
(7)2015 年 2 月变更名称
2015 年 2 月 28 日,经江西海派股东会同意将江西海派的企业名称变更为“智
慧海派科技有限公司”。
(8)2015 年 4 月股权变更
2015 年 4 月 20 日,经智慧海派股东会特别决议,同意南昌工控持有的智
慧海派优先股股权(出资额:1,666.6667 万元)全部转为普通股(出资额:
1,666.6667 万元);优先股转为普通股后,智慧海派股东持有的股权均为普通股,
南昌工控持有智慧海派的股权比例为 10%。
2015 年 4 月 20 日,智慧海派与邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家、南昌
工控签署《智慧海派科技有限公司股权安排协议》,各方约定南昌工控持有的
智慧海派 10%优先股股权转为普通股股权,转为普通股后,南昌工控持有的注
册资本仍为 1,666.6667 万元,占智慧海派注册资本的 10%,同时终止此前各方
签署的《股权退出补充协议》,并终止《增资协议》及其他协议、合同、约定、
安排中与《智慧海派科技有限公司股权安排协议》不一致内容的执行。
(9)2015 年 4 月,股权质押解除
2015 年 4 月 20 日,经股东会决议,同意智慧海派提前偿还南昌国资创业
1-1-115
投资管理有限公司 1.6 亿元贷款及利息,并解除对邹永杭 11.183%(股权出资额
1,677.45 万元)、3.039%(股权出资额 455.85 万元)的股权质押。同时,邹永杭、
朱汉坤(出质人)与南昌国资创业投资管理有限公司(债权人)、智慧海派(债
务人)签订了《提前归还 1.6 亿元欠款协议》,约定提前偿还上述借款,并解除
股权质押。2015 年 4 月 17 日,智慧海派偿还了对南昌国资创业投资管理有限
公司 1.6 亿元的贷款及利息。
智慧海派于 2015 年 4 月 21 日在南昌经济技术开发区工商行政管理局办理
了此次股权出质注销登记。
截至本重组报告书出具日,智慧海派的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 邹永杭 10,497.2222 62.98%
2 朱汉坤 2,850.0000 17.10%
3 张奕 902.7778 5.42%
4 万和宜家 750.0000 4.50%
5 南昌工控 1,666.6667 10.00%
合计 16,666.6667 100.00%
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本重组报告书出具日,智慧海派的控股股东和实际控制人为邹永杭夫
妇(邹永杭及其配偶张奕),具体产权控制关系如下图:
邹永杭 朱汉坤
80% 20%
张奕 万和宜家 南昌工控
5.42% 62.98% 4.5% 17.10% 10%
智慧海派
4、最近三年主营业务发展情况
1-1-116
智慧海派致力于发展 “未来世界之智能个人生活产品”的研究、开发、设计、
生产与运营。智慧海派的产品主要包括两大类:智能终端 ODM 产品(以智能
手机 ODM 产品为主,并包括手机主板、结构件等手机半成品和零部件)以及
物联网终端产品(包括安防产品、车载音响、车载电子设备、可穿戴设备、智
能家居产品等)。
智慧海派目前有 10 家子公司,对上述业务进行分工经营。依据客户属性及
自身战略规划,智慧海派分别在北京、上海、深圳三地建有研发基地,以配合
客户的实际运作,拥有专业研发人员超过 500 人;智慧海派在杭州、深圳、南
昌拥有自主大型现代化生产制造基地,采用先进自动化设备,进行智能终端、
电子产品、安防设备、车载多媒体的生产制造。
智慧海派最近两年呈现了高速的发展趋势,2013 年、2014 年经审计的合并
报表营业收入分别为 116,047.00 万元、312,287.76 万元,净利润分别为 2,268.98
万元、11,027.18 万元。智能终端业务方面,自 2012 年开始介入智能手机 ODM
业务,智慧海派的营业收入和利润均实现了爆发式增长,积累了宝贵的供应商
及客户资源。供应商方面,智慧海派目前拥有与全球顶尖上游原厂芯片商展讯、
高通、Marvell(美满科技)的战略合作,拥有整合上游供应链的能力,在各项
原材料的供货保证、采购成本上具备竞争优势,对企业的研发、生产周期和成
本控制方面起到了极大的提升作用。客户方面,智慧海派与产业链下游的知名
品牌商(包括宇龙酷派、联想、中兴)均已建立了优良合作关系,来自客户的
订单正处于快速增长期,成本优势和竞争实力也在不断增强。而物联网终端产
品方面,智慧海派立足于在安防、车载音响领域积累多年的优势,巩固现有产
品,同时大力发展可穿戴式设备、智能家居相关产品。
智慧海派最近两年一期按产品类别列示的主营业务收入如下:
2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
产品类别 营业收入(万 占比 营业收入(万 占比 营业收入(万 占比
元) (%) 元) (%) 元) (%)
手机整机 139,725.94 78.73 246,102.87 78.86 74,060.35 63.92
手机主板及结构件 29,236.70 16.47 51,624.59 16.54 29,022.16 25.05
物联网终端产品 8,518.96 4.80 14,364.14 4.60 12,778.58 11.03
其他 - - 0.05 0.00 1.66 0.00
1-1-117
2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
产品类别 营业收入(万 占比 营业收入(万 占比 营业收入(万 占比
元) (%) 元) (%) 元) (%)
主营业务收入合计 177,481.60 100.00 312,091.64 100.00 115,862.76 100.00
注:物联网终端产品收入包括安防产品、功放、控制板、扬声器、物联网产品、智能家电
等产品的收入。
智慧海派未来计划大力拓展可穿戴式设备、智能家居等相关产品的研发、
生产与销售业务。截至本重组报告书出具日,智慧海派已经具备可穿戴式设备、
智能家居的研发、生产能力,部分产品已经实现量产。智慧海派可穿戴式设备、
智能家居业务的主要客户在市场上均具有较强的品牌号召力。2015 年 3-4 月,
智慧海派可穿戴式设备、智能家居等相关产品的获得的订单情况如下:
产品类别 订单数量(个)
智能家居 Wifi 模块 465,266
无人机遥控模块 52,978
随身无线路由器 22,080
5、最近两年一期的主要财务数据
(1)主要财务数据
智慧海派最近两年及一期经审计的主要财务数据(合并报表)如下:
单位:万元
资产负债项目 2015-5-31 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 224,263.46 147,703.41 89,912.94
负债合计 167,260.87 121,837.24 77,473.95
归属于母公司所有者权益 57,002.59 25,866.17 12,438.99
收入利润项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
营业总收入 177,481.60 312,287.76 116,047.00
营业利润 7,474.11 11,733.73 2,483.57
利润总额 7,477.96 11,884.02 2,280.18
归属于母公司所有者的净利润 6,136.42 11,027.18 2,268.98
扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 6,133.89 232.01 0.00
1-1-118
智慧海派 2013 年度、2014 年度营业总收入分别为 116,047 万元、312,288
万元,2014 年营业总收入较 2013 年增长 169%,主要系公司 2014 年开始成为
第一大客户宇龙酷派的主要供应商之一,为宇龙酷派生产机种由 2013 年的 6 个
增长至 2014 年的 11 个;此外,智慧海派在开拓新客户方面亦取得突破性进展,
获得了来自联想和中兴的智能手机 ODM 订单。2015 年 1-5 月,智慧海派经审
计的营业收入为 177,481.60 万元,是 2014 年全年营业收入的 56.83%,一方面
是由于春节假期影响了手机 ODM 业务的销售,另一方面由于 2014 年下半年电
信业“营改增”后运营商对手机补贴政策进行了结构化调整,导致品牌商采购机
型在第一季度亦进行了调整,智慧海派部分原订单被削减。此后,智慧海派迅
速调整了营销策略和产品研发方向,积极应对市场需求变化、提升产品销量。
智慧海派 2013 年、2014 年经审计的归属于母公司所有者净利润分别为
2,268.98 万元、11,027.18 万元,2014 年较 2013 年增长 386%,一方面是由于业
务拓展收入增长迅速,另一方面,由于深圳观澜工厂、江西南昌一厂投产后外
协生产显著下降导致公司 2014 年毛利率较 2013 年有所提升。
(2)非经常性损益
1)非经常性损益基本情况
最近两年一期,智慧海派非经常性损益明细表如下:
单位:万元
项目 2015 年 1 -5 月 2014 年度 2013 年度
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
- 10,794.17 2,268.98
合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3.85 1.33 -
减:所得税影响额 1.32 0.33 -
合计 2.53 10,795.17 2,268.98
智慧海派报告期内非经常性损益主要为同一控制下企业合并产生的子公司
期初至合并日的当期净损益,由智慧海派合并深圳海派、禾声科技、和声电子
造成,目前合并已完成,未来将不会产生此项非经常性损益。
除此之外,智慧海派报告期内的非经常性损益金额均很小,相对净利润来
1-1-119
说影响不大,对净利润的稳定性和持续性不会造成重大不利影响。
2)非经常性损益确认依据
根据“公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益
(2008)”第(十二)同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净
损益披露原则,对智慧海派报告期内各子公司期初至合并日的当期净损益已如
实披露。
2015 年 1 月,根据智慧海派公司章程及股东会决议,以股东持有禾声科技、
和声电子、深圳海派、杭州华亘、上海海众股权对智慧海派公司增资,增资后,
上述五家公司成为智慧海派公司的全资子公司。智慧海派公司及上述五家子公
司实际控制人均为自然人邹永杭,按同一控制下企业进行合并。根据股权增资
决议,增资日为 2015 年 1 月 1 日,合并日确定为 2015 年 1 月 1 日。
3)非经常性损益确认合理性
大华会计师事务所已对合并范围内子公司两年一期形成的净损益进行了审
计,2013 年、2014 年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净
损益具体审计结果如下:
单位:万元
子公司名称 2013 年净利润 2014 年净利润 合并日
禾声科技 1,745.57 3,336.68 2015 年 1 月 1 日
和声电子 281.11 593.43 2015 年 1 月 1 日
深圳海派 836.59 7,425.31 2015 年 1 月 1 日
合计 2,863.27 11,355.43 -
剔除关联方交易因素影响净
594.30 561.25 -
利润
子公司合并净利润 2,268.98 10,794.17 -
3)2013 年、2014 年扣除非经常性损益和净利润水平较低而 2015 年 1-5 月
大幅上升的原因以及未来持续盈利能力
根据“公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益
(2008)”第(十二)同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净
损益披露原则,对智慧海派报告期内各子公司期初至合并日的当期净损益已如
1-1-120
实披露。
智慧海派公司母公司主体为 2014 年 7 月成立,该母公司主体控制下主要子
公司禾声科技、和声电子、深圳海派在 2014 年以前一直持续经营且业绩良好,
由于子公司股权变更均为 2015 年 1 月完成,根据同一控制下企业合并产生的子
公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 2013 年 22,689,750.87 元 , 2014 年
107,941,743.85 元均在非经常性损益中列示,因此造成智慧海派母公司扣非后的
净利润较低,合并日后子公司经常性净损益在经常性损益中列示,上述子公司
合并日为 2015 年 1 月 1 日,智慧海派公司 2015 年 1-5 月净利润已包含子公司
正常经营所得,导致 1-5 月扣非后归属于母公司的净利润大幅上升。
而上述非经常性损益 2014 年较 2013 年呈现大幅增长,主要由于深圳海派
的净利润由 2013 年的 818.31 万元增长至 2014 年的 7,692.39 万元。而深圳海派
出现高速增长的原因主要是由智慧海派体系内子公司的业务分工以及手机整机
业务近年的高速增长特点所致。
智慧海派及其下属子公司中,禾声科技成立于 2005 年,主要从事手机主板
及结构件的生产、销售;和声电子成立于 1998 年,主要从事物联网终端产品(包
括车载音响产品、安防产品等)的生产、销售;深圳海派成立于 2012 年 4 月,
主要从事手机整机的 ODM 业务;智慧海派(母公司)成立于 2014 年 7 月,主
要从事手机整机的 ODM 业务。
智慧海派的手机整机 ODM 业务自 2012 年深圳海派设立时开始,报告期内经
历了高速的增长,手机整机的营业收入从 2013 年的 7.41 亿元增长至 2014 年的
24.61 亿元,带动智慧海派的合并净利润从 2013 年的 2,268.98 万元增长至 2014
年的 1.10 亿元。而智慧海派的手机整机 ODM 业务主要由深圳海派及智慧海派(母
公司)从事,且智慧海派(母公司)于 2014 年 7 月才成立,因此 2013、2014
年手机整机 ODM 业务的收入、利润主要来源于深圳海派。深圳海派的净利润亦
从 2013 年的 818.31 万元增长至 2014 年的 7,692.39 万元,分别占智慧海派 2013、
2014 年合并报表净利润的 36.07%、69.76%,对智慧海派的 2013 年 2014 年的非
经常性损益造成了较大影响。而 2015 年后,深圳海派的净利润已属于经常性损
益。
1-1-121
智慧海派 2013 年实现收入 11.60 亿元,2014 年实现收入 31.23 亿元,增长
率是 169.10%,在 2015 年 1-5 月实现收入 17.75 亿元,年化增长率为 36.40%,
智慧海派 1-8 月实现收入 31.81 亿元,虽然增速放缓,但仍处于高速增长期。未
识别出可能导致持续盈利能力存在重大疑虑的事项或情况。智慧海派母公司及
子公司业务报告期内呈快速发展趋势,未来持续盈利能力良好。
6、最近两年一期的利润分配情况
智慧海派及其下属公司最近两年一期不存在利润分配的情况。
7、下属主要公司情况
截至本重组报告书出具日,智慧海派的下属公司包括深圳海派、深圳海派
龙华分公司、禾声科技、和声电子、上海华章、上海海众、北京海杭、杭州华
亘、海派通信、海派科技、智慧海派(香港),股权结构如下图所示:
智慧海派(香港) 智慧海派
100%
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
海派科技 海派通信 上海海众 深圳海派 禾声科技 和声电子 杭州华亘
100% 100% 分公司
上海华章 北京海杭 深圳海派龙华分公司
(1)深圳海派
1)基本信息
公司名称 深圳市海派通讯科技有限公司
营业执照注册号 440301106178249
组织机构代码证号 59566947-4
税务登记证号 深税登字 440300595669474
1-1-122
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 3,500 万元
实收资本 3,500 万元
法定代表人 邹永杭
成立日期 2012 年 4 月 24 日
营业期限 永久经营
住所 深圳市南山区高新科技园中区科苑路科兴科技园 C3 栋 502、503
通讯产品、电子产品、数码产品的技术开发与销售,国内贸易,经营
进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的
经营范围
项目须取得许可后方可经营)。(以上均不含生产和加工项目,不含
法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目)
2)历史沿革
A.2012 年 4 月,设立
2012 年 4 月 24 日,吉伟林、朱少武共同出资设立深圳海派,注册资本 100
万元,其中,吉伟林出资 70 万元,朱少武出资 30 万元。上述出资已经中国银
行股份有限公司深圳天安支行 2012 年 4 月 23 日《银行询证函》回复确认已缴
存。
2012 年 4 月 24 日,深圳海派获得深圳市市场监督管理局颁发的《营业执
照》。
B.2012 年 5 月,增资
2012 年 5 月 24 日,深圳海派股东会决议同意公司注册资本由 100 万元增
至 3,500 万元,其中新增部分 3,400 万元由股东朱少武追加 5 万元,股东吉伟林
追加 280 万元,新增股东邹永杭认缴 2,275 万元,新增股东朱汉坤认缴 840 万
元。增资完成后,邹永杭、朱汉坤、吉伟林、朱少武分别出资 2,275 万元、840
万元、280 万元、5 万元。上述出资已经中国银行股份有限公司深圳南头支行 5
月 24 日《银行询证函》回复确认已缴存。深圳海派在深圳市市场监督管理局办
理了该次增资的变更登记,并取得了新的《营业执照》。
1-1-123
本次增资完成后,深圳海派的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 邹永杭 2,275 65%
2 朱汉坤 840 24%
3 吉伟林 350 10%
4 朱少武 35 1%
合计 3500 100%
C.2013 年 5 月,股权转让
2013 年 5 月 13 日,吉伟林、朱少武、邹永杭、朱汉坤签署股权转让协议,
吉伟林将其持有的深圳海派 10%股权中的 5%股权以 1 元的价格转让给邹永杭,
另 5%股权以 1 元的价格转让给朱汉坤,股东朱少武将其持有的深圳海派 1%股
权以 1 元的价格转让给朱汉坤。经深圳海派股东会决议,同意上述股权转让,
其他股东放弃优先购买权。深圳海派在深圳市市场监督管理局办理了该次股权
转让的变更登记。
本次股权转让完成后,深圳海派的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 邹永杭 2,450 70%
2 朱汉坤 1,050 30%
合计 3,500 100%
D.2015 年 1 月,股东变更
2015 年 1 月 11 日,经江西海派股东会决议,同意邹永杭以持有的深圳海
派 70%股权作价 5,320 万元用于对江西海派的出资;同意股东朱汉坤以持有的
深圳海派 30%股权作价 2,280 万元用于对江西海派的出资。
2015 年 1 月 13 日,邹永杭、朱汉坤与江西海派签订了《股权转让协议书》,
邹永杭、朱汉坤分别将其持有的深圳海派 70%、30%股权转让给江西海派。2015
年 1 月 14 日,深圳海派作出了《变更决定》,公司股东由“邹永杭 70%的所有股
权、朱汉坤 30%的所有股权”变更为“江西海派通讯技术有限公司 100%持所有
权”。
深圳海派在深圳市市场监督管理局办理了该次股权结构调整的变更登记,
1-1-124
并领取了新的《营业执照》。
本次股东变更完成后,深圳海派的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 江西海派 3,500 100%
合计 3,500 100%
E.2015 年 6 月,股东名称变更
2015 年 6 月 4 日,深圳海派作出了变更决定,公司股东由“江西海派通讯
技术有限公司”变更为“智慧海派科技有限公司”。同日,深圳海派出具了公司章
程修正案,将公司股东修改为智慧海派。
上述股东名称变更已经深圳市市场监督管理局核准。
3)最近两年一期的主要财务数据
深圳海派最近两年及一期经审计的主要财务数据(母公司报表)如下:
单位:万元
资产负债项目 2015-5-31 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 97,943.42 81,325.16 57,611.21
负债合计 85,518.11 69,374.01 53,352.45
归属于母公司所有者权益 12,425.32 11,951.15 4,258.76
收入利润项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
营业总收入 63,073.22 211,492.35 83,046.30
营业利润 436.33 8,162.69 918.30
利润总额 436.38 8,158.96 818.31
归属于母公司所有者的净利润 474.17 7,692.39 818.31
4)主营业务和产品情况
深圳海派主要经营智能手机 ODM 业务,自 2012 年设立以来主营业务未发
生重大变化。
(2)禾声科技
1-1-125
1)基本信息
公司名称 杭州禾声科技有限公司
营业执照注册号 330100400016012
组织机构代码证号 76824094-1
税务登记证号 浙税联字 330181768240941 号
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 58,786,832 元
实收资本 58,786,832 元
法定代表人 邹永杭
成立日期 2005 年 1 月 11 日
营业期限 2005 年 1 月 11 日至 2055 年 1 月 10 日
注册地址 浙江省杭州市萧山区萧山经济开发区桥南区块春潮路 77 号
主要办公地址 浙江省杭州市萧山区萧山经济开发区桥南区块春潮路 77 号
车用、家用音响系统及相关光电器件产品、手机及嵌入式电子产品、
通信设备及安防产品的研发、生产和销售;本公司生产的产品,并提
经营范围
供售后服;货物及技术的进出口业务**(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
2)历史沿革
A、2005 年,设立
经杭州市萧山经济技术开发区招商局《关于同意设立外商独资杭州禾声科
技有限公司及<项目可行性研究报告>的批复》(萧开发招字(2004)233 号)同
意,香港卓辉(邹永杭控股公司,具体情况请参见“第三节交易对方基本情况”
之“三智慧海派自然人交易对方”之“(一)邹永杭”的相关内容)出资组建禾声
科技,投资总额为 2,000 万美元,注册资本为 800 万美元。2004 年 12 月 18 日,
浙江省人民政府颁发了中华人民共和国外商投资企业批准证书(商外资浙府资
杭字[2004]03733 号)。2005 年 1 月 11 日,禾声科技领取了杭州市工商行政管理
局核发的《企业法人营业执照》(企独浙杭总字第 006580 号)。
1-1-126
B、2005 年至 2010 年,分批缴纳注册资本
2005 年 3 月,香港卓辉缴纳首批注册资本 120 万美元,根据浙江新中天会
计师事务所有限公司出具的《验资报告》(新中天验字(2005)第 75 号),截至
2005 年 3 月 16 日,禾声科技的股权结构如下:
股东名称 认缴出资额(万美元) 实缴出资额(万美元) 持股比例
香港卓辉 800.00 120.00 100.00%
合计 800.00 120.00 100.00%
除首次缴纳的注册资本外,香港卓辉累计通过十一次缴纳注册资本 680 万
美元,根据浙江新中天会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(新中天验字
(2010)第 210 号),截至 2010 年 7 月 19 日,禾声科技的股权结构如下:
股东名称 认缴出资额(万美元) 实缴出资额(万美元) 持股比例
香港卓辉 800.00 800.00 100.00%
合计 800.00 800.00 100.00%
C、2015 年 1 月,外资转内资
2015 年 1 月,经杭州市萧山经济技术开发区招商局《关于同意杭州禾声科
技有限公司股权转让并变更为内资企业的批复》(萧开招发【2015】4 号)批准,
香港卓辉将其持有的禾声科技的 100%股权及其相应的权利、义务和责任,以
800 万美元(折合人民币约 5,878.683258 万元)转让给邹永杭和张奕。邹永杭
受让禾声科技 80%股权,计 4,702.946606 万元,张奕受让禾声科技 20%股权,
计 1,175.736651 万元。因上述股权转让,禾声科技变更为内资公司,公司的注
册资本变更为 5,878.683258 万元,其中邹永杭出资 4,702.946606 万元,占 80%,
张奕出资 1,175.736651 万元,占 20%。
D、2015 年 1 月,股东以禾声科技股权对江西海派增资
2015 年 1 月,江西海派、邹永杭、张奕签署《增资协议》,邹永杭以其持
有的禾声科技 80%的股权作价 3,611.1112 万元对江西海派进行增资,张奕以其
持有的禾声科技 20%的股权作价 902.7778 万元对江西海派进行增资。增资完成
1-1-127
后,禾声科技成为江西海派的全资子公司。2015 年 1 月 23 日,禾声科技股东
会审议了相关事宜并一致通过。
2015 年 1 月 26 日,经杭州市工商行政管理局萧山分局《公司变更登记核
准通知》((萧)准予变更【2015】第 147520)核准,禾声科技完成上述股东变
更登记。
E、2015 年 4 月,股东名称变更
2015 年 4 月 21 日,禾声科技股东江西海派作出决定,同意公司股东名称
由江西海派通讯技术有限公司变更为智慧海派科技有限公司。
2015 年 4 月 27 日,杭州市萧山区市场监督管理局核准上述变更。
股东名称变更完成后,禾声科技股权结构如下:
序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例
1 智慧海派 5,878.683258 100%
3)最近两年一期的主要财务数据
禾声科技最近两年及一期经审计的主要财务数据如下:
单位:万元
资产负债项目 2015-5-31 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 48,536.42 55,889.69 41,165.33
负债合计 34,779.77 44,421.79 33,034.11
归属于母公司所有者权益 13,756.65 11,467.90 8,131.21
收入利润项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
营业总收入 47,173.83 101,735.03 74,316.64
营业利润 2,501.03 3,411.91 1,741.74
利润总额 2,495.82 3,629.68 1,756.42
归属于母公司所有者的净利润 2,288.75 3,336.68 1,745.57
4)主营业务和产品情况
禾声科技位于杭州萧山经济技术开发区,占地 50 亩,厂房面积近 4 万平方
1-1-128
米。目前禾声科技主要从事通信终端以及可穿戴设备等产品的设计、研发、生
产及销售。
禾声科技在杭州萧山区建立了自己的工业园区。2008 年园区建成并引进全
套 SMT 等自动化生产设备。禾声科技利用经营团队积累的经验,以国际先进企
业对产品和生产的高起点要求开展管理,大力主攻国内市场的通信产品领域,
利用先进的设备、国际标准的生产管理和质量控制,在短期内迅速打开局面。
禾声科技 2010 年被列为萧山区企业信息化应用示范企业,2012 年被省科
技厅评为浙江省科技型企业。目前,禾声科技通过了 ISO9000、ISO14000 和中
国的 3C 体系认证,被认定为国家高新技术企业。
(3)和声电子
1)基本信息
公司名称 杭州和声电子有限公司
营业执照注册号 330100400000227
组织机构代码证号 70421927-0
税务登记证号 浙税联字 3301817042 19270 号
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 5,288,448 元
实收资本 5,288,448 元
法定代表人 张奕
成立日期 1998 年 7 月 9 日
营业期限 1998 年 7 月 9 日至 2018 年 7 月 8 日
注册地址 浙江省杭州市萧山区萧山经济开发区桥南区块春潮路 77 号
主要办公地址 浙江省杭州市萧山区萧山经济开发区桥南区块春潮路 77 号
生产:车用音响系统、家用音响系统、光电器件;销售:本公司生产
的产品:电子电声产品、设备、计算机软硬件的研发、技术服务和成
经营范围
果转让;货物与技术的进出口业务**(依法须经批准的项目,经相关
部门批准方可开展经营活动)
1-1-129
2)历史沿革
A、1998 年,设立
经杭州市西湖区对外贸易经济合作局《关于同意设立外资企业杭州和声电
子 有 限 公 司 的 批 复 》( 西 外 经 贸 资 ( 1998 ) 62 号 ) 同 意 , MANKO
ENTERPRISE(U.S.A) INC.(中文名“美国万和电器有限公司”,简称“美国万和”)
出资设立和声电子,投资总额为 10 万美元,注册资本为 10 万美元。根据杭州
申华会计师事务所于 1998 年 8 月 26 日出具的《验资报告》 杭申会验字【1998】
459 号),截至 1998 年 8 月 25 日,和声电子已收到股东投入资本 100,030 美元,
其中实收资本 100,000 美元,资本公积 30 美元,均为货币资金。和声电子的股
权结构如下:
股东名称 认缴出资额(万美元) 实缴出资额(万美元) 持股比例
美国万和 10.00 10.00 100.00%
合计 10.00 10.00 100.00%
B、2002 年,增资
2002 年 2 月,经杭州市西湖区对外贸易经济合作局《关于同意杭州和声电
子有限公司增资及变更法定住所的批复》(西外经贸资(2002)22 号)同意,
和声电子投资总额从 10 万美元增加到 30 万美元,注册资本从 10 万美元增加到
30 万美元。以 30 万美元现汇投入。
2002 年 3 月 29 日,根据杭州市工商行政管理局出具的《变更核准通知书》:
核准和声电子注册资本由 10 万美金,变更为 30 万美金。根据杭州敬业会计师
事务所于 2002 年 3 月 8 日出具的《验资报告》(杭敬会验字[2002]第 042 号),
截至 2002 年 3 月 6 日,和声电子已收到美国万和缴纳的新增注册资本 20 万美
元,均以美元现汇出资。本次增资以后,和声电子的股权结构如下:
股东名称 认缴出资额(万美元) 实缴出资额(万美元) 持股比例
美国万和 30.00 30.00 100.00%
合计 30.00 30.00 100.00%
C、2006 年,增资
1-1-130
2006 年 2 月,经杭州市西湖区对外贸易经济合作局《关于同意杭州和声电
子有限公司增资并修改章程批复》(西外经贸资(2006)9 号)同意,和声电子
投资总额从 30 万美元增加到 65 万美元,注册资本从 30 万美元增加到 65 万美
元。增加的 35 万美元注册资本以现汇美元出资,自本次营业执照换发之日起三
个月内缴付完毕。
根据浙江新中天会计师事务所有限公司于 2006 年 3 月 3 日出具的《验资报
告》(新中天验字[2006]第 121 号),截至 2006 年 2 月 28 日,和声电子已收到
美国万和电器有限公司缴纳的新增注册资本合计 35 万美元,系以美元现汇出资。
本次增资以后,和声电子的股权结构如下:
股东名称 认缴出资额(万美元) 实缴出资额(万美元) 持股比例
美国万和 65.00 65.00 100.00%
合计 65.00 65.00 100.00%
D、2015 年 1 月,外资转内资
2015 年 1 月,经杭州市萧山经济技术开发区招商局《关于同意杭州和声电
子有限公司股权转让并变更为内资企业的批复》(萧开招发【2015】5 号)批准,
美国万和将其持有的和声电子的 100%股权及其相应的权利、义务和责任,以
65 万美元(折合人民币约 528.8448 万元)转让给邹永杭。邹永杭受让和声电子
100%股权,计 528.8448 万元。因上述股权转让,和声电子变更为内资公司,公
司的注册资本变更为 528.8448 万元,其中邹永杭出资 528.8448 万元,占 100%。
E、2015 年 1 月,股东以和声电子股权对江西海派增资
2015 年 1 月,江西海派、邹永杭、张奕签署《增资协议》,邹永杭以其持
有的和声电子 100%的股权作价 486.111 万元对江西海派进行增资。增资完成后,
和声电子成为江西海派的全资子公司。2015 年 1 月 23 日,和声电子股东会审
议了相关事宜并一致通过。
2015 年 1 月 26 日,经杭州市工商行政管理局萧山分局《公司变更登记核
准通知》((萧)准予变更【2015】第 0000-1 号)核准,和声电子完成上述股东
变更登记。
1-1-131
F、2015 年 4 月,股东名称变更
2015 年 4 月 21 日,和声电子股东江西海派决定,同意股东名称由江西海
派通讯技术有限公司变更为智慧海派科技有限公司。
2015 年 4 月 27 日,杭州市萧山区市场监督管理局核准上述变更。
股东名称变更完成后,和声电子股权结构如下:
序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例
1 智慧海派 528.8448 100%
3)最近两年一期的主要财务数据
和声电子最近两年及一期经审计的主要财务数据如下:
单位:万元
资产负债项目 2015-5-31 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 6,802.07 9,377.56 5,335.33
负债合计 5,248.64 8,106.57 4,657.76
归属于母公司所有者权益 1,553.43 1,270.99 677.56
收入利润项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
营业总收入 8,095.86 20,167.91 16,452.10
营业利润 300.94 688.75 309.55
利润总额 302.49 611.64 281.46
归属于母公司所有者的净利润 282.44 593.43 281.11
4)主营业务和产品情况
和声电子成立于 1998 年,产品以车载音响和车载电子设备、安防产品、智
能家居等产品为主。
(4)杭州华亘
1)基本信息
公司名称 杭州华亘信息科技有限公司
营业执照注册号 330108000188429
1-1-132
组织机构代码证号 32187402-4
税务登记证号 浙税联字 330100321874024
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 1,000 万元
法定代表人 邹永杭
成立日期 2014 年 12 月 9 日
营业期限 2014 年 12 月 9 日至 2034 年 12 月 8 日
住所 杭州市滨江区六和路 368 号一幢(南)三楼 E3069 室
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:计算机软硬件、电子产
品、机械设备、计算机系统集成、通信技术;销售:计算机软硬件、
通信设备、电子产品、日用百货、通信器材、工艺礼品;货物及技术
进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制
经营范围 经营的项目取得许可后方可经营);设计、制作、代理、发布:国内
广告(除网络广告发布);服务:建筑设计、成年人的非证书劳动职
业技能培训(涉及前置审批的项目除外);承接:安防工程、弱电工
程(凭资质经营);租赁:机械设备;其他无需报经审批的一切合法
项目。
2)历史沿革
A、2014 年,设立
2014 年 12 月,上海华章出资成立杭州华亘,注册资本 1,000 万元。根据公
司章程的规定,上述出资将在 2034 年 11 月 10 日前缴纳。杭州华亘于 12 月 9
日取得了杭州市工商局高新区(滨江)分局颁发的《营业执照》。
B、2015 年 1 月,股权转让
2015 年 1 月 28 日,上海华章、江西海派签署股权转让协议,上海华章将
其持有的杭州华亘 100%股权转让给江西海派(现智慧海派)。杭州华亘在杭州
市工商局高新区(滨江)分局办理了该次股权转让的变更登记,并领取了新的
《营业执照》。
C、2015 年 6 月,股东名称变更
2015 年 6 月 8 日,杭州华亘股东江西海派作出决定,同意公司股东名称由
1-1-133
江西海派通讯技术有限公司变更为智慧海派科技有限公司。同日,杭州华亘取
得了杭州市工商局高新区(滨江)分局颁发新的《营业执照》。
3)主营业务和产品情况
杭州华亘于 2014 年 12 月成立,主要从事可穿戴设备、智能家居等产品的
研发。
(5)上海华章
1)基本信息
公司名称 上海华章信息科技有限公司
营业执照注册号 310104000498130
组织机构代码证号 58209990-0
国税沪字 310104582099900
税务登记证号
地税沪字 310104582099900
企业类型 一人有限责任公司(法人独资)
注册资本 1,000 万元
法定代表人 邵忠
成立日期 2011 年 9 月 7 日
营业期限 2011 年 9 月 7 日至 2031 年 9 月 6 日
住所 上海市徐汇区宜山路 810 号 18 幢 6 层
通信技术、计算机信息技术、计算机网络科技、计算机软硬件、电子
科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,计算机、
软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)、通讯器材、电
子产品、机电设备、日用百货、工艺礼品的销售,通讯器材、电子产
经营范围
品、机电设备的维修,计算机系统集成,通信工程建设施工,建筑装
饰装修建设工程设计与施工,建设工程造价咨询,建筑智能化建设工
程专业施工,电信建设工程专业施工,自有设备租赁(除金融设备),
从事货物及技术的进出口业务,设计、制作各类广告。
2)历史沿革
A.2011 年,设立
2011 年 9 月,王晓云、郑兰共同出资设立上海华章,注册资本 50.025 万元,
1-1-134
其中王晓云出资 40.02 万元,占比 80%,郑兰出资 10.005 万元,占比 20%。上
述出资已经上海东州政信会计师事务所出具的沪东洲政信会所验字[2011]第
249 号《验资报告》审验。2011 年 9 月 7 日,上海华章获得上海市工商管理局
徐汇分局颁发的《营业执照》。
上海华章设立时,股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 王晓云 40.02 80%
2 郑兰 10.005 20%
合计 50.025 100%
B.2012 年 9 月,股权转让
2012 年 8 月 22 日,股东王晓云、郑兰分别与深圳海派签署股权转让协议,
将王晓云、郑兰所持有的上海华章 80%股权(对应出资额 40.02 万元)、20%股
权(对应出资额 10.005 万元)分别以 40.02 万元、10.005 万元的价格转让给深
圳海派。上海华章股东会决议同意上述股权转让。上海华章在上海市工商管理
局徐汇分局办理了本次股权转让的变更登记,同时法定代表人变更为邵忠,公
司类型由有限责任公司(国内合资)变更为有限责任公司(法人独资)。2012
年 9 月 13 日,上海华章取得上海市工商管理局徐汇分局颁发的新的《营业执照》。
本次股权转让完成后,上海华章由深圳海派 100%持有,注册资本 50.025
万元。
C.2013 年 8 月,第一次增资
2013 年 7 月 17 日,根据上海华章股东决定,同意上海华章注册资本由 50.025
万元增加至 500 万元,由股东深圳海派以货币形式对上海华章增资。本次增资
经上海中贞会计师事务所出具的《验资报告》(沪中贞(2013)第 03202 号)审
验。上海华章在上海市工商管理局徐汇分局办理了本次增资的变更登记,并于
2013 年 8 月 29 日领取了新的《营业执照》。
本次增资完成后,上海华章由深圳海派 100%持有,注册资本 500 万元。
D.2014 年 12 月,第二次增资
1-1-135
2014 年 12 月 9 日,根据上海华章股东决定,同意上海华章注册资本由 500
万元增至 1,000 万元,根据招商银行收款回单,上海华章股东深圳海派已缴清
上述 500 万元增资款项。上海华章在上海市徐汇区市场监督管理局办理了本次
增资的变更登记,并领取了新的《营业执照》。
3)最近两年一期的主要财务数据
上海华章最近两年及一期经审计的主要财务数据如下:
单位:万元
资产负债项目 2015-5-31 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 1,836.01 1,560.56 2,058.15
负债合计 970.59 1,283.68 1,892.46
归属于母公司所有者权益 865.42 276.88 165.69
收入利润项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
营业总收入 2,235.85 4,256.76 1,560.34
营业利润 88.54 99.13 108.28
利润总额 88.54 111.18 18.28
归属于母公司所有者的净利润 88.54 111.18 18.28
4)主营业务和产品情况
上海华章主要从事智能手机 ODM 产品的研发、设计。
(6)上海海众
1)基本信息
公司名称 上海海众通讯科技有限公司
营业执照注册号 3101040003417
组织机构代码证号 32429248-4
国税沪字 310104324292484
税务登记证号
地税沪字 310104324292484
企业类型 一人有限责任公司(法人独资)
注册资本 500 万元
法定代表人 程季青
1-1-136
成立日期 2014 年 12 月 23 日
营业期限 2014 年 12 月 23 日至不约定期限
住所 上海市徐汇区宜山路 810 号 18 幢 7 层
通信技术、计算机信息科技、计算机网络科技、计算机软硬件、电子
科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,计算机、
软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)、通讯器材、电
子产品、机电设备的研发、销售、维修,日用百货、工艺礼品的销售,
经营范围 计算机系统集成,通信建设工程施工,建筑装饰装修建设工程设计、
施工,建设工程造价咨询,建筑智能化建设工程专业施工,电信建设工
程专业施工,自有设备租赁(除金融设备),从事货物及技术的进出口
业务,设计、制作各类广告。【依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动】
2)历史沿革
A.2014 年 12 月,设立
2014 年 12 月,深圳海派出资设立上海海众,注册资本 500 万元,根据上
海海众章程,出资时间为上海海众成立一年以内。2014 年 12 月 23 日,上海海
众获得上海市徐汇区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
设立时,上海海众的股权结构如下:
序号 股东名称 认缴出资金额(万元) 认缴出资比例
1 深圳海派 500 100%
B、2015 年 1 月,股权转让
2015 年 1 月 15 日,上海海众股东深圳海派作出决定,公司股东变更为江
西海派,出资额 500 万元,出资比例 100%。同日,深圳海派与江西海派签订了
《股权转让协议》,约定深圳海派持有的上海海众 100%股权作价 0 万元转让给
江西海派。
2015 年 1 月 27 日,上海市徐汇区市场监督管理局向上海海众核发了股东
变更后的《营业执照》。
C、2015 年 7 月,股东名称变更
1-1-137
2015 年 7 月 13 日,上海海众股东作出决定,同意公司股东名称由江西海
派通讯技术有限公司变更为智慧海派科技有限公司。2015 年 7 月 17 日,上海
海众取得了上海市徐汇区市场监督管理局核发的《营业执照》。
3)主营业务及产品情况
上海海众为新成立公司,未来主要业务为从事智能手机 ODM 业务的产品
研发设计,侧重于展讯芯片为主的手机产品。
(7)北京海杭
1)基本信息
公司名称 北京海杭通讯科技有限公司
营业执照注册号 110105018445102
组织机构代码证号 32721411-5
税务登记证号 京税证字 110105327214115
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 500 万元
法定代表人 张南
成立日期 2015 年 1 月 6 日
营业期限 2015 年 1 月 6 日至 2035 年 1 月 5 日
住所 北京市朝阳区将台路 5 号院 5 号楼 5103 室
通讯产品、电子产品、数码产品的技术开发;销售电子产品、通讯设
备、计算机、软件及辅助设备;信息技术推广服务;货物进出口;技
经营范围
术进出口;代理进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动)
2)历史沿革
2015 年 1 月,深圳海派出资设立北京海杭,注册资本 500 万元,根据北京
海杭公司章程,出资时间为 2015 年 6 月 25 日。北京海杭于 2015 年 1 月 6 日取
得北京市工商局朝阳分局颁发的《营业执照》。
2015 年 6 月 23 日,根据中国银行回款单,北京海杭股东深圳海派已经缴
1-1-138
清 500 万元注册资本。
3)主营业务及产品情况
北京海杭为深圳海派新成立公司,未来主要业务为从事智能手机 ODM 产
品的研发设计,侧重于高通芯片为主的手机产品,服务客户以联想为主。
(8)海派通信
1)基本信息
公司名称 江西智慧海派通信科技有限公司
营业执照注册号 360126210002993
组织机构代码证号 34333271-X
税务登记证号 赣国税字 36010134333271X 号
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 10,000 万元
法定代表人 邹永杭
成立日期 2015-06-05
营业期限 2015-06-05 至长期
住所 江西省南昌市临空经济区黄堂东街 688 号
技术开发、技术服务、技术咨询、生产:计算机软硬件、电子和数码
产品、机械设备、计算机系统集成、通信产品;销售;计算机软硬件、
通信产品、电子和数码产品、机械设备、日用百货、工艺礼品;国内
经营范围 贸易;自营和代理各类商品及技术进出口;设计、制作、代理、发布:
国内广告(除网络广告业务);服务;建筑设计、成年人的非证书劳
动职业技能培训;承接;安防工程、弱电工程;租赁:机械设备。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2)历史沿革
2015 年 6 月,智慧海派出资设立海派通信,注册资本 10,000 万元,根据海
派通信公司章程,出资时间为 2035 年 6 月 25 日前缴清。海派通信于 2015 年 6
月 5 日取得南昌市工商行政管理局颁发的《营业执照》。
3)主营业务及产品情况
1-1-139
海派通信为智慧海派新成立公司,目前未开展业务。
(9)海派科技
1)基本信息
公司名称 江西智慧海派物联网科技有限公司
营业执照注册号 360108110002036
组织机构代码证号 34333261-3
税务登记证号 赣国税字 360107343332613 号
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 100,000,000 元整
法定代表人 邹永杭
成立日期 2015 年 6 月 10 日
营业期限 2015 年 6 月 10 日至长期
住所 江西省南昌经济技术开发区昌西大道 2366 号
技术开发、技术服务、技术咨询、生产:计算机软硬件、电子和数码
产品、机械设备、计算机系统集成、通信产品;销售;计算机软硬件、
通信产品、电子和数码产品、机械设备、日用百货、工艺礼品;国内
经营范围 贸易;自营和代理各类商品及技术进出口;设计、制作、代理、发布:
国内广告(除网络广告业务);服务;建筑设计、成年人的非证书劳
动职业技能培训;承接;安防工程、弱电工程;租赁:机械设备。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2)历史沿革
2015 年 6 月,智慧海派出资设立海派科技,注册资本 10,000 万元,根据海
派科技公司章程,出资时间为 2035 年 12 月 31 日前缴清。海派科技于 2015 年
6 月 10 日取得南昌市工商行政管理局颁发的《营业执照》。
3)主营业务及产品情况
海派科技为智慧海派新成立公司,目前未开展业务。
(10)智慧海派(香港)
1-1-140
1)基本信息
公司中文名称 智慧海派科技香港有限公司
公司英文名称 HIPAD INTELLIGENT TECHNOLOGY (HK) LIMITED
设立日期 2015 年 6 月 16 日
登记证号码 64898639-000-06-15-5
总股本 1,000,000 港元
注册地址 香港九龙旺角弥敦道 677 号恒生旺角大厦 1103 室
2)历史沿革
2015 年 6 月 16 日,智慧海派在香港注册设立智慧海派科技香港有限公司。
3)主营业务
智慧海派(香港)为新成立公司,目前尚未开展业务,未来主要承担智慧
海派电子原材料的海外采购以及部分产品出口业务。
(11)深圳海派龙华分公司
1)基本信息
公司名称 深圳海派通讯科技有限公司龙华分公司
营业执照注册号 440301108811610
组织机构代码证号 30612688-8
税务登记证号 440300306126888
企业类型 有限责任公司分公司
负责人 邹永杭
成立日期 2014 年 2 月 17 日
营业期限 永久经营
经营场所 深圳市龙华新区观澜镇街道桂月路仪表世界工业区 8 栋
1-1-141
通讯产品、电子产品、数码产品的技术开发与销售;国内贸易;货物
经营范围 及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准
的项目除外)
2)主营业务及产品情况
深圳海派龙华分公司主要经营手机 ODM 产品的生产,具体运营深圳观澜
工厂。
8、主要资产情况
(1)主要生产基地情况
截至本重组报告书出具日,智慧海派及其下属子公司的生产基地情况如下:
项目 深圳观澜工厂 江西南昌一厂 江西南昌二厂 杭州工厂
所有企业 深圳海派 智慧海派 智慧海派 禾声科技
南昌经济技术开发
深圳市观澜街道 杭州市萧山区萧山
南昌市经开区昌西 区 乐 岗 大 道 南 昌 中
工厂地址 桂月路仪表世界 经济开发区桥南区
大道 2366 号 小微企业创业孵化
工业园 块春潮路 77 号
基地
自有(已签订厂房购
取得方式 租赁 租赁 买协议,房产证正在 自有
办理中)
物联网终端(安防
设备、车载音响设
主要产品 智能终端 智能终端 智能终端
备、智能家居设备
等)
(2)土地使用权
截至本重组报告书出具日,智慧海派及其下属子公司取得如下宗地的使用权
证:
序 面积 取得方 用
土地证号 使用权人 座落
号 (㎡) 式 途
杭萧开国用 杭州市萧山区萧山经济
协议出 工
1 (2008)第更 禾声科技 33,381.00 开发区桥南区块春潮路
让 业
30号 77号
(3)房屋及建筑物
1-1-142
截至本重组报告书出具日,智慧海派及其下属子公司拥有的房产如下:
序 建筑面积 对应土地证
所有权证号码 所有权人 坐落位置
号 (㎡) 号
杭 房 权 证 萧 字 第
1 29.87
00064424 号
杭 房 权 证 萧 字 第
2 96.00 杭州市萧山
00064422 号
区萧山经济 杭萧开国用
杭 房 权 证 萧 字 第
3 4,015.20 禾声科技 开发区桥南 (2008)第
00064425 号
区块春潮路 更 30 号
杭 房 权 证 萧 字 第
4 8,602.00 77 号
00064430 号
杭 房 权 证 萧 字 第
5 24,406.00
00064433 号
建筑面积
魅力时代花
深房地字第 5000621284 128.45 ㎡,
6 深圳海派 园3栋A座 不适用
号 套内面积
2602
103.6 ㎡
上述1-5号5处房产进行了抵押担保,相关情况如下:
房产/土地 抵押原因 抵押期限 债权人
杭 房 权 证 萧 字 第
担保债权 2013.6.13-2016.6-13 农业银行中山支行
00064433 号
杭 房 权 证 萧 字 第
00064424 号
杭 房 权 证 萧 字 第
00064422 号
担保债权 2014.11.6-2015.11.5 招商银行萧山支行
杭 房 权 证 萧 字 第
00064425 号
杭 房 权 证 萧 字 第
00064430 号
除上述已取得房屋所有权证的自有房产外,2015年1月27日,江西海派(现
智慧海派与南昌国微产业投资有限公司、南昌临空经济区管理委员会(鉴证方)
签订了《南昌中小微企业创业孵化基地一期标准厂房、办公用房及其附属设施购
销合同》。合同约定,南昌国微产业投资有限公司将在建的一期厂房(一期标准
厂房所在土地用途为工业用地,土地证编号:洪土国用(登经2013)第D054号
1-5号楼)的标准厂房及办公用房销售给江西海派。售价为每平方米2,300元,总
计约2.3亿元。付款方式为分期付款。截至本报告书出具日,智慧海派已根据合
1-1-143
同约定支付定金1,000万元。智慧海派所购买的上述厂房主要用于江西南昌二厂
的厂房。
经核查,南昌国微产业投资有限公司取得了建设及销售房屋的相关权证,其
销售房屋具备必要的条件,智慧海派根据相关合同取得上述厂房的所有权不存在
实质性法律障碍。
截至本重组报告书出具日,智慧海派及其下属子公司租赁房产情况如下:
序号 租赁面积(平
租赁房产 承租方 出租方 租赁期限 用途
方米)
1.2 万㎡厂房、
7,300 ㎡ 宿 舍
南昌经济开发 2014 年 6 月签 以 及 新 建
南昌经济技术开发区昌 江西南昌一厂
1* 智慧海派 区投资控股有 订租赁协议, 4,000 ㎡仓库、
西大道 2366 号 厂区
限公司 租赁期 5 年 2,000 ㎡ 办 公
室、2,000 ㎡食
堂
深圳市观澜街道桂月路
深圳市仪表世 2013 年 9 月 1 深圳观澜工厂
仪表世界工业园 8 号厂房
2 深圳海派 界股份有限公 日起 2016 年 8 12,750 生产场地、员
第 1 层至第 5 层及配套宿
司 月 31 日 工宿舍
舍
深圳市观澜街道桂月路 深圳市胜高达 2014 年 3 月 1
深圳观澜工厂
3 仪表世界工业园 2 号厂房 深圳海派 电子机械有限 日至 2017 年 2 1,960
厂房、仓库
2 层及配套设施 公司 月 28 日
深圳市观澜街道桂月路
深圳市仪表世 2013 年 10 月 1
仪表世界工业园二号宿
4 深圳海派 界股份有限公 日 起 至 2016 不适用 员工宿舍
舍第 8 层整层、第 9 层整
司 年 8 月 31 日
层
深圳市宝安区观澜镇章 2014 年 9 月 1
深圳市创裕实
5 企 公 路 佳 恰 工 业 区 供 热 深圳海派 日至 2015 年 8 2,350 员工宿舍
业有限公司
宿舍 A 栋 2 层至 6 层 月 31 日
深圳市龙华新区观澜街
道库坑陂头下社区桂月
深圳市强龙实 2015 年 4 月 1
路 300 号深圳市岭南工业
6 深圳海派 业开发有限公 日至 2016 年 3 920 员工宿舍
园 D 栋宿舍编号为
司 月 31 日
701-715、808-815,共 23
间房间
深圳市南山区科技园中 深圳科兴生物 2014 年 5 月 4
7 区科苑路科兴科学园 A 深圳海派 工程有限公司 日 起 至 2017 552.99 办公
栋 2 单元 12 层 2 号单位 科技园分公司 年 5 月 3 日
1-1-144
序号 租赁面积(平
租赁房产 承租方 出租方 租赁期限 用途
方米)
深圳市南山区科技园中 深圳科兴生物 2015 年 4 月 1
8 区科苑路科兴科学园 C 栋 深圳海派 工程有限公司 日至 2017 年 4 1,550.37 办公
3 单元 5 层 2、3 号单位 科技园分公司 月 30 日
国能中海(北 2013 年 12 月
北京市朝阳区将台路 5 号
9 深圳海派 京)投资管理 16 日至 2016 1,250 办公
院 5 号楼 5103 房间
有限公司 年 12 月 15 日
2014 年 11 月 1
上海宜山路 810 号 18 幢 上海贝岭股份
10 上海华章 日 起 至 2017 1,810 办公
中国电子贝岭大厦 6 层 有限公司
年 10 月 31 日
2013 年 9 月 1
上海宜山路 810 号 18 幢 上海贝岭股份
11 上海华章 日 起 至 2016 1,800 办公
中国电子贝岭大厦 7 层 有限公司
年 8 月 31 日
2014 年 12 月 3
杭州高新科技
12 杭州六和路 368 号 杭州华亘 日 起 至 2015 150 研发办公
园有限公司
年 12 月 2 日
*南昌经济开发区投资控股有限公司于 2014 年 6 月 27 日出具《证明》,证明由该公司整体
租用的富泓(江西)国际纺织科技有限公司位于昌西大道 2366 号的厂区无偿提供给江西海
派使用,使用期限暂定三年。2015 年 1 月 16 日,南昌经济技术开发区投资控股有限公司
与智慧海派签订《租赁协议》,约定上述厂房在免费出租给江西海派三年的基础上顺延租赁
期五年,租赁期间至 2022 年 7 月止,由于该承诺期限超出了南昌经济技术开发区投资控股
有限公司租赁富泓(江西)国际纺织科技有限公司的期限(租赁期 5 年),超出部分期限无
效。
上述租赁房产中,1 号江西南昌一厂租赁的厂区情况如下:
2014 年 5 月 21 日,富泓(江西)国际纺织科技有限公司(以下简称“富泓”)
与南昌经济开发区投资控股有限公司(以下简称“经开投”)签订《租赁合同》,
约定将富泓合法拥有的现有 19,040 ㎡厂房以及正在建设的 8,000 ㎡仓库、办公
楼、食堂租赁给经开投用于招商企业使用。2015 年 1 月 16 日,江西海派(现
智慧海派)与经开投签订《租赁协议》,约定经开投将其整体租用的富泓厂区转
租给江西海派使用。
上述租赁厂房中,原始出租方富泓取得了相应的土地使用权证,以及 19,040
㎡厂房对应的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可
证,其办理房屋权属证明不存在实质性法律障碍;8,000 ㎡新建仓库、办公楼、
食堂尚未取得规划许可证。
1-1-145
上述富泓厂区为富泓在自有土地上建设,未发生过产权纠纷。且上述厂区
为南昌经开区招商引资而提供给智慧海派的支持性政策之一,智慧海派因厂区
内租赁房产权属不完整而无法继续使用的可能性较小。如未来智慧海派确实因
上述原因无法继续使用上述租赁房产,智慧海派计划将该厂区人员、设备整体
迁入智慧海派购买的江西二厂厂区。邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家亦出具
承诺:“若因上述厂区内的厂房、仓库、办公楼及食堂不符合法律法规、规章和
规范性文件的规定而无法继续使用导致智慧海派被动搬迁的,承诺人承担搬迁
费用和一切损失。”
上表租赁房产中, 5 号、6 号、7 号、8 号房产出租方无房屋权属证明。根
据智慧海派提供的说明,上述第 5-8 号房屋主要用于员工宿舍及办公,不会对
公司的生产经营产生实质性的不利影响。
为保护航天通信及智慧海派利益,智慧海派股东邹永杭、朱汉坤、张奕、
万和宜家出具了关于瑕疵房产的承诺,承诺如下:
“1、智慧海派未因承租该等物业发生过任何诉讼纠纷或受到任何主管部门
的处罚,该等租赁物业存在的瑕疵未影响智慧海派实际使用该等物业。
2、为避免该等租赁物业的瑕疵给航天通信、智慧海派造成任何损害,本承
诺人就智慧海派该等租赁物业的法律瑕疵事宜承诺:本次交易完成后,如果因
该等物业之瑕疵导致航天通信或智慧海派(包括直接或间接控制的子公司)被
有关行政机关处以罚款,或者被任何第三方主张任何权利,或者造成航天通信
或智慧海派(包括直接或间接控制的子公司)其他经济损失的,承诺人将在三
个工作日内对航天通信或智慧海派(包括直接或间接控制的子公司)所遭受的
一切经济损失予以充分的补偿,以保证航天通信或智慧海派(包括直接或间接
控制的子公司)的利益。”
(4)专利
截至本重组报告书出具日,智慧海派及其下属公司取得的专利情况如下:
序 专利 权利 专利
专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 类型 期限 权人
1 一种摄像机智 实用 201220339050.9 2012.7.13 2013.1.16 10 年 深圳
1-1-146
序 专利 权利 专利
专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 类型 期限 权人
能球控制板 新型 海派
震动可控的无 实用 深圳
2 201420386422.2 2014.7.14 2014.12.17 10 年
线传输手环 新型 海派
手机 (TM201 外观 上海
3 201230057283.5 2012.3.13 2012.10.3 10 年
数字键盘) 设计 华章
手机(TM201 外观 上海
4 201230057212.5 2012.3.13 2012.9.19 10 年
全键盘) 设计 华章
一种具有双摄
实用 上海
5 像头的超高清 201420127853.7 2014.3.20 2014.12.3 10 年
新型 华章
拍照摄像机
多功能智能化
实用 和声
6 集成电路功放 201320583706.6 2013.9.22 2014.2.12 10 年
新型 电子
系统
实用 和声
7 一种开关电源 201320583348.9 2013.9.22 2014.2.5 10 年
新型 电子
变频洗衣机模
实用 和声
8 拟负载控制系 201320584079.8 2013.9.22 2014.2.5 10 年
新型 电子
统
变频洗衣机电 实用 和声
9 201320583576.6 2013.9.22 2014.2.5 10 年
子控制模块 新型 电子
豆芽机控制电 实用 和声
10 201320583312.0 2013.9.22 2014.4.16 10 年
路 新型 电子
一种酸奶机模 实用 和声
11 201320583680.5 2013.9.22 2014.4.9 10 年
块电路 新型 电子
智能化音效模 实用 和声
12 201320583387.9 2013.9.22 2014.4.2 10 年
块 新型 电子
多功能绿色环
实用 和声
13 保高性能高音 201320583430.1 2013.9.22 2014.2.12 10 年
新型 电子
扬声器
实用 禾声
14 广播功放电路 201120404707.0 2011.10.22 2012.6.6 10 年
新型 科技
一种网络硬盘 实用 禾声
15 201220339047.7 2012.07.13 2013.01.09 10 年
录像机控制板 新型 科技
一种手机 GPS 实用 禾声
16 201220339049.6 2012.07.13 2013.01.16 10 年
导航系统模块 新型 科技
此外,截至本重组报告书出具日,智慧海派已取得的专利申请受理通知书
如下:
序 专利 专利申请
专利名称 专利号 申请日
号 类型 人
1-1-147
序 专利 专利申请
专利名称 专利号 申请日
号 类型 人
发明
1 机顶盒 201430361150.6 2014.9.26 深圳海派
专利
一种智能家电自动搜索控制方 发明
2 201410462448.5 2014.9.11 深圳海派
法,装置和系统 专利
基于嵌入式 ARM-LINUX 平台任 发明
3 201410331395.3 2014.7.11 深圳海派
意链路的虚拟专用网络 专利
(5)著作权
截至本重组报告书出具日,智慧海派及下属公司已取得的计算机软件著作
权如下:
序 开发完 首次发 权利 权利
软件名称 登记号 发证日期
号 成日期 表日期 范围 人
上 海 华 章
Android 应用安 全部 智 慧
1 2015SR069860 2014.9.28 2014.9.28 2015.4.27
全 管 家 软 件 权利 海派
V1.0
上海华章安卓
手机条码二维 全部 智 慧
2 2015SR069857 2014.08.28 2014.08.28 2015.4.27
码扫描增强功 权利 海派
能软件 V1.0
上 海 华 章
全部 智 慧
3 Android 防刷机 2015SR069853 2014.9.28 2014.9.28 2015.4.27
权利 海派
设计软件
上海华章高通
全部 智慧
4 平台售后写号 2015SR069855 2014.8.28 2014.8.28 2015.4.27
权利 海派
工具软件 V1.0.2
上海华章高通
全部 智慧
5 平台应用工具 2015SR069859 2014.6.28 2014.6.28 2015.4.27
权利 海派
软件 V1.04
上 海 华 章 LTE
全部 智慧
6 USIM 自助换卡 2015SR069856 2014.9.28 2014.9.28 2015.4.27
权利 海派
软件 V1.0
上海华章通讯
电子产品电流 全部 智慧
7 2015SR069858 2014.8.14 2014.8.14 2015.4.27
测试工具软件 权利 海派
V1.02
上海华章智能
全部 智慧
8 保护听力软件 2015SR069854 2014.7.28 2014.7.28 2015.4.27
权利 海派
V1.0
1-1-148
序 开发完 首次发 权利 权利
软件名称 登记号 发证日期
号 成日期 表日期 范围 人
海派手机游戏
全部 深 圳
9 推箱子软件[简 2013SR127083 2013.07.21 未发表 2013.11.15
权利 海派
称:推箱子]V1.0
海派任意链路
全部 深 圳
10 搭建 VIP 软件 2014SR111680 2014.6.1 2014.6.1 2014.8.4
权利 海派
V1.0
海派手机隐私
全部 深 圳
11 保护软件[简称: 2013SR126724 2013.08.05 未发表 2013.11.15
权利 海派
隐私保护] V1.0
海派手机来电
归属地软件[简 全部 深 圳
12 2013SR126854 2013.07.24 未发表 2013.11.15
称:来电归属地] 权利 海派
V1.0
海派电子书阅
全部 深 圳
13 读软件[简称:电 2013SR126857 2013.07.25 未发表 2013.11.15
权利 海派
子书] V1.0
海派贪吃蛇游
全部 深 圳
14 戏软件[简称:贪 2013SR126867 2013.07.23 未发表 2013.11.15
权利 海派
吃蛇] V1.0
海派手机黑名
全部 深 圳
15 单软件[简称:黑 2013SR126323 2013.07.21 未发表 2013.11.15
权利 海派
名单] V1.0
海派手机游戏
五子棋软件[简 全部 深 圳
16 2013SR126871 2013.07.28 未发表 2013.11.15
称:五子棋] 权利 海派
V1.0
海派俄罗斯方
块游戏软件[简 全部 深 圳
17 2013SR126958 2013.07.20 未发表 2013.11.15
称:俄罗斯方块] 权利 海派
V1.0
安卓手机上信
息备份与恢复 全部 深 圳
18 2014SR037459 2013.07.09 未发表 2014.04.02
的 实 现 软 件 权利 海派
V1.0
安卓手机通过
电容触摸屏实
全部 深 圳
19 现通话过程中 2014SR037463 2013.08.08 未发表 2014.04.02
权利 海派
的距离感应功
能软件 V1.0
华章安卓市场
全部 华 章
20 在线管理系统 2012SR037332 2012.3.4 未发表 2012.5.10
权利 科技
软件 V1.1
1-1-149
序 开发完 首次发 权利 权利
软件名称 登记号 发证日期
号 成日期 表日期 范围 人
华章软件质量
全部 华 章
21 管理系统软件 2012SR037978 2012.3.9 未发表 2012.5.11
权利 科技
V1.4
模块化 BOM 自
动 转 化 量 产 全部 华 章
22 2013SR135877 2013.5.8 未发表 2013.11.29
BOM 的实现软 权利 科技
件 V1.0
安卓手机 WIFI
全部 华 章
23 热点的实现平 2013SR135900 2013.7.9 未发表 2013.11.29
权利 科技
台 V1.0
安卓手机 DM 的 全部 华 章
24 2013SR135905 2013.7.9 未发表 2013.11.29
实现软件 V1.0 权利 科技
安卓手机通话
过程中防误触 全部 华 章
25 2013SR135873 2013.8.22 未发表 2013.11.29
碰机制的实现 权利 科技
软件 V1.0
海派工厂展讯
智能机包装打
全部 华 章
26 印 工 具 Print 2013SR135519 2013.9.12 未发表 2013.11.29
权利 科技
Label Suit 软件
V1.0
数据库存维护 全部 华 章
27 2013SR135836 2013.10.9 未发表 2013.11.29
管理系统 V1.0 权利 科技
海派工厂展讯
智能机 Check 工 全部 华 章
28 2013SR135834 2013.10.10 未发表 2013.11.29
具 Hipad Check 权利 科技
Toool 软件 V1.0
上海华章高通
全部 华 章
29 平台测试工具 2014SR198037 2014.10.10 2014.10.10 2014.12.17
权利 科技
软件 V1.0.1
上海华章 TP 固
全部 华 章
30 件升级系统软 2014SR196683 2014.3.30 2014.3.30 2014.12.16
权利 科技
件 V1.0
上海华章高通
全部 华 章
31 平台通用写号 2014SR196728 2014.1.28 2014.1.28 2014.12.16
权利 科技
工具软件 V1.0
上海华章安卓 全部 华 章
32 2014SR198790 2014.4.20 2014.4.20 2014.12.17
手机通讯软件 权利 科技
和声马达测试
全部 和 声
33 仪 控 制 软 件 2014SR122346 204.2.6 2014.2.7 2014.8.19
权利 电子
V1.0
1-1-150
序 开发完 首次发 权利 权利
软件名称 登记号 发证日期
号 成日期 表日期 范围 人
禾声洗衣机电
全部 禾 声
34 脑板专用测试 2012SR065749 2011.12.28 未发表 2012.07.20
权利 科技
程控软件 V1.0
禾声豆浆机智
全部 禾 声
35 能控制板测试 2012SR066047 2012.06.04 未发表 2012.07.20
权利 科技
软件 V1.0
禾声线路板在
全部 禾 声
36 线电回路测试 2012SR066049 2010.03.11 未发表 2012.07.20
权利 科技
软件 V1.0
禾声手机主板
全部 禾 声
37 在线功能检测 2012SR065874 2010.12.30 未发表 2012.07.20
权利 科技
软件 V1.0
杭州禾声科技
全部 禾 声
38 冷暖空调扇软 2011SR074153 2010.06.15 2010.07.01 2011.10.17
权利 科技
件 V1.0
杭州禾声科技
全部 禾 声
39 塔 式 扇 软 件 2011SR073804 2010.06.15 2010.07.01 2011.10.14
权利 科技
V1.0
杭州禾声科技
全部 禾 声
40 完成品测试软 2011SR073805 2010.06.15 2010.07.01 2011.10.14
权利 科技
件 V1.0
禾声 4G 手机控 全部 禾 声
41 2014SR122336 2014.02.06 2014.02.13 2014.08.19
制软件 V1.0 权利 科技
(6)商标
截至本重组报告书出具日,智慧海派及其下属子公司拥有的商标情况如下:
注
序 注册
商标图像 册 使用范围 有效期限
号 证号
人
第9类扬声器音箱,声音传送器
具,扩音器喇叭,音响连接器,
电缆;扩音器,电线,电源材料
禾
(电线、电缆),手提电话,车 2011.11.7
声
1 8479252 辆导航仪器(随车计算机);卫 至
科
星导航仪器,网络通讯设备,车 2021.11.6
技
辆轮胎压低自动显示器,电子出
版物,控制板,智能卡(集成电
路卡)
1-1-151
注
序 注册
商标图像 册 使用范围 有效期限
号 证号
人
禾 第 40 类层压板加工,定做材料装
2011.8.7
声 配(替他人),定做材料加工(代
2 8479266 至
科 他人),材料处理信息,焊接;
2021.8.6
技 木器制作
禾
第 40 类定做材料装配(替他人), 2014.9.21
声
3 12408773 材料处理信息,层压,研磨抛光, 至
科
焊接,木器制作 2024.9.20
技
第 9 类:运载工具轮胎低压自动
禾 指示器;手提电话,卫星导航仪
2015.3.21
声 器;网络通讯设备;电缆;电线;
4 12408652 至
科 电源材料(电线、电缆);运载
2025.3.20
技 工具用导航仪器(随载计算机)
(截止)
和 第 9 类扬声器音箱;声音传送器
2013.8.7
声 具;扩音器喇叭;音响连接器;
5 3212199 至
电 汽车音响;密纹唱盘机;汽车用
2023.8.6
子 扩音器喇叭
(7)机器设备情况
智慧海派的主要及其设备包括 SMT 生产线、贴片机、注塑机、锡膏印刷机、
光学检查机等。
智慧海派及其下属子公司的上述主要资产权属清晰,除禾声科技名下 1 宗
土地和 5 处房产进行了抵押以外,不存在其他抵押、质押等权利限制,亦不涉
及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。由于本次交易的标的资产为智慧海
派的 51%股权。上述土地和房产抵押情况对本次交易不存在重大障碍。
9、主要负债及对外担保、以及非经营性资金占用情况
1-1-152
(1)主要负债情况
截至 2015 年 5 月 31 日,智慧海派经审计合并报表的负债情况如下:
单位:万元
项目 2015 年 5 月 31 日
流动负债:
短期借款 32,791.61
应付票据 24,706.63
应付账款 90,683.40
预收款项 2,987.56
应付职工薪酬 1,167.73
应交税费 2,662.07
应付利息 15.90
其他应付款 2,171.37
一年内到期的非流动负债 4,157.11
流动负债合计 161,343.36
非流动负债:
长期借款 2,606.55
长期应付款 3,310.96
非流动负债合计 5,917.51
负债合计 167,260.87
(2)对外担保情况
截至本重组报告书出具日,智慧海派及其下属公司除为智慧海派或智慧海
派其他下属子公司的债务进行担保外,不存在对外担保情况。
(3)非经营性资金占用情况
截至本重组报告书出具日,智慧海派及其下属公司不存在大股东及其关联方
非经营性资金占用情况。
10、违法违规情况
根据智慧海派及其直接或间接控制公司所在地政府主管部门出具的证明、
智慧海派出具的说明,智慧海派及其直接或间接控制公司不存在因违反相关法
律法规而受到过行政处罚的情况。
11、安全生产及环保情况
1-1-153
智慧海派不属于高危险与重污染企业,截至本报告书签署日,智慧海派及
其下属子公司未收到环保部门的处罚,未发生重大安全生产责任事故,无重大
安全生产不良记录,未受过安全生产监督管理部分的处罚。
为确保正常生产秩序及人身财产安全,智慧海派及其下属子公司均制定了
《安全管理制度》,对门禁安检、人员出入管理、车辆物品出入管制、客访探访
管理、保安人员管理、异常情况处理、巡逻保安人员工作要求进行了规定。
智慧海派和深圳海派还制定了《化学品泄漏应急预案》;禾声科技及和声电
子制定了《废弃物管理办法》、《化学品管理办法》、《危险化学品事故应急预案》
以明确公司潜在的化学品、油罐泄露环境事故或紧急情况发生时应急措施,预
防或减少可能伴随的环境影响。同时,智慧海派和深圳海派还制定了《消防管
理控制指引》和《应急准备和响应程序》,禾声科技及和声电子还制定了《消防
治安保卫管理制度》、《消防应急预案》和《紧急应变处理程序》以加强公司的
防火安全工作,保护公司财产及工作人员生命安全,并对潜在的环境事故或紧
急情况明确应急措施。
12、股权权属情况及股权转让前置条件
本次交易的标的资产之一为智慧海派 51%股权,交易对方为邹永杭、朱汉
坤、张奕、万和宜家。航天通信拟向邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家分别购
买其持有的智慧海派 31.78%、9.30%、5.42%、4.5%的股权。
截至本重组报告书出具日,邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家合法拥有其
持有的智慧海派股权,拟出售的智慧海派股权不存在质押、担保或任何形式的
第三方权利,也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任
何限制、阻滞或禁止被转让的情形。智慧海派及其下属公司不存在出资瑕疵或
者影响其合法存续的情况。
2015 年 5 月 8 日,经智慧海派股东会决议,同意邹永杭、朱汉坤、张奕、
万和宜家将其持有的智慧海派 51%股权转让给航天通信,对于上述股东拟转让
给航天通信的股权,其他股东均无条件放弃对该股东出让股权所享有的优先购
买权。智慧海派现行有效的《公司章程》亦未对股权转让设置特殊的前置条件。
1-1-154
13、最近一年所进行的重大资产收购出售事项
截至本重组报告书出具日,智慧海派及下属子公司最近一年无重大资产收
购出售事项。
14、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况以及与本次重组评估值
差异的说明
2014 年 9 月 20 日,经江西海派(智慧海派前身)股东会决议,同意将江
西海派(智慧海派前身)注册资本增加为 1 亿元,其中,邹永杭出资 7,000 万
元,占比 70%,朱汉坤出资 3,000 万元,占比 30%。江西海派每 1 元注册资本
的增资价格为 1 元。江西海派于 2014 年 7 月设立,此次增资发生于公司刚设立
之后,具体业务尚未正式开展,不存在股权增值的情况,因此此次增资采用 1
元注册资本对应 1 元的增资价格。与本次重组江西海派的评估值不存在可比性。
2015 年 1 月 25 日,经江西海派(智慧海派前身)股东会决议,同意股东
邹永杭以持有的禾声科技 80%股权作价 3,611.1112 万元用于对江西海派的增资,
以持有的和声电子 100%股权作价 486.111 万元用于对江西海派的增资;同意张
奕以持有的禾声科技 20%股权作价 902.7778 万元用于对江西海派的增资。增资
完成后,江西海派的注册资本由 1 亿元增加至 1.5 亿元。江西海派每 1 元注册
资本的增资价格为 1 元。此次增资的主要目的是在本次重组前对标的公司的股
权结构进行调整,是同一控制下的股权变更。江西海派的增资价格由邹永杭、
张奕和江西海派原股东协商确定。而本次重组的评估值约为 20.88 亿元,对应
智慧海派每 1 元注册资本的评估值为 12.53 元,本次重组是市场化的收购行为,
采用的是收益法评估,反映的是智慧海派的公允价值,与此次增资的定价不具
有可比性。
2015 年 2 月 28 日,江西海派(现智慧海派)与邹永杭、朱汉坤、张奕、
万和宜家、南昌工控签署《增资协议》,由南昌工控以货币形式对江西海派进行
增资,增资价款 25,000 万元,其中 1,666.6667 万元计入注册资本,23,333.333
万元计入资本公积。江西海派每 1 元注册资本的增资价格为 15 元。而本次重组
对应智慧海派每 1 元注册资本的评估值为 12.53 元。根据智慧海派的说明,南
昌工控对智慧海派的增资主要出于南昌市政府为当地创业企业提供的资金支持,
1-1-155
其不以盈利为主要目的;而本次重组为上市公司出于做大做强主业、提升自身
盈利能力的需要进行的市场化并购行为,本次重组完成后,智慧海派亦将获得
上市公司在市场、技术以及融资方面的支持从而实现跨越式发展。因此,本次
重组与南昌工控对智慧海派增资的交易目的不同,因此定价不同。
15、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等
有关报批事项
智慧海派及其下属公司主要从事智能终端 ODM 业务及车载音响、安防产
品和智能家居产品的研发、生产和销售。截至本重组报告书出具日,智慧海派
及其下属公司具备生产经营所需的资质和许可。
截至本重组报告书出具日,智慧海派及其下属公司相关业务涉及的立项、
环保、行业准入、用地等有关报批事项的,已经按照相关进度取得相应的许可
证书和有关部门的批准文件。
16、重大诉讼、仲裁事项
截至本重组报告书出具日,智慧海派及其下属公司不存在尚在进行中的或
近期可能发生的重大诉讼、仲裁。
17、其他事项
出资瑕疵或其他影响合法存续情况:
截至本重组报告书出具日,智慧海派及其下属公司的历次出资均已按时缴
足,不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
(二)江苏捷诚 36.92876%股权
1、基本信息
公司名称 江苏捷诚车载电子信息工程有限公司
营业执照注册号 321100000009131
组织机构代码 14137370-8
税务登记证号 321121141373708
企业类型 有限责任公司
1-1-156
注册资本 11,942.932 万元
法定代表人 华国强
成立日期 1979 年 12 月 20 日
营业期限 至 2033 年 11 月 30 日
住所 镇江市丹徒区谷阳大道 6 号
车载电子信息系统、特种车改装及电子方舱的研制、开发、制造、销
售;通信配套设备、矿用避险设备、各类专用设备、仪器仪表的研制、
经营范围 开发、制造、销售;抗恶劣环境信息化设备及系统集成的研制、开发、
制造、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
2、历史沿革
(1)1979 年 12 月,江苏捷诚前身镇江市无线电厂设立
江苏捷诚前身为镇江市无线电厂,成立于1979年12月20日。1979年11月10
日,镇江市无线电厂向镇江市工商行政管理局递交了《工业企业登记申请书》,
申请登记镇江市无线电厂,为全民所有制企业。1979年12月,镇江市无线电厂取
得了镇江市革命委员会工商行政管理局颁发的“镇工商字第00763号”的《工商企
业营业执照》,主营业务为安装通讯工程车设备。
(2)2003 年 12 月,改制更名
2003 年 5 月 20 日,镇江市工业企业改革办公室出具了镇工改办[2003]39
号《关于同意镇江市无线电厂改制立项的批复》,同意对镇江市无线电厂进行改
制立项。2003 年 10 月 15 日,镇江市财政局出具了镇财国资[2003]56 号《关于
同意镇江无线电厂产权出让的批复》,根据《关于同意镇江无线电厂国有产权出
让的批复》(镇工改办[2003]135 号)的精神,依据市财政局《关于镇江无线电
厂资产评估结果的核准通知》(镇财国资评[2003]第 50 号)和市国土局对镇江
无线电厂土地估价报告的审核确认结果,同意镇江市无线电厂 80%产权面向社
会进行公开招标,原企业经营者徐忠俊等经营班子成员及部分经营骨干以 338
万元成交,经确认同意以 338 万元一次性出让给中标者。
2003 年 11 月 4 日,镇江市产权交易中心出具了镇产交确[2003]第 120 号《产
权转让成交确认书》,市工业企业改革办公室、市产权交易中心于 2003 年 9 月
29 日组织了工业企业产权出让评标会,徐忠俊等人以 338 万元的产权转让款正
1-1-157
式中标,购得该厂 80%公有产权。
2003 年 11 月 4 日,镇江市电子资产经营有限公司董事会决议决定,出资
80 万元(其中国有资产 778,536.97 元,现金 21,463.03 元)和镇江市无线电厂
经营层及职工共同改制组建江苏捷诚车载电子信息工程有限公司。
根据镇江恒正会计师事务所有限公司于 2003 年 11 月 19 日出具的恒正会验
字[2003]第 546 号《验资报告》,截至 2003 年 11 月 17 日,江苏捷诚已收到全体
股东缴纳的注册资本合计人民币 400 万元。
2003 年 12 月 2 日,江苏捷诚取得了江苏省镇江工商行政管理局颁发的注
册号为 3211002604554 的《企业法人营业执照》,改制完成后,江苏捷诚的股权
结构如下表所示:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
镇江市电子资产经营有限公司 80 20%
镇江市无线电厂工会 116 29%
徐忠俊 102 25.5%
史浩生 12 3%
张毅荣 12 3%
华国强 12 3%
乔愔 12 3%
骆忠民 8 2%
刘贵祥 8 2%
朱晓平 8 2%
蒋建华 8 2%
陈冠敏 8 2%
王国俊 8 2%
陈海钦 6 1.5%
合计 400 100%
(3)2004 年 3 月,第一次股权转让
2004 年 1 月 10 日,镇江市电子资产经营有限公司与特种车辆厂签订《股
权转让协议》,双方一致同意将镇江市电子资产经营有限公司持有的江苏捷诚
1-1-158
20%的股权以净资产 778,536.97 元的价格转让给特种车辆厂。
2004 年 3 月 8 日,镇江市人民政府、镇江市财政局同意了镇江市电子资产
经营有限公司提交的镇电[2004]24 号《关于请求批复同意将我公司所持有的江
苏捷诚车载电子信息工程有限公司的国有股权进行转让的请示》。
2004 年 3 月 12 日,江苏捷诚股东会同意镇江市电子资产经营有限公司持
有的江苏捷诚 20%的股权转让给特种车辆厂。
本次股权转让完成后,江苏捷诚的股权结构如下表所示:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
特种车辆厂 80 20%
镇江市无线电厂工会 116 29%
徐忠俊 102 25.5%
史浩生 12 3%
张毅荣 12 3%
华国强 12 3%
乔愔 12 3%
骆忠民 8 2%
刘贵祥 8 2%
朱晓平 8 2%
蒋建华 8 2%
陈冠敏 8 2%
王国俊 8 2%
陈海钦 6 1.5%
合计 400 100%
(4)2005 年 8 月,第一次增资
2005 年 7 月 20 日,江苏捷诚股东会同意全体股东按照原各自持股比例以
现金方式增资,将公司注册资本由原 400 万元增加到 1,000 万元。
2005 年 8 月 3 日,镇江恒正会计师事务所有限公司出具恒正会验字[2005]
第 373 号《关于江苏捷诚车载电子信息工程有限公司的验资报告》,审验确认收
到全体股东缴纳的注册资本 600 万元,变更后的累计注册资本实收金额为人民
1-1-159
币 1,000 万元。
2005 年 8 月 4 日,江苏捷诚取得了江苏省镇江工商行政管理局颁发的《企
业法人营业执照》。
本次增资完成后,江苏捷诚的股权结构如下表所示:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
江苏捷诚车载电子信息工程有限公司工会(注) 290 29%
特种车辆厂 200 20%
徐忠俊 255 25.5%
史浩生 30 3%
张毅荣 30 3%
华国强 30 3%
乔愔 30 3%
骆忠民 20 2%
刘贵祥 20 2%
朱晓平 20 2%
蒋建华 20 2%
陈冠敏 20 2%
王国俊 20 2%
陈海钦 15 1.5%
合计 1,000 100%
注:2003 年 12 月 10 日,镇江市总工会出具了“镇工组(2003)69 号”《关于同意镇江市无
线电厂工会更名为江苏捷诚车载电子信息工程有限公司工会的批复》,同意镇江市无线电厂
工会更名为江苏捷诚车载电子信息工程有限公司工会,2004 年 3 月 8 日, 江苏捷诚作出《股
东会决议》,同意将本公司镇江市无线电厂工会更名为江苏捷诚车载电子信息工程有限公司
工会。
(5)2007 年 2 月,第二次股权转让和增资
2006 年 12 月 16 日,江苏捷诚作出《股东会决议》,江苏捷诚车载电子信
息工程有限公司工会、经营层 12 名自然人股东经协商一致同意将各自所持有江
苏捷诚股权的 50%(占江苏捷诚 40%股权,对应出资额 400 万元)转让给航天
科工,股东特种车辆厂同意放弃优先购买权。
2006 年 12 月 20 日,转让各方与航天科工签订了股权转让协议:根据浙江
1-1-160
勤信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》并经交易双方协商确定,江苏
捷诚车载电子信息工程有限公司工会所持江苏捷诚 14.5%股权的出让价共计为
1,589.2 万元,徐忠俊等 12 名自然人所持江苏捷诚 25.5%股权的转让价共计
2,794.8 万元。
2006 年 12 月 26 日,江苏捷诚召开股东会并作出决议,同意将江苏捷诚注
册资本从 1,000 万元增加到 11,000 万元;2007 年 1 月 23 日,镇江恒正会计师
事务所有限公司出具恒正会验字[2007]第 42373 号《验资报告》,审验确认截至
2007 年 1 月 4 日,江苏捷诚收到各股东缴纳的新增注册资本 8,000 万元。
2008 年 2 月 19 日,镇江恒正会计师事务所有限公司出具恒正会验字[2008]
第 083 号《验资报告》,审验确认截至 2008 年 2 月 19 日,江苏捷诚收到了第二
期新增注册资本 2,000 万元。
2007 年 2 月 16 日,江苏捷诚取得了由江苏省镇江工商行政管理局颁发的
《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后,江苏捷诚的股权结构如下表所示:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
航天科工 7,317.2 66.52%
江苏捷诚车载电子信息工程有限公司工会 1,008.7 9.17%
特种车辆厂 899.8 8.18%
徐忠俊 887.15 8.065%
史浩生 104.379 0.9489%
张毅荣 104.379 0.9489%
华国强 104.379 0.9489%
乔愔 104.379 0.9489%
骆忠民 69.575 0.6325%
刘贵祥 69.575 0.6325%
朱晓平 69.575 0.6325%
蒋建华 69.575 0.6325%
陈冠敏 69.575 0.6325%
王国俊 69.575 0.6325%
1-1-161
股东名称 出资额(万元) 出资比例
陈海钦 52.184 0.4744%
合计 11,000 100%
(6)2007 年 10 月,第三次股权转让
2007 年 9 月 13 日,江苏捷诚作出《股东会决议》,同意原股东特种车辆厂
将所持有的江苏捷诚 8.18%股权全部转让给镇江市人民政府国有资产监督管理
委员会,全体股东同意放弃优先购买权。
2007 年 9 月 16 日,特种车辆厂与镇江市人民政府国有资产监督管理委员
会签订了《股权转让协议》,双方一致同意股权转让事宜。
2007 年 10 月 15 日,江苏捷诚取得了由江苏省镇江工商行政管理局颁发的
《企业法人营业执照》。
本次股权转让后,江苏捷诚的股权结构如下表所示:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
航天科工 7,317.2 66.52%
江苏捷诚车载电子信息工程有限公司工会 1,008.7 9.17%
镇江市人民政府国有资产监督管理委员会 899.8 8.18%
徐忠俊 887.15 8.065 %
史浩生 104.379 0.9489%
张毅荣 104.379 0.9489%
华国强 104.379 0.9489%
乔愔 104.379 0.9489%
骆忠民 69.575 0.6325%
刘贵祥 69.575 0.6325%
朱晓平 69.575 0.6325%
蒋建华 69.575 0.6325%
陈冠敏 69.575 0.6325%
王国俊 69.575 0.6325%
陈海钦 52.184 0.4744%
合计 11,000 100%
1-1-162
(7)2009 年 9 月,第四次股权转让
2008 年 12 月 15 日,镇江市人民政府国有资产监督管理委员会出具了镇国
资产[2008]40 号《关于江苏索普(集团)有限公司等 9 家企业国有产(股)权
无偿划转市国投公司持有的通知》,决定将江苏捷诚 8.18%国有股权转由镇江市
国有资产投资经营公司持有。
2009 年 8 月 26 日,江苏捷诚作出《股东会决议》,同意原股东镇江市人民
政府国有资产监督管理委员会将所持有的江苏捷诚 8.18%股权全部转让给镇江
市国有资产投资经营公司,全体股东同意放弃优先购买权。
2009 年 9 月 20 日,江苏捷诚取得了由江苏省镇江工商行政管理局颁发的
《企业法人营业执照》。
本次股权转让后,江苏捷诚的股权结构如下表所示:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
航天科工 7,317.2 66.52%
江苏捷诚车载电子信息工程有限公司工会 1,008.7 9.17%
镇江市国有资产投资经营公司 899.8 8.18%
徐忠俊 887.15 8.065 %
史浩生 104.379 0.9489%
张毅荣 104.379 0.9489%
华国强 104.379 0.9489%
乔愔 104.379 0.9489%
骆忠民 69.575 0.6325%
刘贵祥 69.575 0.6325%
朱晓平 69.575 0.6325%
蒋建华 69.575 0.6325%
陈冠敏 69.575 0.6325%
王国俊 69.575 0.6325%
陈海钦 52.184 0.4744%
合计 11,000 100%
(8)2010 年 8 月,第五次股权转让
1-1-163
2010 年 4 月 12 日,江苏捷诚作出《股东会决议》,同意自然人股东陈海钦
所持有的 0.4744%股权由其合法继承人直系亲属许腊梅继承。
2010 年 8 月 18 日,江苏捷诚取得了由江苏省镇江工商行政管理局颁发的
《企业法人营业执照》。
本次股权转让后,江苏捷诚的股权结构如下表所示:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
航天科工 7,317.2 66.52%
江苏捷诚车载电子信息工程有限公司工会 1,008.7 9.17%
镇江市国有资产投资经营公司 899.8 8.18%
徐忠俊 887.15 8.065 %
史浩生 104.379 0.9489%
张毅荣 104.379 0.9489%
华国强 104.379 0.9489%
乔愔 104.379 0.9489%
骆忠民 69.575 0.6325%
刘贵祥 69.575 0.6325%
朱晓平 69.575 0.6325%
蒋建华 69.575 0.6325%
陈冠敏 69.575 0.6325%
王国俊 69.575 0.6325%
许腊梅 52.184 0.4744%
合计 11,000 100%
(9)2011 年 10 月,第三次增资
2011 年 3 月 2 日,江苏捷诚作出《股东会决议》,同意股东航天科工以现
金投入 20,000,000 元、股东镇江市国有资产投资经营公司以现金投入 1,781,746
元的增资扩股方案,各股东增资比例根据沪成评报(2010)1001 号评估报告进
行测算,其他股东同意放弃增资。
2011 年 7 月 31 日,江苏恒正会计师事务所有限公司出具苏恒正会验字[2011]
第 ZZ-022 号《验资报告》,截至 2011 年 3 月 21 日,江苏捷诚已收到股东缴纳
1-1-164
的新增注册资本合计人民币 942.932 万元;航天科工货币实际出资 2,000 万元,
其中 865.8 万元作为增加注册资本,镇江市国有资产投资经营公司货币实际出
资 178.1746 万元,其中 77.132 万作为增加注册资本。
2011 年 10 月 8 日,江苏捷诚取得了由江苏省镇江工商行政管理局颁发的
《企业法人营业执照》。
本次增资完成后,江苏捷诚的股权结构如下表所示:
股东名称 出资金额(万元) 出资比例
航天科工 8,183 68.5175%
江苏捷诚车载电子信息工程有限公司工会 1,008.7 8.446%
镇江市国有资产投资经营公司 976.932 8.18%
徐忠俊 887.15 7.42824%
史浩生 104.379 0.874%
张毅荣 104.379 0.874%
华国强 104.379 0.874%
乔愔 104.379 0.874%
骆忠民 69.575 0.58256%
刘贵祥 69.575 0.58256%
朱晓平 69.575 0.58256%
蒋建华 69.575 0.58256%
陈冠敏 69.575 0.58256%
王国俊 69.575 0.58256%
许腊梅 52.184 0.4369%
合计 11,942.932 100%
(10)2012 年 4 月,第六次股权转让
2012 年 4 月 13 日,江苏捷诚作出《股东会决议》,同意股东江苏捷诚车载
电子信息工程有限公司工会向航天通信转让其所持有的江苏捷诚的全部股权,
占注册资本的 8.446%。
2012 年 4 月 13 日,航天通信与江苏捷诚工会签订了《股权转让协议》,转
让对价以上海银信资产评估有限公司出具的沪银信评报字(2011)第 369 号评
1-1-165
估报告结果作为参考,最终价格比照航天科工持有的江苏捷诚 38%股权在北京
产权交易所的挂牌交易结果确定。
本次股权转让后,江苏捷诚的股权结构如下表所示:
股东名称 出资金额(万元) 出资比例
航天科工 8,183 68.5175%
航天通信 1,008.7 8.446%
镇江市国有资产投资经营公司 976.932 8.18%
徐忠俊 887.15 7.42824%
史浩生 104.379 0.874%
张毅荣 104.379 0.874%
华国强 104.379 0.874%
乔愔 104.379 0.874%
骆忠民 69.575 0.58256%
刘贵祥 69.575 0.58256%
朱晓平 69.575 0.58256%
蒋建华 69.575 0.58256%
陈冠敏 69.575 0.58256%
王国俊 69.575 0.58256%
许腊梅 52.184 0.4369%
合计 11,942.932 100%
(11)2012 年 8 月,第七次股权转让
2012 年 4 月 30 日,江苏捷诚作出《股东会决议》,同意航天科工通过挂牌
方式转让所持有的江苏捷诚 38%股权;同意徐忠俊向航天通信转让所持有的江
苏捷诚 4.22261%股权;同意史浩生、华国强、张毅荣、乔愔向航天通信转让各
自所持有的江苏捷诚 0.49683%股权;同意骆忠民、刘贵祥、朱晓平、蒋建华、
陈冠敏、王国俊向航天通信转让各自所持有的江苏捷诚 0.33116%股权;同意许
腊梅向航天通信转让所持有的江苏捷诚 0.24835%股权。
2012 年 4 月 30 日,航天通信(甲方)与徐忠俊、史浩生、华国强、张毅
荣、乔愔、骆忠民、刘贵祥、朱晓平、蒋建华、陈冠敏、王国俊、许腊梅(乙
方)签订了《股权转让协议》,约定乙方将其持有的江苏捷诚 8.44524%股权转
1-1-166
让给甲方,转让价格以上海银信资产评估有限公司出具的沪银信评报字(2011)
第 369 号评估报告结果作为参考,最终价格比照航天科工持有的江苏捷诚 38%
股权在北京产权交易所的挂牌交易结果确定。
2012 年 7 月 31 日,航天科工与航天通信签订了《产权交易合同》,航天科
工通过在产权交易所公开挂牌的方式向航天通信转让所持有的江苏捷诚 38%股
权,转让价格为 14,595.08 万元。2012 年 8 月 6 日,北京产权交易所有限公司
出具了编号为 T31200337 的《企业国有产权交易凭证》。
本次股权转让完成后,江苏捷诚的股权结构如下表所示:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
航天通信 6,555.6235 54.89124%
航天科工 3,644.6843 30.51750%
镇江国有投资控股集团有限公司(注) 976.9320 8.18000%
徐忠俊 382.8462 3.20563%
史浩生 45.04515 0.37717%
张毅荣 45.04515 0.37717%
华国强 45.04515 0.37717%
乔愔 45.04515 0.37717%
骆忠民 30.0245 0.25140%
刘贵祥 30.0245 0.25140%
朱晓平 30.0245 0.25140%
陈冠敏 30.0245 0.25140%
王国俊 30.0245 0.25140%
蒋建华 30.0245 0.25140%
许腊梅 22.5184 0.18855%
合计 11,942.9320 100.00%
注:2014 年 12 月 29 日,江苏捷诚召开股东会,一致同意股东镇江国有资产投资经营公
司名称变更为镇江国有投资控股集团有限公司
截至本重组报告书出具日,江苏捷诚的股权结构未发生变化。
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本重组报告书出具日,江苏捷诚的控股股东为航天通信,实际控制人
为国务院国资委,具体产权控制关系如下图:
1-1-167
4、最近三年主营业务发展情况
江苏捷诚自成立以来,一直承担通信系统集成的研制任务,积累了大量的
系统集成能力,掌握了集中控制、电磁兼容、系统体系、软件控制、抗振动冲
击、综合电源等多种系统集成技术。
江苏捷诚先后为航空航天、公安部、武警总部、邮电、海关总署以及部队
等单位研制、生产各类有线、无线通信车、综合通信车、无线电综合通信车、
遥感遥测车、测量车、车载卫星地面站、工程车、维修车、柴油发电机组车、
无人机地面系统车等 300 多个品种的产品装备。
5、最近两年一期的主要财务数据
江苏捷诚最近两年及一期的主要财务数据如下:
单位:万元
资产负债项目 2015-5-31 2014-12-31 2013-12-31
1-1-168
资产合计 105,718.43 153,069.20 148,097.59
负债合计 76,432.97 123,722.91 120,468.47
所有者权益合计 29,285.45 29,346.29 27,629.12
收入利润项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 55,887.19 96,709.47 86,106.03
营业利润 1,595.96 3,110.06 3,173.42
利润总额 1,585.98 3,419.95 3,169.51
净利润 1,170.32 2,487.19 2,376.59
非经常性损益 -9.98 232.42 -2.93
扣除非经常性损益后的净利润 1,180.30 2,254.77 2,379.52
非经常性损益明细如下表所示:
单位:万元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益 6.30 214.60 -0.49
计入当期损益的政府补
助(与企业业务密切相
关,按照国家统一标准 4.00 26.20 24.70
定额或定量享受的政府
补助除外)
除上述各项之外的其他
-7.68 69.09 -28.12
营业外收入和支出
减:所得税影响额 -1.92 77.47 -0.98
非经常性损益合计 -9.98 232.42 -2.93
非经常性损益净额/净利
-0.85% 9.34% -0.12%
润
报告期内,江苏捷诚非经常性损益净额占净利润的比例较低,对净利润的
影响较小。
6、最近两年一期的利润分配情况
2015 年 2 月 25 日,江苏捷诚召开股东大会,一致通过了 2014 年度利润分
配方案,同意以 2014 年度当年可分配利润 22,384,723.19 元的 55%,即
12,311,597.75 元,在投资者之间按照股权比例进行分配。其中,航天科工
3,757,191.84 元,航天通信 6,757,988.67 元,镇江市国有资产投资控股集团有限
公司 1,007,088.70 元,自然人股东 789,328.54 元。
1-1-169
2014 年 5 月 9 日,江苏捷诚召开股东会,一致通过了 2013 年度利润分配
方案,同意以 2013 年度当年可分配利润 21,389,286.73 元的 36%即 7,700,143.22
元,在投资者之间按照股权比例进行分配。其中,航天科工 2,349,891.21 元,
航天通信 4,226,704.10 元,镇江市国有资产投资经营公司 629,871.71 元,自然
人股东 493,676.20 元。
2013 年 5 月 18 日,江苏捷诚召开股东大会,一致通过了 2012 年度利润分
配方案,同意以 2012 年度当年可分配利润 16,935,707.24 元的 40%,即
6,774,282.90 元,在投资者之间按照股权比例进行分配。其中,航天科工
2,067,341.78 元,航天通信 3,718,487.89 元,镇江市国有资产投资经营公司
554,136.34 元,自然人股东 434,316.89 元。
7、子公司及分公司情况
截至本报告书出具日,江苏捷诚有一家全资子公司镇江市特种车辆厂有限
公司及一家分公司江苏捷诚车载电子信息工程有限公司湖南分公司。
(1)镇江市特种车辆厂有限公司
镇江市特种车辆厂有限公司基本情况如下:
公司名称 镇江市特种车辆厂有限公司
营业执照注册号 321100000044325
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 华国强
成立日期 1979 年 11 月 9 日
营业期限 1979 年 11 月 9 日至 2029 年 11 月 8 日
住所 镇江市丹徒区谷阳大道 6 号
汽车改装、销售;特种车载信息系统的研制、开发、制造、销售。(依
经营范围
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
特种车辆厂目前的股东及其出资情况如下:
1-1-170
序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例
1 江苏捷诚 1,000 100%
(2)江苏捷诚车载电子信息工程有限公司湖南分公司
江苏捷诚车载电子信息工程有限公司湖南分公司基本情况如下:
名称 江苏捷诚车载电子信息工程有限公司湖南分公司
营业执照注册号 430192000056499
负责人 夏显忠
成立日期 2013 年 3 月 27 日
营业场所 沙市芙蓉区雄天路 98 号孵化楼 2 号 2 层
车载电子信息系统研制、开发、制造、销售;通信配套设备、各类专
用设备、仪器仪表的研制、开发、制造、销售;抗恶劣环境信息化设
经营范围
备及系统集成的研制、开发、制造、销售。(不含前置审批或许可项
目,设计行政许可的,凭许可证经营)
8、主要资产情况
(1)土地使用权
截至本重组报告书出具日,江苏捷诚取得如下宗地的使用权证,具体如下:
使用
序 土地使 设计 面积
坐落位置 权类 使用证编号
号 用权人 用途 (平方米)
型
江苏捷 镇江市丹徒新区谷 工业 镇徒国用(2005)第
1 出让 85,873.80
诚 阳大道北侧 用地 065 号
江苏捷 镇江市丹徒新区谷 工业 镇徒国用(2005)第
2 出让 98,907.09
诚 阳大道北侧 用地 066 号
江苏捷 镇江市丹徒新区谷 工业 镇徒国用(2005)第
3 出让 19,509.30
诚 阳大道北侧 用地 067 号
江苏捷 镇江市丹徒新区谷 工业 镇徒国用(2005)第
4 出让 20,856.2
诚 阳大道北侧 用地 068 号
江苏捷 西城区西直门南大 29.38(共有使用 京 西 其 国 用 ( 2009
5 出让 住宅
诚 街 2 号 B 座 8B 权分摊面积) 更)第 00040 号
上述 1-4 号工业用地均已抵押。江苏捷诚的土地权属清晰,除部分土地进
行了抵押以外,不存在其他抵押、质押等权利限制,亦不涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议。由于本次交易的标的资产为江苏捷诚的 36.92876%股
1-1-171
权。上述土地抵押情况对本次交易不存在重大障碍。
(2)房屋所有权
截至本重组报告书出具日,江苏捷诚拥有的房产如下:
序 建筑面积
所有权证号码 坐落位置 用途
号 (㎡)
西城区西直门南大街 2 号 8 至
1 X 京房权证西字第 026599 号 277.29 商品房
9 层 B 座 8B
2 镇房权证徒字第 80604284 52,529.28 丹徒区谷阳大道北侧 工业厂房
3 镇房权证徒字第 806043530 7,055.29 丹徒区谷阳大道北侧 工业厂房
4 镇房权证徒字第 80603531 10,391.52 丹徒区谷阳大道北侧 工业厂房
5 镇房权证徒字第 80603532 6,598.77 丹徒区谷阳大道东段 工业厂房
6 镇房权证徒字第 80603533 13,197.54 丹徒区谷阳大道东段 工业厂房
7 镇房权证徒字第 80603534 9,822.07 丹徒区谷阳大道东段 工业厂房
8 镇房权证徒字第 80603535 7,765.08 丹徒区谷阳大道东段 办公
9 镇房权证徒字第 80603536 8,267.13 丹徒区谷阳大道东段 办公
上述 2-9 号房屋已抵押。
除上述房产外,江苏捷诚尚有部分房产未办理权属证书,未取得权属证书
的房产如下:
序号 建筑物名称 建成年月 建筑面积(平方米)
1 危险品库 2007/01 424.00
2 检验楼 2008/01 1,620.00
3 木工中心 2010/01 1,222.00
4 热处理 2006/06 240.00
5 传达室 2005/01 72.00
6 新危险品库 2009/01 199.92
7 中央空调室 2008/01 20.00
8 姚庄宿舍楼 9 套 2008/04 963.3
合计 4,761.22
上述 1-7 项房产未取得权属证书,合计建筑面积 3,797.92 平方米,占江苏
捷诚房产总建筑面积的 2.99%。该 7 处房产由江苏捷诚在自有土地上建设,未
因其实际使用该等房产而被任何第三方主张任何权利。该等房产主要用途与江
苏捷诚日常生产经营相关性较低,且合计面积及评估值占比很小,对江苏捷诚
日常生产经营不构成重大影响。
1-1-172
上述第 8 项房产由丹徒新区建设发展公司出售给江苏捷诚,丹徒新区建设
发展公司已经取得土地使用证、建设工程规划许可证。截至本重组报告书出具
之日,江苏捷诚已取得丹徒新区建设发展公司出具的并由镇江市丹徒区房产管
理局盖章的《证明》,“江苏捷诚车载电子信息工程有限公司于 2008 年 4 月在我
公司丹徒新城姚庄安置点购买建筑面积 963.3 平方米住宅用房,房屋产权证由
我公司统一办理,因部分材料不齐等原因未能办理房屋产权证,现土地手续已
经办理完毕,该公司的房屋产权证承诺于 2015 年 12 月 31 日前办理完毕”。
(3)专利
截至本重组报告书出具日,江苏捷诚取得的专利情况如下:
序 专利 权利 专利
专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 类型 期限 权人
一种平显、头盔用
实用 江苏
1 可组合的模块化 201020558005.3 2010.10.12 2011.05.18 10年
新型 捷诚
背光源
多通道三维图形 实用 江苏
2 201020557551.5 2010.10.12 2011.04.20 10年
显示叠加装置 新型 捷诚
机载平显液晶数 实用 江苏
3 201120500560.5 2011.11.29 2012.08.08 10 年
字像源 新型 捷诚
一种加固型柔性 实用 江苏
4 201020557544.5 2010.10.12 2011.05.11 10 年
电路板 新型 捷诚
一种冗余热备份 实用 江苏
5 201020557555.3 2010.10.12 2011.04.20 10 年
自适应网卡 新型 捷诚
通用可编程触摸 实用 江苏
6 201020557447.6 2010.10.12 2011.04.27 10 年
模块化键盘 新型 捷诚
一种基于机载服
实用 江苏
7 务器的六面散热 201120500579.X 2011.11.29 2012.08.29 10 年
新型 捷诚
系统
一 种 基 于 DSP 三
实用 江苏
8 模冗余及并行处 201120415532.3 2011.10.23 2012.06.20 10 年
新型 捷诚
理装置
一种内存条紧固 实用 江苏
9 201120415499.4 2011.10.23 2012.07.04 10 年
装置 新型 捷诚
一种可视的磁悬
实用 江苏
10 浮控制器智能测 201120415497.5 2011.10.23 2012.07.11 10 年
新型 捷诚
试系统
实用 江苏
11 一种液晶显示器 201120415535.7 2011.10.23 2012.07.11 10 年
新型 捷诚
12 一种双模冗余热 实用 201120415531.9 2011.10.23 2012.06.06 10 年 江苏
1-1-173
序 专利 权利 专利
专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 类型 期限 权人
备份测控装置 新型 捷诚
一种车载、舰载大
实用 江苏
13 尺寸智能显示器 201020557467.3 2010.10.12 2011.05.11 10 年
新型 捷诚
用的散热系统
实用 江苏
14 电缆盘联轴器 200920037690.2 2009.01.14 2009.12.02 10 年
新型 捷诚
实用 江苏
15 可调式旋锁装置 201020124528.7 2010.03.05 2010.09.29 10 年
新型 捷诚
硅整流发电机安 实用 江苏
16 201020124523.4 2010.03.05 2010.10.06 10 年
装装置 新型 捷诚
一种可移动的吊 实用 江苏
17 200920044304.2 2009.06.01 2010.05.12 10 年
装装置 新型 捷诚
实用 江苏
18 双向自限位插销 200920038100.8 2009.01.20 2010.01.06 10 年
新型 捷诚
一种电源切换电 实用 江苏
19 201020124514.5 2010.03.05 2010.11.17 10 年
路 新型 捷诚
实用 江苏
20 一种专用铰链 201020124487.1 2010.03.05 2010.12.29 10 年
新型 捷诚
实用 江苏
21 简易接地螺钉 201020124536.1 2010.03.05 2010.10.06 10 年
新型 捷诚
随杆安装的馈线 实用 江苏
22 201020124499.4 2010.03.05 2010.10.13 10 年
盘 新型 捷诚
车载设备减震器 实用 江苏
23 201020124525.3 2010.03.05 2010.09.29 10 年
的安装结构 新型 捷诚
扩展舱电动控制 实用 江苏
24 201120022900.8 2011.01.25 2011.10.12 10 年
系统 新型 捷诚
汽车方舱电源监 实用 江苏
25 201120051477.4 2011.03.01 2011.09.07 10 年
测告警装置 新型 捷诚
汽车方舱多顶盖 实用 江苏
26 201120043945.3 2011.02.22 2011.09.07 10 年
控制电路 新型 捷诚
扩展舱地板隐形 实用 江苏
27 201020276754.7 2010.07.30 2011.03.16 10 年
铰链 新型 捷诚
实用 江苏
28 方舱行驶装置 201020276626.2 2010.07.30 2011.02.09 10 年
新型 捷诚
实用 江苏
29 扩展舱地板 201020276617.3 2010.07.30 2011.02.09 10 年
新型 捷诚
空调动力转换电 实用 江苏
30 201020281273.5 2010.08.03 2011.03.16 10 年
路 新型 捷诚
三相电源缺相报 实用 江苏
31 201020276615.4 2010.07.30 2011.04.20 10 年
警电路 新型 捷诚
32 张紧轮装置 实用 201120043951.9 2011.02.22 2011.08.03 10 年 江苏
1-1-174
序 专利 权利 专利
专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 类型 期限 权人
新型 捷诚
可拆卸外把手的 实用 江苏
33 201120051484.4 2011.03.01 2011.08.03 10 年
锁紧装置 新型 捷诚
实用 江苏
34 天线倒伏装置 201120184858.X 2011.06.03 2011.12.14 10 年
新型 捷诚
车载式升降会议 实用 江苏
35 201120089364.3 2011.03.30 2011.12.14 10 年
桌 新型 捷诚
方形支腿调节装 实用 江苏
36 201120051617.8 2011.03.01 2011.09.07 10 年
置 新型 捷诚
可重载折叠工作 实用 江苏
37 201120022928.1 2011.01.25 2011.09.07 10 年
台 新型 捷诚
拖带发电机加装 实用 江苏
38 201120043961.2 2011.02.22 2011.10.26 10 年
装置 新型 捷诚
天线转动限位装 实用 江苏
39 201020276612.0 2010.07.30 2011.02.09 10 年
置 新型 捷诚
音频数据信号转 实用 江苏
40 201120051479.3 2011.03.01 2011.10.26 10 年
接装置 新型 捷诚
实用 江苏
41 铝型材门组合 201120051473.6 2011.03.01 2011.10.26 10 年
新型 捷诚
实用 江苏
42 天线倒伏装置 201120089366.2 2011.03.30 2011.10.26 10 年
新型 捷诚
实用 江苏
43 抽拉式折叠梯 201120089363.9 2011.03.30 2011.10.26 10 年
新型 捷诚
实用 江苏
44 可移动式登顶梯 201120091638.2 2011.03.31 2011.10.26 10 年
新型 捷诚
实用 江苏
45 车载式手动吊机 201020276599.9 2010.07.30 2011.03.16 10 年
新型 捷诚
车载方舱电动顶 实用 江苏
46 201120184861.1 2011.06.03 2012.01.04 10 年
盖 新型 捷诚
实用 江苏
47 扩展舱地板铰链 201120180581.3 2011.06.01 2012.01.04 10 年
新型 捷诚
实用 江苏
48 电动收放方舱 201120437441.X 2011.11.08 2012.07.11 10 年
新型 捷诚
机柜设备散热装 实用 江苏
49 201220086135.0 2012.03.09 2012.09.26 10 年
置 新型 捷诚
车厢线缆出线装 实用 江苏
50 201120395183.3 2011.10.18 2012.06.06 10 年
置 新型 捷诚
加固计算机倒伏 实用 江苏
51 201220086140.1 2012.03.09 2012.09.26 10 年
装置 新型 捷诚
实用 江苏
52 组合式登车梯 201120184860.7 2011.06.03 2011.06.03 10 年
新型 捷诚
1-1-175
序 专利 权利 专利
专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 类型 期限 权人
带摇把防水电缆 实用 江苏
53 201220021335.8 2012.01.18 2012.09.26 10 年
箱 新型 捷诚
实用 江苏
54 抽拉式电缆箱 201220019876.7 2012.01.17 2012.09.05 10 年
新型 捷诚
车载小型显示器 实用 江苏
55 201220086686.7 2012.03.09 2012.09.26 10 年
安装装置 新型 捷诚
实用 江苏
56 自装卸螺钉 201220049679.X 2012.02.16 2012.09.26 10 年
新型 捷诚
实用 江苏
57 车载电源控制器 201220019184.2 2012.07.13 2012.09.12 10 年
新型 捷诚
实用 江苏
58 可滑动吊装装置 201220038444.0 2012.02.07 2012.09.26 10 年
新型 捷诚
实用 江苏
59 天线倒伏装置 201220134839.0 2012.04.01 2012.11.07 10 年
新型 捷诚
实用 江苏
60 锁紧插销 201220168791.5 2012.04.20 2012.11.07 10 年
新型 捷诚
实用 江苏
61 自锁固定限位夹 201220134829.7 2012.04.01 2012.11.07 10 年
新型 捷诚
可调式上翻门撑 实用 江苏
62 201220102191.9 2012.03.19 2012.11.07 10 年
杆装置 新型 捷诚
翻转式车载显示 实用 江苏
63 201220102487.0 2012.03.19 2012.11.07 10 年
器安装装置 新型 捷诚
车载式多节秆鞭 实用 江苏
64 201220215255.6 2012.05.15 2012.11.28 10 年
状天线 新型 捷诚
实用 江苏
65 车载式手动吊架 201120396603.X 2011.10.18 2012.07.11 10 年
新型 捷诚
实用 江苏
66 供电切换电路 201120395090.0 2011.10.18 2012.07.04 10 年
新型 捷诚
实用 江苏
67 车用通风百叶窗 201120396618.6 2011.10.18 2012.06.06 10 年
新型 捷诚
实用 江苏
68 铝型材线槽 201120395070.3 2011.10.18 2012.06.06 10 年
新型 捷诚
实用 江苏
69 暗藏式挂座 201220049676.6 2012.02.16 2012.09.26 10 年
新型 捷诚
带输出指示的供 实用 江苏
70 201220005396.5 2012.01.09 2012.09.05 10 年
电切换电路 新型 捷诚
实用 江苏
71 防脱落限位插销 201120437440.5 2011.11.08 2012.07.04 10 年
新型 捷诚
线路避雷滤波装 实用 江苏
72 201220005334.4 2012.01.09 2012.09.05 10 年
置 新型 捷诚
73 安装高度可调的 实用 201220005400.8 2012.01.09 2012.09.26 10 年 江苏
1-1-176
序 专利 权利 专利
专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 类型 期限 权人
限位顶杆 新型 捷诚
天线快速折叠装 实用 江苏
74 201220049680.2 2012.02.16 2012.09.26 10 年
置 新型 捷诚
电源输入漏电保 实用 江苏
75 201120395112.3 2011.10.18 2012.06.06 10 年
护选择电路 新型 捷诚
厢体与汽车底盘 实用 江苏
76 201120426445.8 2011.11.02 2012.10.17 10 年
的连接结构 新型 捷诚
宽度可调的车辆 实用 江苏
77 201320475706.4 2013.08.06 2014.01.08 10 年
淋雨试验装置 新型 捷诚
车载电动伸缩平 实用 江苏
78 201320410712.1 2013.07.11 2013.12.11 10 年
台 新型 捷诚
汽车方舱扩展舱 实用 江苏
79 201220709177.5 2012.12.20 2013.11.27 10 年
PLC控制电路 新型 捷诚
实用 江苏
80 舱外线缆转接盒 201220707913.3 2012.12.20 2013.08.07 10 年
新型 捷诚
实用 江苏
81 手动升降平台 201320013909.1 2013.01.11 2013.08.21 10 年
新型 捷诚
实用 江苏
82 车载 LC 滤波装置 201220019183.8 2012.01.17 2013.05.22 10 年
新型 捷诚
通信车天线舱控 实用 江苏
83 201220708728.6 2012.12.20 2013.07.31 10 年
制系统 新型 捷诚
厢体电动翻转顶 实用 江苏
84 201220215160.4 2012.05.15 2013.01.02 10 年
盖 新型 捷诚
实用 江苏
85 降噪通风内罩 201320278490.2 2013.05.21 2013.10.30 10 年
新型 捷诚
电子罗盘方位调 实用 江苏
86 201320158388.9 2013.04.02 2013.09.25 10 年
整装置 新型 捷诚
车载天线安装支 实用 江苏
87 201320278489.X 2013.05.21 2013.10.30 10 年
架 新型 捷诚
便携式汽车维修 实用 江苏
88 201320158390.6 2013.4.2 2013.08.21 10 年
用坡台 新型 捷诚
车载方舱翻转复 实用 江苏
89 201320158365.8 2013.4.2 2013.08.21 10 年
合顶盖 新型 捷诚
网络接口与航空
实用 江苏
90 连接器连接转换 201320079263.7 2013.2.21 2013.08.21 10 年
新型 捷诚
装置
板状天线调节装 实用 江苏
91 201320055713.9 2013.2.1 2013.08.21 10 年
置 新型 捷诚
实用 江苏
92 翻转踏板 201320158437.9 2013.4.2 2013.08.21 10 年
新型 捷诚
93 车载手动起吊装 实用 201320278680.4 2013.05.21 2013.10.30 10 年 江苏
1-1-177
序 专利 权利 专利
专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 类型 期限 权人
置 新型 捷诚
实用 江苏
94 扩展舱底部撑杆 201320055678.0 2013.02.01 2013.08.21 10 年
新型 捷诚
实用 江苏
95 电源分线装置 201320079282.X 2013.02.21 2013.08.21 10 年
新型 捷诚
天线杆快速紧固 实用 江苏
96 201220224191.6 2012.05.18 2013.01.02 10 年
装置 新型 捷诚
玻璃钢壳体上的 实用 江苏
97 201320055711.X 2013.02.01 2013.08.21 10 年
设备安装底座 新型 捷诚
收藏式折叠登车 实用 江苏
98 201320013639.4 2013.01.11 2013.08.21 10 年
梯 新型 捷诚
实用 江苏
99 门限位装置 201420036956.2 2014.01.22 2014.06.25 10 年
新型 捷诚
车内烟雾远程报 实用 江苏
100 201420036950.5 2014.01.22 2014.06.25 10 年
警装置 新型 捷诚
扩展方舱侧舱体
实用 江苏
101 与主舱体连接的 201420036957.7 2014.01.22 2014.06.25 10 年
新型 捷诚
密封结构
车载式集中控制 实用 江苏
102 201420036958.1 2014.01.22 2014.06.25 10 年
器 新型 捷诚
实用 江苏
103 机翼运输包装箱 201420017245.0 2014.01.13 2014.06.18 10 年
新型 捷诚
舱内外扩展电源 实用 江苏
104 201420017274.7 2014.01.13 2014.06.18 10 年
分线盒 新型 捷诚
车载折叠式手动 实用 江苏
105 201320567892.4 2013.9.13 2014.04.09 10 年
吊机 新型 捷诚
保温运输方舱板 实用 江苏
106 201320601073.7 2013.9.27 2014.03.26 10 年
片 新型 捷诚
车载投影幕布固 实用 江苏
107 201320600765.X 2013.9.27 2014.03.26 10 年
定装置 新型 捷诚
便于快速拆装的 实用 江苏
108 201320600365.9 2013.9.27 2014.03.26 10 年
壁盒罩 新型 捷诚
车舱内的升降杆 实用 江苏
109 201320410771.9 2013.07.11 2014.03.26 10 年
装置 新型 捷诚
舱内空调降噪风 实用 江苏
110 201320567869.5 2013.09.13 2014.03.26 10 年
道 新型 捷诚
舱外信号线缆分 实用 江苏
111 201320600691.X 2013.09.27 2014.03.26 10 年
线盒装置 新型 捷诚
车载防水分线盒 实用 江苏
112 201320600418.7 2013.09.27 2014.03.26 10 年
装置 新型 捷诚
113 轴流风机故障报 实用 201320568541.5 2013.09.27 2014.03.26 10 年 江苏
1-1-178
序 专利 权利 专利
专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 类型 期限 权人
警电路 新型 捷诚
实用 江苏
114 杆件固定夹 201320600222.8 2013.09.27 2014.03.26 10 年
新型 捷诚
车载升降杆馈线 实用 江苏
115 201320600165.3 2013.09.27 2014.03.26 10 年
装置 新型 捷诚
方便维修的壁盒 实用 江苏
116 201320568509.7 2013.09.13 2014.03.26 10 年
装置 新型 捷诚
车载整体式电源 实用 江苏
117 201320600999.4 2013.09.27 2014.03.26 10 年
引入装置 新型 捷诚
汽车蓄电池供电
实用 江苏
118 应急照明灯的灯 201320568534.5 2013.09.13 2014.02.05 10 年
新型 捷诚
火管制电路
方管化学处理工 实用 江苏
119 201320462421.7 2013.07.31 2014.01.22 10 年
装 新型 捷诚
车载发电机支承 实用 江苏
120 201420202900.X 2014.04.24 2014.08.27 10 年
装置 新型 捷诚
车载线缆收放装 实用 江苏
121 201420202272.5 2014.04.24 2014.08.27 10 年
置 新型 捷诚
实用 江苏
122 电缆盘锁紧装置 201420319143.4 2014.06.16 2014.10.22 10 年
新型 捷诚
实用 江苏
123 供电切换电路 201120395090.0 2011.10.18 2012.07.04 10 年
新型 捷诚
基于嵌入式 Linux
实用 江苏
124 的车载综合监控 201420080494.4 2014.02.25 2014.10.01 10 年
新型 捷诚
系统
实用 江苏
125 降噪装置 201420203489.8 2014.04.25 2014.09.03 10 年
新型 捷诚
实用 江苏
126 可折叠车载篷架 201420143784.9 2014.03.28 2014.09.10 10 年
新型 捷诚
扩展舱地板隐形 实用 江苏
127 201020276754.7 2010.07.30 2011.03.16 10 年
绞链 新型 捷诚
内开式方舱线缆 实用 江苏
128 201420143783.4 2014.03.28 2014.08.06 10 年
转接壁盒 新型 捷诚
汽车方舱通风散 实用 江苏
129 201420080159.4 2014.02.25 2014.07.16 10 年
热控制电路 新型 捷诚
实用 江苏
130 伸缩式登车梯 201420203553.2 2014.04.25 2014.09.03 10 年
新型 捷诚
伸缩套管快速收 实用 江苏
131 201210130937.1 2012.05.02 2014.07.02 10 年
放装置 新型 捷诚
实用 江苏
132 外用法兰盘 201420174421.1 2014.04.11 2014.08.13 10 年
新型 捷诚
1-1-179
序 专利 权利 专利
专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 类型 期限 权人
线缆防雨转接装 实用 江苏
133 201420203552.8 2014.04.25 2014.08.27 10 年
置 新型 捷诚
实用 江苏
134 线缆引入盒 201420202750.2 2014.04.24 2014.08.27 10 年
新型 捷诚
实用 江苏
135 一种专用绞链 201020124487.1 2010.03.05 2010.12.29 10 年
新型 捷诚
实用 江苏
136 一种双极天线 201020124674.X 2010.03.05 2010.10.06 10 年
新型 捷诚
发明 江苏
137 折叠式登顶梯 201420143988.2 2014.03.28 2014.08.06 20 年
专利 捷诚
可伸缩折叠的车 发明 江苏
138 201110295075.3 2011.09.28 2013.07.10 20 年
辆支腿 专利 捷诚
发明 江苏
139 电动双层顶盖 201110144677.9 2011.06.01 2013.08.21 20 年
专利 捷诚
插销定位锁紧装 发明 江苏
140 201210241401.7 2012.07.13 2014.08.06 20 年
置 专利 捷诚
发明 江苏
141 旋转式扳动锁 200810019392.0 2008.01.08 2009.07.01 20 年
专利 捷诚
舱体与车辆底盘 发明 江苏
142 200810124685.5 2008.08.29 2010.06.02 20 年
的快速连接装置 专利 捷诚
具有手动/电动切
发明 江苏
143 换功能的减速传 200810156561.5 2008.10.06 2010.12.29 20 年
专利 捷诚
动箱
车载备胎自动收 发明 江苏
144 200810123917.5 2008.05.29 2010.06.23 20 年
放装置 专利 捷诚
发明 江苏
145 折叠式登车梯 200910024990.1 2009.03.02 2011.02.09 20 年
专利 捷诚
扩展舱地板升降 发明 江苏
146 200910032940.8 2009.06.01 2011.09.07 20 年
装置 专利 捷诚
发明 江苏
147 便携式天线杆 201110340321.2 2011.11.02 2014.03.26 20 年
专利 捷诚
9、主要负债及对外担保、以及非经营性资金占用情况
(1)主要负债情况
截至 2015 年 5 月 31 日,江苏捷诚经审计的负债情况如下:
单位:万元
项目 2015 年 5 月 31 日
流动负债:
1-1-180
项目 2015 年 5 月 31 日
短期借款 13,600.00
应付票据 6,070.51
应付账款 18,963.10
预收款项 27,140.05
应付职工薪酬 450.91
应付税费 580.24
应付利息 151.30
应付股利 1,134.17
其他应付款 2,480.28
流动负债合计 70,570.55
非流动负债:
长期借款 2,000.00
专项应付款 3,862.43
非流动负债合计 5,862.43
负债合计 76,432.97
(2)对外担保及关联方资金占用情况
截至本重组报告书出具日,江苏捷诚不存在大股东及其关联方非经营性资金
占用情况,也不存在对外担保情况。
10、违法违规情况
根据江苏捷诚所在地政府主管部门出具的证明以及江苏捷诚出具的说明,江苏
捷诚不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚的情况。
11、安全生产情况
江苏捷诚公司为航天科工安全生产标准化一级企业,2010 年公司获得江苏
省首批省级“平安企业”称号获得航天通信 “安全生产先进集体”,“交通安全优
秀企业”,“镇江市安全文化建设示范企业”等荣誉,2012 年 5 月通过职业健康安
全 GB/T28001 管理体系的认证。江苏捷诚认真贯彻执行国家和航天科工关于安
全生产管理工作的各项文件指示精神,全面落实“安全第一,预防为主,综合治
理”的方针,建立公司单位负责、职工参与、政府监管、行业自律、和社会监督
的机制,不断强化安全生产管理工作,着力加强安全文化建设,增强全员安全
生产意识,构建长效的安全管理体制。
江苏捷诚主要采取以下措施保证安全生产:
1-1-181
(1)江苏捷诚每季度召开安全生产会议,加强组织领导和责任落实,每年
年初全公司各级各部门逐级签订了安全生产责任状,将安全生产责任落实到各
部门、各班组和每个人,实行责任目标管理,明确公司各部门的安全生产责任,
全面落实“党政同责、一岗双责、齐抓共管”的安全生产责任体系。
(2)对各重点要害部位、各生产环节制定了安全生产规章制度,不断修订
完善,公司设置了安全生产办公室,配备了专职安全管理人员,相关部门配有
兼职安全管理人员,各车间均配备了安全员,保障了安全生产工作有序开展。
(3)公司不断加强全员安全教育培训,全面配合各有关部门开展安全学习
培训教育,组织主要负责人、安全管理人员的安全岗位资格培训,交通安全、
消防安全等全方面的安全教育,分层次的推进公司安全教育工作。对于特种作
业人员明确要求 100%持证上岗。
(4)抓好基层班组的安全管理,做好生产作业现场的安全管理工作。在生
产作业现场管理过程中,严格要求相关岗位执行“定员、定岗、定量”的管理规
定,认真执行科工集团的《预防“三违”行为积分奖惩规范》。经常性组织开展
定期、不定期的综合安全检查,对在检查中发现的隐患和问题,坚持督促各部
门整改落实到位,保证公司的安全发展。不断加强设备的安全管理力度,提高
设备的安全性能。组织维修人员定期进行一次安全巡检,检查处理各类缺陷,
特种设备定检率 100%,完成各类设备的年审工作并达标。扎扎实实地做好各项
工作,坚决防范各类安全事故的发生。
(5)持续推进职工健康保障体系建设,每年由市疾病预防控制中心对公司
有毒有害作业场所进行检测。并坚持对全厂员工进行健康体检。并按照相关要
求建立了完善的职工职业卫生健康档案,有效保证员工在生产过程中的职业健
康安全。
12、股权权属情况及股权转让前置条件
本次交易的标的资产之一为江苏捷诚 36.92876%股权,交易对方为航天
科工以及江苏捷诚 12 位自然人股东。
截至本重组报告书出具日,航天科工以及 12 位自然人股东所持有的江苏
1-1-182
捷诚股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利,也不存在争议、纠纷、
被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
江苏捷诚及其下属公司不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。
2015 年 5 月 15 日,经江苏捷诚股东会决议:同意航天通信发行股份收购
航天科工、徐忠俊、史浩生、张毅荣、华国强、乔愔、骆忠民、刘贵祥、朱
晓平、陈冠敏、王国俊、蒋建华、许腊梅持有的江苏捷诚全部股权。江苏捷
诚现行有效的《公司章程》未对股权转让设置特殊的前置条件。
13、最近一年所进行的重大资产收购出售事项
江苏捷诚最近一年未进行重大资产收购出售事项。
14、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况以及与本次重组评估
值差异的说明
2012 年 8 月,江苏捷诚股东航天科工通过挂牌方式转让江苏捷诚 38%股
权,转让价格参考上海银信资产评估有限公司(简称“银信评估”)出具的沪
银信评报字(2011)第 369 号评估报告结果,最终交易价格根据摘牌结果确
定。根据航天科工持有的江苏捷诚 38%股权在北京产权交易所的挂牌交易结
果,航天科工与航天通信签署了《产权交易合同》,该 38%股权作价为 14,595.08
万元。
根据银信评估出具的沪银信评报字(2011)第 369 号评估报告,银信评
估采用资产基础法和收益法对江苏捷诚截至评估基准日(2011 年 8 月 31 日)
的股东全部权益价值进行评估。通过收益法评估的江苏捷诚在评估基准日的
股东全部权益价值为 40,609.34 万元,采用资产基础法评估的股东全部权益价
值为 38,408.10 万元。银信评估认为资产基础法的评估结果主要是以评估基准
日现有资产的重置成本为基础确定的,基本反映了企业资产的现行市场价格,
具有较高的可靠性。因此,该次评估以资产基础法得出的评估结果作为最终
评估值,即评估基准日江苏捷诚股东的全部权益价值为 38,408.10 万元。
本次重组评估以 2015 年 2 月 28 日为评估基准日,采用资产基础法评估
结果作为本次重组江苏捷诚股东全部权益的评估值,评估基准日江苏捷诚股
1-1-183
东的股东全部权益评估值为 46,912.66 万元。较前次评估值有所增加,主要系
房屋建筑物增值所致。
15、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设
等有关报批事项
(1)业务资质
截至本重组报告书出具日,江苏捷诚具备军工特许经营权资质、排污许可
证、中国国家强制性产品认证证书等生产经营所需的资质和许可。
(2)其他涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本重组报告书出具日,江苏捷诚相关业务涉及立项、环保、行业准
入、用地等有关报批事项的,已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关
部门的批准文件。
16、重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具日,江苏捷诚目前不存在尚在进行中的或近期可能发
生的重大诉讼、仲裁。
17、其他事项
出资瑕疵或其他影响合法存续情况:
截至本重组报告书出具日,江苏捷诚的历次出资均已按时缴足,不存在
出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
二、标的公司的业务情况
(一)智慧海派的业务情况
1、标的公司所属行业的监管部门、监管体制和相关政策
(1)行业分类
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),智慧
海派所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
1-1-184
(2)行业主管部门及监管体制
通信设备制造业作为我国电子信息产业的重要组成部分,由工业和信息
化部电子信息司负责管理。工业和信息化部电子信息司的主要职责为:承担
电子信息产品制造的行业管理工作;组织协调重大系统装备、微电子等基础
产品的开发与生产,组织协调国家有关重大工程项目所需配套装备、元器件、
仪器和材料的国产化;促进电子信息技术推广应用。
通信设备制造业主要行业协会为中国通信工业协会和中国通信企业协会。
中国通信工业协会成立于 1991 年,由国内从事通信设备、系统及相关配套设
备、专用零部件的研究、生产、开发单位自愿联合组成的非营利的全国性社
会团体,其主要职责包括:行业管理、信息交流、业务培训、国际合作、咨
询服务等。中国通信企业协会成立于 1990 年,其主要职责包括:为通信企业
服务,沟通企业与政府、企业与企业、企业与社会的联系,发挥桥梁和纽带
作用;履行自律、协调、监督和维护企业合法权益,协助政府部门加强行业
管理和为企业服务的职能。
(3)行业主要法律法规
根据工信部《电信设备进网管理办法》,国家对接入公用电信网的电信终
端设备、无线电通信设备和涉及网间互联的电信设备实行进网许可制度。实
行进网许可制度的电信设备必须获得工信部颁发的进网许可证;未获得进网
许可证的,不得接入公用电信网使用和在国内销售。
(4)行业主要发展政策
1)《电子信息产业调整和振兴规划》
国务院于 2009 年 4 月发布《电子信息产业调整和振兴规划》,其中明确
指出要在通信设备、信息服务、信息技术应用等领域培育新的增长点,主要
内容包括:加快第三代移动通信网络、下一代互联网和宽带光纤接入网建设,
开发适应新一代移动通信网络特点和移动互联网需求的新业务、新应用,带
动系统和终端产品的升级换代。支持 IPTV(网络电视)、手机电视等新兴服
务业发展。建立内容、终端、传输、运营企业相互促进、共赢发展的新体系。
1-1-185
2)《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
国务院发改委于 2010 年 10 月发布《国务院关于加快培育和发展战略性
新兴产业的决定》,决定中指出:推动新一代移动通信、下一代互联网核心设
备和智能终端的研发及产业化,加快推进三网融合,促进物联网、云计算的
研发和示范应用。
3)《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》
国家发改委、科技部和商务部联合颁布的《当前优先发展的高技术产业
化重点领域指南(2011 年度)》确定了当前应优先发展的信息、生物、航空
航天、新材料、先进能源、现代农业、先进制造、节能环保和资源综合利用、
海洋、高技术服务十大产业中的 137 项高技术产业化重点领域。数字移动通
信产品属于信息产业重点领域,包括“3G 增强/长期演进型技术产品,新一代
移动通信系统(含移动互联网)的网络设备、智能终端、专用芯片、操作系
统、业务平台及应用软件,与新一代移动通信有关的设备关键配套件及测试
仪器,宽带集群通信系统及设备。”
4)《外商投资产业指导目录》(2011 修订)
国家发改委在 2011 年 12 月修订的《外商投资产业指导目录》中将第三
代及后续移动通信系统手机、基站、核心网设备以及网络检测设备开发与制
造列为鼓励类。
5)《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》
国务院于 2012 年 7 月发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》,
要求加快推进宽带光纤接入网络建设,推进第三代移动通信(3G)网络全面、
深度覆盖,开展 TD—LTE 规模商用示范。
6)《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》
国家发改委于 2013 年 2 月发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目
录》,其中包括:新一代移动终端设备。包括智能手机,指配备操作系统、支
持多核技术、支持多点触控、支持应用商店及 Web 应用等多种模式、支持多
1-1-186
传感器和增强现实等功能的智能手机。手持平板电脑,便携、小巧、可手持
使用,以触摸屏作为基本输入设备的个人电脑。其它移动智能终端,包括移
动电子书终端、移动电视、手机电视、车载智能终端等。
7)《产业结构调整指导目录(2011 年本)(2013 年修正)
发改委于 2013 年 2 月发布的《产业结构调整指导目录(2011 年本)
(2013 年修正)中将信息产业作为鼓励发展类产业,其中包括:数字蜂窝移
动通信网建设;下一代互联网网络设备、芯片、系统以及相关测试设备的研
发和生产;增值电信业务平台建设;数字移动通信、接入网系统、数字集群
通信系统及路由器、网关等网络设备制造。
8)《关于推进物联网有序健康发展的指导意见》(国发〔2013〕7 号)
2013 年 2 月,为推进我国物联网有序健康发展,国务院发布了关于推进
物联网有序健康发展的指导意见(国发〔2013〕7 号),要求各地区、各部门
按照意见的要求,进一步深化对发展物联网重要意义的认识,结合实际,扎
实做好相关工作。各部门要按照职责分工,尽快制定具体实施方案、行动计
划和配套政策措施,加强沟通协调,抓好任务措施落实,确保取得实效。
9)《物联网发展专项行动计划》
2013 年 9 月,国家多个局、部、委联合发布了《物联网发展专项行动计
划》。其中应用推广转型行动计划中,“推动智能家居应用”被列为 14 个重点
任务之一。政策推动物联网智能家居行业的导向十分明显。
10)《工业和信息化部关于加快我国手机行业品牌建设的指导意见》
工信部、发改委在 2014 年 2 月联合发布的《工业和信息化部关于加快我
国手机行业品牌建设的指导意见》指出:充分利用运营商和行业用户等市场
资源,加快手机品牌发展。支持运营商强化与自主品牌手机企业的合作,加
强对优势品牌和高端机型的宣传推广,在 4G 发展中做好与产业的衔接互动,
支持手机企业做好产品规划布局。
11)《关于实施宽带中国 2014 专项行动的意见》
1-1-187
工信部、发改委在 2014 年 5 月联合发布的《关于实施宽带中国 2014 专
项行动的意见》中指出:加快 TD-LTE 建设与加强共建共享同步。大力支持
加快 TD-LTE 网络建设和发展,同步深入推进电信基础设施共建共享,努力
建成覆盖完善、质量稳定、资源节约的 TD-LTE 网络。
2、主要产品及用途
智慧海派的产品主要包括两大类:智能终端 ODM 产品(以智能手机 ODM
产品为主,并包括手机主板、结构件等手机半成品和零部件)以及物联网终
端产品。智能终端 ODM 产品系列主要由智慧海派及其子公司深圳海派经营,
主要产品为 ODM 智能手机。所谓 ODM(Original Design Manufacturing),指
的是为品牌商提供产品设计、制造代工的服务。ODM 与 EMS(Electronic
Manufacturing Service,电子专业代工制造服务)的区别在于 ODM 在 EMS 基
础上增加了产品研发设计环节,比 EMS 更具有价值及竞争优势。
物联网终端产品系列主要包括安防设备、车载设备相关配件、可穿戴设
备、智能家居、手机主板、服务器等。
智慧海派及其下属子公司的业务和产品分工如下表所示:
系列 产品 经营企业
智能终端 ODM 产
智能手机 深圳海派、智慧海派为主
品系列
安防设备及相关配件 和声电子
车载音响设备相关配件 和声电子
物联网产品系列 可穿戴式设备 杭州华亘研发设计,禾声科技生产
智能家居 杭州华亘研发设计,和声电子生产
手机主板、电子元器件 禾声科技
智慧海派及其下属子公司主要产品用途及生产流程如下:
产品 产品用途及生产流程
具有独立的操作系统,可以由用户自行安装软件、游戏等第三方
服务商提供的程序,通过此类程序来不断对手机的功能进行扩充,
智能手机
并可以通过移动通讯网络来实现无线网络接入的操作平台。生产
流程:SMT-SN-BT-FT-CIT--组装--测试--包装
产品包括主要用于儿童安全方面的智能穿戴产品、与手机相连的
可穿戴式设备 智能手表、具有计步器功能智能手表等
生产流程:SMT-测试--组装--测试--包装
产品包含 WIFI 模块、电视棒等,主要用途包括通过 WIFI 和蓝牙
智能家居
对家电进行远程控制、家庭网络电视播放、连接智能穿戴等
1-1-188
生产流程:SMT-测试--组装--测试--包装
通过防范的手段达到或实现安全的目的的产品。主要产品包括摄
安防设备相关配件 像头、安防设备结构件等。
生产流程:SMT-AI-电装-测试--组装--老化--测试--包装
满足客户对汽车音乐的需求;使车内音响空间以最佳的声场表达
方式表达音乐对音乐爱好都的感受追求。主要产品包括扬声器、
车载设备及相关配件
功放、控制板等。
生产流程:SMT-AI-电装-测试--组装--老化--测试--包装
手机主板,支持手机功能的储存、通话工作、数据处理的平台主
板
手机主板、电子元器件 生产流程:
SMT-SN-BT-FT-CIT—包装电子元器件:完成部分装配的未最终完
工 PCBA 产品,生产流程为主板生产流程的部分流程
3、业务流程图/工艺流程图
(1)智能终端 ODM 业务流程图
客户 研发设 签订订 下达内部 组织物料 开发票,
物流
需求 计报价 单 订单 及生产 收讫货款
(2)物联网终端产品业务流程图
客户关系 确认和签
市场营销 订单报价
管理 订报价
下达生产
仓储物流 生产制造 采购物料
任务单
销售和收
款
4、主要经营模式
(1)智能终端 ODM 业务主要经营模式
智能终端 ODM 业务主要由智慧海派及其子公司深圳海派经营,主要产品
为智能手机。智慧海派属于电子产业中的电子研发、制造外包服务企业,其智
能手机 ODM 业务涵盖了智能手机产品的研发设计、采购、生产、销售等环节。
如下图所示,智能手机产业链各环节的企业通过不同的经营模式获取不同环节
的利润,而智慧海派作为智能手机 ODM 厂商,获取的是产品开发设计环节和
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产品制造服务环节的利润。
芯片厂 产品方案 电子制造 手机品牌
下游
上游 商 供应商 服务商 商
获取知识 获取产品 获取产品 获取品牌
产权开发 研发设计 制造服务 运作环节
环节利润 环节利润 环节利润 利润
智慧海派所处产业链位置
1)研发模式
智慧海派的 ODM 手机产品全部采用自有研发模式,自原厂芯片开始至成
品设计全部由自有研发团队设计,包括产品定义、产品定义、ID 设计、物料选
型、电子主板设计、结构堆叠、产品生产工艺、治具设计等均由智慧海派自行
完成。
在客户提出产品概念需求(RFQ 设计概念书)后,智慧海派即组织项目团
队依据客户要求提交研发报告(RFI 报告),报告内容包括: ID 设计、结构堆
叠(爆炸图,列示厚度*宽*长,并说明所采用的尺寸及元器件布局的合理性)、
技术问题回复、线路布局合理性、产品特色分析、成本结构、供应商选择。
在客户确定智慧海派为最终供应商后,智慧海派将成立内部研发小组与客
户的项目组进行对接,在 RFI 报告的框架下细化产品的各部分设计。
2)采购模式
智能手机 ODM 业务采购的原材料按照类别划分主要包括电子元器件、机
电元器件、结构器类、包材等。具体包括如下:
类别 说明 主要原材料名称
主芯片、存储器、音频功放、
电子元器件 手机主板上的贴片物料
电阻、电容、连接器
机电元器件 既与电子相关也与结构相关的物料 屏、摄像头、喇叭、马达
结构器件 与尺寸、结构、外观等相关的物料 外壳、边框
包材 产品包装材料 包装盒等
1-1-190
智能手机原材料成本主要来自于五大原料:主芯片、LCD 屏、触摸屏(TP)、
外壳、电池。
原材料采购主要由资源开发部、执行采购部、供应商质量管理部、技术单
位(研发部门或制造部门)共同完成。上述部门的职能分工如下:
资源开发部:负责供应商导入、AVL 审厂作业、物料选型(每一个机种需
要三家供应商)、商务确认、产品单价确认等;
执行采购部:负责确定具体下单厂商、数量,以及月结款清款、催货等;
供应商质量管理部:负责供应商生产产品质量、物料异常处理、物料质量
确认及检验;
技术单位:技术审核供应商能力、提供物料规格标准、确认供应商物料各
项规格。
采购活动主要包括供应商导入和采购物料流程。其中供应商导入是指通过
对供应商资质审核筛选公司的合格供应商组成可选供应商池,采购物料流程是
指针对具体某个产品项目的原料需求进行供应商选择和原料采购。
供应商导入过程由资源开发部主导负责,可由公司内部员工推荐或资源开
发部自行开发,主要流程包括:A.供应商按照公司要求提供相应资质文件,由
公司进行纸质文件审核;B.进行技术及报价审核;C. 组织审核小组(由资源开
发部、供应商质量管理部、技术单位组成),进行供应商现场勘查并进行打分;
D. 综合审核结果开会选择合格供应商。
采购物料流程包括:A. 由研发部门根据产品设计提出每颗物料的规范;
B.资源开发部依据研发部门提出的物料规范,对每颗物料向合格供应商发出需
求,并获得至少三家供应商发出的打样及报价;C. 供应商打样完成后由技术部
门及供应商质量管理部送至智慧海派实验室以及客户实验室验证及确认;D. 在
价格及质量确认无误后由执行采购进行下单和交货跟进。
3)生产模式
智能手机 ODM 的生产模式属于非标准件产品的定制生产,智慧海派根据
1-1-191
不同客户对各自所需的产品在规格、功能、电器性能以及结构配套等方面的不
同要求进行定制生产。
报告期内,智慧海派的生产方式包括自产和外协生产两种。在智慧海派介
入智能手机 ODM 业务初期,智慧海派通过自产和外协生产相结合的方式,既
保证了能时刻满足客户的订单需求,同时也有利于公司控制成本,提高在销售
淡季生产设备的利用率。随着深圳观澜工厂、江西南昌一厂的相继投产后,智
慧海派目前主要采用自产的方式生产。
报告期内除自产外,在生产旺季,智慧海派的部分订单也会通过外协方式
生产,智慧海派对于外协工厂建立了系统的管理体系。智慧海派的合格外协工
厂不仅需取得手机品牌商客户的合格供应商资质,还需通过智慧海派的验厂审
核程序。验厂审核工作由工程管理部、执行采购部、供应商质量管理部共同负
责。验厂流程包括:收集候选工厂的基本信息、现场参观及调查、体系运行审
核、验厂初步报告、存在问题跟进、二次验厂审核问题整改情况并确定是否合
格。在外协生产过程中,智慧海派对生产产品进行抽检以控制产品质量。
智能手机 ODM 业务的生产流程主要包括三个阶段:
第一阶段:主板加工生产。该阶段主要是采用 SMT 技术将片状元器件安装
在印刷电路板的表面,并导入操作系统。该阶段所需要设备主要为 SMT 相关设
备,如锡膏机、贴片机、回焊炉、主板下载软件 PC、终测仪、AOI 检测仪、
X-ray 检测仪等。该阶段要求良率达 99.7%,经过返修后需达 100%;
第二阶段:整机组装阶段。在手机主板生产完成后,将所有手机配件,如
电池、屏幕、摄像头等连同手机主板组装成手机整机形态。该阶段主要需人力
操作,所需设备包括终测仪、自动锁壳机等。该阶段要求良率达 97%,经过返
修后需达 100%;
第三阶段:包装阶段。将整机包括配件依据客户需求完整无误包装。该阶
段主要需人力操作,所需设备为打包机等。该阶段要求良率达 100%。
智能终端 ODM 业务流程图如下:
1-1-192
客户下单 机头包装
库房领料 整机包装
来料检验 成品入库
SMT 贴片 发货
主板测试
品质检验
整机组装
4)销售模式
智慧海派手机 ODM 业务的主要客户为国内外知名手机品牌商及部分海外
电信运营商。上述客户具有优秀的供应链管理能力,每年会对供应商进行综合
评审认证,只有纳入其核可供应商体系内的企业,才可接受订单。
智慧海派获得手机品牌商或电信运营商的核可供应商资质并获取订单需经
过两个阶段:
A.资质认证阶段
通常从开始开发客户到获得核可供应商资质需要经过 6~12 个月的审查期。
主要包括资质文件审核、实地勘察及人员访谈,客户通过考察智慧海派的研发、
1-1-193
供应链、制造、财务、售后、销售、福利制度、质量、供应商等环节,判断公
司是否符合其供应商要求。上述审核通过后,公司即可取得客户的核可供应商
资质。
B.获取订单阶段
针对某种具体机型,客户在选择供应商时主要采用以下三种模式
a.招标模式:客户提出产品 RFQ 设计概念书后,向 3~5 家候选 ODM 厂商
发出招标通知, ODM 厂商根据客户提出的产品概念和要求反馈 RFI 报告书及
商务招标书,并向客户根据 RFI 报告书现场解释其技术能力。此后,客户综合
考虑报价水平以及技术能力确定中标的 ODM 厂商。
b.协商模式:客户根据以往合作经验,初步确定 2 家候选 ODM 厂商,并
组织质量、商务、研发相关人员与候选 ODM 厂商进行会议讨论,依据 ODM 厂
商的报价、设计水平、技术能力评分确认最终合作的 ODM 厂商。
c.指定模式:对于某些特殊机种,如果时间较为紧急,客户依据以往合作
经验,指定某家 ODM 厂商进行生产。
(2)物联网终端业务的经营模式
物联网终端业务主要由禾声科技及和声电子经营。主要经营模式如下:
1)采购模式
物联网终端业务需要采购的原材料包括:各类电子元器件、塑料粒子和各
种结构材料、各类包装盒印刷材料、能源和其他辅助材料。
上述原材料的采购方式为和相关供应商签订框架合作协议和质量协议并根
据日程生产需求下达订单采购。对于关键材料的供应,会选择两家或两家以上
的供应商以降低供应风险。物联网终端产品生产所需能源主要为电力和气体动
力。电力在工厂所所在地可以得到充足、稳定的供应,气体动力为生产中所需
的无水无油压缩空气,由智慧海派自建的空气压缩站提供。
2)生产流程
1-1-194
智慧海派物联网终端业务生产流程如下:
3)销售模式
物联网终端业务产品原则上采用成本加成的定价模式。在生产经营中,在
成本的基础上,根据产品的技术附加值和生命周期、批量大小、行业平均利润
水平、与客户的合作紧密程度等各方面因素加成确定,并与客户协商最终确定
具体产品价格。
客户通常会和智慧海派签订基本供货协议或框架协议,约定结算方式、质
量要求等,客户的具体订货基本采用订单方式进行。安防产品主要客户群体为
国内知名安防产品品牌商,由海派直接销售给品牌商。车载音响相关产品主要
用于出口,最终客户为海外知名音响品牌商(如松下、先锋等)。为简化业务流
程,避免为办理出口报关、退税等程序而设置专门部门和岗位,智慧海派通常
将产品销售给专业的外贸公司,并由外贸公司销售给海外品牌商。
5、主要产品产能、产量及销量情况
(1)智慧海派报告期内主要产品产能情况
2013 年、2014 年,智慧海派智能手机整机产能分别为 520 万台、1,450 万
台。手机主板及结构件、物联网终端产品由于定制化较强,不同细分类别产品
的工序、生产流程、耗材均具有较大区别,不具备可比性,产能无法准确计量。
(2)智慧海派报告期内产量、销量、期末库存和产品的销售价格情况
1-1-195
报告期内,智慧海派智能手机整机、手机主板及结构件产品产量、销量、
期末库存情况如下:
2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
产量(万台) 604.40 1,227.74 394.44
智能手机 期末库存量(万
10.07 25.01 0
整机 台)
销量(万台) 610.74 1,202.73 394.44
产量(万台) 465.83 742.13 455,68
手机主板 期末库存量(万
3.04 3.34 5.93
及结构件 台)
销量(万台) 466.10 744.73 449.75
报告期内,智慧海派物联网终端业务产品产量、销量和期末库存情况如下:
2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
安 防 及 产量(万台) 85.31 70.40 11.69
控 制 板 期末库存量(万台) 0 0 0
产品 销量(万台) 85.31 70.40 11.69
功 放 及 产量(万台) 32.25 110.38 104.11
扬 声 器 期末库存量(万台) 14.42 25.13 4.18
产品 销量(万台) 42.96 89.43 99.93
(3)报告期内自产和外协生产情况
智慧海派两年一期自产、外协生产的内容、金额、占比如下表:
单位:万元
2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
生产方式
金额 占同类产品比例 金额 占同类产品比例 金额 占同类产品比例
外协手机整机 7,894.01 5.65% 98,309.87 39.95% 74,060.35 100.00%
自产手机整机 131,831.93 94.35% 147,792.99 60.05% - -
小计 139,725.94 100.00% 246,102.86 100.00% 74,060.35 100.00%
外协手机主板及结构件 968.34 3.31% 1466.53 2.84% - -
自产手机主板及结构件 28,268.36 96.69% 50,158.05 97.16% 29,022.16 100.00%
小计 29,236.70 100.00% 51,624.59 100.00% 29,022.16 100.00%
智慧海派与外协厂商的定价,是综合考虑加工难度、交货时间等因素,双
方根据市场价格协商制定的,属于市场化行为。自产和外协收入和成本分类明
细如下表:
1-1-196
单位:万元
2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
生产方式
收入金额 成本金额 毛利率 收入金额 成本金额 毛利率 收入金额 成本金额 毛利率
外协手机整机 7,894 7,010 11.20% 98,310 88,479 10.00% 74,060 66,094 10.76%
自产手机整机 131,832 113,371 14.00% 147,793 128,511 13.05% - - -
小计 139,726 120,381 13.85% 246,103 216,990 11.83% 74,060 66,094 10.76%
随着深圳观澜工厂、南昌一厂的相继投产后,智慧海派在 2014 年下半年
逐渐由外协转为自产的方式生产。由上表可知,2013 年、2014 年以及 2015 年
1-5 月,外协手机整机毛利率分别为 10.76%、10.00%、11.20%;而 2014 年、2015
年 1-5 月自产手机整机毛利率分别为 13.05%、14.00%,高于同期外协手机的毛
利率。
而报告期内,智慧海派自产手机收入占整体手机收入比率显著提高,2014
年、2015 年 1-5 月,自产手机整机收入占整体手机整机收入的比例分别为 60.05%、
94.35%,因此智慧海派报告期内整体毛利率也持续上升。
(4)智慧海派报告期内前五大客户情况
占当期销售总
期间 客户名称 销售产品 销售金额(万元)
额的比例
联想/摩托罗拉注 手机 79,212.59 44.63%
东莞宇龙通信科技有限公司 手机 26,172.21 14.75%
2015 年 1-5 中国华腾工业有限公司 手机主板 22,929.72 12.92%
月 深圳小辣椒科技有限责任公
手机 14,682.75 8.27%
司
深圳市中兴康讯电子有限公
手机 8,532.28 4.81%
司
东莞宇龙通信科技有限公司 手机 177,693.22 56.94%
中国华腾工业有限公司 手机主板 50,985.88 16.34%
联想/摩托罗拉 手机 30,666.28 9.83%
2014 年度 深圳福盛高科电子技术有限 手机、结
18,770.74 6.01%
公司 构件
RICH WELL
结构件 6,245.62 2.00%
TECHNOLOGY LTD
东莞宇龙通信科技有限公司 手机 74,678.78 64.45%
中国华腾工业有限公司 手机主板 21,317.07 18.40%
浙江农资集团金鸿进出口有 结构件、
2013 年度 10,701.41 9.24%
限公司 扬声器
易尚明天科技有限公司 结构件 1,797.13 1.55%
杭州海康威视科技有限公司 结构件 1,686.80 1.46%
1-1-197
注:即“摩托罗拉(武汉)移动技术通信有限公司”,原名“联想移动通信(武汉)有限公司”,
联想收购摩托罗拉后,该公司于 2015 年 3 月进行了更名。智慧海派向该公司销售的手机仍
为联想品牌手机。
由于下游品牌手机厂商的市场集中度较高,因此智慧海派所处的智能终端
ODM 行业普遍存在客户较为集中的特点。宇龙酷派(即东莞宇龙通信科技有限
公司)作为智慧海派的主要客户之一,产生的营业收入占 2013 年度营业收入的
64.45%,但随着业务规模的不断扩大,联想、中兴(通过深圳福盛高科电子技
术有限公司与智慧海派建立合作)等大型客户的导入,以及产品线的不断丰富,
特别是物联网终端产品销售的增加,来自宇龙酷派营业收入占比已下降至 2015
年 1-5 月的 14.75%。
未来随着智慧海派加大市场推广,布局智能家居及可穿戴设备领域,产品
线不断丰富,总体销售收入持续增长,对单一客户的依存度将进一步下降。
报告期内,智慧海派前五大客户变动的原因如下:
1)新增一线品牌客户、客户多元化
智慧海派自开始从事手机 ODM 业务至今,一直致力于为国内外一线手机
品牌商提供 ODM 服务,并不断扩大其客户范围,增加客户多元性以增强抗风
险能力。手机品牌商出于供应商稳定性、安全性的角度考虑,通常会集中选择
3-4 家 ODM 厂商作为其主要供应商。因此,对于 ODM 厂商而言,在新进入某
手机品牌商市场并获得该品牌商认可成为其主要供应商后,其从该品牌商获得
的收入会出现梯级增长的特征。
年份 主要客户的合作情况
2013 年 智慧海派手机品牌商客户以东莞宇龙通信科技有限公司(销售“酷派”品牌手
机)为主
2014 年 智慧海派与宇龙酷派的合作关系逐步稳固,其从宇龙酷派获得的收入呈现梯级
的增长,由 2013 年的 7.47 亿元增长至 2014 年的 17.77 亿元
智慧海派新开拓了客户联想移动通信(武汉)有限公司(后于 2015 年更名为
“摩托罗拉(武汉)移动技术通信有限公司”,简称“联想/摩托罗拉”)
智慧海派与联想/摩托罗拉的合作尚处于起步阶段, 2014 年联想/摩托罗拉的
收入仅为 3.06 亿元,仅占当年智慧海派总销售额的 9.83%
2015 年 随着智慧海派的手机 ODM 能力获得联想/摩托罗拉的认可,其从联想/摩托罗
1-5 月份 拉获得的订单也出现梯级增长的特征
2015 年 1-5 月,联想/摩托罗拉的收入为 7.92 亿元,成为当期第一大客户
1-1-198
2015 年智慧海派亦新开拓了客户深圳小辣椒科技有限责任公司(销售“小辣椒”
品牌手机),手机品牌商客户更加多元化
2015 年 1-5 月,联想/摩托罗拉收入占比的大幅增长体现了新开拓客户合作关
系稳固后的收入梯级增长特征
2)战略调整历史客户比重
2015 年开始,宇龙酷派的手机业务市场出现调整,智慧海派根据市场变化
情况,迅速调整主要销售目标,加大了对联想/摩托罗拉以及小辣椒等客户的销
售力度。因此 2015 年 1-5 月,宇龙酷派的收入占比相应下降至 14.75%。
综上所述,智慧海派报告期内的前五大客户的变化一方面是由于智慧海派
手机品牌商客户多元化发展的趋势以及新开拓客户的梯级增长特点导致,另一
方面是由于智慧海派根据下游品牌商客户的市场竞争变化相应作出销售定位调
整所致。
(5)主要客户的稳定性及其对未来生产经营的影响
智慧海派以一线手机品牌商为主要市场定位,随时根据手机品牌商的市场
能力调整其自身的销售策略。因此,虽然智慧海派的客户构成比重在报告期内
会随着手机品牌商自身的销售情况而调整,但智慧海派的客户群体一直稳定为
领先手机品牌,具有较强的市场竞争力。
智慧海派 2013 年、2014 年的手机客户以宇龙酷派为主,2015 年 1-5 月,
随着宇龙酷派手机业务的市场调整,智慧海派通过加强向联想/摩托罗拉的销售
力度,有效避免了手机品牌商市场的变化对智慧海派的影响,因此,智慧海派
虽然报告期内第一大客户的占比较高(2013 年宇龙酷派为第一大客户),但对
单一客户的依赖性较低(2014 年以来宇龙酷派占比下降)。
此外,智慧海派不断增加客户多元性,2015 年智慧海派新开拓客户小辣椒,
其 2015 年 1-5 月的收入占比已达到 8.27%;智慧海派已和 HTC 签订合作框架
协议,并于 2015 年 8 月开始出货。未来智慧海派的客户将更加多元化,将进一
步降低对主要客户的依赖性,对未来的生产经营不会产生的重大不利影响。
(6)智慧海派与主要客户交易条款、价格及付款条件对比情况
智慧海派与联想/摩托罗拉及其他主要手机品牌商客户的价格、付款条件等
1-1-199
的对比情况如下:
手机品牌商客 手机单价(不
付款条件 支付方式
户 含税)
联想/摩托罗拉 262.47 元/台 发货 3 个月内支付,每周结算 银行汇款或
90 天承兑汇
票
宇龙酷派 195.95 元/台 15%定金于下订单后预付,83%货款于发 银行汇款或
货后 30 天内支付,剩余 2%尾款于发货后 承兑汇票
180 天支付,每月结算
小辣椒 329.96 元/台 15%定金于下单后预付,剩余 85%尾款于 银行汇款或
发货后 1-3 个月内支付,每周结算 承兑汇票
中兴康讯 182.22 元/台 发货后 60 天内支付全部货款,每月结算 150 天 承 兑
汇票
注:上述手机单价为 2015 年 1-5 月的平均单价
由上表可看出,和其他手机品牌商相比,联想/摩托罗拉的付款条件、支付
方式在合理范围内。
鉴于手机 ODM 行业中定价机制比较透明,智慧海派与客户之间的销售价
格的制定是基于研发难度、出货量、出货时间、产品配置等多方面综合考虑的
市场行为。联想/摩托罗拉的手机平均单价为 262.47 元/台,和其他手机品牌商
相比处于合理的价格范围。
(7)智慧海派海外销售情况
1)报告期智慧海派海外销售商品的金额及比例
具体情况如下:
单位:万元
2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
外贸公司 占智慧海
占智慧海派 占智慧海派
名称 销售金额 销售金额 派总收入 销售金额
总收入比例 总收入比例
比例
浙江融易
2,206.24 1.24% 1,565.00 0.50% - -
通
浙江金鸿 2,259.61 1.27% 5,190.91 1.66% 10,701.41 9.22%
香港卓辉 3.54 0.002% 3,391.39 1.09% 458.92 0.41%
合计 4.469.39 2.51% 10,147.30 3.25% 11,160.33 9.63%
2)智慧海派对专业外贸公司的销售收入明细(按最终品牌客户分类)
具体情况如下:
1-1-200
单位:万元
营业收入
客户
2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年
JVC 823.20 2,328.60 2,190.69
laney(HH) 909.97 2,242.78 1,269.28
先锋 1,235.20 2,695.98 2308.46
健伍 724.27 1,689.30 285.22
主要品牌商合计 3,692.65 8,956.66 6,053.66
主要品牌商收入占智慧海派向
82.64% 88.27% 54.24%
外贸公司销售总收入比例
注: 上述收入为智慧海派统计的对外贸公司的销售收入,按照智慧海派所生产产品的
最终品牌商客户进行的分类明细
如上所示,智慧海派对外贸公司(最终销售至海外)的销售额较少,占智
慧海派总销售额的比例较低;外贸公司对海外主要品牌商的销售集中度较高,
且总体呈上升趋势。
3)外贸公司基本情况
浙江融易通企业服务有限公司,法人代表郭斌,成立于 2014 年,注册资本
1,000 万,注册地址:杭州市下城区长城街 22 号 467 室。主要营业范围是纺织
品、百货、五金交电、工艺美术品、机电产品、初级食用农产品的销售,信息
咨询服务,培训服务(不含办培训班),经营进出口业务,电子商务技术开发、
技术服务。
浙江农资集团金鸿进出口有限公司,法人代表方建华,成立于 2000 年,注
册资本 2,000 万,注册地址:杭州市泰安路 199 号 18 楼。主要经营范围:化妆
品的销售,设备租赁,经营进出口业务(国家法令法规禁止限制的除外)及相
关资讯服务,实业投资。
4)智慧海派海外销售涉及的主要海外品牌商情况
名称 简介
JVC (日本胜 美国企业 VICTOR 留声机公司在日本的子公司,是一家著名电器、专业
利公司) 电子企业。是日本第一台电视机制造者,也是第一家压制唱片公司。该
公司于 2008 年和健伍公司达成合作协议,组建新的控股 JVC kenwood
公司
Laney 著名的吉他音箱品牌公司,是 2012 年伦敦奥运会的供应商
先锋 起源于 1938 年,现有员工 2 万余名。先锋 1980 年成为世界上第一个开
1-1-201
发出镭射激光视盘(LD)的公司,并逐步发展成为发表 DVD 播放器、
有机冷光显示技术(OEL)、等离子电视以及 DVD 刻录机(DVD-RW)
的先驱,先锋被视为融合声音与影像技术,全球影音娱乐的创始者
健伍 总部位于美国纽约州,是在音响、汽车电子、无线系统等领域中,以其
音质和技术力而获得高评价的全球领先者
(8)智慧海派海外销售制度、政策
1)智慧海派海外销售收入确认原则、时点、依据
智慧海派车载音响产品海外销售,由智慧海派和专业外贸公司签订销售合
同,按《企业会计准则第 14 号——收入》的规定确认收入,并结转成本。智
慧海派将风险转移点确定为外贸公司出口报关日,并以此作为收入确认时点。
2)智慧海派海外销售商品售后退回情况
智慧海派 2013 年、2014 年以及 2015 年 1-5 月海外销售未出现销售退回。
通常智慧海派按订单生产加工完产品后,海外品牌商会定期对产品质量进行检
查和验收,待验收合格后外贸公司才会将产品出口报关,一般不存在出关后被
海外品牌商退货情况。
3)智慧海派最终的销售实现及回款情况
经现场盘点,该部分销售的车载音响产品均已贴上最终海外客户的品牌;
经核查智慧海派收到的出口报关单复印件,该部分产品已实现出口;经和浙江
金鸿以及浙江融易通的相关业务人员访谈,确认上述产品已销售给上述包括
JVC、先锋等在内的海外品牌商。该部分业务实现了最终销售。
报告期内,该部分对外贸公司的销售的回款情况如下:
单位:万元
2015 年 1-5 月
外贸公司名 当期销售对应的 截至 2015 年 8 月 31 日
当期销售的回款
称 销售金额 应收账款余额 当期销售对应的已回款
金额(不含税)
(不含税) 金额(不含税)
浙江融易通 2,206.24 2,203.89 2.35 2.35
浙江金鸿 2,259.61 2,258.74 0.87 0
香港卓辉 3.54 3.54 0 0
1-1-202
合计 4,469.39 4,466.17 3.22 2.35
单位:万元
2014 年度
外贸公司名 当期销售对应的 截至 2015 年 3 月 31 日
当期销售的回款
称 销售金额 应收账款余额 当期销售对应的已回款
金额(不含税)
(不含税) 金额(不含税)
浙江融易通 1,565.00 785.79 779.21 779.21
浙江金鸿 5,190.91 5,172.35 18.56 18.56
香港卓辉 3,391.39 3360.27 31.12 31.12
合计 10,147.30 9,318.41 828.89 828.89
单位:万元
2013 年度
外贸公司名 当期销售对应的 截至 2014 年 3 月 31 日
当期销售的回款
称 销售金额 应收账款余额 当期销售对应的已回款
金额(不含税)
(不含税) 金额(不含税)
浙江融易通 0 0 0 0
浙江金鸿 10,701.41 10,561.41 140.00 140.00
香港卓辉 458.92 458.92 0 0
合计 11,160.33 11,020.33 140.00 140.00
由上表可看出,智慧海派海外销售产生的应收账款,均能在三个月内收回,
截至 2015 年 8 月 31 日,2015 年 5 月底的应收账款大部分收回,尾款 0.87 万元,
回款状况良好。
6、主要原材料、能源供应情况
(1)报告期内主要原材料采购情况
报告期内智能终端 ODM 业务主要原材料采购情况如下:
单位:万元
2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
芯片 19,232.16 28,144.11 12,048.40
触摸屏 9,330.88 22,737.79 9,124.86
显示屏 18,240.77 36,439.40 13,806.23
1-1-203
2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
电池 8,556.49 10,607.70 3,498.70
摄像头 5,858.57 9,036.19 3,238.37
PCB 板 4,153.64 9,578.46 4,084.20
壳件等其他辅料 33,315.73 107,599.37 36,365.34
报告期内物联网终端业务主要原材料采购情况如下:
单位:万元
2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
T铁 986.32 3,486.35 3,154.37
夹板 765.94 2,342.38 630.73
铁网 456.34 796.32 756.25
变压器 226.74 882.85 862.82
贴片 348.66 684.94 510.57
(2)报告期内向前五名供应商采购情况
采购金额 占当期采购总
期间 客户名称
(万元) 额的比例
摩托罗拉(武汉)移动技术通信有限公
48,699.23 23.84%
司注
中国华腾工业有限公司 29,750.89 14.56%
2015 年 1-5 月
中电科技国际贸易有限公司 14,041.38 6.87%
联英集团有限公司 6,810.18 3.33%
鞍山俊达显示器件有限公司 4,294.63 2.10%
中电科技国际贸易有限公司 41,574.92 16.21%
深圳市华宇彩晶科技有限公司 31,582.97 12.31%
2014 年度 中国华腾工业有限公司 26,081.34 10.17%
香港卓辉贸易有限公司 24,322.77 9.48%
联英集团有限公司 17,938.83 6.99%
中国华腾工业有限公司 21,066.08 18.41%
香港卓辉贸易有限公司 13,563.07 11.85%
2013 年度 中电科技国际贸易有限公司 9,056.88 7.91%
深圳市恒凯辉科技有限公司 6,337.36 5.54%
无锡博一光电科技有限公司 4,982.10 4.35%
注:“摩托罗拉(武汉)移动技术通信有限公司”原名“联想移动通信(武汉)有限公司”,
联想收购摩托罗拉后,该公司于 2015 年 3 月进行了更名。智慧海派向该公司销售的联想品
牌手机的部分原材料由该公司自行提供。
智慧海派已建立了多元化的供应商体系,对单家供应商的采购占比较低,
并且不存在核心元器件依赖特定供应商的情况。
1-1-204
2015 年 1-5 月,联想/摩托罗拉成为智慧海派的第一大供应商,其主要是由
智慧海派和联想/摩托罗拉的业务模式造成:
根据联想/摩托罗拉的要求,为控制手机质量,智慧海派为联想/摩托罗拉生
产手机所需的部分原料件(包括后摄像头、充电器、电池、基带芯片等)必须
向联想/摩托罗拉采购。因此 2015 年 1-5 月,联想/摩托罗拉成为智慧海派的第
一大客户,智慧海派向联想/摩托罗拉采购的原材料金额也相应出现大幅增长。
(3)智慧海派主要供应商的稳定性,及其对未来生产经营的影响
供应商方面,联想/摩托罗拉 2015 年 1-5 月成为第一大供应商主要由其业务
模式造成。剔除联想/摩托罗拉的影响,智慧海派报告期内的前五大供应商构成
较为稳定,且各供应商采购金额占当期采购总金额的比例不高,对主要供应商
的依赖性较低。未来智慧海派将进一步巩固和现有供应商的合作关系,同时,
随着智慧海派未来销售规模的增长,其采购议价能力也将增强,将进一步降低
对供应商的依赖性。
(4)智慧海派与其他主要供应商交易条款、价格及付款条件对比情况
智慧海派向联想/摩托罗拉采购的原材料主要包括基带芯片、PMU 芯片、
TP、后摄像头等。智慧海派向联想/摩托罗拉以及向其他同类原材料供应商采购
的付款条件对比情况如下:
供应商 采购的主要内容 付款条件 支付方式
联想/摩托罗拉 芯片、TP、摄像头、 月结 90 天 银行汇款
充电器、电池等
中国电子器材深圳有 各类电子原料件 月结 60 天 银行汇款/90 天银行
限公司 承兑汇票
东莞市煜烨光电有限 TP 月结 60 天/月结 30 天 90 天银行承兑汇票
公司
上海比亚迪有限公司 电池 预付/货到付款 银行汇款
江苏辰阳电子有限公 充电器 月结 90 天 90 天银行承兑汇票
司
昆山丘钛微电子科技 摄像头 预付 银行汇款
有限公司
苏州东山精密制造股 LCM 月结 30 天 90 天银行承兑汇票
份有限公司
1-1-205
智慧海派向联想/摩托罗拉采购的主要原材料价格及向其他供应商采购的
同类原材料价格对比情况如下:
向联想/摩托罗拉采购 向其他供应商采购单价
物料名称 其他供应商
单价(含税) (含税)
中国电子器材深圳有限
基带芯片 58.0
55.2 公司
中国电子器材深圳有限
PMU 芯片 7.8 7.3
公司
中国电子器材深圳有限
Transceiver 8.4 7.2
公司
东莞市煜烨光电有限公
TP 22.1 23.5
司
昆山丘钛微电子科技有
后摄像头 19.1 19.5
限公司
充电器 5.4 7.7 江苏辰阳电子有限公司
电池 15.4 18.9 上海比亚迪有限公司
苏州东山精密制造股份
LCM 45.1 42.5
有限公司
由上表可看出,和其他手机品牌商相比,联想/摩托罗拉的付款条件、支付
方式在合理范围内;其向联想/摩托罗拉采购的主要原材料价格与向其他供应商
采购的价格不存在重大差异。智慧海派向联想/摩托罗拉采购的原材料定价合理。
(5)报告期内主要能源及供应情况
单位:万元
2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
电力 373.40 788.16 485.21
水 15.13 58.41 15.36
7、报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联
方或持有标的资产 5%以上股权的股东在前五大客户或供应商中是否占有权益。
智慧海派的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员,主要关联方以及
持有智慧海派 5%以上股份的股东在上述客户及供应商中不占有权益。
8、境外经营情况
截至本报告书出具日,智慧海派在香港有一家全资子公司智慧海派(香港)。
1-1-206
有关智慧海派(香港)的具体情况参见“第四节标的资产基本情况”之“(一)智
慧海派 51%股权”之“8、下属主要公司情况”。
9、质量控制情况
智慧海派高度重视生产中的质量管理,先后通过了 ISO9001、ISO14001、
QC080000 等相关质量体系认证,同时建立了三个独立的质量控制体系控制产
品质量。
(1)生产中检测体系:智慧海派在每个重要的生产环节均设有 4-5 个自动
或人工的质量检测点,保障出现质量问题可以及时发现,防止因工艺流程或环
境因素导致的大量不良品出现。
(2)生产后全检测体系:在每一个手机的生产结束后,需经过 7-8 个步骤
的检测程序,包括摔震测试、屏幕目测、系统可用性测试、按键测试等。
(3)总体抽检体系:每一批次的手机生产完成后,都会对该批次手机进行
抽检。抽检测试项目包括怕屏幕摩擦试验、防尘试验、摔机试验、防震试验、
音响使用时长试验等一系列环节。
10、主要产品生产技术及研发情况
1)主要产品核心技术情况
智慧海派核心技术情况如下:
序 技术名 主要应用 所处
技术简介
号 称 阶段
解决了手机厂商的市场部门的
将实现了 Android 终端基础数据分析及
常规业务分析数据的不足,补充
安卓手 上传功能的软件预制到手机终端的系统 已经
和完善了业务分析方法,有利于
1 机 DM 中,利用 Android 系统原生的开机广播 投入
手机终端公司获取真实的市场
的实现 机制,在终端每次开机时,进行终端自 量产
状况,为手机厂商的经营决策提
注册工作。
供帮助。
使用安卓点 9 图技术,实现多分辨率下 该技术方案解决了通话过程中
手机通
的完美显示效果,同时减少不必要的图 防止人脸触碰或者其他误触发 已经
话中防
2 片资源,在图片精细化上有极大优势。 手机屏幕产生的误操作,提高用 投入
误触碰
提供视觉享受的同时实现通话过程中防 户体验 量产
机制
误触机制
1-1-207
序 技术名 主要应用 所处
技术简介
号 称 阶段
在手机的生产过程中各测试工位将测试
智能手 产品出货以前对产品的所有信
结果通过数据传输方式存入手机中,并
机生产 息进行一个全面的判断,,把一 已经
同步上传至服务器,在产品出货前进行
3 信息产 些不符合出货要求的产品筛选 投入
check 工位再次连接数据库后查核智能
线检查 出来,这样就大大提高了产品的 量产
手机内数据和服务器上数据库之间的一
的实现 出货品质生产管控效率。
致性。
通过设定权限可以控制一个给定的文件
Android 或目录的访问程度。一个文件活目录可 该设计方案应用于安卓系统手 已经
4 应用安 能有读、写及执行权限。文件所有者可 机上,可以进行有效的安全控制 投入
全管家 以将这些权限改变为任何他想指定的权 以保障自身文件的安全性。 量产
限。
防止非专业人士升级系统误操
Android 添加了对外置 SD 卡签名文件的判断, 作带来的没必要麻烦,让持有签 已经
5 防刷机 可以根据签名的是否正确进行判断是否 名认证文件的专业人士进行专 投入
设计 进入可刷机模式。 业升级,也可以防止一些系统破 量产
解操作
采用面向对象设计的 mediator 模式,
LTE 应用于中国移动提出的“两不一
MainActivity,NewSimState,OldSimState 已经
USIM 快”(不换号、不登记、自主换
6 之间的交互都在 Up4GUsim 中完成,主 投入
自主换 卡)自助换卡业务,基于简单的
要过程包括换卡申请、实时写卡和实时 量产
卡软件 收发短信操作实现换卡功能。
开通三个步骤。
能够灵活使用前置、后置摄像头
针对后置摄像头对焦距离远扫描成功率
条码二 对远距离/大目标和近距离/小目
低,微信等第三方软件不具有前后切换
维码扫 标的条形码、二维码进行识别。 已经
功能的问题,本专利采用了通过框架层
7 描增强 对于具有自动对焦摄像头的手 投入
切换摄像头使得可以前后任意摄像头进
功能软 机和仅仅只有一个固定对焦距 量产
行扫描。并解决了扫描图像质量不足的
件 离的摄像头的手机也具有相对
问题
提高识别能力的作用。
智能手 软件通过读取预先配置完的产品项目数
可以根据自定义产品型号进行 已经
机的测 据库来获取待测产品的平台、参数、指
8 自动化设备设置及相关生产测 投入
试工具 标等信息。从而自动配置软件内部流程
试 量产
软件 走向;
软件会自动记录用户使用耳机收听歌曲
智能保 时,音量大于给定正常值的时间。当这 已经
该设计方案应用于安卓系统手
9 护听力 个时间到达设定的峰值一定时间后,软 投入
机上
软件 件会去自动降低耳机的音量,从而到达 量产
保护用户听力的功能。
支持心跳信号、串口自由/自动侦测功
智慧家 用在各种家电家居产品中,用户 已经
能,支持简易快速配置。通过灵活的硬
10 居无线 可通过手机 APP 远程直接管理 投入
件接口和软件定义可广泛应用于各种家
管理 和控制; 量产
居产品
1-1-208
序 技术名 主要应用 所处
技术简介
号 称 阶段
1、利用传感器技术及传感信息整合、语 已经
车载记 音识别等技术,建立独立的车辆系统和 小批
11 各类车辆行车记录及控制产品
录技术 开放的互联网技术融合在一起的智能的 量生
车载终端系统平台 产
可实时传输视频及语音,支持 GPS,并
无人机 试生
12 支持有源天线;支持 3 轴 G-Sensor,能 操控无人飞行器飞行
遥控器 产
感应加速度及方向;
针对车辆内部空间狭小和不规则,以及
车辆行驶过程中复杂的噪音、震动等复 已经
车载声
13 杂声学环境的特点,解决相关的声学相 各种车载多媒体音响中 投入
学技术
位差与波峰波谷、驻波、反射性及低音 量产
特性设计等技术难点
利用全数字化处理,采用高低电平自适
数字车 已经
应,多阶梯温度保护,大功率低失真,
14 载功放 各种车载多媒体功放中 投入
限流保护等专有技术实现全频段车载高
技术 量产
保真功率放大
2)研发基本情况
智能终端 ODM 行业对技术研发水平要求较高,拥有较强的技术能力,才
能够使企业有能力时刻保持对于市场的敏感性。智慧海派在成立之初,就确定
了以研发为导向的发展策略。为充分满足客户及消费者需求,智慧海派在设备
研发、市场产品设计、工业设计、结构设计、硬件设计、软件设计、测试系统、
项目管理等的各个环节都配有专门的研发人员,完善了团队配备,加强了研发
团队的紧密配合度。研发团队整体专业和技术水平较高,专业骨干拥有丰富的
专业经验。
在研发方面,目前智慧海派在北京、上海、深圳、杭州拥有多个研发团队,
并分别建立具有各自特色的研发队伍;北京研发中心以中国一线品牌的智能手
机、平板电脑 ODM 相关终端及解决方案为主;上海研发中心以中国一线品牌
的智能手机,平板 ODM 及智能家居的解决方案为主;深圳研究中心以中国和
海外区域一线品牌的智能手机与平板电脑 ODM 为主;杭州研究中心则以物联
网、智慧系统、可穿戴设备研发为主。
智慧海派研发部门的主要职责如下:
1-1-209
研发部门 主要职责
研发管理委员会 研发体系的统一协调单位
ODM 研发中心 下设项目管理部、硬件部、软件部、结构部、软件测试部、硬件测试部。
以研发支持为主, 实现研发各领域设计开发过程、输出标准化。并提供研发
研发运作管理中心 方案的可生产性评估和生产测试具体导入的项目层面服务。基于规范研发过
程、降低设计变更成本、保证量产导入。
根据整体规划结合客户需求制定相应的产品质量标准及管控方式。建立健全
研发质量部 的质量控制系统,完善管理制度,公正地,科学地,准确地进行各项质量监
控工作。
主要面向国内 ODM 客户的入网以及各运营商的入库服务。根据实际项目提
供配套的认证方案,配合品牌按计划完成认证。各运营商的关系维护及服务。
产品认证部的定位
以及部分客户关系的维护服务工作。产品售后质量跟踪,跟踪反馈解决运营
商方面反馈的相关事件。
新产品研发的新物料及替代物料相关供应商导入评鉴、研发段辅导工作以及
器件验证部
对接客户认证测试。
ID 设计部 立足不同客户需求的进行项目外观设计。
负责销售,研发,资源之间的衔接,合理设计、规划出适合市场及客户需求
产品规划部
的产品,为公司业绩作出应有的贡献。
负责研发体系模具设计的管理跟审核,确保智慧海派所有的模具设计的都能
模具部
达到一定的水平。
3)研发投入情况
报告期内,智慧海派研发投入情况如下:
单位:万元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
研发费用 6,101.64 10,681.52 2,987.68
管理费用 13,167.01 20,277.17 7,893.81
通过持续的研发投入,智慧海派研发能力逐步增强,截至本重组报告书出
具日,智慧海派已经取得专利 16 项,著作权 41 项,为业务发展壮大打下了坚
实的基础。
(二)江苏捷诚的业务情况
1、标的公司所属行业的监管部门、监管体制和相关政策
(1)所属行业及行业主管部门
1-1-210
江苏捷诚属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”(C39),行业主管部
门是国家工业与信息化部。
(2)行业监管体制和相关政策
江苏捷诚所从事的通信与信息产业被列为战略性产业,是国家鼓励发展的
产业。体现在一系列国家颁布的产业发展政策和发展规划之中,相关政策法规
如下:
2006 年 8 月,工信部发布了《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020 年
中长期规划纲要》,提出重点围绕计算机、网络和通信、数字化家电、汽车电
子、环保节能设备及改造传统产业等的需求,发展相关的片式电子元器件、机
电组件、印制电路板、敏感组件和传感器、频率器件,并将“多层、柔性、柔刚
结合和绿色环保印制线路板技术”列为重点发展技术之一,是我国电子信息产业
未来重点支持发展的领域。
2009 年 2 月,国务院常务会议审议通过了《电子信息产业调整振兴规划》,
该规划强调电子信息产业是国民经济战略性、基础性和先导性支柱产业。专网
通信技术服务行业作为电子信息产业的细分行业,将面临更加广阔的市场前景。
2010 年 10 月,国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》,
该决定将新一代信息技术产业列为战略新兴产业之一,并提出要“加快建设宽带、
泛在、融合、安全的信息网络基础设施”。
2011 年 3 月,国务院发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个
五年规划纲要》,该纲要明确“十二五”期间要全面提高信息化水平,并分为构建
下一代信息基础设施、加快经济社会信息化及加强网络与信息安全保障三个方
面做出了全面部署。
2011 年 12 月,国务院发布《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的
指导意见》,该意见提出“充分发挥现有信息网络基础设施的作用,依托宽带光
纤、新一代移动通信网、下一代互联网、数字电视网等信息基础设施建设,大
力发展网络信息服务和三网融合业务,着力推进网络技术和业务创新,培育基
于移动互联网、云计算、物联网等新技术、新模式、新业态的信息服务”。
1-1-211
2012 年 2 月,工信部发布了《电子信息制造业“十二五”规划》,规划明确
了“十二五”期间电子信息制造业的发展主要任务。具体包括:以整机需求为导
向,大力开发高性能集成电路产品;加快发展新型平板显示、传感器等关键元
器件,提高专用电子设备、仪器及材料的配套支撑能力;以新一代移动通信、
下一代互联网、物联网、云计算等领域自主技术为基础,推动计算机、通信设
备及视听产品升级换代;推进军民融合发展,加速军民共用电子信息技术开发
和转化。
2、主要产品及用途
江苏捷诚是集军用通信、计算机、机械制造、汽车改装、方舱制造于一体
的综合型高新技术企业,为军、民用通信行业提供指挥控制、应急通信系统集
成,特种车辆改装和方舱制造,以及加固类计算机及网络设备、综合控制类设
备、图像处理及显示类设备、小型机器人等产品。
江苏捷诚的主要产品分为四大类:
产品 用途 主要品牌/客户
为通信指控、特种运输、电子对抗、雷达、测控测
军品,主要为部队
方舱 量、导弹等各行业提供改装车或方舱平台,确保任
需求定制
务系统安全可靠工作。
通过系统集成、网系建设,主要为各军兵种指挥所、
人防指挥部等指挥通信提供系统集成和服务。具体
工作包括:研制开发具有高集成度的指控一体化产
品,遵循总部一体化指挥平台建设要求,涉及到有 军品,主要为部队
车载通信系统
线、光纤、短波、超短波、微波、卫星、CDMA、 需求定制
GSM、GPRS 等多种通信业务,并包括计算机网络
集成、显控系统、会议电视、现场图像采集及传输、
导航定位、办公自动化等多种信息技术集成。
民品,主要客户为
海关检测车 海关通关集装箱检测
同方威视
通过将有线、无线、光纤、短波、超短波、微波、
卫星、CDMA、GSM、GPRS 等各种通信业务的系 省、市人防办,移
应急移动指挥车 统集成,实现应急状态下现场的语音、图像等实时 动、联通公司,中
的传输、采集及导航定位等多种功能的运用。重点 石油等
是用于突发事件的应急通信和指挥。
3、业务流程图/工艺流程图
1-1-212
集成方案工艺路线 载体方案设计、技术设计
工艺评审 舱体板片生产
自制设备生产制造 门、窗、孔口制作
自制设备单机例试 门、窗、部分结构件安装
外购设备单机例试 舱体总成
联试 载体例试
主机设备、配套设备电气安装
总装
综合调试、测试、试验
厂检
用户检验
入库
4、主要经营模式
(1)采购模式
江苏捷诚的采购业务主要根据订单情况和生产计划开展,由技术中心下达
外购件清单,物资部编制采购作业计划,根据采购物资的类别由相关采购人员
执行,采购物资进场后,由质量保障部进行入库检验,检验合格后物资入库,
并由财务部门办理付款程序。江苏捷诚采购的内容主要分为原材料采购、产品
系统集成和改装车辆相关的配套产品的采购,原材料主要为铝板和钢材,根据
生产计划、订单情况和库存情况,结合当前原材料价格趋势,分批集中采购,
对于大批量的原材料采购,则由财务部核价中心、人事部和物资部联合进行招
1-1-213
投标采购;系统集成和改装车辆相关的配套产品采购,根据相关规定按需定点
采购,物资部建立了完善的供应商管理制度,质企部定期对列入《选用目录》
的供应商,从各个维度并结合国家规定对供应商进行考核,更新目录名单并严
格执行采购计划,对此类物资,一般由设计部门提出选型方案,生产部门下达
采购计划,由物资供应部门询价,核价中心审核价格,安排采购。
(2)生产模式
江苏捷诚市场部负责与相关客户的联络、了解客户需求、接受客户订单,
技术中心根据订单设计图纸,生产计划部制定生产计划、组织和调度生产。对
于部分工艺流程外协生产的情况,企质部制定外协质量管理工作程序和要求,
对型号外协质量工作进行监督、指导、检查和考核;企质部组织生产部、财务
部和技术中心等部门进行厂级评审,对关键外协产品建立合格承制方名录;生
产部根据外协合同执行情况,对外协承制方供方的供货进度、质量保证、售后
服务等情况进行全面评估,通过完善的质量控制体系确保外协产品生产安全、
达标。
(3)销售模式
江苏捷诚的主要产品采取直销模式,市场部负责与客户的长期联络、了解
客户订单需求,并负责组织销售合同签订前的合同评定工作、销售合同的签订、
管理和售后服务。军品的销售价格遵循国家统一管理,其价格严格按照国家定
价方式确定。具体而言,某一型号的产品在其实现批量生产、生产工艺及成本
固化后,供需双方在政府指导下以核实后的生产成本补加一定利润的方式确定
价格。
(4)盈利模式
江苏捷诚的收入主要来源于军品的销售,军品价格由生产成本、费用、专
项费用和利润构成,订货方根据公司上报的报价资料按产品价格管理办法进行
审核,确定产品价格,由于军品的价格受到国家统一管理,利润率稳定在一个
合理范围区间内,公司通过精细化的管理降低成本和费用,赚取合理利润。
江苏捷诚另一收入来源为民品的销售,一般通过市场投标和竞争性谈判获
1-1-214
取订单,产品价格按市场水平定价,公司通过提升自身的综合实力、提高市场
占有率和声誉来获取订单,赚取合理利润。
5、主要产品产能及产量情况
2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年
产品名称 产能 产量 产能 产量 产能 产量
(台/年) (台) (台/年) (台) (台/年) (台)
方舱 400 146 400 336 400 258
车载通信系统 600 245 600 458 600 462
海关检测车 100 15 100 65 100 72
应急移动指挥车 200 95 200 152 200 119
6、主要产品的销售情况
(1)主要产品销售情况
单位:万元
产品 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
方舱 7,225.99 12,534.91 20,064.61
车载通信系统 42,333.39 74,308.40 52,617.94
海关检测车 847.36 3,216.60 2,525.77
应急移动指挥车 3,407.56 6,558.39 10,804.02
(2)前五大客户销售情况
报告期内,江苏捷诚向前五大客户销售情况如下表所示:
单位:万元
销售金额 占当期销售总
期间 客户名称
(万元) 额的比例
xxx 部 45,211.56 82%
南京熊猫汉达科技有限公司 3,717.62 7%
2015 年 1-5 月 同方威视技术股份有限公司 1,101.42 2%
北京机械设备研究所 910 2%
704 所 547 1%
2014 年度 xxxx 部 70,038.90 72.42%
1-1-215
销售金额 占当期销售总
期间 客户名称
(万元) 额的比例
电子部二十九所 4,117.11 4.26%
同方威视技术股份有限公司 3,216.60 3.33%
市特种车辆厂有限公司 1,477.25 1.53%
中国电子集团公司第五十四研究所 1,132.47 1.17%
xxxx 部 56,148.41 65.21%
同方威视技术股份有限公司 2,525.77 2.93%
2013 年度 xx 科技部 2,107.00 2.45%
国营 722 厂 1,777.50 2.06%
上海航天设备制造总厂 1,368.34 1.59%
报告期内,江苏捷诚向第一大客户销售比例超过总额的 50%,主要是由江
苏捷诚军工产品销售的业务特点决定的,公司每年根据客户的订单安排生产,
报告期内,公司向第一大客户销售金额占总销售额的比例保持稳定。江苏捷诚
的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持股比例 5%
以上的股东未在江苏捷诚前五名客户中占有权益。
7、主要原材料、主要外购配套件、能源供应情况
江苏捷诚主要从事车载电子信息系统、特种车改装及电子方舱的研制、开
发、制造、销售。主要原材料为铝材和钢材,其他主要外购配套件包括外购的
主机设备和底盘等。公司对主要原材料采取批量采购的模式以便取得竞争性价
格,针对原材料价格的波动,公司也会采取提前备货的措施降低生产成本;公
司的外购设备采购主要根据客户的订单需求进行,通常客户对设备型号、供应
商都有明确的规定,公司依据客户要求采购。
(1)报告期内主要原材料及外购配套件采购总金额
单位:万元
2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
钢材 302.91 859.45 810.30
铝材 396.09 938.85 1,152.35
主机设备 52,913.03 43,193.70 37,699.80
底盘 13,340.70 22,617.20 11,203.40
(2)报告期内主要原材料价格变动趋势
报告期内,主要原材料为钢材和铝材,其中钢材价格呈下降趋势,铝材价
1-1-216
格波动幅度较小。
(3)报告期内主要能源及供应情况
单位:万元
2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
电力 147.68 378.43 372.21
水 8.61 25.44 24.61
气 52.22 104.75 88.20
(4)主要原材料、外购配套件、能源占营业成本的比重
单位:万元
2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
主要原材料、外购配
42,267.92 70,946.76. 61,745.44
套件、能源合计成本
营业成本 49,608.29 83,448.29 72,905.37
占营业成本的比重 85.20% 85.01% 84.69%
(5)前五大供应商采购情况
报告期内,江苏捷诚前五大供应商情况如下表所示:
单位:万元
前五大供应商 采购产品 占采购总额的
采购金额 内容 比例
2013 年
**部器材供销站 6,775 底盘 14%
中国电子科技集团公司第三十二研究所 4,663 主机设备 10%
广州海格通信集团股份有限公司 3,644 主机设备 7%
中国电子科技集团公司第七研究所 2,234 主机设备 5%
重庆金美通信有限责任公司 1,697 主机设备 3%
合计 19,013
39%
2014 年
内蒙古第一机械集团有限公司 11,629 底盘 12%
重庆金美通信有限责任公司 7,789 主机设备 8%
**部器材供销站 7,520 底盘 8%
广州海格通信集团股份有限公司 5,614 主机设备 6%
重庆华伟工业集团公司 5,116 主机设备 5%
1-1-217
前五大供应商 采购产品 占采购总额的
采购金额 内容 比例
合计 37,668
39%
2015 年 1-5 月
南京熊猫汉达科技有限公司 18,629 主机设备 26%
中国电子科技集团公司第五十四研究所 11,429 主机设备 16%
内蒙古第一机械集团有限公司 10,161 底盘 14%
重庆金美通信有限责任公司 4,079 主机设备 6%
广州海格通信集团股份有限公司 2,788 主机设备 4%
47,086
合计 65%
江苏捷诚报告期内各期不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或
严重依赖于少数供应商的情形。江苏捷诚的董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员,其他主要关联方或持股比例 5%以上的股东未在江苏捷诚前五名供应
商中占有权益。
8、研发情况
(1)研发技术和来源
目前,江苏捷诚主要产品的核心技术如下:
序号 技术名称 用途
具有通信指控系统综合集成能力,能够实现卫星、微波、超
短波、短波、4G、光纤、宽带、有线等各种通信手段与各类
1 系统集成技术 信息终端、音视频系统的综合集成,完成各信道、各终端之
间的集中控制、互联互通、信息交换、参数加注等,具备信
息处理、组网通信、应急保障、导航定位等功能。
通过采用电磁屏蔽、干扰防护、空间隔离、防雷电、抗电磁
脉冲、天线集合等电磁兼容技术,解决系统内电磁敏感设备
的电磁辐射和抗干扰能力,实现多信道、大功率发射设备与
2 电磁兼容技术
电磁敏感设备综合集成,完成大功率收发全双工、共平台通
信等系统功能,简化系统拓扑结构,提升系统综合作战能力
和保障能力。
1-1-218
序号 技术名称 用途
具备对大型车载系统、特种方舱进行高低温、湿热等环境测
3 综合检测技术 试,车辆性能试验,电磁屏蔽测试,信息系统性能测试等综
合检测试验能力。
研制开发以无人飞机、飞艇、系留气球以及其它等特种承载
平台为基础的信息系统,适应机械化、数字化的发展需要,大
大提高通信系统的防护抗毁能力、越野机动能力和全天候连
特种平台及防护技 续工作能力,全面提升其效能。
4
术 能够开发具有扩展式功能的电子方舱,集自动化控制、液压、
机电、汽车等技术于一体,扩展后使用面积达到普遍方舱的
三倍,是系统化、集成化程度非常高的高科技产品,具有广
泛的应用前景,可大量用于野外会议场所、野外医院等领域。
研制开发具有防火、防弹、隐身、低泄漏、三防等特种防护
性能的方舱,适合各种恶劣环境下的使用需求,使人员可通
5 特种防护技术 过或驻留污染区,满足整车与车载人员在特殊环境下工作和
车载人员下车执行任务的需要,为最大程度进入恶劣现场提
供可能。
能够对产品设计开展计算机有限元分析、热分析、电磁兼容
6 特种仿真技术
分析等仿真分析,对产品综合性能进行预测、评估、优化。
研制适合车载、机载、舰载、弹载等恶劣环境下使用的加固
7 特种设备加固技术 计算机类、加固音视频类设备,能够开发图卡、显卡等板卡
单元。
上述技术为江苏捷诚自主研发形成。
(2)研发机构设置
江苏捷诚建有市级工程技术研究中心,拥有包括计算机、通信、电子信息、
自动控制、汽车、化工、机械等各方面的学科人才,每年承接开发 200 多项各
类项目的研制。企业近几年来不断深化人事制度改革,广泛吸纳人才,引进有
专业水平和实际工作经验的科技人员进入企业。
工程技术研究中心实行主任负责制,下辖第一研究所、第二研究所、办公
室、标准资料室、CAD 中心,研究所下辖总体室、电气室、结构室。工程技术
研究中心的主要职责如下:
①负责项目的研究,新产品的开发,新材料、新工艺的应用研究;
②负责项目的试制及工程化,高科技产品的小批量生产,以及工程配套设
1-1-219
计、预算、投标等;
③管理试验设备和试验站,为研发项目提供样机的研究性试验、产品的例
行实验和部分形式试验的模拟试验;
④负责上游技术的寻找和洽谈、工程化成果的推广、技术成果的分布、转
让以及技术引进等贸易工作;
⑤对外提供信息、技术方面的咨询服务,接受委托开发、工程配套设计等;
⑥接受国内行业主管部门委托的标准编制、系列化产品设计开发,参与行
业组织的集体开发项目。
9、质量控制情况
(1)质量控制标准
质量控制是江苏捷诚生产管理的核心内容之一。江苏捷诚已通过 ISO
9001:2008 质量管理体系认证,并依据该质量管理体系的要求建立了完整的质量
管理体系,明确规定了合同流程、设计流程、采购流程、制造流程、交付流程、
售后服务流程等重要流程的质量控制程序的具体内容和实施措施。
江苏捷诚设立质量部进行日常生产的质量管理,制定了《质量手册》、《质
量程序文件》、《质量责任追究制》等质量管理制度,加强质量过程监测,提
高产品质量、提高员工的质量意识,落实质量责任制,保证对产品质量的严格
控制。
江苏捷诚分公司根据生产经营的情况建立了严格的质量管理制度并严格执
行,以确保产品质量。
(2)质量纠纷情况
近三年来,江苏捷诚及其子公司不存在重大质量纠纷的情况。
三、标的公司报告期内的会计政策及相关会计处理
(一)智慧海派的会计政策及相关会计处理
1-1-220
1、收入成本的确认原则和计量方法
A、收入确认:销售业务收入确认触发时点为产品发货并对方验收时,在
能够确认主要风险和报酬已经转移且成本能够可靠计量时确认收入。
B、成本费用结转:智慧海派的存货主要包括原材料、低值易耗品、委托
加工材料、库存商品(产成品)。
存货中原材料取得时按实际成本计价,发出时按加权平均法进行核算。库
存商品按实际成本计价,发出时按加权平均法进行核算。低值易耗品及包装物
采用一次转销法进行摊销。
企业取得存货实际成本包括采购成本、加工成本和其他成本三个组成部分,
加工取得存货的采购成本由所使用或消耗的原材料采购成本转移而来,加工存
货过程中发生的直接人工、制造费用,如果能够直接计入有关成本核算对象,
则直接计入该成本核算对象,否则按合理方法分配计入有关成本核算对象。分
配方法一经确定,不得随意变更。
企业发生费用按权责发生制和配比原则确认,凡应属于本期发生的费用,
不论其款项是否支付,均确认为本期费用;反之,不属于本期发生的费用,即
使其款项已在本期支付,也不确认为本期费用。
2、会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对标的资产利润的影响
智慧海派会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
3、财务报表编制基础,确定合并报表的重大判断和假设,合并报表范围
变化情况及变化原因
智慧海派以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁
布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用
指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和
计量,在此基础上,结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的规定,编制财
务报表。
1-1-221
报告期内,智慧海派不存在合并范围变化情况。
4、资产转移、剥离和调整情况
最近三年智慧海派不存在资产转移、剥离和调整情况。
5、上市公司和标的公司会计政策和会计估计的差异,及标的资产会计政
策和会计估计在报告期发生变更的或者按规定将要进行变更的情况分析
智慧海派与上市公司会计政策和会计估计无重大差异。智慧海派报告期内
未发生会计政策和会计估计变更的情况。
6、行业特殊的会计处理政策
截至本报告书出具日,智慧海派不存在特殊的会计处理政策。
7、存货跌价准备计提
A、智慧海派存货情况
报告期内,智慧海派的存货主要构成如下:
单位:万元
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
原材料 30,772.13 10,454.46 6,393.95
在产品 2,056.02 1,115.28 467.98
库存商品 7,087.49 3,634.20 170.87
周转材料 80.85 17.33 0.77
合计 39,996.49 15,221.27 7,033.56
上表显示智慧海派存货主要由原材料及库存商品组成,根据智慧海派的生
产模式,其产品全部是以销定产,即先有订单才生产,库存商品不存在滞销情
况。原材料大幅增长的原因为订单大幅增长而增加的备货,智慧海派 6-8 月的
收入为 14.06 亿元,平均月收入 4.69 亿元,根据生产周期推算, 2015 年 5 月
底存货的增加合理。
B、存货周转率情况
报告期内,智慧海派的存货周转率情况具体如下:
1-1-222
单位:万元
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
存货 39,996.49 15,221.27 7,033.56
主营业务成本 153,419.36 275,345.57 103,320.54
存货周转率 13.34 24.74 14.69
注:2015 年 1-5 月的存货周转率为经年化后的数据;存货周转率=主营业务成本/存货期初
期末平均值
上表可知,智慧海派存货周转率 2013 年和 2015 年基本一致。2014 年存货
周转率较高(存货周转较快),主要因为 2014 年年末主要客户为应对销售进度
的提前,要求智慧海派提前交货,使得智慧海派加快生产进度从而存货消耗加
快所致。
C、同行业存货周转率比较分析
智慧海派与同行业可比公司的存货周转率情况对比如下:
公司名称 2014 年 1-8 月 2013 年度
天珑移动 4.39 7.84
2014 年度 2013 年度
中诺通讯 4.85 5.83
2015 年 3 月 31 日 2014 年度 2013 年度
闻泰通讯 8.41 7.01 8.24
2015 年 5 月 31 日 2014 年度 2013 年度
智慧海派 13.34 24.74 14.69
注:中诺通讯及天珑移动 2015 年的数据未披露
经对比,智慧海派存货周转率明显高于同行业可比公司,体现了智慧海派
较高的供应链管理水平。
D、库存管理制度、存货毁损、滞销或大幅贬值等情况
智慧海派公司的存货管理制度。公司根据订单生产特点,制定了相应的管
理制度,包括原料、产成品、仓库保管、报废核销制度以及相应的领料、出库、
盘点制度。具体如下:
外购材料由采购部根据计划部制定的生产订单、库存情况进行安排,并由经
原材料管理 管领导同意后办理。外购材料一律验收入库,不得以购代领直接进入制造费
制度 用和管理费用。材料发出凭有生产部门或相关部门负责人签字的生产任务单,
超定额领料须说明原因,经生产负责人审核签字,由仓库填写出库单,并由
1-1-223
仓库、生产分别签字。每月材料会计与仓库记账员对本月材料收、发、存进
行核对,由材料会计分别通知成本会计与物料部门,据以作为成本核算与采
购依据
产成品、自 成品和自治半成品完工经质检部门验收合格后,填制“入库单”办理入库手
制半成品管 续。成品和自制半成品领用手续参照原材料管理。存货在入库后必须分门别
理制度 类堆放整齐,每月定期盘点
因仓库保管不力引起的损失,由仓库负责人提交书面情况说明,部门负责人
存货报废、 提出书面处理意见,逐级上报总裁审批后交财务部门按规定办理责任赔偿及
损坏核销审 相关事宜。因生产过程中引起的非正常损失,由车间责任人或负责人提交书
批制度 面情况说明,部门负责人提出处理意见,逐级上报总裁审批后交财务按规定
办理责任赔偿及相关事宜
智慧海派的存货主要为持有待售的库存商品和原材料,均有订单支持。智
慧海派存货管理制度制定合理,管理制度得到有效执行。智慧海派大部分原材
料采用“以销定采”的模式,以及生产周期短的业务特点,决定了其存货具有
库龄短、周转率快的特点,经盘点,不存在存货滞销或大幅贬值等情况。
E、存货跌价准备计提的充分性
库存期限:智慧海派的库存期限约为 15-20 天左右。产品上市期限:大部
分产品从接受订单到销售产品的周期为 2 个月左右,一般不超过 3 个月。
由于智慧海派采取订单生产形式,即先有订单才组织生产,产品滞销的可
能性较小,受产品价格走势影响小。
智慧海派期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提
取或调整存货跌价准备。由于是订单生产,除非发生质量事故,一般不会发生
跌价准备。
对于正常生产的残次废品,因次品率低于 1%,直接增加生产成本。不单独
进行减值测试。
综上,智慧海派的存货跌价准备计提充分。
(二)江苏捷诚的会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
A、收入确认:江苏捷诚销售收入分为军品销售收入及民品销售收入,其
1-1-224
中军品销售需要军检的,以军检合格时点确认收入实现;不需要军检的,以客
户签收或验收时点确认。民品销售收入以客户签收或验收时点确认收入,对于
需进行安装调试的销售收入,需经安装调试并初检合格取得初检报告时确认收
入实现。
B、成本费用结转:江苏捷诚的存货主要包括原材料、周转材料、委托加
工材料、在产品、自制半成品、产成品(库存商品)、发出商品。
存货中原材料取得时按实际成本计价,发出时按加权平均法进行核算。库
存商品按实际成本计价,发出时按加权平均法进行核算。低值易耗品及包装物
采用一次转销法进行摊销。
企业取得存货实际成本包括采购成本、加工成本和其他成本三个组成部分,
加工取得存货的采购成本由所使用或消耗的原材料采购成本转移而来,加工存
货过程中发生的直接人工、制造费用,如果能够直接计入有关成本核算对象,
则直接计入该成本核算对象,否则按合理方法分配计入有关成本核算对象。分
配方法一经确定,不得随意变更。
企业发生费用按权责发生制和配比原则确认,凡应属于本期发生的费用,
不论其款项是否支付,均确认为本期费用;反之,不属于本期发生的费用,即
使其款项已在本期支付,也不确认为本期费用。
2、会计政策和会计估计与同行业的差异及对标的资产利润的影响
江苏捷诚会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
3、财务报表编制基础,确定合并报表的重大判断和假设,合并报表范围
变化情况及变化原因
江苏捷诚以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁
布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用
指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和
计量,在此基础上,结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的规定,编制财
务报表。
1-1-225
报告期内,江苏捷诚不存在合并报表范围变化的情况。
4、资产转移、剥离和调整情况
最近三年江苏捷诚不存在资产转移、剥离和调整情况。
5、上市公司和标的公司会计政策和会计估计的差异,及标的资产会计政
策和会计估计在报告期发生变更的或者按规定将要进行变更的情况分析
江苏捷诚作为上市公司控股子公司,与上市公司会计政策和会计估计一致。
6、行业特殊的会计处理政策
截至本报告书签署日,江苏捷诚不存在特殊的会计处理政策。
1-1-226
第五节交易标的评估或估值
一、标的资产的评估情况
(一)标的资产评估的基本情况
标的资产智慧海派 51%股权的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评
估机构中联评估出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准;航天科
工持有的江苏捷诚 30.5175%股权的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评
估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准;徐忠俊等
12 名自然人股东持有的江苏捷诚 6.41126%股权的最终交易价格以具有证券业务
资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准。
在持续经营的假设条件下,智慧海派 51%股权和江苏捷诚 36.92876%股权
评估结果如下:
全部权益 母公司报表 对应比例 对应比例
收购股权 评估
评估值(万 账面净资产 评估值 账面净资
比例 增值率
元) (万元) (万元) 产(万元)
智慧
208,832.04 52,075.62 51.00% 106,504.34 26,558.57 301.02%
海派
江苏
46,912.66 28,724.37 36.92876% 17,324.26 10,607.55 63.32%
捷诚
1、智慧海派评估的基本情况
中联评估对智慧海派股东全部权益价值分别采用资产基础法和收益法进行
了评估:在评估基准日 2015 年 2 月 28 日,智慧海派净资产账面价值 52,075.62
万元;经资产基础法评估,股东全部权益评估价值为 61,726.09 万元,评估增值
9,650.48 万元,增值率为 18.53 %;经收益法评估,股东全部权益评估价值为
208,832.04 万元,评估增值 156,756.42 万元,增值率为 301.02 %。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力(获
利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效
使用等多种条件的影响。智慧海派属于计算机、通信和其他电子设备制造业,其
1-1-227
收入主要来源于智能终端制造 ODM 业务,收益法评估结果不仅与企业账面反映
的存货、设备等实物资产存在关联,亦能反映企业所具备的市场开拓能力、客户
保有状况、研发团队、行业运作经验等表外因素的价值贡献。从而造成两种评估
方法产生差异。
2、江苏捷诚评估的基本情况
中联评估对江苏捷诚股权全部权益价值分别采用资产基础法和收益法进行
了评估:在评估基准日 2015 年 2 月 28 日,江苏捷诚净资产账面价值 28,724.37
万元;经资产基础法评估,股东全部权益评估价值为 46,912.66 万元,评估增值
18,188.29 万元,增值率为 63.32%;经收益法评估,股东全部权益评估价值为
46,883.66 万元,评估增值 18,159.29 万元,增值率为 63.22 %。
本次评估采用收益法得出的江苏捷诚股东全部权益价值为 46,883.66 万元,
比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 46,912.66 万元,低 29.00 万元,
低 0.06 %。两种评估方法差异的原因主要是:
资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准,反映的是资产投入(购
建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化而
变化,企业核心资产为存货、固定资产及无形资产,资产基础法评估结果与该
等实物资产的重置价值,以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有
较大关联。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力(获
利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有
效使用等多种条件的影响,从而造成两种评估方法产生差异。
3、本次交易的资产评估备案符合国有资产评估管理的相关规定
(1)资产评估项目的备案由批准经济行为的主体负责
根据国务院国资委《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》
(国资发产权[2006]274 号)中相关规定,企业发生《企业国有资产评估管
理暂行办法》(国资委令第 12 号)(以下简称“评估办法”)第六条所列经济行
为,需要对接受的非国有资产进行评估的,接受企业应依照其产权关系将评估
1-1-228
项目报国有资产监督管理机构或其所出资企业备案。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会
令第 12 号)第四条的规定,资产评估项目备案主体取决于批准经济行为的主体:
“经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目,
由国务院国有资产监督管理机构负责备案。经国务院国有资产监督管理机构所
出资企业(以下简称中央企业)及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资
产评估项目,由中央企业负责备案。地方国有资产监督管理机构及其所出资企
业的资产评估项目备案管理工作的职责分工,由地方国有资产监督管理机构根
据各地实际情况自行规定”。
对于接受的非国有资产(本次交易中即智慧海派股权)进行评估的,应将
非国有资产股权(即智慧海派股权)评估项目报批准收购非国有资产股权(即
智慧海派股权)之经济行为的主体备案。经国务院国资委批准经济行为的,评
估项目报国务院国资委备案;不是由国务院国资委批准经济行为的,由所出资
企业备案。
(2)智慧海派股权收购项目不属于国务院国资委对企业投资活动的批准范
围
根据《中央企业投资监督管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会
令第 16 号)第九条,履行出资人职责的企业的投资项目由国务院国资委审核决
定必须同时满足两个条件:(1)履行出资人职责的企业为未建立规范董事会的
国有独资企业、国有独资公司;(2)投资项目为非主业投资。航天科工作为建
立规范董事会的国有独资公司,收购智慧海派股权收购项目作为航天科工主业
投资,不属于《中央企业投资监督管理暂行办法》所规定的国务院国资委审核
决定范畴。
综上,本次交易之收购智慧海派股权事项不属于国务院国资委对企业的批
准事项,该经济行为涉及的资产评估项目不需要报国务院国资委备案,而应该
由所出资企业航天科工备案。
(二)标的资产评估方法的选择
1-1-229
1、智慧海派评估方法的选择
智慧海派属于计算机、通信和其他电子设备制造业,其收入主要来源于智
能终端制造 ODM 业务,主要产品为智能手机、手机结构件、安防设备、功放
音响等,其市场开拓能力、客户保有状况、研发团队、行业运作经验等对收益
的贡献较大,资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产
投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,而收益法的评估结果是建立在企业
的营运收益的基础上的,其价值包含财务报表内未反映的企业市场开拓能力、
客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等方面的无形价值。因此选择收
益法的评估结果作为智慧海派股权全部权益的最终评估结果。
2、江苏捷诚评估方法的选择
江苏捷诚属于电子及通信设备制造行业,主营业务为车载电子信息系统集
成和特种车辆改装,其主营业务产品绝大部分为军用产品。
军用产品市场不同于一般商品市场,特点是以计划机制为主导,市场竞争
不完全且非公开,市场的需求也源自国防安全需求,其生产和销售的数量在很
大程度上受到国家国防发展战略目标的影响,基本不受市场因素调节。军用产
品的主要客户并不是纯粹意义上的市场经营主体,具有市场的局限性,客户要
求的订货数量、时间、交易定价等不属于市场调节的范围。
目前我国军用产品的定价由国家实行统一管理,整个定价过程均由终端客
户进行全程严格审核,并由国务院价格主管部门最终审批,这种定价方式体现
在市场竞争方面存在不可比性。
综上原因,在缺乏客观存在的公开市场行业水平作为参照的情况下,对军
工产品做出的未来年度盈利预测以及由此得到的收益法评估结果难以客观反映
江苏捷诚实际价值,而以资产构建为估值基础思路的资产基础法评估结果更能
客观、稳健的反映军工企业的市场价值。
因此,评估机构中联评估选择资产基础法的结果作为江苏捷诚股权全部权
益价值的股权最终评估结果。
(三)标的资产的主要评估假设
1-1-230
1、智慧海派的主要评估假设
(1)基本假设
1)交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评
估资产的交易条件等市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
2)公开市场假设
公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,
资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产
在市场上可以公开买卖为基础。
3)资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应
确定评估方法、参数和依据。
(2)特殊假设
1)本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不发
生重大变化;
2)智慧海派所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变
化;
3)本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;
4)本次评估假设航天通信及智慧海派提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整;
5)评估范围仅以航天通信及智慧海派提供的评估申报表为准,未考虑航天
1-1-231
通信及智慧海派提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
2、江苏捷诚的主要评估假设
(1)一般假设
1)交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
2)公开市场假设
公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,
资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产
在市场上可以公开买卖为基础。
3)资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应
确定评估方法、参数和依据。
(2)特殊假设
1)本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不发
生重大变化;
2)江苏捷诚所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变
化;
3)本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;
4)本次评估假设航天通信及江苏捷诚提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整;
1-1-232
5)评估范围仅以航天通信及江苏捷诚提供的评估申报表为准,未考虑航天
通信及江苏捷诚提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
(四)智慧海派评估说明及评估结果
1、资产基础法评估结果
采用资产基础法,截至评估基准日 2015 年 2 月 28 日,智慧海派总资产账
面值 93,638.54 万元,评估值 103,289.01 万元,评估增值 9,650.48 万元,增值
率 10.31 %;负债账面值 41,562.92 万元,评估值 41,562.92 万元,评估无增减
值;净资产账面值 52,075.62 万元,评估值 61,726.09 万元,评估增值 9,650.48
万元,增值率 18.53%。详见下表:
资产评估结果汇总表
单位:万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 64,115.84 64,115.84 - -
2 非流动资产 29,522.69 39,173.17 9,650.48 32.69
3 可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 23,924.21 33,283.03 9,358.82 39.12
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 5,481.21 5,772.87 291.66 5.32
9 在建工程 - - -
10 工程物资 - - -
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 无形资产 - - -
15 其中:土地使用权 - - -
16 开发支出 - - -
17 商誉 - - -
18 长期待摊费用 69.40 69.40 - -
19 递延所得税资产 47.88 47.88 - -
20 其他非流动资产 - - -
21 资产总计 93,638.54 103,289.01 9,650.48 10.31
22 流动负债 24,256.58 24,256.58 - -
1-1-233
23 非流动负债 17,306.34 17,306.34 - -
24 负债总计 41,562.92 41,562.92 - -
25 净资产(所有者权益) 52,075.62 61,726.09 9,650.48 18.53
资产基础法评估结果中,长期股权投资的评估增值较大,主要原因如下:
长期股权投资账面值合计 23,924.21 万元,评估值 33,283.03 万元,评估
增值 9,358.82 万元,增值率 39.12 %,主要原因是智慧海派下属的深圳海派、
禾声科技和和声电子整体评估后净资产均有较大的增值。具体评估结果如下:
单位:万元
序号 被投资单位名称 持股比例% 账面价值 评估价值
1 深圳市海派通讯科技有限公司 100 11,185.31 15,441.10
2 杭州禾声科技有限公司 100 11,467.90 15,902.39
3 杭州和声电子有限公司 100 1,270.99 1,939.54
合计 23,924.21 33,283.03
减:长期股权投资减值准备 - -
净额 23,924.21 33,283.03
2、收益法评估结果
中联评估采取收益法中的收益法对智慧海派的股东全部权益价值进行评估。
(1)收益法评估方法和思路
收益法是通过将企业未来预期的现金流折算为现值,估计企业价值的一种方
法,即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率,将预期现金流折算成
现时价值,得到企业的价值。其适用的基本条件是:企业具备持续经营的基础和
条件,经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及
可量化。使用收益法的关键在于未来预期现金流的预测,以及数据采集和处理的
客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较
为合理时,其估值结果较能完整地体现企业的价值,易于为市场所接受。
A、手机 ODM 行业特点手机 ODM 厂商的销售量随手机品牌商的经营情况
的波动而变化,对于手机 ODM 厂商而言,仅与单一手机品牌商合作会带来较
大的经营风险,因此结合自身能力,重点考虑若干家相匹配的品牌商客户群作
为主要合作对象,并根据品牌商客户的发展情况,动态调整销售策略,是 ODM
1-1-234
行业中主要的经营模式。同时 ODM 厂商,在新进入某手机品牌商市场并获得
该品牌商认可成为其主要供应商后,其从该品牌商获得的收入呈现梯级增长的
特征。
B、智慧海派的战略模式
智慧海派开始从事手机 ODM 业务至今,一直致力于为国内外一线手机品
牌商提供 ODM 服务,并不断扩大其客户范围,增加客户多元性以增强企业持
续发展和抗风险能力。同时也根据下游品牌商客户的市场竞争变化,而相应作
出快速销售定位调整。因此智慧海派的目标客户是“手机品牌厂商第一梯队”
这个群体,而不是某一个或几个主要客户。
基于对手机 ODM 生产商经营特点的分析,收益法评估中对未来年度销售量
的预测,主要考量智慧海派历史年度与手机品牌商成功签约合作的能力,以及
未来逐步与更多的手机品牌商促成合作的发展规划,分析和参考与已成功合作
手机品牌商历史年度实际实现的销售量,进而在充分考虑已成功合作手机品牌
商的市场份额可能出现的波动对智慧海派的影响,谨慎地推断和预测智慧海派
的未来销售量。同时由于智慧海派的客户数量以及单个客户的需求量变动较大,
故对未来的销售量按照整体手机客户进行分析。
本次评估是延续历史的客户,并根据基准日的市场手机销售商的情况进行
模拟预测,因此对于预测所列示的手机需求客户无法全面的覆盖未来的客户情
况,但从本质上,是根据智慧海派的经营能力进行的预测。
根据本次评估尽职调查情况以及智慧海派资产构成和主营业务特点,本次评
估的基本思路是以智慧海派经审计的公司合并报表为基础预测其权益资本价值,
即首先按照收益途径采用收益法,预测智慧海派的经营性资产的价值,再加上基
准日的其他非经营性或溢余性资产(负债)的价值,来得到智慧海派的企业价值,
并由企业价值经扣减付息债务价值后,得出智慧海派的股东全部权益价值。
本次评估的具体思路是:
A、对纳入合并报表范围的资产和主营业务,按照历史经营状况的变化趋势
和业务类型预测预期收益(净现金流量),并折现得到经营性资产的价值;
1-1-235
B、将纳入合并报表范围,但在预期收益(净现金流量)预测中未予考虑的
诸如基准日存在的货币资金,应收、应付股利等现金类资产(负债),呆滞或闲
置设备、房产等以及未计损益的在建工程等资产,定义为基准日存在的溢余性或
非经营性资产(负债),单独预测其价值;
C、由上述各项资产和负债价值的加和,得出评估对象的企业价值,经扣减
基准日的付息债务价值后,得到评估对象的权益资本(股东全部权益)价值。
(2)收益法的评估模型
A、基本模型
本次评估的基本模型为:
E B D (1)
式中:
E:被评估企业的股东全部权益(净资产)价值;
B:被评估企业的企业价值;
B P C I (2)
P:被评估企业的经营性资产价值;
n
Ri Rn 1
P (3)
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中:
Ri:被评估企业未来第 i 年的预期收益(自由现金流量);
r:折现率;
n:被评估企业的未来经营期;
C:被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值;
C C 1C2 (4)
C1:被评估企业基准日存在的流动性溢余或非经营性资产(负债)价值;
1-1-236
C2:被评估企业基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产(负债)价值;
I:被评估企业基准日的长期投资价值;
D:被评估企业的付息债务价值。
B、收益指标
本次评估,使用企业的自由现金流量作为智慧海派经营性资产的收益指标,
其基本定义为:
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本(5)
根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来经营期内的自
由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和,测算得到企业的
经营性资产价值。
C、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r:
r rd wd re we
(6)
式中:
Wd:被评估企业的债务比率;
D
wd
( E D) (7)
We:被评估企业的权益比率;
E
we
( E D) (8)
rd:所得税后的付息债务利率;
re:权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成
本 re;
re r f e (rm r f )
(9)
1-1-237
式中:
rf:无风险报酬率;
rm:市场期望报酬率;
ε:被评估企业的特性风险调整系数;
βe:被评估企业权益资本的预期市场风险系数;
D
e u (1 (1 t ) ) (10)
E
βu:可比公司的预期无杠杆市场风险系数;
t
u
Di
1 (1 t)
Ei (11)
βt:可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数;
t 34% K 66% x (12)
式中:
K:未来预期股票市场的平均风险值,通常假设 K=1;
βx:可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数;
Di、Ei:分别为可比公司的付息债务与权益资本。
D、预测期
在执行评估程序过程中,评估机构假设智慧海派在可预见的未来保持持续性
经营,因此,确定收益期限为永续期。根据智慧海派发展规划目标,采用两阶段
模型,即从评估基准日至 2019 年根据智慧海派实际情况和政策、市场等因素对
企业收入、成本、费用、利润等进行合理预测,2019 年以后各年与 2019 年持平。
(3)营业收入预测
智慧海派主营核心业务包括、智能手机产品、手机主板及结构件产品、物联
1-1-238
网产品三大板块。
A、手机产品销售量预测
智慧海派于 2013 年实现与宇龙酷派的成功合作,2014 年再度实现与联想、
中兴的成功合作,其历史销售量情况统计见下表:
企业历史销售机种数和销售合同统计表
年份 客户 机种 总销售量(万台) 平均数量(万台/机型)
2013 宇龙酷派 6 482 80.33
宇龙酷派 11 826 75.09
2014 中兴(福盛) 3 245 81.67
联想 2 149 74.50
2015 年 1-8 月智慧海派与 HTC、小辣椒等品牌的签约和试生产已基本完成,
开始逐步出货。智慧海派从与相对单一手机品牌商合作到与多家手机品牌商合
作,逐步走向成熟,经营风险逐渐降低。
2015 年 1-8 月销售量统计表
客户 总销售量(万台)
宇龙 127
中兴(福盛) 206
联想 388
小辣椒 165
红辣椒 25
红派 106
炎灿 39
联合利丰 116
其他客户 345
合计 1,517
对手机产品销售量的预测主要根据历史的客户情况机型数量和历史单款机
型的订单量,并结合未来的机型数量预计未来销量。2015 年-2017 年不同客户的
预计销售量分别如下:
序 客户 2015 年 2016 年(目标) 2017 年(目标)
号
1-1-239
客户预 预估出 客户预 预估出 客户预 预估出
计机种 货数 计机种 货数 计机种 货数
(机型) (万支) (机型) (万支) (机型) (万支)
1 宇龙酷派 6 420 7 490 7 490
2 中兴 7 560 8 640 8 640
3 联想 7 490 8 560 8 560
4 HTC 10 800 10 900 10 1,000
5 海外 LocalKing 3 30 5 50 6 60
6 国内其他客户 1 30 3 30 4 45
7 Alcatel(TCL) - - 2 100 4 200
8 华为 HUAWEI - - 1 80 1 80
9 华硕 ASUS - - - - 1 60
10 索尼 SONY - - - - 1 50
总计 34 2,265 44 2,790 50 3,205
手机品牌商出于供应商稳定性、安全性的角度考虑,通常会集中选择 3-4
家 ODM 厂商作为其主要供应商。因此,对于 ODM 厂商而言,在新进入某手
机品牌商市场并获得该品牌商认可成为其主要供应商后,其从该品牌商获得的
收入会出现梯级增长的特征。未来智慧海派将持续坚持其成功的发展战略,逐
步实现与国内主要的手机品牌商签约合作。
智慧海派客户拓展过程表
年份 新签约并试生产客户 批量生产客户
2013 宇龙酷派 宇龙酷派
2014 联想、中兴、小辣椒 宇龙酷派
2015 HTC、红派 宇龙酷派、联想、中兴、小辣椒
2016
继续开拓一线客户 宇龙酷派、联想、中兴、小辣椒、HTC、红派
(预计)
上表显示智慧海派扩展客户的拓展沿革,客户从签约、试生产到成为批量
生产客户存在较强的关联性。
智慧海派 2015 年 1 至 8 月已销售手机 1,517 万台,占评估预测总量 1,980
万台的 76.62%;根据大华会计师事务所出具的智慧海派 2015 年 1-8 月利润表
审阅报告(大华核字[2015]003632 号),智慧海派 2015 年 1 至 8 月实现净利润
14,256.80 万元,已实现预测利润金额的 71.33%。据此推断智慧海派实现 2015
年盈利预测目标是有保障的。
1-1-240
随着 2015 年智慧海派与 HTC、红派的合作框架协议的签订,以及试生产准
备等工作陆续完成,为 2016 年销售量的增长奠定了良好的基础,同时考虑对宇
龙酷派、联想、中兴、小辣椒在 2016 年度销售量可能出现的负面波动,盈利预
测 2016 年的环比增速约 25%,仅为预测 2015 年的环比增长率的约 1/4。智慧海
派计划于 2016 年努力寻求华为、境外品牌商等的合作,预测 2017 年的销售量
环比增长率约 17%左右,届时已形成合作的手机品牌商数量将达到 7-8 家,在
此规模下年销售量将趋于稳定。
根据赛迪顾问监测及研究显示:预计未来 5 年内,全球智能终端 ODM 行
业市场增长率仍将保持在 9%左右。本次收益法评估中,对智慧海派 2018 年至
2019 年手机产品销售量的增长率预测,基于谨慎原则选择增长率为 3%,2020
年及以后保持上一年水平不变,相比行业未来增速而言,评估预测取值是审慎
的。
在上述预计销售量的基础上,中联评估基于保守考虑,进行了如下折扣处理:
在 2015 年按照预计销售量的 85%计算,2016 年按照预计销量的 95%计算,在
2017 年按照预计销售量的 100%计算。2018 年和 2019 年则保持 4%以下的增长
速度。
B、手机产品销售价格和成本预测
a、手机产品更新换代特征
移动通信技术从发展历程来看,移动通信技术的发展经历了从 FDMA 模拟
通信系统,到以 GSM 和 CDMA 等为标准的 2G 技术,再到以 TD-SCDMA、
W-CDMA、CDMA2000 等为标准的 3G 技术,直至以 TD-LTE、FDD-LTE 等为
标准的 4G 技术。随着手机硬件配置的日益提升,资费水平的逐步下降,以及
4G 牌照的发放,4G 网络将成为新的移动通信主流制式。
工业和信息化部发布的 2014 年通信运营业统计公报中显示:2014 年,4G
用户发展速度超过 3G 用户,新增 4G 和 3G 移动电话用户分别为 9,728.4 和 8,364.4
万户,总数分别达到 9,728.4 和 48,525.5 万户,在移动电话用户中的渗透率达到
1-1-241
7.6%和 37.7%。智能手机渗透率还将继续提升。通信技术升级与智能手机的快速
发展创造了巨大的手机市场容量。
b、市场价格走势分析
随着不同制式手机的发展,其价格均经历从高到低的过程。本次评估通过
对历史价格指数的分析,对未来价格的预测保持 2014 年的水平不变。
中国手机市场价格指数(ZDC)1走势
115
110
105
100
95
90
85
2013年01月
2013年02月
2013年03月
2013年04月
2013年05月
2013年06月
2013年07月
2013年08月
2013年09月
2013年10月
2013年11月
2013年12月
2014年01月
2014年02月
2014年03月
2014年04月
2014年05月
2014年06月
2014年07月
2014年08月
2014年09月
2014年10月
2014年11月
2014年12月
数据来源:互联网消费调研中心
从其 2013 年至 2014 年的变动趋势可见,手机单价变化呈现一定的周期性,
随着生产技术的日趋成熟,2014 年的价格波动较小,未出现单价单边上涨或下
降的趋势,整体价格区间稳定。本次评估中手机销售单价选择智慧海派 2014 年
手机单价全年平均值,该时间跨度选择包含手机价格指数走势的一个完整周期,
结合未来手机更新换代的趋势变动,按照 2014 年的全年平均价格计算是较为合
理的。
c、市场竞争情况分析
根据赛迪顾问公布的《中国智能终端 ODM 行业分析报告 2015-2020》及监
1
ZDC 价格指数是反映中国 IT 市场价格波动趋势最有影响的指数。该指数于 2011 年 2 月 21 日首次公开发
布,基期为 2011 年 2 月 1 日,基期指数定为 100
1-1-242
测调研数据显示,2014 年智慧海派的主营业务智能手机 ODM 产品实现跨越式
发展。2014 年国内智能手机整机出货量前 6 位(华勤、闻泰、智慧海派、龙旗、
辉烨、锐嘉科),智慧海派约占其中的 17.18%,居于行业前列。
根据旭日研究所按月披露的方案公司出货量排行榜,2014 年 4 月至 2015
年 6 月,国内智能手机 ODM 前 6 位(闻泰、华勤、智慧海派、龙旗、辉烨、
锐嘉科)出货量总和中,智慧海派约占其中的 19.20%,居于行业前列。
从企业的竞争能力方面看,智慧海派具备较强竞争能力,因此未来竞争方
面影响方面分析,智慧海派的手机按照 2014 年的情况定价是较为合理的。
本次评估对成本的预测是在销售价格的基础上按照毛利率进行预测,智慧
海派的手机及手机主板结构件相关产品的毛利率情况如下:
单位:万元
2013 年 2014 年 2015 年 1-2 月 2015 年 1-8 月
收入 103,082.52 297,727.45 44,212.84 451,011.29
成本 91,910.72 262,604.34 38,287.78 389,056.13
毛利率 10.84% 11.80% 13.40% 13.74%
从毛利率方面看,2015 年 1-8 月实际毛利率 13.74%,本次评估按照 11.84%
进行预测,取值是审慎的。
从生产状况看,随着深圳观澜工厂、江西南昌一厂的相继投产后,智慧海
派公司在 2014 年下半年逐渐由外协转为自产的方式生产,致使单位产品人工
和制造费用有一定程度的下降;2015 年以后随着江西南昌二厂的投产,将有进
一步的下降。另外随着自产生产线的成熟和手机生产量的提高,在制造费用相
对稳定的情况下人工效率的提升将有效的降低成本,使公司毛利有一定的上升
空间。出于谨慎性考虑,本次评估未考虑未来由于以上生产模式改变导致毛利
率提高的因素。
结合智慧海派历史期的销售额和销售数量,计算平均的产品单价,由于智慧
海派2014年相对2013年的手机产品从总体数量和客户类型上均有较大的变动,故
采用2014的销售价格作为预测依据,并结合2014年的生产成本情况进行预测,未
来因为无法准确的定量分析手机价格和各项生产成本的变动比例或变动额,因此
1-1-243
在未来预测中,保持销售价格和变动成本不变,只考虑由资产投入造成的固定成
本变动。
假设未来净利润率保持不变,智慧海派的股东全部权益的评估值对价格变
动的敏感性分析如下:
单位:万元
价格变动 评估值 评估值变动率
10% 229,843.89 10.06%
5% 219,336.62 5.03%
0 208,832.04 0.00%
-5% 198,330.63 -5.03%
-10% 187,832.92 -10.06%
从上表可以看出,在未来各期预测净利润率保持不变的前提下,智慧海派
的股东全部权益的评估值对价格变动的敏感性较小。
C、物联网业务分析
智慧海派的物联网产品包括车载和控制产品、安防产品和智慧控制模块等业
务,对于2015年-2017年的业务情况,根据智慧海派提供的物联网业务的具体订
单和框架协议订单数量以及业务金额确定。
2015年至2020年智慧海派分产品业务收入预测情况如下:
2015 年
产品名称 科目 单位 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
3-12 月
销售收入 万元 375,072.74 554,014.98 651,722.14 677,791.03 704,902.67 704,902.67
销售成本 万元 330,703.42 488,477.63 574,626.50 597,611.57 621,516.03 621,516.03
手机 实际销售量 万台 1,833.00 2,707.50 3,185.00 3,312.40 3,444.90 3,444.90
销售单价 元/台 204.62 204.62 204.62 204.62 204.62 204.62
单位销售成本 元/台 180.42 180.42 180.42 180.42 180.42 180.42
销售收入 万元 45,151.18 57,105.00 57,105.00 57,105.00 57,105.00 57,105.00
销售成本 万元 39,737.83 50,258.46 50,258.46 50,258.46 50,258.46 50,258.46
手机主板
实际销售量 万台 711.60 900.00 900.00 900.00 900.00 900.00
及结构件
销售单价 元/台 63.45 63.45 63.45 63.45 63.45 63.45
单位销售成本 元/台 55.84 55.84 55.84 55.84 55.84 55.84
1-1-244
2015 年
产品名称 科目 单位 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
3-12 月
销售收入 万元 25,115.30 29,961.32 31,337.43 31,865.47 31,865.47 31,865.47
物联网
销售成本 万元 21,962.95 26,200.73 27,404.11 27,865.88 27,865.88 27,865.88
销售收入合计 万元 445,339.22 641,081.29 740,164.57 766,761.50 793,873.14 793,873.14
合计
销售成本合计 万元 392,404.20 564,936.82 652,289.08 675,735.90 699,640.37 699,640.37
(4)净现金流量的预测结果
单位:万元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
3-12 月
营业收入 445,339.22 641,081.29 740,164.57 766,761.50 793,873.14 793,873.14
减:营业成本 392,404.20 564,936.82 652,289.08 675,735.90 699,640.37 699,640.37
营业税金及附
1,480.13 2,129.58 2,457.99 2,546.17 2,635.98 2,635.98
加
销售费用 1,112.54 1,539.02 1,748.15 1,917.86 2,071.66 2,071.66
管理费用 25,814.89 36,216.32 40,810.86 43,633.98 45,437.98 45,437.98
财务费用 2,490.23 2,988.27 2,988.27 2,988.27 2,988.27 2,988.27
营业利润 22,037.24 33,271.28 39,870.22 39,939.31 41,098.88 41,098.88
营业外收入 - - - - - -
减:营业外支出 - - - - - -
利润总额 22,037.24 33,271.28 39,870.22 39,939.31 41,098.88 41,098.88
减:所得税 3,305.59 8,317.82 9,967.56 9,984.83 10,274.72 10,274.72
净利润 18,731.66 24,953.46 29,902.67 29,954.48 30,824.16 30,824.16
折旧摊销等 2,017.50 3,750.81 3,750.81 3,750.81 3,750.81 3,750.81
折旧 1,963.27 3,685.73 3,685.73 3,685.73 3,685.73 3,685.73
摊销 54.23 65.08 65.08 65.08 65.08 65.08
扣税后利息 2,116.69 2,241.20 2,241.20 2,241.20 2,241.20 2,241.20
追加资本 37,745.95 19,511.84 15,723.59 3,474.66 3,450.44 3,750.81
营运资金增加额 20,493.02 15,198.61 12,415.15 3,474.66 3,450.44 -
资产更新 - - 3,308.43 - - 3,750.81
资本性支出 17,252.93 4,313.23 - - - -
净现金流量 -14,880.10 11,433.64 20,171.10 32,471.83 33,365.73 33,065.36
(5)折现率
A、无风险收益率 rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平(见下表),按照十年期以
上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似,即 rf= 4.08 %。
1-1-245
中长期国债利率
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101002 国债 1002 10 0.0346
2 101003 国债 1003 30 0.0412
3 101007 国债 1007 10 0.0339
4 101009 国债 1009 20 0.0400
5 101012 国债 1012 10 0.0328
6 101014 国债 1014 50 0.0407
7 101018 国债 1018 30 0.0407
8 101019 国债 1019 10 0.0344
9 101023 国债 1023 30 0.0400
10 101024 国债 1024 10 0.0331
11 101026 国债 1026 30 0.0400
12 101029 国债 1029 20 0.0386
13 101031 国债 1031 10 0.0332
14 101034 国债 1034 10 0.0370
15 101037 国债 1037 50 0.0445
16 101040 国债 1040 30 0.0427
17 101041 国债 1041 10 0.0381
18 101102 国债 1102 10 0.0398
19 101105 国债 1105 30 0.0436
20 101108 国债 1108 10 0.0387
21 101110 国债 1110 20 0.0419
22 101112 国债 1112 50 0.0453
23 101115 国债 1115 10 0.0403
24 101116 国债 1116 30 0.0455
25 101119 国债 1119 10 0.0397
26 101123 国债 1123 50 0.0438
27 101124 国债 1124 10 0.0360
28 101204 国债 1204 10 0.0354
29 101206 国债 1206 20 0.0407
30 101208 国债 1208 50 0.0430
31 101209 国债 1209 10 0.0339
32 101212 国债 1212 30 0.0411
33 101213 国债 1213 30 0.0416
34 101215 国债 1215 10 0.0342
35 101218 国债 1218 20 0.0414
36 101220 国债 1220 50 0.0440
37 101221 国债 1221 10 0.0358
38 101305 国债 1305 10 0.0355
39 101309 国债 1309 20 0.0403
1-1-246
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
40 101310 国债 1310 50 0.0428
41 101311 国债 1311 10 0.0341
42 101316 国债 1316 20 0.0437
43 101318 国债 1318 10 0.0412
44 101319 国债 1319 30 0.0482
45 101324 国债 1324 50 0.0538
46 101325 国债 1325 30 0.0511
47 101405 国债 1405 10 0.0447
48 101409 国债 1409 20 0.0483
49 101410 国债 1410 50 0.0472
50 101412 国债 1412 10 0.0404
51 101416 国债 1416 30 0.0482
52 101417 国债 1417 20 0.0468
53 101421 国债 1421 10 0.0417
54 101425 国债 1425 30 0.0435
55 101427 国债 1427 50 0.0428
56 101429 国债 1429 10 0.0381
平均 0.0408
B、市场期望报酬率rm
一般认为,股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况,指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日
全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014年12月31日期间的指数平均收益率进
行测算,得出市场期望报酬率的近似,即:rm=11.24%。
C、e值
取沪深同类可比上市公司股票,以截至2015年2月28日的市场价格测算估计,
得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.8937,按式(12)计算得到评估对
象预期市场平均风险系数βt=0.8248,按式(11)得到评估对象预期无财务杠杆风险
系数的估计值βu=1.0059,按式(10)得到评估对象权益资本的的预期市场风险系数
βe。
D、权益资本成本re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险,设公司特性风险
1-1-247
调整系数ε=0.02,最终由式(9)得到评估对象的权益资本成re。
E、折现率WACC
由资本资产加权平均成本模型WACC=rd×Wd+re×We得到的WACC见下表:
单位:万元
项目 2015 年 3-12 月 2016 年及以后
净资产 208,832.04 208,832.04
付息债务价值 53,938.79 53,938.79
投资性资产 262,770.84 262,770.841
权益比 0.7947 0.7947
债务比 0.2053 0.2053
贷款加权利率 0.0554 0.0554
无风险收益率 0.0408 0.0408
可比公司收益率 0.1124 0.1124
适用税率 15% 25%
历史贝塔 0.8390 0.8390
调整贝塔 0.8937 0.8937
无杠杆贝塔 0.8248 0.8248
权益贝塔 1.0059 0.9846
特性风险系数 2% 2%
权益成本 0.1328 0.1313
债务成本(税后) 0.0471 0.0416
WACC 11.52% 11.29%
F、折现率选取的合理性
智慧海派所在行业为消费电子产品行业,经选择该行业的涉及手机 ODM
(研发、设计、生产)且已通过证监会批准的可比案例进行对比分析,折现率
情况如下:
证监会批准日期 收购方 标的公司 折现率(权益成本)
2014/12/31 创智 5 天珑移动 13.50%
2014/12/27 福日电子 中诺通讯 12.58%
2015/8/14 中茵股份 闻泰通讯 12.60%
平均值 12.89%
航天通信 智慧海派 13.13%
本次评估智慧海派的权益成本为 13.13%,高于可比交易案例的权益成本平
均值(12.89%),取值审慎、合理。
1-1-248
G、折现率变动对评估值的影响分析
本次评估智慧海派权益成本为 13.13%,假设未来各期预测现金流保持不变,
折现率变动对标的资产估值的敏感性分析如下:
折现率 折现率变动率 估值(万元) 估值变动率
14.44% 10% 189,852.56 -9.09%
13.79% 5% 198,886.57 -4.76%
13.13% 0 208,832.04 0.00%
12.47% -5% 219,833.55 5.27%
11.82% -10% 232,067.87 11.13%
从上表可以看出,在未来各期预测现金流保持不变的前提下,标的资产折
现率正向变动对估值的影响较小。
(6)经营性资产价值
将得到的预期净现金流量代入式(3),即可得到智慧海派的经营性资产价值
为226,430.53万元。
(7)溢余资产、非经营性资产(负债)评估价值
溢余或非经营性资产(负债)是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收
益预测范围的资产及相关负债,在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独估
算其价值。
经核实,在评估基准日2015年2月28日,有如下一些资产的价值在本次预测
的经营性资产中未予考虑,应属本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余性
资产非经营性资产。
A、基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1
在本次评估中,有如下一些流动类资产(负债)的价值在现金流预测中未予
考虑:
a、智慧海派基准日账面货币资金扣除最低现金保有量后,余额为36,856.43
万元,经评估人员核实无误,确认该资金存在。
b、经审计的资产负债表披露,智慧海派基准日账面应付利息为30.69万元,
1-1-249
为企业应付的利息,经评估人员核实无误,确认该资金存在。
c、经审计的资产负债表披露,智慧海派基准日账面其他应收款475.55万元,
为智慧海派应收杭州市萧山区人民法院的诉讼费和融资租赁保证金,经评估人员
核实无误,确认该资金存在。
d、经审计的资产负债表披露,智慧海派基准日账面预付帐款1,302.12万元,
为企业预付的设备款和装修费等,经评估人员核实无误,确认该资金存在。
e、经审计的资产负债表披露,智慧海派基准日账面其他应付款50.54万元,
为企业应收杭州市萧山区人民法院的诉讼费和融资租赁保证金,经评估人员核实
无误,确认该资金存在。
f、经审计的资产负债表披露,智慧海派基准日账面应付帐款981.40万元,为
企业应收杭州市萧山区人民法院的诉讼费和融资租赁保证金,经评估人员核实无
误,确认该资金存在。
g、经审计的资产负债表披露,智慧海派基准日账面一年内到期非流动负债
1,608.10万元,为企业应付远东国际租赁设备有限公司(融资租赁款),经评估
人员核实无误,确认该资金存在。
h、经审计的资产负债表披露,智慧海派基准日账面交易性金融资产—基金
251.27万元,经评估人员核实无误,确认该资金存在。
即基准日流动性溢余或非经营性资产(负债)的价值为:
C1=36,214.63 (万元)
B、基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C2
在本次评估中,有如下一些非流动类资产(负债)的价值在现金流预测中未予
考虑:
a、经审计的资产负债表披露,智慧海派基准日账面在建工程1,248.66万元,
为杭州禾声科技有限公司为后续扩充产能的投资,因在未来未考虑该部分在建工
程对生产能力的影响,故作为溢余性资产处理,经评估人员核实无误,确认该资
金存在。
b、经审计的资产负债表披露,智慧海派基准日账面递延所得税资产183.35
1-1-250
万元,为与坏账准备相关的递延所得税资产,经评估人员核实无误,确认该资金
存在。
c、经审计的资产负债表披露,智慧海派基准日账面长期应付款1,306.34万元,
为企业应付远东国际租赁设备有限公司(融资租赁款),经评估人员核实无误,
确认该资金存在。
即基准日溢余或非经营性资产(负债)的价值为:
C2= 125.67 (万元)
将上述各项代入式(4)得到智慧海派基准日溢余或非经营性资产(负债)的价
值为:
C=C1+C2= 36,340.31 (万元)
(8)股东全部权益价值
将所得到的经营性资产价值 P=224,242.77 万元,基准日存在的其它溢余性或
非经营性资产的价值 C=38,511.64 万元,长期股权投资的价值 I=0 万元,代入式
(2),得到智慧海派的企业价值 B=262,754.41 万元。
企业在基准日付息债务D=53,938.79万元,得到智慧海派的股东全部权益价
值为208,815.62万元。
3、智慧海派资产评估结论
根据本节“一、标的资产评估情况”之“(二)标的资产评估方法的选择”之“1、
智慧海派评估方法的选择”的分析,中联评估选择收益法的结果作为智慧海派股
东全部权益价值的最终评估结果,即在评估基准日 2015 年 2 月 28 日,智慧海
派母公司报表净资产账面价值 52,075.62 万元,股东全部权益评估价值为
208,832.04 万元,评估增值 156,756.42 万元,增值率为 301.02 %。
4、智慧海派资产评估结果及增减值原因分析
截至评估基准日,智慧海派母公司报表净资产账面值 52,075.62 万元,评
估值 208,832.04 万元,评估增值 156,756.42 万元,增值率 301.02 %。
智慧海派评估增值的主要原因是收益法评估结果不仅反映企业账面存货、设
1-1-251
备等实物资产价值,也反映企业所具备的市场开拓能力、客户保有状况、研发团
队、行业运作经验、知识产权等表外因素的价值贡献。具体表现在如下几方面:
(1)客户资源优势
智能终端方面,智慧海派将全球国际知名手机品牌商、电信运营商作为主要
销售目标,产品除供应联想、酷派、中兴等国内主要手机品牌商,还与其他知名
品牌商有相对紧密的合作关系。物联网终端业务方面,智慧海派下属子公司禾声
科技及和声电子长期专注于车载电子产品、安防设备的研发、生产与销售,建立
了广泛的销售渠道及客户资源,为智慧海派大力拓展物联网终端业务打下了坚实
的基础。
(2)研发团队优势
智慧海派研发人员超过 500 人,分别在北京、上海、深圳等地方设立研发中
心。智慧海派的研发人员的专业涉及软件、硬件、结构、测试等智能终端技术研
发的各个环节,特别是 ID 设计团队设计能力较强。此外,智慧海派在北京拥有
产品认证中心,主要负责智能终端 3C、ISO 质量体系的认证,保证产品出厂质
量与出厂时间进度。
(3)行业运作优势
智慧海派开展智能终端 ODM 业务时间较早,与产业链下游品牌商建立了良
好的合作关系,并拥有与上游供应商的议价与整合上游供应链的能力,在各项原
材料的采购成本上具备竞争优势。
智慧海派的产品取得原厂芯片商支持,目前芯片的提供方主要为展讯、高通、
联发科、Marvell 等上游大型芯片制造厂商,通过两年的努力,企业已与各大芯
片厂商建立了良好的合作关系。
同时,围绕深圳、杭州、南昌“三角式”地理布局建立的生产工厂,可在合同
期限内完成大量智能终端及车载设备、安防设备等产品的订单业务,以满足品牌
商在出货时间上的要求。在相关人员配置上,其主要管理人员均具备丰富的行业
经验,从而能够降低在原材料供应、半成品生产、产成品运输等一系列环节中可
能存在的各类风险,提高企业的运营效率。
1-1-252
(4)产品服务优势
智慧海派除在技术、质量、数量等硬性指标上满足品牌商的要求,同时重点
关注产品服务。智慧海派的服务宗旨是“快速反应客户的售前需求,提供针对智
能终端 ODM 的各类服务信息”。同时在产品后期服务上,智慧海派奉行服务就
近原则,选择离客户所在地路程最短的子公司或分公司,派出技术人员,响应客
户服务要求。
通过以上分析,智慧海派评估值相对其账面净资产的增值是合理的。
5、智慧海派 2015 年营业收入、净利润预测的可实现性
(1)智慧海派 2015 年经营业绩情况
根据智慧海派 1-8 月利润表审阅报告(大华核字[2015]003632 号),智慧海
派 2015 年 1-8 月的经营业绩情况如下:
单位:万元
项目 2015 年 1-8 月
营业收入 318,058.24
总成本费用 299,453.99
净利润 14,256.80
2015 年 1 至 8 月,智慧海派实现营业收入 318,058.24 万元,实现净利润
14,256.80 万元,完成全年预测的营业收入和净利润的比例分别为 64.69%和
71.33%。
(2)智慧海派分业务已有订单和框架协议情况
基于手机 ODM 行业特点,智慧海派在与客户签订手机生产的框架性合同
后,客户会根据各款机型的市场销售情况提前一个月向公司发送下个月的订单,
但有部分机型客户也会要求公司对当月下达的订单在当月进行交付。智慧海派
根据收到的订单安排生产,因此基本无长期确定订单。
A、手机业务已有订单和框架协议
根据对智慧海派手机业务销售情况统计,智慧海派 2015 年 1 至 8 月已实现
订单情况如下。
1-1-253
客户 总销售量(万台)
宇龙 127
中兴(福盛) 206
联想 388
小辣椒 165
红辣椒 25
红派 106
炎灿 39
联合利丰 116
其他客户 345
合计 1,517
B、物联网业务已有订单和框架协议
截至 2015 年 8 月底,智慧海派物联网业务已有订单和框架协议如下:
单位:万元
序号 客户 已有合同 2015 年可转收入
1 斯凯荣 2,200 2,200
2 昆山优力 3,500 3,500
3 威斯特 3,500 3,500
4 庆科 1,500 1,500
5 小米 500 500
6 松下马达 1,500 1,500
7 浙江融易通 6,000 6,000
8 浙江金鸿 5,000 5,000
9 海康 4,000 4,000
合计 27,700 27,700
(3)智慧海派分产品营业收入情况
2015 年 1 至 8 月,智慧海派已实现分业务营业收入情况如下:
单位:万元
产品 项目 2015 年 1-8 月
收入 300,674.20
成本 259,370.75
手机业务
毛利 41,303.44
毛利率 13.74%
物联网业务 收入 17,384.05
1-1-254
成本 14,928.04
毛利 2,456.01
毛利率 14.13%
(4)2015 年营业收入、净利润预测的可实现性
A、整体收入和净利润方面
智慧海派 2015 年 1-8 月的盈利预测完成情况如下:
单位:万元
项目 2015 年预测数 2015 年 1-8 月实际数 2015 年 1-8 月占全年比例
营业收入 491,678.89 318,058.24 64.69%
净利润 19,986.52 14,256.80 71.33%
根据智慧海派 2015 年 1-8 月的财务报表,2015 年 1 至 8 月,智慧海派实现
营业收入 318,058.24 万元,实现净利润 14,256.80 万元,完成全年预测的营业收
入和净利润的比例分别为 64.69%和 71.33%。
B、分产品业务的收入和净利润方面
2015 年 1-8 月智慧海派已实现分业务的营业收入及净利润情况如下:
单位:万元
分类 科目 2015 年 1-8 月 2015 年预测数 完成比例
收入 300,674.20 464,436.76 64.74%
成本 259,370.75 408,729.02 63.46%
手机业务
毛利 41,303.44 55,707.74 74.14%
毛利率 13.74% 11.99% -
收入 17,384.05 27,242.13 63.81%
成本 14,928.04 23,822.84 62.66%
物联网业务
毛利 2,456.01 3,419.29 71.83%
毛利率 14.13% 12.55% -
综上,智慧海派 2015 年的营业收入和净利润可实现性较高。
(五)江苏捷诚评估说明及评估结果
1、资产基础法评估结果
采用资产基础法在评估基准日 2015 年 2 月 28 日,江苏捷诚总资产账面值
1-1-255
125,798.51 万元,评估值 143,986.80 万元,评估增值 18,188.29 万元,增值
率 14.46%;负债账面值 97,074.14 万元,评估值 97,074.14 万元,评估无增减
值;净资产账面值 28,724.37 万元,评估值 46,912.66 万元,评估增值 18,188.29
万元,增值率 63.32%。详见下表:
单位:万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 105,280.69 108,713.41 3,432.72 3.26
2 非流动资产 20,517.82 35,273.39 14,755.57 71.92
3 可供出售金融资产 5.41 26.36 20.95 387.25
4 长期股权投资 739.60 903.89 164.29 22.21
5 固定资产 16,402.64 23,315.04 6,912.40 42.14
6 在建工程 - - -
7 工程物资 0.57 0.57 - -
8 无形资产 1,526.87 9,184.79 7,657.92 501.54
9 其中:土地使用权 1,490.64 6,934.51 5,443.87 365.20
10 递延所得税资产 363.08 363.08 - -
11 其他非流动资产 1,479.66 1,479.66 - -
12 资产总计 125,798.51 143,986.80 18,188.29 14.46
13 流动负债 91,211.77 91,211.77 - -
14 非流动负债 5,862.37 5,862.37 - -
15 负债总计 97,074.14 97,074.14 - -
16 净资产(所有者权益) 28,724.37 46,912.66 18,188.29 63.32
江苏捷诚主要资产及负债的评估方法如下:
(1)流动资产评估方法
流动资产采用重置成本法评估。对货币资金按经核实后的账面值确定评估
值;对应收、预付类债权资产,以核对无误的账面值为基础,根据实际收回的
可能性确定评估值;对存货,在核实评估基准日实际库存数量的基础上,以实
际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。
(2)固定资产-房屋建筑物评估方法
基于本次评估之特定目的,结合待评估房屋建(构)筑物的特点,本次评估
对于江苏捷诚自建的建筑物主要采用重置成本法,对于江苏捷诚外购商品房主
要采用市场比较法进行评估。
1-1-256
A、重置成本法
评估值=重置全价×综合成新率
对于被评估企业通过自建方式取得的房产采用重置成本法进行估算。
对重要的建筑工程,重置成本的计算主要采用“预决算调整法”。即根据预
决算工程量,进行适当调整后,套用现行概预算定额及取费标准计算评估基准
日工程造价的计算方法。
重置全价的确定:
重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
建安综合造价的确定:
建安工程造价:对于有预决算资料的工程,采用预决算调整法,即评估人
员根据预决算工程量等资料,测算出该工程的建筑安装工程造价。
前期费用及其他费用的确定:
按照建设部门的有关标准和当地相关行政事业性收费规定确定,具体依据
见下表:
序号 费用名称 费率 取费基数 取费依据
1 建设单位管理费 0.91% 建安工程造价 财政部财建[2002]394 号
2 勘察设计费 3.00% 建安工程造价 计价格[2002]10 号
3 工程监理费 1.80% 建安工程造价 发改价格[2007]670 号
4 工程招投标代理服务费 0.14% 建安工程造价 计价格[2002]1980 号
5 可行性研究费 0.20% 建安工程造价 计价格[1999]1283 号
6 环境影响评价费 0.06% 建安工程造价 计价格[2002]125 号
小计 6.11%
7 新型墙体材料专项基金 10 元 建筑面积 苏财非[2008]43 号
8 散装水泥专项基金 2元 建筑面积 苏财综[1999]69 号
9 白蚁防治费 2.3 元 建筑面积 苏价工(1996)422 号
小计 14.3 元
资金成本的确定:
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本,以同期银行
贷款利率计算,利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准;按照
1-1-257
建造期资金均匀投入计算。
资金成本=(建安工程造价+工程建设前期费用及其他费用)×贷款利率×建
设工期×1/2
成新率的确定:
本次评估房屋建筑物成新率的确定,参照不同结构的房屋建筑物的经济寿
命年限,并通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察,对建(构)筑物的基础、承
重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、
通风、电照等各部分的勘察,根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等
级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准
及修正系数》,结合建筑物使用状况、维修保养情况,分别评定得出各建筑物的
尚可使用年限。
成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。
成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
评估值的计算:
评估值=重置成本×综合成新率
B、市场比较法
对于被评估企业申报的评估范围内外购的商品房采用市场比较法。
市场比较法是将待评估的房地产与在较近时期内已经发生或将要发生的类
似房地产交易实例,就交易条件、价格形成的时间、区域因素(房地产的外部条
件)及个别因素(房地产自身条件)加以比较对照,以已经发生或将要发生交易的
类似房地产的已知价格为基础,做必要的修正后,得出待估房地产最可能实现
的合理市场价格。
运用市场比较法按下列基本步骤进行:
a.搜集交易实例的有关资料;
b.选取有效的可比市场交易实例;
1-1-258
c.建立价格可比基础;
d.进行交易情况修正;
e.进行交易日期修正;
f.进行区域因素修正;
g.进行个别因素修正;
h.求得比准价格,调整确定被评估房地产的评估值。
其他情况处理:
本次纳入评估范围内的姚庄宿舍楼,共 9 套,建筑面积共 963.30 平方米。
江苏捷诚于 2008 年 4 月自丹徒新区建设发展公司购入,委托丹徒新区建设发展
公司代为办理《房屋所有权证》以及《国有土地使用权证》。
截至评估基准日,该 9 套房产因土地产权问题,《房屋所有权证》以及《国
有土地使用权证》尚未办理完成。本次评估考虑该 9 套房产现作为员工宿舍使
用,其房产证及土地证办理时间及相关后续费用存在不确定性,且房产于评估
基准日是不能在公开市场正常出售。因此本次评估按该房产账面值列示。
(3)固定资产-设备类资产评估方法
根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合纳入评
估范围的设备特点和收集资料情况,主要采用重置成本法进行评估。
A、重置全价的确定
a、机器设备
对于需要安装的设备,重置全价一般包括:设备购置价、运杂费、基础费、
安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等;
设备重置全价计算公式如下:
重置全价=设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他费用+资
金成本-可抵扣的增值税
1-1-259
对于不需要安装的设备,重置全价一般包括:设备购置价和运杂费,其重
置全价计算公式为:
设备重置全价=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税
购置价:
对于目前仍在生产和销售的设备,采用重置核算法;主要是通过向生产厂
家咨询评估基准日市场价格,或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购
置价;对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价。
对于进口设备,能从国内代理商直接询到购置价的,以询到的购置价为基
础,加上相应的国内运杂费、安装调试费、基础费、前期及其他费、资金成本,
扣除可抵扣增值税额后作为重置全价;不能从国内代理商直接询到购置价的进
口设备,其购置价为 CIF 价加上进口设备从属费。进口设备的从属费用包括关
税、消费税、增值税、银行手续费、公司代理手续费,对车辆还包括车辆购置
附加税等。计算过程如下:
进口设备购置价计算表
序号 项目 金额单位 计算公式
A FOB 价 美元
B 国外海运费 美元 A×海运费率
C 国外运输保险费 美元 (A+B)×保险费率
D CIF 价外币合计 美元 A+B+C
E CIF 价人民币合计 元 D×基准日汇率
F 关税 元 E×关税税率
G 增值税 元 (E+F)×增值税税率
H 银行手续费 元 A×汇率*银行财务费率
I 外贸手续费 元 E×外贸手续费率
J 商检费 元 A×汇率*商检费率
合计 元 E+F+G+H+I+J
运杂费:
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂
费,运杂费率根据地区及离车站、码头的距离决定,具体按相关行业概算指标
中规定的费率计取。计算公式如下:
1-1-260
进口设备运杂费=CIF 价×进口设备国内运杂费率
国产设备运杂费=国产设备原价×国产设备运杂费率
基础费:
如果设备基础是独立的,或与建筑物密不可分,设备基础费在房屋建筑物
类资产评估中考虑,其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑,费率按
相关行业概算指标中规定的费率计取。进口设备基础费率按同类型国产设备的
30%~70%计算。计算公式为:
进口设备基础费=CIF 价×进口设备基础费率
国产设备基础费=设备原价×国产设备基础费率
安装工程费:
设备安装费率按所在行业概算指标中规定的费率计算,进口设备安装费率
按同类型国产设备的 30%~70%计算。计算公式为:
进口设备安装费=CIF 价×进口设备安装费率
国产设备安装费=设备原价×国产设备安装费率
前期费及其他费用:
建设工程前期及其他费用按照被评估企业的工程建设投资额,根据行业、
国家或地方政府规定的收费标准计取。前期费及其他费用名称、计费基础、计
费标准、计费依据如下表:
建设工程前期及其他费用表
序号 费用名称 费率 取费基数 取费依据
1 建设单位管理费 0.91% 建安工程造价 财政部财建[2002]394 号
2 勘察设计费 3.00% 建安工程造价 计价格[2002]10 号
3 工程监理费 1.80% 建安工程造价 发改价格[2007]670 号
4 工程招投标代理服务费 0.14% 建安工程造价 计价格[2002]1980 号
5 可行性研究费 0.20% 建安工程造价 计价格[1999]1283 号
6 环境影响评价费 0.06% 建安工程造价 计价格[2002]125 号
小计 6.11%
1-1-261
资金成本:
资金成本按照被评估企业的合理建设工期,参照评估基准日中国人民银行
发布的同期金融机构人民币贷款基准利率,以设备购置价、运杂费、安装工程
费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算
公式如下:
资金成本=(设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用)×合理建设
工期×贷款基准利率×1/2
可抵扣增值税:
根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》
(财税[2008]170 号,自 2009 年 1 月 1 日起执行)及《关于将铁路运输和邮政业纳
入营业税改征增值税试点的通知》(财税[2013]106 号),本次评估对于符合增值
税抵扣条件的设备,计算出增值税抵扣额后进行抵扣。
国 产 设 备 可 抵 扣 进 项 税 额 = 设 备 购 置 价 /(1+17%)×17%+ 运 杂 费
/(1+11%)×11%
进口设备可抵扣进项税额=(CIF+关税)×17%+运杂费/(1+11%)×11%
b、运输车辆
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料,确定运输车辆的购
置价,在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆
购置税、牌照等杂费,确定其重置全价,计算公式如下:
重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税
其中:
购置价
车辆购置税 = × 10%
1 + 17%
根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定,对于符合增值税抵扣
条件的企业予以抵扣增值税进项税额。
1-1-262
c、电子设备
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料,依据其不含税购
置价确定重置全价。
d、其他情况的处理
对于购置较早的电子设备采用市场法进行评估根据评估基准日二手市场交
易数据直接确定设备净价。
B、成新率的确定
a、机器成新率
对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限,
通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解,确定其尚可使用年限。
尚可使用年限
综合成新率 = × 100%
(尚可使用年限 + 已使用年限)
b、车辆成新率
对于车辆,根据商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令
2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》的有关规定,按以下方法确定成
新率,即:
使用年限成新率=(1-已使用年限/规定或经济使用年限)×100%
行驶里程成新率=(1-已行驶里程/规定行驶里程)×100%
成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率)+a
c、电子设备成新率
主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。计算公式如下:
尚可使用年限
综合成新率 = × 100%
(尚可使用年限 + 已使用年限)
C、评估值的确定
1-1-263
评估值=重置全价×综合成新率
(4)在建工程评估方法
经核实,江苏捷诚申报的在建工程为以前年度的发生土建零星修补工程,
截至评基准日,工程已结束。故本次评估中考虑工程项目为以前年度发生且工
程已结束,对应价值已在房屋建筑物类资产中体现,故评估值为零。
(5)工程物资评估方法
江苏捷诚的工程物资为根据企业零星工程需留用的材料,由于购置时间较
短,各项材料账面价值接近市场价值,以核实后账面价值确定为评估值。
(6)无形资产-土地所有权评估方法
根据估价对象的特点、具体条件和项目的实际情况,依据《城镇土地估价
规程》,结合估价对象所在区域的土地市场情况和土地估价师收集的有关资料,
分析、选择适宜于估价对象土地使用权价格的评估方法。本次采用基准地价系
数修正法和市场比较法进行评估。
A、基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成
果,按照替代原则,就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均
条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进
而求取待估宗地在估价基准日价格的方法。
镇江市人民政府办公室于 2014 年 11 月 25 日下发的《镇江市人民政府关于
公布镇江市市区土地基准地价的通告》(镇政发〔2014〕38 号),实行新的出让
国有土地使用权基准地价。估价对象位于镇江市基准地价覆盖区域,属于基准
地价工业五级地,该级别基准地价水平经过期日修正后能较好地反映出估价对
象的正常地价水平,故运用基准地价系数修正法作为辅助验证的方法进行评估。
B、市场比较法
市场比较法是以在估价时点近期有过交易的类似房地产成交价格为基础,
选取适当的因素,并根据因素条件对成交价格进行相应修正以求取估价对象房
1-1-264
地产客观价格或价值的一种估价方法。
本次评估中估价师通过对当地的土地整理储备中心公开的土地交易案例的
咨询以及查询相关网上公开的资料,了解到在估价对象所在区域有一些比较案
例可供选择。在通过对选择的三个比较案例进行交易期日、用途、年期、交易
方式、区域因素、个别因素等修正后,可以得到估价对象的土地价格。
(7)递延所得税资产评估方法
对递延所得税资产的评估,评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相
符,核对与委估明细表是否相符,查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务
记录,以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上,以清
查核实后账面值确定为评估值。
(8)其他非流动资产评估方法
评估人员查阅了相关合同、付款凭证以证实其他非流动资产的真实性、完
整性,在核实无误的基础上,以清查核实后账面值确定为评估值。
(9)负债的评估方法
短期借款
短期借款账面值 226,000,000.00 元,为企业向工商银行镇句支行和航天
科工财务公司借入的一年以内未到期借款的款项。评估人员查阅了借款合同、
有关凭证,核实了借款期限、借款利率等相关内容,并向银行函证,确认以上
借款是真实完整的。以清查核实后账面值确定为评估值。
短期借款评估值 226,000,000.00 元。
应付票据
应付票据账面值 68,118,060.00 元,主要为应付内蒙古第一机械厂等公司
的无息商业承兑汇票。评估人员通过查阅了相关购货合同、结算凭证、核实了
应付票据票面记载的收、付款单位、支付金额,以及是否含有票面利率等内容,
确认企业应付票据为无息票据,应支付款项具有真实性和完整性,核实结果账
表单金额相符。以清查核实后账面值确定为评估值。
1-1-265
应付票据评估值 68,118,060.00 元。
应付账款
应付账款账面值 81,453,225.36 元,主要为应付各供应商货款。评估人员
核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料,核实交易事项的真
实性、业务内容和金额等,以清查核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值 81,453,225.36 元。
预收账款
预收账款账面值 489,531,813.50 元,主要为预收的货款。评估人员抽查
有关账簿记录和供货合同,确定预收款项的真实性和完整性,核实结果账表单
金额相符,以清查核实后账面值确定为评估值。
预收账款评估值 489,531,813.50 元。
应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 3,205,726.93 元,为应付职工工资、奖金、津贴和
补贴。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况,同时查看了相关凭证
和账簿。以清查核实后账面值确定评估值。
应付职工薪酬评估值 3,205,726.93 元。
应交税费
应交税费账面值 3,841,436.01 元,主要为待抵扣的增值税、应交未交的
城建税、教育费附加和代扣代缴的个人所得税等。通过对企业账簿、纳税申报
表的查证,证实企业税额计算的正确性,以清查核实后的账面值确认评估值。
应交税费评估值 3,841,436.01 元。
应付利息
应付利息账面值 2,012,583.33 元,为应付航天科工财务公司各项借款一
定期间的利息。评估人员查阅了借款合同,计算了应付的利息金额,确认应付
利息金额计算正确。以清查核实后账面值确认评估值。
1-1-266
应付利息评估值 2,012,583.33 元。
应付股利
应付股利账面值 11,341,708.55 元,为应付镇江市国有资产投资经营公司、
航天通信控股集团股份有限公司、航天科工集团有限公司及自然人股东的股利。
评估人员核实了应付股利发生期限和金额,查阅企业利润分配政策和相关董事
会、股东会通过的股利分配方案,并核实企业提供的相关会计凭证及原始记账
依据,以经核实的审计后的账面值确认评估值。
应付股利评估值 11,341,708.55 元。
其他应付款
其他应付款账面值 26,613,131.55 元,主要为应付的保证金及改制预留款
项等,评估人员核实了有关账证,查阅了相关文件,确定其真实性、正确性,
以清查核实后的账面值确认评估值。
其他应付款评估值 26,613,131.55 元。
长期借款
长期借款账面值 20,000,000.00 元,为企业向航天科工财务公司借入的超
过一年到期的款项的借入的长期借款。评估人员查阅了借款合同、有关凭证,
核实了借款期限、借款利率等相关内容,并向银行函证,确认以上借款是真实
完整的。以清查核实后账面值确定为评估值。
长期借款评估值 20,000,000.00 元。
专项应付款
专项应付款账面值 38,623,676.55 元,主要为信息产业部基建拨款,用于
特种车载系统。经了解,专项工作尚在开展之中或等待验收,项目余额可基本
反映被评估企业未来需承担的义务,故以账面价值确认为评估值。
专项应付款评估值 38,623,676.55 元。
2、收益法评估结果
1-1-267
(1)收益法评估方法和思路
对江苏捷诚采用收益法进行评估的方法和思路参见本节“(四)智慧海派评
估说明及评估结果”之“2、收益法评估结果”之“(1)收益法评估方法和思路”。
(2)收益法的评估模型
对江苏捷诚采用收益法进行评估的评估模型参见本节“(四)智慧海派评估
说明及评估结果”之“2、收益法评估结果”之“(2)收益法的评估模型”。
(3)营业收入与成本预测
预测期主营业务收入成本预测表
单位:万元
2015 年
产品名称 科目 单位 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
3-12 月
销售收入 万元 69,888.00 103,904.00 109,072.00 114,512.00 114,512.00
销售成本 万元 59,280.00 88,624.00 93,032.00 97,672.00 97,672.00
实际生产量 辆 624.00 764.00 802.00 842.00 842.00
军品
实际销售量 辆 624.00 764.00 802.00 842.00 842.00
销售单价 元/辆 112.00 136.00 136.00 136.00 136.00
单位销售成本 元/辆 95.00 116.00 116.00 116.00 116.00
增长率 15.18% 14.71% 14.71% 14.71% 14.71%
销售收入 万元 6,240.00 6,864.00 7,176.00 7,488.00 7,488.00
销售成本 万元 5,040.00 5,544.00 5,796.00 6,048.00 6,048.00
实际生产量 辆 80.00 88.00 92.00 96.00 96.00
民品
实际销售量 辆 80.00 88.00 92.00 96.00 96.00
销售单价 元/辆 78.00 78.00 78.00 78.00 78.00
单位销售成本 元/辆 63.00 63.00 63.00 63.00 63.00
增长率 19.23% 19.23% 19.23% 19.23% 19.23%
销售收入合计 万元 76,128.00 110,768.00 116,248.00 122,000.00 122,000.00
合计
销售成本合计 万元 64,320.00 94,168.00 98,828.00 103,720.00 103,720.00
(4)净现金流量的预测结果
现金流量预测表
单位:万元
2015 年 2019 年及
项目 2016 年 2017 年 2018 年
3-12 月 以后年度
营业收入 76,128.00 110,768.00 116,248.00 122,000.00 122,000.00
减:营业成本 64,320.00 94,168.00 98,828.00 103,720.00 103,720.00
营业税金及附加 24.48 26.93 28.15 29.38 29.38
1-1-268
2015 年 2019 年及
项目 2016 年 2017 年 2018 年
3-12 月 以后年度
销售费用 2,636.59 3,074.73 3,149.45 3,278.34 3,278.34
管理费用 4,024.51 5,189.82 5,342.58 5,500.84 5,500.84
财务费用 1,105.92 1,327.10 1,327.10 1,327.10 1,327.10
营业利润 4,016.49 6,981.42 7,572.72 8,144.34 8,144.34
利润总额 4,016.49 6,981.42 7,572.72 8,144.34 8,144.34
减:所得税 1,004.12 1,745.36 1,893.18 2,036.09 2,036.09
净利润 3,012.37 5,236.07 5,679.54 6,108.26 6,108.26
折旧摊销等 1,620.12 1,944.14 1,944.14 1,944.14 1,944.14
折旧 1,586.26 1,903.51 1,903.51 1,903.51 1,903.51
摊销 33.86 40.63 40.63 40.63 40.63
扣税后利息 829.44 995.33 995.33 995.33 995.33
追加资本 - 2,440.98 1,351.92 1,422.93 1,944.14
营运资金增加额 - 1,214.40 1,351.92 1,422.93 -
资产更新 - 1,226.59 - - 1,944.14
资本性支出 - - - - -
净现金流量 5,461.93 5,734.55 7,267.08 7,624.80 7,103.58
(5)折现率
A、无风险收益率rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平,按照十年期以上国债利
率平均水平确定无风险收益率rf的近似,即rf=4.08%。
中长期国债利率
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101002 国债 1002 10 0.0346
2 101003 国债 1003 30 0.0412
3 101007 国债 1007 10 0.0339
4 101009 国债 1009 20 0.0400
5 101012 国债 1012 10 0.0328
6 101014 国债 1014 50 0.0407
7 101018 国债 1018 30 0.0407
8 101019 国债 1019 10 0.0344
9 101023 国债 1023 30 0.0400
10 101024 国债 1024 10 0.0331
11 101026 国债 1026 30 0.0400
12 101029 国债 1029 20 0.0386
13 101031 国债 1031 10 0.0332
14 101034 国债 1034 10 0.0370
1-1-269
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
15 101037 国债 1037 50 0.0445
16 101040 国债 1040 30 0.0427
17 101041 国债 1041 10 0.0381
18 101102 国债 1102 10 0.0398
19 101105 国债 1105 30 0.0436
20 101108 国债 1108 10 0.0387
21 101110 国债 1110 20 0.0419
22 101112 国债 1112 50 0.0453
23 101115 国债 1115 10 0.0403
24 101116 国债 1116 30 0.0455
25 101119 国债 1119 10 0.0397
26 101123 国债 1123 50 0.0438
27 101124 国债 1124 10 0.0360
28 101204 国债 1204 10 0.0354
29 101206 国债 1206 20 0.0407
30 101208 国债 1208 50 0.0430
31 101209 国债 1209 10 0.0339
32 101212 国债 1212 30 0.0411
33 101213 国债 1213 30 0.0416
34 101215 国债 1215 10 0.0342
35 101218 国债 1218 20 0.0414
36 101220 国债 1220 50 0.0440
37 101221 国债 1221 10 0.0358
38 101305 国债 1305 10 0.0355
39 101309 国债 1309 20 0.0403
40 101310 国债 1310 50 0.0428
41 101311 国债 1311 10 0.0341
42 101316 国债 1316 20 0.0437
43 101318 国债 1318 10 0.0412
44 101319 国债 1319 30 0.0482
45 101324 国债 1324 50 0.0538
46 101325 国债 1325 30 0.0511
47 101405 国债 1405 10 0.0447
48 101409 国债 1409 20 0.0483
49 101410 国债 1410 50 0.0472
50 101412 国债 1412 10 0.0404
51 101416 国债 1416 30 0.0482
52 101417 国债 1417 20 0.0468
53 101421 国债 1421 10 0.0417
54 101425 国债 1425 30 0.0435
55 101427 国债 1427 50 0.0428
1-1-270
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
56 101429 国债 1429 10 0.0381
平均 0.0408
B、市场期望报酬率rm
一般认为,股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况,指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日
全面放开股价、实行自由竞价交易后至2015年2月28日期间的指数平均收益率进
行测算,得出市场期望报酬率的近似,即:rm=11.24%。
C、βe值
取沪深同类可比上市公司股票,以截至2015年2月28日的市场价格测算估计,
得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.8383,按式(11)得到江苏捷
诚预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.8235,按式(10)得到江苏捷诚权益
资本的的预期市场风险系数βe=1.1476。
D、权益资本成本re
本次评估考虑到江苏捷诚在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险,设公司特性风险
调整系数ε=0.03,权益资本成本Re=0.1530。
E、计算Wd和We
由公司的资本结构可得到We= 0.6559、Wd= 0.3441。
F、折现率WACC
由资本资产加权平均成本模型得WACC=rd×Wd+re×We=11.42%。
(6)经营性资产价值
将得到的预期净现金流量代入式(3),即可得到江苏捷诚的经营性资产价
值为61,148.99万元。
(7)溢余资产、非经营性资产(负债)评估价值
1-1-271
经核实,在评估基准日2015年2月28日,经会计师审计的资产负债表披露,
有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑,属本次评估所估算
现金流之外的溢余或非经营性资产(负债)。
A、基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1
a、江苏捷诚基准日,江苏捷诚的货币资金为15,005.84万元,扣除最低现金
保有量后为6,812.43万元,由于未来已经全额考虑了营运资金投入,故作为溢余
性资产处理,经评估师核实,该款项为溢余或非经营性资产。
b、江苏捷诚基准日其他应收款中,应收航天通信集团的借款等共计7,344.18
万元。与其当前主营业务无直接关联,确认为溢余或非经营性资产。
c、江苏捷诚基准日应付利息中,存在应付给航天科工财务有限公司的借款
利息等款项共计201.26万元,与其当前主营业务无直接关联,确认为溢余或非经
营性负债。
d、江苏捷诚基准日应付股利中,存在应付给股东股利款共计1,134.17万元,
与其当前主营业务无直接关联,确认为溢余或非经营性负债。
e、江苏捷诚基准日其他应付款中,有应付湖南捷诚信息设备有限公司的往
来款等款项共计514.42万元,与其当前主营业务无直接关联,确认为溢余或非经
营性负债。
即基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)的价值为:
C1=12,306.77(万元)
B、基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C2
经审计的资产负债表披露,江苏捷诚基准日存在如下非流动类溢余或非经营
性资产。
a、评估基准日,江苏捷诚存在可供出售金融资产共计5.41万元,为对江苏
新时代工贸公司的投资款。与其当前主营业务无直接关联,按照成本法评估值确
定其价值为26.36万元。
1-1-272
b、江苏捷诚基准日,存在递延所得税资产等款项共计384.25万元,为资产
减值准备所产生的递延所得税资产,与其当前主营业务无直接关联,确认为溢余
或非经营性资产。
c、江苏捷诚基准日,江苏捷诚存在其他非流动资产等款项共计1,479.66万元,
为以前年度购买设备及预付的工程装修款。与其当前主营业务无直接关联,确认
为溢余或非经营性资产。
d、江苏捷诚基准日,江苏捷诚存在专项应付款共计3,862.37万元,确认为溢
余或非经营性负债。
即基准日溢余或非经营性资产(负债)的价值为:
C2=-1,972.10(万元)
将上述各项代入式(4)得到江苏捷诚基准日溢余或非经营性负债的价值为:
C=C2+C1=10,334.67(万元)
(8)股东全部权益价值
将所得到的经营性资产价值P=61,148.99万元,基准日存在的其它溢余性或非
经营性资产的价值C= 10,334.67万元,长期股权投资的价值I=0万元,代入式(2),
得到评估对象的企业价值B= 71,483.66万元。
企业在基准日付息债务D=24,600.00万元,少数股东权益价值为M=0万元(根
据审计后的合并报表,企业有且只有一家子公司,且为100%控股),得到江苏
捷诚的股东全部权益价值为46,883.66万元。
3、江苏捷诚资产评估结论
根据本节“一、标的资产评估情况”之“(二)标的资产评估方法的选择”之“2、
江苏捷诚评估方法的选择”的分析,中联评估选择资产基础法的结果作为江苏捷
诚股东全部权益价值的最终评估结果,即在评估基准日2015年2月28日,江苏捷
诚净资产账面值 28,724.37 万元,评估值 46,912.66万元,评估增值 18,188.29 万
元,增值率63.32 %。
1-1-273
4、江苏捷诚资产评估结果及增减值原因分析
江苏捷诚净资产评估值 46,912.66 万元,与账面值比较,评估增值 18,188.29
万元,增值率 63.32 %。主要是存货、固定资产和无形资产等评估增值,具体
评估增值原因如下:
(1)存货
存货评估值合计 449,205,044.07 元,存货增值 34,327,224.13 元,增值
率 8.27 %。增值原因主要是产成品市场售价高于账面单价,评估是按不含税售
价考虑可实现销售因素来确定评估值,导致评估增值。
(2)固定资产
房屋建筑物类资产评估增值主要系因企业房房屋建筑物类资产建自 2006
年,与本次基准日造价比较,当时人、材、机等费用处于相对较低位置,故评
估增值。
(3)无形资产
无形资产-其他无形资产评估增值幅度较大,主要原因是纳入本次评估范围
的无形资产-其他无形资产中存在大量未入账专利权,导致无形资产-其他无形
资产评估价值高于账面价值。
5、与上一次交易评估作价差异的原因及合理性
(1)两次评估基本情况介绍
两次评估基本情况如下:
评估基准 净资产 估值结果 增值额 增值率
评估机构 定价方法
日 (万元) (万元) (万元) (%)
银信资产
前次 资产基础
评估有限 24,046.15 38,408.11 14,361.96 59.73%
2011/8/31 法
公司
本次 资产基础
中联评估 28,724.37 46,912.66 18,188.29 63.32%
2015/2/28 法
由上表看出,本次评估增值率与上次评估增值率基本一致。本次评估值较
1-1-274
上次评估值增加了 8,504.55 万元,其中,账面净资产较上次增加了 4,678.22 万
元,本次评估增值额较上次增加了 3,826.33 万元。
(2)前次评估与本次评估的差异及原因分析
A、两次评估差异情况
本次评估(基准日:2015 年 2 月 28 日) 前次评估(基准日:2011 年 8 月 31 日)
序
科目名称 账面价 评估价 增值 账面价 评估价
号 增值额 增值额 增值率%
值 值 率% 值 值
一、流动资产
1 105,281 108,713 3,433 3.26 48,918 54,181 5,263 10.76
合计
2 货币资金 14,232 14,232 0 0 1,546 1,546 0 0
3 应收票据 3,948 3,948 0 0 255 255 0 0
4 应收账款 7,839 7,839 0 0 13,204 13,642 438 3.32
5 预付款项 29,837 29,837 0 0 9,844 9,844 0 0
6 其他应收款 7,938 7,938 0 0 3,379 3,470 91 2.69
7 存货 41,488 44,921 3,433 8.27 20,688 25,422 4,734 22.88
二、非流动资
8 20,518 35,273 14,756 71.92 23,210 32,310 9,099 39.2
产合计
可供出售金融
9 5 26 21 387.33
资产
10 长期股权投资 740 904 164 22.21 5 181 175 3,237.28
11 固定资产 16,403 23,315 6,912 42.14 20,863 23,275 2,412 11.56
12 在建工程 312 488 176 56.6
13 工程物资 1 1 0 0 1 1 0 0
14 无形资产 1,527 9,185 7,658 501.54 1,655 8,146 6,491 392.2
递延所得税资
15 363 363 0 0 374 219 -155 -41.52
产
其他非流动资
16 1,480 1,480 0 0
产
17 三、资产总计 125,799 143,987 18,188 14.46 72,128 86,490 14,362 19.91
四、流动负债
18 91,212 91,212 0 0 41,267 41,267 0 0
合计
19 短期借款 22,600 22,600 0 0 21,590 21,590 0 0
20 应付票据 6,812 6,812 0 0
21 应付账款 8,145 8,145 0 0 6,547 6,547 0 0
1-1-275
22 预收款项 48,953 48,953 0 0 7,231 7,231 0 0
23 应付职工薪酬 321 321 0 0 426 426 0 0
24 应交税费 384 384 0 0 810 810 0 0
25 应付利息 201 201 0 0 200 200 0 0
26 应付股利 1,134 1,134 0 0 177 177 0 0
27 其他应付款 2,661 2,661 0 0 4,285 4,285 0 0
五、非流动负
28 5,862 5,862 0 0 6,815 6,815 0 0
债合计
29 长期借款 2,000 2,000 0 0 3,124 3,124 0 0
30 专项应付款 3,862 3,862 0 0 3,605 3,605 0 0
31 预计负债 86 86 0 0
32 六、负债总计 97,074 97,074 0 0 48,082 48,082 0 0
33 七、净资产 28,724 46,913 18,188 63.32 24,046 38,408 14,362 59.73
B、主要差异原因分析
a、存货:前次评估,存货评估增值 4,733.81 万元,增值率 22.88%;本次评
估,存货评估增值 3,432.72 万元,增值率仅 8.27%,两次评估存货增减值率差
异较大。产生差异的原因是两个评估基准日产成品、在产品的内容不同,不同
产品盈利能力不同,评估增值率也不同。因此两个基准日产成品、在产品的结
构差异导致了存货的评估增值率出现较大差异;
b、固定资产:前次评估固定资产账面净值 20,863.04 万元,评估值 23,274.74
万元,评估增值 2,411.70 万元,增值率 11.56%;本次评估固定资产账面净值
16,402.64 万元,评估值 23,315.05 万元,评估增值 6,912.40 万元,增值率 42.14%。
导致两次评估固定资产增减值率差异的原因:一是企业折旧年限相对评估的经
济寿命年限差异较大,随着固定资产使用时间的推移,上述折旧年限和评估经
济寿命的年限差异对评估增值的影响将增大,因此本次评估的增值率高于前次
评估;二是 2011 年至 2015 年固定资产购建成本上涨。
c、无形资产:江苏捷诚的无形资产包括土地使用权和知识产权。前次评估
无形资产增值 6,491.30 万元,增值率 392%,本次评估无形资产增值 7,657.92
万元,增值率 502%。两次评估的土地宗数相同,工业用地市场价格水平变化不
大,两次评估结果差异较小;而知识产权方面,主要评估了未资本化的专利,
前次评估专利数量为 92 项,本次评估专利数量为 199 项,两次评估专利资产的
变化是导致增减值率差异的原因。
1-1-276
C、合理性分析
本次评估与前次评估相比,总资产增值率降低了 5.45%,差异不大;净资
产增值率上升了 3.59%,其变化趋势与总资产相反,其原因是两个基准日江苏
捷诚的资产负债率发生了一定幅度的变化所致,而非评估增减变化直接导致;
综上分析,两次评估增减变化幅度差异较小,本次估值所采用的方法、参数、
标准等恰当,估值结论合理。
(六)智慧海派收益法预测现金流及资本性支出
1、预测现金流未包含募集资金投入带来的收益
本次交易采用收益法进行评估时,以智慧海派盈利预测期间始终保持经营
独立性、靠自有资金和自身融资能力保证持续经营和扩大再生产为假设前提进
行现金流预测,未考虑配套募集资金投入对收益法预测现金流的影响。即:智
慧海派在盈利预测期内日常经营及新建项目所需资金均来自于自有资金或现有
借贷资金。在考虑了运营资本增加以及募投项目中的南昌智能终端生产基地建
设项目(即南昌二厂建设项目)、机器设备融资租赁的资本性支出后,智慧海派
预测的企业自由现金流 2015 年 3-12 月为-14,880.10 万元,而 2016 年以后均为
正。截至评估基准日 2015 年 2 月 28 日,智慧海派的账面货币资金扣除最低现
金保有量后的余额(即溢余货币资金)为 36,856.43 万元,付息债务为 53,938.79
万元,资产负债率 74.85%。因此,假设智慧海派较高的付息债务水平在预测期
保持不变(不偿还)的情况下,智慧海派评估基准日的货币资金可支持预测的
资本性支出,智慧海派无需新增债务,上述现有付息债务在预测期每年产生的
利息支出 2,988.27 万元已在收益法预测中进行了考虑。而预测现金流中未考虑
募集配套资金带来的现金流的增加,以及由此带来的债务降低导致的利息支出
的减少或资金收益的增加。
因此,智慧海派预测现金流中虽然考虑了募投项目南昌智能终端生产基地
建设项目(即南昌二厂建设)对产能提升以及对预测产量、收入增长的支持作
用,以及相应的资本性支出对现金流的抵减;但预测现金流不包括募集配套资
金投入带来的收益,本次交易募集配套资金成功与否,对标的公司收益法评估
结果无影响。
1-1-277
2、利润承诺将扣除募集资金带来的资金成本节约部分
本次交易收益法评估现金流未包含募集配套资金投入带来的收益,但考虑
利用募集配套资金投入智慧海派后,智慧海派在实施募投项目及日常经营中,
将降低部分对银行贷款的依赖,具有一定的节约资金成本的作用,因此在实际
核算智慧海派盈利承诺期业绩时,将扣除募集配套资金的对智慧海派资金成本
节约的影响。
即在核算智慧海派实际净利润时,实际净利润数=智慧海派扣除非经常性损
益后的归属于母公司股东的净利润数-募集配套资金用于增资到智慧海派用于
募投项目的金额×当年银行三年期贷款基准利率×(1-智慧海派当期执行的所
得税率)*当期投入智慧海派的募集配套资金实际使用天数/365))。
3、资本支出预测依据及合理性
(1)资本性支出预测内容及合理性
本次收益法评估预测的资本性支出主要为江西南昌二厂的厂房和设备支出,
即募投项目中的南昌智能终端生产基地建设项目。随着智能终端市场的高速发
展,智慧海派近年来产品销售数量增长较快,为保证为客户提供稳定的生产供
应,智慧海派需要对生产能力进行提升,拟利用本项目募集配套资金,在南昌
临空区建设生产基地。如果本次募集配套资金成功,将以募集配套资金投入,
若本次募集配套资金不成功,智慧海派拟采用自筹方式补足资金缺口。同时,
智慧海派将根据资金筹措和市场环境等情况,相应调整相关项目的投资规模、
投资方式或投资进度。
考虑到江西南昌二厂的生产基地建设是满足智慧海派销售增长的必须支出,
且该项目当前已在实施中,不论本次募集配套资金是否成功,出于业务发展的
需要,智慧海派均将完成该项目的实施,具有很大的确定性。因此在本次收益
法评估中预测的资本性支出包含了该项目的建设投资支出,即本次评估的资本
性支出主要为“智慧海派科技有限公司南昌智能终端生产基地(江西二厂)建
设支出”。
除上述项目外,本次预测的资本性支出还包括少量融资租赁期限内的设备
1-1-278
未来的融资租赁支出。该部分金额相对较少。
(2)预测依据及合理性
本次评估的资本性支出金额是根据《智慧海派科技有限公司南昌智能终端
生产基地建设项目可行性研究报告》确定的。根据该《可研报告》,该项目总投
资估算 27,042.41 万元,包括购买厂房、装修费用、设备购置安装费、建筑工程
其他费用以及国家现行规定的和项目建设所需的其他费用。《可研报告》的编制
过程科学、严谨,计算过程有依据,相关数值选择合理。
二、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析
(一)资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的
相关性
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中联评估具有执行其资产评估业务的资格。中联评
估及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期
的利益关系或冲突,具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设详见本报告书“第五节本次交易标的评估情况”之“一、标的资
产评估基本情况”之“(三)标的资产主要评估假设”之“1、智慧海派主要评估假
设”和“2、江苏捷诚的主要评估假设”。
中联评估对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关
法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评
估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值,为本次交易提
供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评
估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则,运用了合规且符合资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、
1-1-279
资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估
方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果
为准确定标的资产的价格,交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独
立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力,评估方法选取理由充分,具体工作
中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查,取得了相应的证据资料,评估定
价具备公允性。
综上所述,上市公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提
合理,评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,
评估定价公允。
(二)本次评估结果及可比公司估值水平分析
1、智慧海派评估结果及可比公司、可比交易估值水平分析
本次交易中,根据中联评估的评估结果并经交易各方协商,本次交易标的
资产智慧海派 51%股权的交易作价为 106,504.34 万元。
智慧海派 2014 年经审计的归属于母公司股东净利润为 11,027.18 万元,智
慧海派股东全部权益评估值 208,832.04 万元,智慧海派 2014 年对应的市盈率为
18.94 倍;智慧海派于评估基准日经审计的归属母公司所有者权益为 52,121.03
万元,相应的市净率为 4.01 倍。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》,智慧海派属于制造业下的计算
机、通信和其他电子设备制造业(行业代码:C39)。选取申银万国行业分类中
二级分类项目通讯设备行业下的三级分类终端设备的上市公司作为行业比较基
准,可比同行业上市公司估值情况如下:
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
000032.SZ 深桑达 A 142.55 3.49
000034.SZ 深信泰丰 47.87 17.77
000561.SZ 烽火电子 159.77 6.36
000851.SZ 高鸿股份 146.25 3.23
1-1-280
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
002017.SZ 东信和平 90.07 6.82
002104.SZ 恒宝股份 40.52 9.46
002583.SZ 海能达 190.45 4.11
300028.SZ 金亚科技 226.40 9.30
300205.SZ 天喻信息 133.30 7.04
300213.SZ 佳讯飞鸿 122.47 9.29
600130.SH 波导股份 70.65 5.85
600355.SH 精伦电子 412.18 5.98
600775.SH 南京熊猫 65.91 3.18
平均值 142.18 7.07
中位值 133.30 6.36
智慧海派 18.94 4.01
注:(1)可比上市公司市盈率=2015 年 2 月 28 日总市值/2014 年度归属母公司股东净利润;
(2)可比上市公司市净率=2015 年 2 月 28 日总市值/2014 年 12 月 31 日归属母公司所有者
权益;(3)智慧海派市盈率=2015 年 2 月 28 日评估值/经审计 2014 年度归属母公司股东净
利润;(4)智慧海派市净率=2015 年 2 月 28 日评估值/2015 年 2 月 28 日经审计归属母公司
所有者权益。
智慧海派对应的市盈率和市净率分别为 18.94 倍和 4.01 倍,智慧海派的评
估值较为合理。
近年来,类似的标的公司从事手机生产制造业务的并购案例有:创智 5
(400059)收购天珑移动技术股份有限公司 100%股权、福日电子(600203)收
购深圳市中诺通讯有限公司 100%股权。中茵股份(600745)收购闻泰通讯股份
有限公司 51%股权。可比交易的估值情况如下:
标的公司 收购方 评估基准日 评估增值率 收购市盈率 预测市盈率
中诺通讯 福日电子 2014/3/31 138.01% 9.69 10.18
闻泰通讯 中茵股份 2015/3/31 617.66% 38.09 17.05
天珑移动 创智 5 2014/4/30 503.05% 22.27 14.29
平均值 419.57% 23.35 13.84
中位值 503.05% 22.27 14.29
智慧海派 航天通信 2015/2/28 301.02% 18.94 10.44
注:预测市盈率=标的公司评估值/预测期第一年承诺净利润,收购市盈率=标的公司评估值
/预测期前一年承诺净利润
由上表可知,航天通信收购智慧海派 51%股权的收购市盈率和预测市盈率
均低于可比交易的平均值和中位值。
1-1-281
综上,智慧海派市盈率、市净率均低于可比上市公司的平均值和中位值,
智慧海派的收购市盈率与预测市盈率均低于可比交易的平均值和中位值,考虑
到智慧海派的竞争力和盈利能力,本次交易标的公司智慧海派的评估值合理,
符合上市公司和中小股东的利益。
2、江苏捷诚评估结果及可比公司、可比交易估值水平分析
本次交易中,根据中联评估的评估结果及交易各方协商,江苏捷诚 100%
股权作价为 46,912.66 万元,本次交易标的资产江苏捷诚 36.92876%股权的作价
为 17,324.26 万元。
江苏捷诚 2014 年合并报表经审计的净利润为 2,487.19 万元,江苏捷诚 100%
股权评估值为 46,912.66 万元,则江苏捷诚 2014 年对应的市盈率为 18.86 倍;
江苏捷诚于 2014 年 12 月 31 日合并报表经审计的所有者权益为 29,346.29 万元,
相应的市净率为 1.60 倍。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》,江苏捷诚属于制造业下的计算
机、通信和其他电子设备制造业(行业代码:C39)。选取申银万国行业分类中
二级分类项目通讯设备行业下的三级分类通信传输设备的上市公司作为行业比
较基准,可比同行业上市公司估值情况如下:
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
000063.SZ 中兴通讯 25.20 2.67
000070.SZ 特发信息 53.67 2.79
000547.SZ 闽福发 A 84.28 7.65
000586.SZ 汇源通信 371.12 12.02
002089.SZ 新海宜 70.15 5.33
002194.SZ 武汉凡谷 52.93 3.57
002281.SZ 光迅科技 59.71 3.62
002313.SZ 日海通讯 332.17 2.08
002446.SZ 盛路通信 113.20 4.44
002465.SZ 海格通信 53.40 4.78
002491.SZ 通鼎互联 38.77 3.21
300038.SZ 梅泰诺 82.81 4.16
300134.SZ 大富科技 29.48 6.14
300211.SZ 亿通科技 184.49 3.95
300250.SZ 初灵信息 170.21 13.48
300252.SZ 金信诺 95.95 10.43
300292.SZ 吴通通讯 121.54 6.89
1-1-282
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
300353.SZ 东土科技 214.58 10.33
600105.SH 永鼎股份 26.29 2.22
600198.SH 大唐电信 80.47 4.33
600345.SH 长江通信 75.92 2.82
600487.SH 亨通光电 25.78 2.17
600498.SH 烽火通信 34.97 3.05
600522.SH 中天科技 28.83 2.08
600776.SH 东方通信 59.99 3.76
603118.SH 共进股份 31.79 4.81
平均值 96.83 5.11
中位值 65.07 4.06
江苏捷诚 18.86 1.60
注:(1)可比上市公司市盈率=2015 年 2 月 28 日总市值/2014 年度归属母公司股东净利润;
(2)可比上市公司市净率=2015 年 2 月 28 日总市值/2014 年 12 月 31 日归属母公司所有者
权益;(3)江苏捷诚市盈率=2015 年 2 月 28 日评估值/经审计 2014 年度归属母公司股东净
利润;(4)江苏捷诚市净率=2015 年 2 月 28 日评估值/2014 年 12 月 31 日经审计归属母公
司所有者权益。
江苏捷诚对应的市盈率和市净率分别为 18.86 倍和 1.60 倍,江苏捷诚的评
估值较为合理。
江苏捷诚主营业务为车载电子信息系统、特种车改装及电子方舱的研制、
开发、制造、销售;通信配套设备、矿用避险设备、各类专用设备、仪器仪表
的研制、开发、制造、销售。近年来,类似的标的并购案例为金城集团有限公
司(以下简称“金城集团”)收购上市公司宁波华翔(002048)所持有的辽宁陆
平机器股份有限公司(以下简称“陆平机器”)的 73.80%的股权。可比交易的估
值情况如下:
标的公司 收购方 基准日 增值率 收购市净率
陆平机器 金城集团 2009/3/31 204.31% 1.76
江苏捷诚 航天通信 2015/2/28 63.32% 1.60
注:金城集团收购陆平机器的基准日为审计基准日;陆平机器增值率=陆平机器 100%股权
对应的交易价值/陆平机器 2009 年 3 月 31 日的净资产;江苏捷诚增值率=江苏捷诚 100%
股权对应的评估值/江苏捷诚 2015 年 2 月 28 日净资产;陆平机器收购市净率=陆平机器 100%
股权对应的交易价值/陆平机器 2008 年 12 月 31 日的净资产;江苏捷诚收购市净率=江苏捷
诚于 2015 年 2 月 28 日评估值/2014 年 12 月 31 日经审计归属母公司所有者权益
1-1-283
由上表可知,江苏捷诚的评估增值率低于陆平机器的增值率,收购市净率
低于陆平机器的收购市净率。
(三)标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、行业、税收优惠等方面
的变化趋势及应对措施以及对评估值的影响
本次评估假设未来标的公司后续经营过程中,政策、宏观环境等方面均不
会发生重大变化。此外,目前标的公司生产经营中未涉及重大合作协议、经营
许可和技术许可情况。若上述因素未来发生不利变化,可能将不同程度地影响
本次估值结果,但相关影响目前无法量化。如出现上述不利情况,公司董事会
将采取积极措施加以应对。
在税收优惠方面,2015 年 4 月 13 日,深圳市国家税务局下发深国税南减
免备案【2015】375 号税务事项通知书:深圳海派可根据国发【2007】40 号《国
务院关于经济特区和上海浦东新区新设立高新技术企业实行过渡性税收优惠的
通知》规定,2014 年度、2015 年度、2016 年度按 50%免征企业所得税,即企
业所得税率按 12.5%征收。和声电子经浙江省高新技术企业部门于 2014 年 09
月 03 日认定为高新技术企业,享受 15%的优惠所得税率。禾声科技经浙江省科
学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于 2013 年认
定为高新技术企业,享受 15%的优惠所得税率。上海华章于 2014 年 9 月 04 日
被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税
务局联合评为高新技术企业(有限期为三年),企业所得税率按 15%征收。
在未来预测中,综合考虑未来税收优惠的不确定性,在 2015 年之后,智慧
海派的所得税率统一按 25%考虑。
因此,智慧海派的评估值不会因为上述税收优惠政策的变化而受到重大影
响。
除此之外,江苏捷诚最终采用资产基础法的评估结果作为最终的评估值,
所得税优惠政策不会对其估值产生影响。
(四)交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应
交易标的与上市公司现有业务的协同效应请参见“第九节董事会就本次交
1-1-284
易对上市公司的影响分析”之“四、本次交易对上市公司的其他影响分析”之“(一)
本次交易完成后上市公司对标的资产的整合措施及对上市公司未来发展前景和
持续经营能力的影响”。上述协同效应是上市公司本次重组的重要目的之一,但
目前尚难以具体量化,在此次以评估值为基础的交易定价中也未考虑上述协同
效应。
(五)评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至重组报告书披露日期间,交易标的未有影响本次交易对价的
重要变化事项发生。
(六)交易定价与评估结果差异分析
本次重组中,标的资产智慧海派 51%股权的最终交易价格以具有证券业务
资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准;
航天科工持有的江苏捷诚 30.5175%股权的最终交易价格以具有证券业务资格
的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准;
徐忠俊等 12 名自然人股东持有的江苏捷诚 6.41126%股权的最终交易价格以具
有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估
结果为准,交易定价与评估结果无差异。
三、董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会关于资产评估相关事项做出如下说明:
“(一)本次交易的评估机构具有证券从业资格,本次评估机构的选聘程序
合规,经办评估师与评估对象无利益关系,与相关当事方无利益关系,对相关
当事方不存在偏见,评估机构具有充分的独立性。
(二)本次标的资产的评估采用资产基础法和收益法两种方式,最终选取
收益法的结果作为智慧海派 51%股权评估的评估结果,选取资产基础法的结果
作为江苏捷诚 36.92876%股权评估的评估结果,符合中国证监会的相关规定和
标的资产实际情况。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的
相关性一致。
1-1-285
(三)本次评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场
通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性,不
会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
(四)智慧海派 51%股权的交易价格以航天科工备案的评估值为准,江苏
捷诚 36.92876%股权的交易价格以国务院国有资产监督管理部门备案的评估值
为准,价格确定的原则公正、合理,符合公司和全体股东的利益,符合相关法
律法规的规定。
综上所述,公司董事会认为:公司本次发行股份购买资产涉及的评估事项
中所选聘评估机构具有独立性和胜任能力,选聘评估机构的程序合法、有效,
评估假设前提合理,评估方法选用恰当,出具的资产评估报告的评估结论合理,
以评估结果作为定价依据具有公允性。”
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
本公司独立董事对评估相关事项发表的专项意见如下:
“1.评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中联评估具有执行其资产评估业务的资格。中联
评估及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预
期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。
2.评估假设前提的合理性
中联评估对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关
法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,
评估假设前提具有合理性。
3.评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值,为本次交易
提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学
性、公正性等原则,运用了合规且符合资产实际情况的评估方法,选用的参照
1-1-286
数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合
理,评估方法与评估目的相关性一致。
4.评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果
为准确定标的资产的价格,交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合
独立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力,评估方法选取理由充分,具体
工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查,取得了相应的证据资料,
评估定价具备公允性。”
1-1-287
第六节本次非公开发行股份情况
本次交易包含发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。
航天通信拟向邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家发行股份购买其持有的智慧海
派 51%股权;向航天科工、徐忠俊的 12 名自然人发行股份购买其持有的江苏捷
诚 36.92876%股权。同时,航天通信拟向航天科工、紫光春华共两名特定投资
者以定价方式非公开发行股票募集配套资金,募集资金总额 41,276.20 万元。
一、发行股份购买资产
(一)发行股份基本情况
1、定价原则
根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司通过与交易对方之间协商,兼顾各方利益,确定本次发行价格采
用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参
考价 90%作为确定发行价格的基础。
2、发行价格
本次交易中,上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公
司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日,发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 15.6632 元/股,经交易各方协
商,确定发行价格为 15.67 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格进行相
应调整。发行价格的具体调整办法如下:
假设调整前新增股份价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股
或配股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后新增股份价格
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为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:
派息: P1 =P0 D
P0
送股或转增股本: P1
(1 N )
P0 A×K
增发新股或配股: P1
(1 K )
P0 D A×K
三项同时进行: P1
(1 K N )
3、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股,每股面值为
人民币 1.00 元。
4、发行数量及对象
本次重组标的资产交易价格总金额为 123,828.60 万元,上市公司购买标的
资产需发行股份总数为 79,022,709 股。其中,购买智慧海派 51%股权发行股份
的数量为 67,967,031 股,购买江苏捷诚 36.92876%股权发行股份的数量为
11,055,678 股。上述发行数量已经中国证监会核准。具体情况见下表:
交易对方 发行股份数量(股)
购买智慧海派 51%股权
邹永杭 42,357,232
朱汉坤 12,393,988
张奕 7,218,720
万和宜家 5,997,091
合计 67,967,031
购买江苏捷诚 36.92876%股权
航天科工 9,136,292
徐忠俊等 12 名江苏捷诚自然人股东 1,919,386
合计 11,055,678
购买资产发行股份数量合计 79,022,709
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5、股份锁定期安排
1)智慧海派交易对方股份锁定期
本次重组发行股份购买资产的交易对方邹永杭、朱汉坤以资产认购而取得
的航天通信股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。该等股份根据盈利
承诺实现情况,自股份发行结束之日起每满 12 个月,按照 15%:15%:70%逐年
分期解锁,具体分期解锁的操作方式为:
自股份发行结束之日起满 12 个月后,如智慧海派实现盈利承诺期间第一年
的承诺净利润数,即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的 15%,如果届时尚无法
判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润,则锁定期延长至航天通信
下一次年报公告之日;
自股份发行结束之日起满 24 个月后,如智慧海派实现盈利承诺期间第二年
的承诺净利润数,即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的 15%,如果届时尚无法
判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润,则锁定期延长至航天通信
下一次年报公告之日;
自股份发行结束之日起满 36 个月后,如智慧海派实现盈利承诺期间第三年
的承诺净利润数,即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的 70%,如果届时尚无法
判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润,则锁定期延长至航天通信
下一次年报公告之日。
盈利承诺期间,智慧海派第一次出现实际净利润达不到承诺净利润的,则
自第一次出现上述情况之日起,邹永杭、朱汉坤的所有剩余未解禁股份的锁定
期在前述解锁规则的基础上均延长一年;智慧海派第二次出现实际净利润未达
到承诺净利润数的,则自第二次出现上述情况之日起,邹永杭、朱汉坤的所有
剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。
张奕、万和宜家以资产认购而取得的航天通信的股份自股份发行结束之日
起 36 个月内不得转让。盈利承诺期间,智慧海派第一次出现实际净利润达不到
承诺净利润的,则自第一次出现上述情况之日起,张奕、万和宜家的所有未解
禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年;智慧海派第二次出现实
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际净利润未达到承诺净利润数的,则自第二次出现上述情况之日起,张奕、万
和宜家的所有未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。
2)江苏捷诚交易对方股份锁定期
航天科工以及江苏捷诚徐忠俊等 12 名江苏捷诚自然人股东承诺,通过本次
重组取得的股份,自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。
另外航天科工还承诺,本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,
其出售江苏捷诚 30.5175%股权所获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
二、发行股份募集配套资金
(一)本次交易中募集配套资金概况
本次募集配套资金总额上限为本次交易总额的 25%,交易总金额的计算方
式如下:
交易总金额=本次交易金额+募集配套资金金额。
其中,标的资产智慧海派 51%股权的交易价格根据中联评估出具的并经航
天科工备案的评估报告的评估结果为 106,504.34 万元;江苏捷诚 36.92876%股
权的交易价格根据中联评估出具的并经航天科工备案的评估报告的评估结果为
17,324.26 万元。
根据本次交易标的资产的评估值计算,本次资产交易金额为 123,828.60 万
元,本次交易总金额为 165,087.45 万元,拟募集配套融资金额为 41,276.20 万元。
(二)募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的种类、每股面值
发行股票种类为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行对象
本次配套融资的发行对象为航天科工以及紫光春华。
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3、发行价格
本次配套融资采取定价发行,定价基准日为上市公司审议本次交易相关事
项的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规
定,本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日航天通
信 A 股股票交易均价的 90%,即不低于 15.6632 元/股。经过交易各方协商,本
次募集配套资金的股份发行价格为 15.67 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有其他派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格进行相
应调整。
4、发行数量及发行对象
本次募集配套资金总额为 41,276.20 万元,发行股份数量为 2,634.09 万股,
占发行后总股本的比例约为 5.05%。其中拟向航天科工非公开发行股份 1,357.77
万股,占配套融资发行股份总数量的 51.546%,向航天科工发行配套融资金额
为 21,276.20 万元;拟向紫光春华非公开发行股份 1,276.32 万股,占配套融资发
行股份总数量的 48.454%,向紫光春华配套融资金额为 20,000.00 万元。
本次募集配套资金认购对象及其各自认购数量及金额具体如下:
募集配套资金认购
序号 发行价格(元/股) 认购金额(万元) 认购数量(股)
对象
1 航天科工 15.67 21,276.20 13,577,664
2 紫光春华 15.67 20,000.00 12,763,241
5、锁定期
发行对象通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不
得转让。
(三)募集配套资金的用途
本次交易中,募集配套资金将部分用于支付与本次重组相关的中介机构费
用,剩余部分将对智慧海派进行增资,用于智慧海派的智能终端生产基地建设
项目、杭州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中心项目、产线自动化改造
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项目及补充智慧海派流动资金项目。增资价格相关公式如下:
对智慧海派投入的配套资金金额占智慧海派注册资本比例=对智慧海派投
入的配套资金金额/(本次重组智慧海派 100%股权的价值+对智慧海派投入的配
套资金金额)。
增资完成后智慧海派的注册资本=智慧海派增资前注册资本*(本次重组智
慧海派 100%股权的价值+对智慧海派投入的配套资金金额)/本次重组智慧海派
100%股权的价值。
本次交易募集配套资金对智慧海派增资部分主要投资于智能终端生产建设
项目、杭州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中心项目和产线自动化改造
项目及补充智慧海派流动资金,投资项目的预计总投资和预计使用募集资金金
额如下:
单位:万元
项目 投资总额 拟使用募集资金金额
产线自动化改造项目 4,999.70 4,000.00
智能终端生产建设项目 27,042.41 17,500.00
杭州生产基地扩建项目 6,500.91 5,000.00
物联网实用性研发中心项目 1,944.98 1,900.00
小计 40,488.00 28,400.00
募集配套资金部分扣除与本次重组相
补充智慧海派流动资金 - 关的中介机构费用后金额减去 28,400
万元*
*28,400 万元为智能终端生产基地建设项目、杭州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中
心项目及产线自动化改造项目合计拟使用的募集资金金额
本次募集配套资金有利于智慧海派提升生产能力,满足新增手机品牌商客
户的出货量需求,满足新产品可穿戴式设备及智能家居产品的出货量需求。同
时加大可穿戴设备及智能家居领域的研发投入,提前布局新兴领域市场。有利
于提升上市公司的持续盈利能力,提高本次重组的整合绩效。
1、智能终端生产建设项目
(1)建设背景
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近两年智慧海派以智能手机为代表的智能终端业务呈现快速增长趋势,预
测未来三年智能终端相关产品销售数量逐年上升。另外由于智能手机等产品销
售的月度波动幅度很大,为保障客户在销售旺季的生产交付需求,智慧海派作
为 ODM 厂商需在客户的年订单总量基础上,结合波峰需求值来准备更大的生
产能力。因此智慧海派现有的智能终端生产能力已无法满足业务的发展和客户
对产品交付的需求。另外,随着近年来生产规模的迅速扩张,现有的管理模式
难以适应竞争日益激烈的市场要求,智慧海派必须尽快提高研发、生产和经营
管理水平,构建企业信息化管理系统促进企业管理的科学化、精细化,使企业
能合理调配资源,最大化地提高效益。
智慧海派拟使用本次募集资金 17,500.00 万元新建位于江西南昌临空经济
区的智能终端生产基地以及智慧海派信息化建设,以满足智慧海派未来的智能
终端订单增长,保障生产基地间的管理协同以及同供应商、客户的长期合作关
系。
(2)投资情况
本项目建设周期 18 个月,主要投资内容主要包括厂房、宿舍楼、办公楼等
设施 3.42 万平米,新投入 SMT 贴片生产线 12 条、配套测试生产线、后端组装
线和包装线以及 ERP 等信息化系统建设,预计总投资金额为 27,042.41 万元。
序号 项目 金额(万元) 投资比例
1 工程费用 25,484.50 94.24%
1.1 土建费用 7,866.00 29.09%
1.2 装修费用 1,240.80 4.59%
1.3 设备购置及安装费用 16,377.70 60.56%
2 工程建设其他费用 557.91 2.06%
3 预备费用 1,000.00 3.70%
4 合计 27,042.41 100.00%
本项目已取得南昌临空经济区管委会洪临空管经字【2015】21 号《关于智
慧海派科技有限公司南昌智能终端生产基地建设项目备案的批复》,环评手续正
在办理中。
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截至 2015 年 5 月 25 日本次重组预案公告日,本项目已累计投入资金约
8,097.95 万元。
(3)经济效益分析
智能终端生产建设项目达产期预计每年可实现营业收入 270,000 万元,净
利润 10,266.10 万元,项目所得税前财务内部收益率为 43.86%,所得税后财务
内部收益率为 34.41%,项目所得税前回收期为 3.5 年,所得税后回收期为 4.0
年。
2、杭州生产基地扩建项目
(1)建设背景
随着通信技术高速发展,车载产品、物联网产品、通讯终端产品和可穿戴
产品等已经成为全球最大的电子消费品,并由原来简单单一的功能向语音、数
据、图像综合方向演变。智能通讯终端产品、物联网产品制造行业已经具备了
较为完善的基础条件,良好的社会经济环境和广阔的市场空间。
禾声科技位于杭州的工厂目前建筑面积 3.71 万平方米,主要用于手机半成
品结构件以及物联网终端产品(包括智能穿戴设备、智能家居、车载音响等)
的生产。为适应智慧海派未来物联网终端业务的发展,满足物联网终端产品新
订单的增长,禾声科技拟使用募集资金 5,000.00 万元投资于杭州生产基地扩建
项目。
(2)投资情况
本项目建设周期为 12 个月,主要包括 1 号厂房扩建和 2 号厂房扩建,以及
新增 6 条物联网终端产品组装线,预计总投资金额 6,500.91 万元。
序号 项目 金额(万元) 投资比例(%)
1 工程费用 6,320.00 97.22
1.1 厂房基建 2,600.00 40.00
1.2 设备购置 3,720.00 57.22
2 建设工程其他费用 180.91 2.78
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序号 项目 金额(万元) 投资比例(%)
3 合计 6,500.91 100.00
本项目已获得萧山经济技术开发区经济发展局萧开经发【2015】9 号《关
于杭州禾声科技有限公司(智慧海派杭州生产基地)扩建项目的核准批复》,并
通过了杭州市萧山区环境保护局关于该项目环境影响报告表的审核。
截至 2015 年 5 月 25 日本次重组预案公告日,本项目已投入累计投入资金
约 783.30 万元。
(3)经济效益分析
预计项目建成后将新增上述物联网终端产品产能 260 万台/年以上,达产期
预计每年可实现营业收入 48,838 万元,净利润 1,973 万元,项目所得税前财务
内部收益率为 40.83%,所得税后财务内部收益率为 31.23%,项目所得税前回
收期为 3.3 年,所得税后回收期为 3.9 年。
3、物联网实用性研发中心项目
(1)建设背景
我国于 2010 年将包括物联网研发、示范应用在内的新一代信息技术产业列
为七大战略性新兴产业之一,以实用性、示范性应用为主,工农业、交通、城
市管理、社会事业等重点行业和领域的物联网应用得到快速发展。预计物联网
技术和终端产品将大规模普及,这将推动形成一个上万亿元规模的高科技产业。
目前国内物联网产业链还需要完善,诸多关键技术与发达国家还有很大差
距,为进一步增强在物联网终端产品领域的研发实力,掌握物联网核心研发技
术,推动物联网标准化建设,智慧海派计划在江西南昌设立物联网实用性研发
中心,并使用募集资金 1,900.00 万元建设社会云计算、智能穿戴及智能家居研
究试验室和配套的安全可靠性实验室,新成立 70 人左右的物联网产品专业研发
团队。
(2)投资情况
本项目建设周期为 8 个月,拟占用智慧海派总建筑面积 3000m2 的办公场所
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和厂房,主要投资于设备购置、安装费用、办公家具及装修费用。
序号 项目名称 单项(万元) 总数(万元)
智慧海派云计算及智慧城市网
926.75
1 实验室 络场景模拟研究 1,561.48
智慧海派安全可靠性 634.73
装修工程 316
2 办公设备 42 383.5
办公家具 25.5
合计 1,944.98
本项目已取得南昌临空经济区管委会洪临空管经字【2015】20 号《关于智
慧海派科技有限公司物联网实用性研发中心项目备案的批复》,环评手续正在办
理中。
4、产线自动化改造项目
(1)建设背景
智慧海派所处的智能通讯终端 ODM 行业技术更新快、趋势变化快、产品
更新换代快,对厂商在生产能力、生产速度、设计能力、质量控制、成本控制、
研发能力等方面提出了越来越高的要求。
为进一步提高公司智能通讯终端 ODM 产线的整体自动化程度,降低人工
作业的不稳定性,同时节约成本支出,提高服务中高端客户的能力,拟使用本
次募集资金 4,000.00 万元投入深圳海派位于深圳的 6 条智能通讯终端产线和智
慧海派位于南昌的 6 条智能通讯终端产线的自动化改造项目,主要用于提高主
板测试和整机组/包装环节的自动化水平。
(2)投资情况
本项目预计建设周期为 5 个月,主要投资于设备购置和设备安装,预计总
投资 4,999.70 万元。
单位:万元
智慧海派 深圳海派
序号 工程或费用名称 合计
南昌工厂 深圳工厂
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智慧海派 深圳海派
序号 工程或费用名称 合计
南昌工厂 深圳工厂
一 设备购置费
1 自动化设备购置费 2,370.00 2,370.00 4,740.00
2 设备安装费用 47.40 51.20 98.60
小计 2,417.40 2,421.20 4,838.60
二 工程建设其他费用 -
1 前期工作咨询费 43.90 53.10 97.00
2 环境评估费 4.50 4.50
3 技术人员培训费用 28.40 31.20 59.60
小计 76.80 84.30 161.10
三 建设项目计划总资金 2,494.20 2,505.50 4,999.70
本项目南昌工厂部分已取得南昌经济技术开发区经济贸易发展局洪经经工
字【2015】3 号关于智慧海派科技有限公司(南昌工厂)产线自动化改造项目
的备案通知书,环评手续正在办理中。本项目深圳工厂部分已获得深圳市龙华
新区发展和财政局的投资项目备案,并通过了环保护和水务局关于环境影响报
告的审核。
5、补充智慧海派流动资金
智慧海派拟使用募集配套资金部分扣除与本次重组相关的中介机构费用后
再减去 28,400 万元的金额补充智慧海派流动资金,进一步降低财务风险,满足
业务快速发展过程中的资金需求,保障智能终端生产建设项目、杭州生产基地
扩建项目、物联网实用性研发中心项目、产线自动化改造项目的顺利实施。
(1)补充流动资金的必要性
智慧海派最近三年业务呈高速发展趋势,实现了智能终端和物联网终端业
务收入的快速增长,但同期资金压力较大,流动比率、速动比率较低,资产负
债率较高。
财务指标 2015-5-31 2014-12-31 2013-12-31
流动比率 1.20 1.08 1.05
1-1-298
速动比率 0.95 0.95 0.96
资产负债率 74.58% 82.49% 86.17%
截至 2015 年 5 月 31 日公司短期借款余额 3.28 亿元,应付票据余额 2.47
亿元,应付账款余额 9.07 亿元,短期现金偿付压力较大。
(2)上市公司前次募集资金金额使用及剩余情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准航天通信控股集团股份有限公司非
公开发行股票的批复》(证监许可[2013]1221 号)核准,航天通信于 2013 年 11
月采用非公开发行股票方式发行人民币普通股(A 股)90,255,730 股,每股发
行 价 格 为 8.55 元 , 募 集 资 金 总 额 为 771,686,491.50 元 , 扣 除 发 行 费 用
31,760,000.00 元后,募集资金净额为 739,926,491.50 元。
截至 2014 年 12 月 31 日,公司累计使用募集资金的金额为 743,473,523.40
元,募集资金账户利息收入 3,550,437.54 元,手续费支出 2,457.14 元,募集资
金余额为 948.50 元。
募集资金使用情况如下:
单位:万元
是否已变更项目 募集资金承诺 调整后投资 截至 2014 年末
承诺投资项目
(含部分变更) 投资总额 总额 累计投入金额
收购江苏捷诚车载电子信
息工程有限公司 50.78%股 否 19,503.6419 19,503.6419 19,503.64
权
对江苏捷诚增资 6,000 万
元实施专网线路远程无线
流媒体监控系统与地面机 是 6,000.00 0.00 0.00
动指挥通信车系统产业化
项目
收购易讯科技股份有限公
否 19,233.90 19,233.90 19,233.90
司 43%股权
对易讯科技增资 4,301.11
万元实施电量信息采集与 否 4,301.11 4,301.11 4,301.11
管理系统产业化项目
增资绵阳灵通电讯设备有
限公司实施智能电网和三 是 5,130.00 0.00 0.00
网融合系统产业化项目
建设公司通信技术(北京)
是 5,000.00 896.73 896.73
科研与技术服务中心项目
偿还部分银行贷款项目 否 18,000.00 18,000.00 14,824.00
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是否已变更项目 募集资金承诺 调整后投资 截至 2014 年末
承诺投资项目
(含部分变更) 投资总额 总额 累计投入金额
合计 77,168.65 61,935.38 58,759.38
(四)募集资金采取定价方式发行概况
1、采取定价发行的原因
(1)降低配套融资股份发行风险
本次交易拟募集配套融资金额预计约为 41,276.20 万元,采取定价发行。其
中拟向航天科工发行股份数量占总配套融资发行股份数量的 51.546%,配套融
资金额预计为 21,276.20 万元;向紫光春华发行股份数量占总配套融资发行股份
数量的 48.454%,配套融资金额预计为 20,000.00 万元。采取定价发行将有效降
低配套融资股份发行风险,提高标的资产项目资金的确定性,有利于交易的推
进及标的公司智慧海派发展。
(2)航天科工参与认购,巩固控股股东地位
本次交易前,航天科工直接及间接持有航天通信的股权比例合计为 19.69%,
为上市公司控股股东。根据标的公司智慧海派及江苏捷诚评估值测算,如航天
科工不参与本次配套融资,则本次交易完成后,航天科工直接及间接持有航天
通信的股权比例将降至 17.47%;如航天科工按上述方案参与配套融资,则本次
交易完成后,航天科工直接及间接持有航天通信的股权比例将达到 20.07%。因
此,本次配套融资采用定价发行并引入航天科工参与认购有利于巩固航天科工
控股股东地位。
(3)引入战略投资者紫光集团,有利于上市公司及标的公司的长远发展
紫光集团通过控股子公司紫光春华认购本次配套融资,旨在与航天通信建
立战略合作关系,与本次收购的标的公司智慧海派形成上下游产业联盟,将紫
光集团旗下的半导体芯片业务与智慧海派的智能终端业务紧密联系,强强联合,
发挥双方在通信、物联网等领域的研发、生产、应用的强大协同效应,促进上
市公司及标的公司智慧海派未来的长远发展。
2、定价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
1-1-300
(1)航天科工
航天科工为航天通信控股股东,本次参与认购旨在促进上市公司发展,并
巩固其控股股东地位。截至本重组报告书出具日,航天科工直接持有航天通信
的股份数量为 77,493,927 股,对应的股权比例为 18.61%,其中限售股 13,538,360
股,限售原因为:认购航天通信前次非公开发行股份,承诺锁定三年;航天科
工全资子公司航天科工资产管理有限公司持有航天通信的股份数量为 4,512,787
股,对应的股权比例为 1.08%,其中限售股 4,512,787 股,限售原因为:认购航
天通信前次非公开发行股份,承诺锁定三年。
本次交易前,航天科工为标的公司之一江苏捷诚的股东,持有江苏捷诚的
股权比例为 30.5175%。
航天科工与标的公司之一智慧海派不存在关联关系。
(2)紫光春华
紫光春华与上市公司、智慧海派、江苏捷诚均不存在关联关系。
3、定价发行对象认购配套资金的资金来源
(1)航天科工
航天科工认购本次募集配套资金的资金来源为自有资金。
(2)紫光春华
紫光春华认购本次募集配套资金的资金来源为自有资金。
由于紫光春华注册资本仅 3,000 万元,为保障投资者利益,确保紫光春华
有充足资金参与本次非公开发行股份募集配套资金,紫光集团承诺将用自有资
金,采用包括但不限于向紫光春华提供借款、担保、出资、增资等方式确保《航
天通信非公开发行股份认购协议》的履行,并承担紫光春华未履行上述协议可
能给上市公司造成的损失。
同时,紫光春华承诺,在紫光春华自有资金不足以履行《航天通信非公开
发行股份认购协议》时,接受控股股东或上级控股股东向其提供借款、担保、
1-1-301
出资、增资等方式确保上述协议的履行,并承担未履行上述协议可能给上市公
司造成的损失。
三、本次交易前后主要财务指标对比
根据航天通信 2014 年财务报告及大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具
的备考报表,假设本次交易完成后,本次交易前后上市公司主要财务指标如下:
单位:元/股
发行前 发行后(不考虑募集配套资金)
项目
2014 年末/2014 年度 2014 年末/2014 年度
基本每股收益 -0.59 -0.37
每股净资产 3.69 5.22
四、本次交易前后上市公司股本结构变化
本次重组前,航天通信总股本为 41,642.81 万股。根据标的资产的评估值和
发行价格,本次交易完成前后,本公司的股权结构如下:
本次交易完成后(不考虑 本次交易完成后(考虑配
本次交易前
股东名称 配套融资) 套融资)
数量(万股) 比例 数量(万股) 比例 数量(万股) 比例
航天科工及航天
8,200.67 19.69% 9,114.30 18.40% 10,472.07 20.07%
资产
邹永杭 - - 4,235.72 8.55% 4,235.72 8.12%
朱汉坤 - - 1,239.40 2.50% 1,239.40 2.38%
张奕 - - 721.87 1.46% 721.87 1.38%
万和宜家 - - 599.71 1.21% 599.71 1.15%
徐忠俊等 12 名捷
- - 191.94 0.39% 191.94 0.37%
诚自然人股东
紫光春华 - - - - 1,276.32 2.45%
其他投资者 33,442.14 80.31% 33,442.14 67.50% 33,442.14 64.09%
总股本 41,642.81 100.00% 49,545.08 100.00% 52,179.17 100.00%
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第七节本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》及补充协议主要内容(智慧海派 51%股权)
(一)合同主体和签订时间
2015 年 5 月 22 日,上市公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权
投资合伙企业(有限合伙)签署了《发行股份购买资产协议》,并于 2015 年 7
月 23 日签署了补充协议。
(二)交易价格及定价依据
标的资产的交易价格根据评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评
估值协商确定;根据中联评估出具的《资产评估报告》(编号为“中联评报字[2015]
第 555 号”),本次评估基准日为 2015 年 2 月 28 日,智慧海派 100%股权的评估
值为 208,832.04 万元。参考上述评估结果并经交易各方协商一致同意,确定智慧
海派 51%股权的最终交易作价为 106,504.34 万元。
(三)支付方式
1、发行价格
(1)上市公司发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%,即 15.6632 元/股(定价基准日前 20 个交易日的股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量)。经交易各方协商,确定发行价格为 15.67 元/股。最终发行价格尚需经
上市公司股东大会批准。
(2)在定价基准日至发行日期间,如果上市公司出现分红、送股、资本公
积转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的,发行价格亦将做相应调整。
2、发行数量
(1)向邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家发行股份数量
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本次交易中,上市公司以发行股份的方式购买邹永杭、张奕、朱汉坤、万和
宜家持有的智慧海派 51%股权:发行数量=邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家拟
出让的智慧海派 51%股权的价格÷发行价格。
如按照前述公式计算后所能换取的上市公司股份数不为整数时,则对不足一
股的余股直接舍去。
上市公司向邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家发行股份数量合计为 67,967,031
股,具体如下:
序 出让出资额占智慧海派注
股东名称 发行股数(股)
号 册资本比例(%)
1 邹永杭 31.78% 42,357,232
2 张奕 5.42% 7,218,720
3 朱汉坤 9.30% 12,393,988
4 万和宜家 4.5% 5,997,091
合计 51% 67,967,031
(3)本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。在
定价基准日至发行日期间,如本次发行价格因上市公司出现派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项做相应调整时,发行数量亦作相应
调整。
3、关于本次发行股份锁定期安排
(1)本次交易中,张奕、万和宜家以资产认购而取得的上市公司股份自股
份发行结束之日起 36 个月内不得转让。盈利承诺期间,智慧海派第一次出现实
际净利润达不到承诺净利润的,则自第一次出现上述情况之日起,张奕、万和宜
家的所有未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年;智慧海派第
二次出现实际净利润未达到承诺净利润数的,则自第二次出现上述情况之日起,
张奕、万和宜家的所有未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。
(2)邹永杭、朱汉坤以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之
日起 12 个月内不得转让。该等股份根据盈利承诺实现情况,自股份发行结束之
日起每满 12 个月,按照 15%:15%:70%逐年分期解锁。
上述分期解锁的操作方式为:
1-1-304
自股份发行结束之日起满 12 个月后,如智慧海派实现盈利承诺期间第一年
的承诺净利润数,即可解锁邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家之邹永杭、朱汉坤
取得股份的 15%,如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净
利润,则锁定期延长至上市公司下一次年报公告之日;
自股份发行结束之日起满 24 个月后,如智慧海派实现盈利承诺期间第二年
的承诺净利润数,即可解锁邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家之邹永杭、朱汉坤
取得股份的 15%,如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净
利润,则锁定期延长至上市公司下一次年报公告之日;
自股份发行结束之日起满 36 个月后,如智慧海派实现盈利承诺期间第三年
的承诺净利润数,即可解锁邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家之邹永杭、朱汉坤
取得股份的 70%,如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净
利润,则锁定期延长至上市公司下一次年报公告之日。
盈利承诺期间,智慧海派第一次出现实际净利润达不到承诺净利润的,则自
第一次出现上述情况之日起,邹永杭、朱汉坤的所有剩余未解禁股份的锁定期在
前述解锁规则的基础上均延长一年;智慧海派第二次出现实际净利润未达到承诺
净利润数的,则自第二次出现上述情况之日起,邹永杭、朱汉坤的所有剩余未解
禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。
邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家因本次交易所取得股份,由于上市公司送
红股、转增股本等原因增持的部分,亦应遵守上述分期解锁及补偿之约定。
在盈利承诺期间,若智慧海派当年利润承诺未实现,只要处于锁定期内,邹
永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家应补偿的股份数应提前解锁,邹永杭、张奕、朱
汉坤、万和宜家应当按照所签订的《盈利预测补偿协议》约定的方式对上市公司
进行补偿。
4、上市公司采用非公开发行方式向邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家发行
股份,股份种类为境内人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。
5、上市公司向邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家发行的股份将于上交所申
请上市。
1-1-305
(四)资产交付或过户的时间安排
1、在中国证监会核准(以正式书面批复为准)本次发行之日起十(10)个
工作日内,邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家与上市公司应相互配合,根据有关
的法律法规,协助目标公司向标的资产所在地的工商行政管理机关办理股权变更
至上市公司名下的有关手续和其他必要的资产过户手续。
如有特殊情况,经双方书面同意,可以适当予以延长,但延期最长不得超过
一个月。
出让方应在办理标的资产交割时向受让方交付与标的资产相关的一切权利
凭证和资料文件。
2、各方协商确定,以本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下的工商
登记变更之日为交割日。除本协议约定的出让方应继续履行的义务之外,自交割
日起,受让方成为目标公司的股东,享有与标的资产相关的一切权利、权益和利
益,承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
3、邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家须保证标的资产在过户完成前持续正
常经营,不会出现任何重大不利变化。
4、对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的智慧海派的债务,包
括但不限于智慧海派应缴但未缴的税费,应付但未付的员工薪酬、社会保险及住
房公积金费用,因工伤而产生的抚恤费用,因违反与第三方的合同约定而产生的
违约责任,因违反相关行政法规而产生的行政处罚,因交割日前行为而引发的诉
讼纠纷所产生的支出或赔偿,因交割日前提供担保而产生的担保责任等,由邹永
杭、张奕、朱汉坤、万和宜家之各方以连带责任方式以现金方式共同向智慧海派
补足。
(五)交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、标的资产的交割完成后,受让方将聘请具有证券期货业务资格的审计机
构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。若盈
利,该利润由本次交易完成后的智慧海派股东按股权比例共同享有;若亏损,则
由邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家以连带责任方式在标的资产过渡期专项审计
1-1-306
报告出具之日起 30 日内以现金方式全额向受让方补足 51%股权所对应的亏损。
各出让方补偿金额为标的资产过渡期专项审计报告中列示目标公司的实际亏损
金额与本次交易中各出让方所转让的目标公司股权比例之乘积。
2、在过渡期间,未经过受让方书面同意,出让方不得就标的资产设置抵押、
质押等任何第三方权利,不得对目标公司进行资产处置、对外担保、对外投资、
增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。
3、过渡期间,出让方承诺不会改变目标公司的生产经营状况,将保持目标
公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务,并
保证目标公司在过渡期间资产完整,不会发生重大不利变化。
(六)本次交易完成后目标公司的运作
1、本次交易完成后,各方同意目标公司继续履行其与员工签署的劳动合同。
2、本次交易完成后,目标公司的财务负责人由上市公司委派,董事长候选
人由上市公司推荐。在上市公司持有目标公司股权期间,非经上市公司书面同意,
邹永杭、朱汉坤连带保证共同直接持有目标公司不低于 30%的股权(因引进战略
投资者股权稀释的除外),并应采取相应措施,保持目标公司原有管理层的稳定。
3、本次交易完成后,邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家应当根据上市公司
管理的相关规范,建立符合上市公司规范要求的内部控制制度,执行上市公司规
范管理要求所必要的上市公司管理制度。
4、本次交易完成后,目标公司所需流动资金贷款(或银行授信),如需担
保,原则上由目标公司以自有资产抵押(或质押)解决;如目标公司不能以自有
资产抵押(或质押)解决而需要由目标公司股东担保的,则目标公司股东上市公
司、邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家按届时持股比例共同提供担保。
5、本次交易完成后,目标公司每年分红比例为不少于当年实现的可供分配
利润的 50% 。
(七)其他约定
1、滚存未分配利润的安排
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智慧海派于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为智慧海派估值的一
部分,交割日前不再分配;交割日后,由上市公司与智慧海派其他股东按届时各
自的持股比例共同享有。
2、税费的承担
(1)因本协议相关交易包括但不限于标的资产转让相关事宜所应缴纳的各
项税费,由各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、
法规未作出明确规定的情形,由各方依据公平原则予以分担。
(2)不论何种原因,一方代他方缴纳了依法规定或依本协议约定应当由他
方缴纳的因本协议项下之交易引致的税费时,他方接到支付通知后,应当及时向
代缴方支付代缴款项。
(3)本次发行或本次交易的证券服务费用(财务顾问费用、审计费用、评
估费用、法律服务费用)在本协议生效并正常履行后由上市公司支付;若因第
16.2 项下之协议生效条件未能成就的,则证券服务费用、差旅费由邹永杭、张奕、
朱汉坤、万和宜家承担。
(八)交易双方的承诺
1、上市公司承诺
(1)上市公司是一家根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司,
有权签订本协议。
(2)上市公司签署及履行本协议不会违反任何对上市公司有约束力的法律、
法规和监管机构的规范性文件及上市公司公司章程的规定,亦不会违反上市公司
与任何其他方签署的合同、协议等法律文件,也不会导致其违反法院、政府部门、
监管机构发出的判决、裁定、命令。
(3)上市公司将根据相关法律、法规及中国证监会的相关规定,履行本次
交易的相关程序,积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件,负责向有关
审批部门办理本次发行的审批手续。
(4)上市公司签署本协议的法定代表人或授权代表已通过所有必要的程序
1-1-308
被授权签署本协议。
(5)上市公司承诺在本次交易完成前,确保上市公司按国家相关法律法规、
其它规范性文件以及上市公司公司章程和内部管理规定的要求,正常、有序、合
法经营。
(6)上市公司将遵守本协议的各项条款,并且不会从事任何有悖本协议契
约目的的行为。
(7)上市公司承诺,将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上
述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给出让方
造成的任何损失。
(8)上市公司承诺,本次交易不影响目标公司与员工已经签订的劳动合同
关系,原劳动合同关系继续有效。
(9)上市公司承诺在本次交易完成后,智慧海派按照《公司法》和上市公
司的法人治理结构自主经营,上市公司将在最大限度范围内配合与支持智慧海派
的正常经营活动。
2、交易对方承诺
(1)邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家拥有完全权利能力及行为能力订立
本协议,并按本协议行使权利及履行义务。
(2)邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家签署及履行本协议不会违反任何对
邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文
件以及公司章程,亦不会违反邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家与任何其他方签
署的合同、协议等法律文件,也不会导致其违反法院、政府部门、监管机构发出
的判决、裁定、命令。
(3)邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家具备法律法规规定的投资上市公司
的股东资格,邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家不存在中国证监会以及上海证券
交易所规定的禁止投资上市公司的情形。
(4)智慧海派合法设立并有效存续,其从事目前正在经营的业务已取得所
1-1-309
有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案。
(5)智慧海派及其子公司历次股权变动均经合法程序,所有出资均已按规
定足额缴付,不存在任何虚假出资或抽逃出资行为,所有股权转让交易均已履行
完毕,现有股权结构合法合规、真实、有效。
(6)邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家保证其对标的资产具有合法的所有
权,不存在任何权属纠纷或争议,也不会在交割日前在标的资产上为邹永杭、张
奕、朱汉坤、万和宜家或任何其他方之利益设定任何抵押、质押等担保权利。
(7)智慧海派及其子公司不存在权益被控股股东严重损害且尚未消除的情
形。
(8)邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家保证,于本协议签署之时,目标公
司不存在未披露的负债(含或有负债)和损失(含或有损失);邹永杭、张奕、
朱汉坤、万和宜家及智慧海派所涉及的任何诉讼、仲裁,已向上市公司完整披露;
如存在未披露的负债(含或有负债)和损失(含或有损失),将全部由邹永杭、
张奕、朱汉坤、万和宜家承担。
(9)邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家就本次交易向上市公司所作之陈述
或说明或其向上市公司出示、移交之全部资料均真实、合法、有效,无任何错误、
重大遗漏或误导。
(10)邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家承诺在本次交易完成前,确保目标
公司按国家相关法律法规、其它规范性文件以及目标公司章程和内部管理规定的
要求,正常、有序、合法经营,亦不存在任何劳动用工方面的风险和责任。自评
估基准日起至股份发行日期间,邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家不会做出致使
或可能致使目标公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为;除正常业务
经营外,除非经双方书面认可,目标公司不会发生或变更任何重大债务,不会处
置任何重大资产,不会新增任何对外投资,不会放弃或转让任何重大权利或要求。
(11)邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家承诺,在本次交易完成后,邹永杭、
张奕、朱汉坤、万和宜家或邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家中各方不得以任何
方式寻求或与他人共同寻求或指使他人寻求对上市公司的控股权,或成为上市公
1-1-310
司的实际控制人。邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家承诺,在本次交易完成后,
邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家最多推荐一名董事进入上市公司董事会成员。
(12)邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家之邹永杭、朱汉坤承诺:①非经上
市公司书面同意,邹永杭、朱汉坤所持有上市公司股份解禁后,所持上市公司股
份不得低于本次向邹永杭、朱汉坤发行股份的 10%(因盈利预测补偿回购股份导
致邹永杭、朱汉坤持有上市公司股份低于本次向邹永杭、朱汉坤发行股份的 10%
的,则邹永杭、朱汉坤所持股份不得减持),否则邹永杭、张奕、朱汉坤、万和
宜家之邹永杭、朱汉坤以连带责任方式共同向上市公司补偿该 10%部分股份对应
市值(以上市公司提出补偿要求之日为准)10%的现金作为违约金。②在上市公
司持有目标公司股权期间,非经上市公司书面同意,邹永杭、张奕、朱汉坤、万
和宜家之邹永杭、朱汉坤连带保证共同直接持有目标公司不低于 30%的股权(因
引进战略投资者股权稀释的除外),否则邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家之邹
永杭、朱汉坤以连带责任方式共同向上市公司补偿该 30%部分股权对应本次交易
价值 10%的现金作为违约金。
(13)邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家承诺,将遵守本协议的各项条款,
并且不会从事任何有悖本协议契约目的的行为。
(14)在上市公司通过向邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家发行股份方式购
买其所持智慧海派 51%股权之交易完成后 36 个月内或邹永杭、张奕、朱汉坤、
万和宜家持有上市公司股份和/或目标公司股权期间: 邹永杭、张奕、朱汉坤、万
和宜家及其合伙人不得在上市公司及其控制的企业、智慧海派及其控制的企业以
外,从事与上市公司及智慧海派相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的
其他经营主体从事该等业务;不在同上市公司或智慧海派存在相同或者类似主营
业务的公司任职或者担任任何形式的顾问。
邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家及其合伙人违反上述承诺的,邹永杭、张
奕、朱汉坤、万和宜家应当:①所得归智慧海派所有;②赔偿上市公司和智慧海
派因此而遭受或产生的任何损失或开支。
(15)邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家承诺,将按本协议约定以及法律法
规之规定承担由于违反各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任
1-1-311
并赔偿由此给上市公司及目标公司造成的任何损失。
(九)违约责任
1、除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺
或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
如果双方均违约,各方应各自承担其违约引起的相应责任。
3、本协议经双方签署生效后,除不可抗力因素外,如任何一方(“违约方”)
未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,
则守约方有权要求违约方承担违约责任,支付违约金,违约金数额相当于标的资
产交易价格的 5%。
4、如果一方违反本协议的约定,则守约方应书面通知对方予以改正或作出
补救措施,并给予违约方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满,违约方仍未
适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救,则本协议自守约
方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
(十)协议的生效条件和生效时间
1、本协议自上市公司及邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家中各方签署之日
起成立。
2、本协议自下列条件全部成就之日起生效:
(1)南昌工业控股集团有限公司放弃优先购买权;
(2)本次交易及本次发行经上市公司董事会、股东大会审议批准;
(3)本次交易的《资产评估报告》获得航天科工的备案;
(4)取得国务院国资委主管部门对本次交易的批准文件;
(5)履行上市公司章程规定的国防科工局的备案或审批程序;
(6)本次交易经中国证监会核准。
1-1-312
(7)商务部作出对本次交易的经营者集中不予禁止的审查决定(如有)或
者逾期不作出决定;
(8)相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
3、若因上述协议生效条件未能成就,致使本协议无法生效并不得以正常履
行的,协议任何一方不得追究协议他方的法律责任,不得就本次发行或本次交
易支付的中介费等任何费用或损失主张赔偿。
二、《发行股份购买资产协议》及补充协议主要内容(江苏捷诚 36.92876%
股权)
(一)合同主体和签订时间
2015 年 5 月 22 日,上市公司与航天科工签署了《发行股份购买资产协议》,
并于 2015 年 7 月 23 日签署了补充协议。
2015 年 5 月 22 日,上市公司与徐忠俊等 12 名自然人签署了《发行股份购
买资产协议》,并于 2015 年 7 月 23 日签署了补充协议。
(二)交易价格及定价依据
标的资产的交易价格根据评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评
估值协商确定;根据中联评估出具的《资产评估报告》(编号为“中联评报字[2015]
第 553 号”、“中联评报字[2015]第 755 号”),本次评估基准日为 2015 年 2 月 28
日,江苏捷诚 100%股权的评估值为 46,912.66 万元。参考上述评估结果并经交易
各方协商一致同意,确定标的资产江苏捷诚 30.5175%股权的最终交易作价为
143,165,710 元,江苏捷诚 6.41126%股权的交易作价为 30,076,926 元。
(三)支付方式
1、发行价格
(1)上市公司发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%,即 15.6632 元/股(定价基准日前 20 个交易日的股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日股票交
1-1-313
易总量)。经交易各方协商,确定发行价格为 15.67 元/股。最终发行价格尚需经
上市公司股东大会批准。
(2)在定价基准日至发行日期间,如果上市公司出现分红、送股、资本公
积转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的,发行价格亦将做相应调整。
2、发行数量
(1)向航天科工发行股份数量
本次交易中,上市公司以发行股份的方式购买航天科工持有的江苏捷诚
30.5175%股权:发行数量=航天科工拟出让的江苏捷诚 30.5175%股权的价格÷发
行价格。
如按照前述公式计算后所能换取的上市公司股份数不为整数时,则对不足一
股的余股直接舍去,确定上市公司向航天科工发行股份数量为 9,136,292 股。
(2)向徐忠俊等 12 名自然人发行股份数量
本次交易中,上市公司以发行股份的方式购买徐忠俊等 12 名自然人持有的
江苏捷诚 6.41126%股权:发行数量=徐忠俊等 12 名自然人拟出让的江苏捷诚
6.41126%股权的价格÷发行价格。
如按照前述公式计算后所能换取的上市公司股份数不为整数时,则对不足一
股的余股直接舍去。
上市公司向徐忠俊等 12 名自然人发行股份数量合计为 1,919,386 股,具体如
下:
持有江苏捷诚出资比例
序号 股东名称 发行股份数(股)
(%)
1 徐忠俊 3.20563% 959,697
2 史浩生 0.37717% 112,916
3 张毅荣 0.37717% 112,916
4 华国强 0.37717% 112,916
5 乔愔 0.37717% 112,916
6 骆忠民 0.2514% 75,263
7 刘贵祥 0.2514% 75,263
8 朱晓平 0.2514% 75,263
1-1-314
持有江苏捷诚出资比例
序号 股东名称 发行股份数(股)
(%)
9 蒋建华 0.2514% 75,263
10 陈冠敏 0.2514% 75,263
11 王国俊 0.2514% 75,263
12 许腊梅 0.18855% 56,447
合计 6.41126% 1,919,386
(3)本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。在
定价基准日至发行日期间,如本次发行价格因上市公司出现派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项做相应调整时,发行数量亦作相应
调整。
3、关于本次发行股份锁定期安排
本次交易中,交易对方以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之
日起三十六(36)个月内不得转让。
交易对方因本次交易所取得股份,由于航天通信送红股、转增股本等原因增
持的部分,亦应遵守上述约定。
本次交易完成后,6 个月内如航天通信股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,航天科工因本次交易
以江苏捷诚 30.5175%股权认购所取得的航天通信的股票的锁定期自动延长 6 个
月。
4、上市公司向交易对方发行的股份将于上交所申请上市。
(四)资产交付或过户的时间安排
1、在中国证监会核准(以正式书面批复为准)本次发行之日起十(10)个
工作日内,交易对方与发行人应相互配合,根据有关的法律法规,协助目标公司
向标的资产所在地的工商行政管理机关办理股权变更至上市公司名下的有关手
续和其他必要的资产过户手续。
如有特殊情况,经双方书面同意,可以适当予以延长,但延期最长不得超过
一个月。
1-1-315
出让方应在办理标的资产交割时向受让方交付与标的资产相关的一切权利
凭证和资料文件。
2、各方协商确定,以本次标的资产全部过户至上市公司名下的工商登记变
更之日为交割日。除本协议约定的出让方应继续履行的义务之外,自交割日起,
受让方成为目标公司的股东,享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益,承
担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
(五)交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、标的资产的交割完成后,受让方将聘请具有证券期货业务资格的审计机
构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计,若盈
利,该利润由本次交易完成后的江苏捷诚股东按股权比例共同享有;若亏损,则
由(1)航天科工在标的资产过渡期专项审计报告出具之日起 30 日内以现金方式
全额向受让方补足 30.5175%股权所对应的亏损,航天科工在标的资产过渡期专
项审计报告出具之日起 30 日内以现金方式全额向受让方补足 30.5175%股权所对
应的亏损。(2)由徐忠俊等 12 名自然人以连带责任方式在标的资产过渡期专项
审计报告出具之日起 30 日内以现金方式全额向受让方补足 6.41126%股权所对应
的亏损。各出让方补偿金额为标的资产过渡期专项审计报告中列示目标公司的实
际亏损金额与本次交易中各出让方所转让的目标公司股权比例之乘积。
2、在过渡期间,未经过受让方书面同意,出让方不得就标的资产设置抵押、
质押等任何第三方权利,不得对目标公司进行资产处置、对外担保、对外投资、
增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。
(六)其他约定
1、滚存未分配利润的安排
江苏捷诚于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为江苏捷诚估值的一
部分,交割日前不再分配;交割日后,由上市公司与目标公司其他股东按届时各
自的持股比例共同享有。
2、税费的承担
因本协议相关交易包括但不限于标的资产转让相关事宜所应缴纳的各项税
1-1-316
费,由各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规
未作出明确规定的情形,由各方依据公平原则予以分担。
不论何种原因,一方代他方缴纳了依法规定或依本协议约定应当由他方缴纳
的因本协议项下之交易引致的税费时,他方接到支付通知后,应当及时向代缴方
支付代缴款项。
(七)交易双方的承诺
1、上市公司承诺
(1)上市公司是一家根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司,
有权签订本协议;
(2)上市公司签署及履行本协议不会违反任何对上市公司有约束力的法律、
法规和监管机构的规范性文件及上市公司公司章程的规定,亦不会违反上市公司
与任何其他方签署的合同、协议等法律文件,也不会导致其违反法院、政府部门、
监管机构发出的判决、裁定、命令。
(3)上市公司将根据相关法律、法规及中国证监会的相关规定,履行本次
交易的相关程序,积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件,负责向有关
审批部门办理本次发行的审批手续;
(4)上市公司签署本协议的法定代表人或授权代表已通过所有必要的程序
被授权签署本协议。
(5)上市公司将遵守本协议的各项条款,并且不会从事任何有悖本协议契
约目的的行为。
(6)上市公司承诺,将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上
述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给出让方
造成的任何损失。
2、交易对方承诺
(1)交易对方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议,并按本协议行使
权利及履行义务。
1-1-317
(2)交易对方签署及履行本协议不会违反任何对交易对方有约束力的法律、
法规和监管机构的规范性文件以及公司章程,亦不会违反交易对方与任何其他方
签署的合同、协议等法律文件,也不会导致其违反法院、政府部门、监管机构发
出的判决、裁定、命令。
(3)交易对方保证其对标的资产具有合法的所有权,不存在任何权属纠纷
或争议,也不会在交割日前在标的资产上为交易对方或任何其他方之利益设定任
何抵押、质押等担保权利。
(八)违约责任
1、除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺
或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
如果双方均违约,各方应各自承担其违约引起的相应责任。
3、如果一方违反本协议的约定,则守约方应书面通知对方予以改正或作出
补救措施,并给予违约方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满,违约方仍未
适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救,则本协议自守约
方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
(九)协议的生效条件和生效时间
1、本协议自双方签字并加盖公章之日起成立。
2、上市公司与中国航天科工集团公司签署的《发行股份购买资产协议》及
其补充协议约定,本协议自下列条件全部成就之日起生效:
(1)本次交易及本次发行经上市公司董事会、股东大会审议批准;
(2)本次交易的《资产评估报告》获得国务院国资委的备案;
(3)取得国务院国资委主管部门对本次交易的批准文件;
(4)履行上市公司章程规定的国防科工局的备案;
1-1-318
(5)本次发行经中国证监会核准;
(6)商务部作出对本次交易的经营者集中不予禁止的审查决定(如有)或
者逾期不作出决定;
(7)相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
3、上市公司与徐忠俊等江苏捷诚 12 名自然人股东签署的《发行股份购买
资产协议》及其补充协议约定,协议自下列条件全部成就之日起生效:
协议自下列条件全部成就之日起生效:
(1)本次交易及本次发行经上市公司董事会、股东大会审议批准;
(2)本次交易的《资产评估报告》获得国务院航天科工的备案;
(3)取得国务院国资委主管部门对本次交易的批准文件;
(4)履行上市公司章程规定的国防科工局的备案;
(5)本次发行经中国证监会核准;
(6)商务部作出对本次交易的经营者集中不予禁止的审查决定或者逾期不
作出决定;
(7)上市公司与航天科工签订的《发行股份购买资产协议》生效;
(8)相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
4、若因上述协议生效条件未能成就,致使本协议无法生效并不得以正常履
行的,协议任何一方不得追究协议他方的法律责任,不得就本次发行或本次交
易支付的中介费等任何费用或损失主张赔偿。
三、《盈利预测补偿协议》及补充协议主要内容
(一)合同主体和签订时间
2015 年 5 月 22 日,上市公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家)签署了
《盈利预测补偿协议》。
1-1-319
2015 年 7 月 23 日,上市公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股
权投资合伙企业(有限合伙)签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
(二)盈利预测数额及期限
邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家向上市公司承诺智慧海派 2015 年度、2016
年度、2017 年度的实际净利润数额(实际净利润数以经审计的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的数额为准,下同)分别不低于 2 亿元、2.5 亿元、3 亿
元,若本次发行股份购买资产事宜未能在 2015 年 12 月 31 日前实施完成。若本
次发行股份购买资产事宜未能在 2015 年 12 月 31 日前实施完成,则邹永杭、张
奕、朱汉坤、万和宜家承诺智慧海派净利润相应调整为 2016 年度、2017 年度、
2018 年度实际净利润数额分别不低于 2.5 亿元、3 亿元、3.2 亿元,同时盈利承
诺期间相应调整为 2016 年度、2017 年度、2018 年度。
盈利承诺期间,智慧海派第一次出现实际净利润未达到承诺净利润数的,则
自第一次出现上述情况之日起,盈利承诺期间延长为四年,需补偿的股份数量以
四年盈利承诺期间内预测净利润总额为基数计算;如果智慧海派第二次出现实际
净利润未达到承诺净利润数的情况,则自第二次出现上述情况之日起,盈利承诺
期间延长至五年,需补偿的股份数量以五年盈利承诺期间内预测净利润总额为基
数计算,过往年度已补偿的股份数量不再做调整。第四年及第五年的承诺净利润
以上述《资产评估报告》中载明的智慧海派在相应会计年度的预测净利润数额为
准。
上述实际净利润数为智慧海派扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的
净利润数(如上市公司募集配套资金增资到智慧海派,则实际净利润数=智慧海
派扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数-募集配套资金用于增资
到智慧海派金额×当年银行三年期贷款基准利率*(1-智慧海派当期执行的所得税
率)*当期投入智慧海派的募集配套资金实际使用天数/365),以会计师事务所
出具的专项审核意见为准;各年计算的补偿数量小于 0 时,按 0 取值,即已经补
偿的股份不冲回。
(三)盈利预测差异确定及补偿实施
1、盈利预测差异确定
1-1-320
(1)交易双方同意,由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计
机构出具智慧海派专项审计报告(与上市公司的年度审计报告同日出具),对智
慧海派盈利承诺期间的实际净利润数进行审计确认。
(2)在盈利承诺期间届满的当年度专项审计报告出具后 45 日内,由上市公
司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告,对
标的资产进行减值测试。
2、补偿措施
会计师事务所每年对盈利承诺期间盈利预测差异出具专项审核意见以确定
每年应补偿金额。
若智慧海派在盈利承诺期间任一年度实际净利润数低于承诺净利润数,就其
差额部分,由上市公司以壹元的总价款回购邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家持
有的上市公司股份(回购邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家的具体股份数,按照
《发行股份购买资产协议》中邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家各自认购的上市
公司股份的比例计算,不足一股的,直接舍去)。
上市公司每年回购股份数不超过邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家因本次交
易各自认购的上市公司股份总数。
每年实际回购股份数的计算公式为:
回购股份数=(当期承诺净利润数-当期实际净利润数)/盈利承诺期间内
各年的承诺净利润数总和×认购股份总数
上市公司在盈利承诺期间实施现金分红的,按上述公式计算的实际回购股份
数在回购股份实施前累计获得的分红收益,应随之无偿转赠给上市公司;如上市
公司在盈利承诺期间实施送股、公积金转增股本的,上述公式中“认购股份总数”
应作相应调整。
如邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家在盈利预测承诺期间所持有的上市公司
股份不足当期所需回购股份数量的,不足部分将通过现金补偿。邹永杭、张奕、
朱汉坤、万和宜家中各方的现金补偿金额的具体公式如下:现金补偿金额=(所
需回购股份数量-当期所持有的上市公司股份数量)×本次发行股份购买资产的每
1-1-321
股发行价格。
在盈利承诺期间届满时,上市公司应当对标的资产进行本协议 2.2 条所约定
的股权减值测试,如果减值额占智慧海派本次交易作价的比例大于已补偿股份数
量总数占本次交易认购股份总数的比例,则邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家将
另行向上市公司补偿股份;另需补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格-
盈利承诺期间内已补偿股份总数(减值额为智慧海派在本次交易中的作价减去期
末智慧海派的评估值并排除盈利承诺期间的股东增资、接受赠与以及利润分配对
资产评估值的影响数)。如邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家所持有的上市公司
股份不足另需补偿股份数量的,不足部分将通过现金补偿。邹永杭、张奕、朱汉
坤、万和宜家中各方的现金补偿金额的具体公式如下:现金补偿金额=(另需补
偿股份数量-所持有的上市公司股份数量)×本次发行股份购买资产的每股发行价
格。
在下列任一条件满足后,上市公司应在该年度的年度报告披露后 10 个工作
日内确定补偿股份数量,由上市公司董事会向股东大会提出回购股份的议案,并
在上市公司股东大会通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销事宜:
(1)若盈利承诺期间智慧海派的实际净利润数小于预测净利润数;
(2)在盈利承诺期间届满后对智慧海派进行减值测试,如智慧海派期末减
值额占智慧海派本次交易作价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易认购股
份总数的比例。
如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权
人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施,则邹永杭、朱汉坤、张奕、万和
宜家应在上述事实确认后 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其
他股东(“其他股东”指上市公司的赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记
在册的除邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家之外的股份持有者),其他股东按其
持有股份数量占股权登记日扣除邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家持有股份数后
的上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家按照本协议用于补偿的股份总数不超过邹
永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家根据《发行股份购买资产协议》约定认购的上市
1-1-322
公司股份总数(包括转增或送股的股份)。
(四)违约责任
本协议签署后,除本协议规定的不可抗力外,任何一方违反、不履行或不完
全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任,给其对方造成损失的,应承
担全部违约责任及赔偿责任。
(五)协议的生效、解除和终止
本协议自交易双方签署之日起成立,并构成《发行股份购买资产协议》不
可分割的组成部分,自《发行股份购买资产协议》生效时生效;如《发行股份
购买资产协议》解除、终止或被认定为无效,则本协议亦解除、终止或失效。
四、《股份认购协议》及补充协议的主要内容
(一)合同主体和签订时间
股份发行方:航天通信
股份认购方:航天科工、紫光春华
《股份认购协议》签订时间:2015 年 5 月 22 日
《股份认购协议》之补充协议签订时间:2015 年 7 月 23 日
(二)股份认购金额及认购数量
上市公司本次募集配套资金总金额募集配套资金总金额为 41,276.20 万元。
航天科工认购股票数量为 13,577,664 股,认购款总金额为人民币 21,276.20 万元。
紫光春华认购股票数量为 12,763,241 股,认购款总金额为人民币 20,000.00 万元。
若上市公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,航天科工、
紫光春华拟认购的发行股票数量也将进行相应调整。
若上市公司本次募集配套资金总金额经证监会审核后,进行了相应调整,则
航天科工、紫光春华的认购款总金额也进行同比例调整。
(三)认购方式、认购价格
1-1-323
航天科工、紫光春华以人民币认购上市公司向其非公开发行的股票。
本次非公开发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第六次次会议决议
公告日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价
的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),即不低于 15.6632 元/
股。经各方协商,确定本次募集配套资金的价格为 15.67 元/股。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项,本次发行价格作相应调整。
(四)支付方式
航天科工、紫光春华在本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到上市
公司发出的认股款缴纳通知之日起五(5)个工作日内,以现金方式一次性将全
部认购价款划入财务顾问为本次发行专门开立的账户,验资完毕扣除相关费用后
划入上市公司募集资金专项存储账户。
(五)认购股份锁定期
航天科工、紫光春华认购的上市公司本次非公开发行 A 股股票自本次非公
开发行结束之日起三十六(36)个月内不得转让。
(六)协议成立条件和生效条件
1、协议自上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章且航天科工、紫
光春华法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,自下述条件全部实现
之日起生效:
(1)上市公司董事会、股东大会决议批准本协议;
(2)上市公司董事会、股东大会决议批准本次非公开发行;
(3)履行上市公司章程规定的国防科工局的备案;
(4)上市公司非公开发行 A 股股票获中国证监会核准。
(5)商务部作出对本次交易的经营者集中不予禁止的审查决定(如有)或
1-1-324
者逾期不作出决定;
(6)相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
2、双方同意,上市公司本次非公开发行获中国证监会核准之日为合同生效
日。
3、如上市公司本次发行未获得中国证监会核准,则本协议自动终止,双方
互不承担违约责任。
(七)违约责任
1、任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭
受的任何损失、索赔及费用,应向对方进行足额赔偿。
2、航天科工、紫光春华延期支付认购资金的,每延迟一日向上市公司支付
认购资金总额万分之三的违约金,并赔偿给上市公司造成的损失。
3、除本合同约定外,航天科工、紫光春华无法定事由终止或解除本合同,
或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的,应向上市公司支付认购资金
总额 5%的违约金,并赔偿给上市公司造成的损失。
4、除本合同约定外,上市公司无法定事由终止或解除本合同,或在认购方
支付全部认购对价后,未按照本次非公开发行价格,向其发行认购的 A 股股票,
并按照中国证监会、证券交易所和登记公司规定的程序,将认购方认购的新发
股票通过登记公司的证券登记系统记入航天科工、紫光春华名下,实现交付的,
则应向航天科工、紫光春华支付认购资金总额 5%的违约金,并赔偿给航天科工、
紫光春华造成的损失。
1-1-325
第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条要求
(一)本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定情况
本次拟购买资产为智慧海派 51%股权和江苏捷诚 36.92876%股权。按照证
监会发布的《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,标的公司智慧海派和江
苏捷诚主营业务所在行业均属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”,
是国家发改委《产业结构调整指导目录》和《外商投资产业指导目录》等产业
目录中的鼓励类产业;标的公司的生产经营均不属于重污染行业,且生产过程
符合环境保护要求;标的公司的土地使用合法。标的公司所属行业为竞争性行
业,标的公司的生产经营不存在市场垄断行为;本次重大资产重组涉及经营集
中事项,本次重组需按要求申请经营者集中审批,上市公司将按规定向商务部
提交申报材料。
因此,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定。
(二)不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重组前,航天通信总股本 416,428,086 股,其中航天科工直接持有
77,493,927 股份,通过全资子公司航天科工资产管理有限公司持有 4,512,787 股
份。本次重组航天通信拟向邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家发行股份 67,967,031
股购买其持有的智慧海派 51%股权,拟向航天科工、徐忠俊等江苏捷诚 12 名自
然人股东发行股份 11,055,678 股购买其持有的江苏捷诚 36.92876%股权,拟向
航天科工及紫光春华非公开发行股份 26,340,905 股募集配套资金。本次交易完
成后,上市公司股本总额为 521,791,700 股,其中社会公众持股比例不低于总股
本的 10%,仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定
的股票上市条件。
1-1-326
(三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次重组中,标的资产智慧海派 51%股权的最终交易价格以具有证券业务
资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准;
航天科工持有的江苏捷诚 30.5175%股权的最终交易价格以具有证券业务资格
的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准;
徐忠俊等 12 名自然人股东持有的江苏捷诚 6.41126%股权的最终交易价格以具
有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估
结果为准。
本次交易中,上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公
司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日,发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 15.6632 元/股,经交易各方协
商,确定发行价格为 15.67 元/股,符合《重组办法》的相关规定。
本次募集配套资金采取定价发行,定价基准日为上市公司审议本次交易相
关事项的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相
关规定,本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日航
天通信 A 股股票交易均价的 90%,即不低于 15.6632 元/股。经过交易各方协商,
本次募集配套资金的股份发行价格为 15.67 元/股。
因此,本次交易标的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。
(四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障
碍,相关债权债务处理合法
本次重大资产重组上市公司拟购买资产为智慧海派 51%股权和江苏捷诚
36.92876%股权。
交易对方持有的智慧海派 51%股权和江苏捷诚 36.92876%股权权属清晰,
不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止
转让等权利限制情形,相关股权的过户不存在法律障碍。
1-1-327
此外,本次交易仅涉及股权转让事宜,标的公司对外的债权债务不会因本
次交易产生变化,因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
(五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易上市公司拟收购成长性良好、盈利能力较强的智慧海派 51%的股
权,有利于改善上市公司的资产质量和盈利能力,提高上市公司的可持续发展
能力。此外,上市公司拟收购盈利稳定的控股子公司江苏捷诚的 36.92876%的
股权,可以提升上市归属于母公司权益与归属于母公司净利润。
综上,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高,有利于上市公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立,符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外,航天科工、邹永杭以及
张奕均已出具相关承诺函,本次重大资产重组完成后,将保证上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事
规则,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责,
上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后,上市
公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求,
继续完善上市公司治理结构。
综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
1-1-328
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求
(一)有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易上市公司拟收购成长性良好、盈利能力较强的智慧海派 51%的股
权,有利于改善上市公司的资产质量和盈利能力,提高上市公司的可持续发展
能力。此外,上市公司拟收购盈利稳定的控股子公司江苏捷诚的 36.92876%的
股权,可以提升上市公司归属于母公司权益与归属于母公司净利润。
本次交易完成后,上市公司的资产质量将得到提高,财务状况将得到改善,
持续盈利能力将得到增强。
(二)本次交易对上市公司关联交易、同业竞争以及独立性的影响
1、关于同业竞争
航天科工及其下属各科研院所、单位和公司在组建时均按照国家的统一部
署,分别有各自明确的不同定位,目前所从事的主营业务与航天通信不存在同
业竞争的情形。此外,航天科工及其下属各科研院所、单位和公司的主营业务
与智慧海派不同,与智慧海派在主营业务方面也不存在同业竞争的情形。
除智慧海派及其下属公司以外,邹永杭夫妇、朱汉坤、万和宜家控制的其
他企业包括海盈投资、杭州万和、美国万和以及香港卓辉。
海盈投资成立于 2014 年 8 月,目前未开展任何业务。海盈投资目前正在履
行注销流程,于 2015 年 6 月 5 日在深圳工商部门申请注销清算备案,并于《深
圳晚报》刊登了注销公告。美国万和原为和声电子股东,目前未开展任何业务。
杭州万和主要从事电子产品的贸易业务,且邹永杭、张奕已分别和罗承毅、文
谋珍签订《股权转让协议》,将其持有的杭州万和 100%股权转让给罗承毅、文
谋珍,截至本报告书出具日,上述股权转让的相关工商变更登记已办理完毕。
香港卓辉主要在香港从事食品和电子产品的贸易业务。上述公司与智慧海派以
及上市公司现有业务均不构成同业竞争。
因此,本次重组完成以后,上市公司与邹永杭夫妇、朱汉坤、万和宜家控
制的其他企业均不存在同业竞争的情形。
1-1-329
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益,上市公司的控股股东及本
次交易对方航天科工做出如下承诺:
“1、本公司及本公司控制的实体保证目前没有且将来不会以任何形式从事
与航天通信及其下属子公司主营业务构成或有可能构成直接或间接竞争关系的
业务,也不间接经营、参与投资与航天通信及其下属子公司主营业务构成或有
可能构成直接或间接竞争关系的业务;
2、如本公司及本公司控制的实体与航天通信及其下属子公司的业务产生竞
争,本公司及本公司控制的实体将停止生产经营,或者将相竞争的业务注入航
天通信,或转让给无关联关系第三方,以避免同业竞争;
3、本公司保证将依照航天通信的章程规定参加股东大会,平等地行使股东
权利并承担股东义务,不利用控股股东地位谋取不正当利益,不损害航天通信
及其他股东的合法权益。”
同时,本次交易的交易对方邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家做出如下承
诺:
“1、除智慧海派外,本人/本承诺人目前不存在其他直接或者间接控制或者
经营的任何与智慧海派业务相同或相似业务的公司、企业或者赢利性组织。
2、本次股权转让完成后,如本人/本承诺人及本人/本承诺人实际控制的其
他企业获得的任何商业机会与智慧海派、航天通信经营的业务有竞争或可能发
生竞争的,则本人/本承诺人及本人/本承诺人实际控制的其他企业将立即通知航
天通信和智慧海派,并将该商业机会给予航天通信或智慧海派。
3、本人/本承诺人保证与本人/本承诺人关系密切的家庭成员不直接或间接
从事、参与或投资与智慧海派、航天通信的生产、经营构成竞争或者可能构成
竞争的任何经营活动。
4、如违反上述承诺给航天通信造成损失的,本人/本承诺人将依法作出赔
偿。”
2、关于关联交易
1-1-330
1)本次重组构成关联交易
本次重组的交易对方之一航天科工是本公司的控股股东,为本公司的关联
方,故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产将经过具有证券业务资格的
会计师事务所和资产评估机构审计和评估,作价客观、公允,不会损害上市公
司及非关联股东的利益。根据相关规定,本次交易还需经中国证监会核准后方
可实施。本次交易完成后,上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法
规的规定,进一步完善和细化关联交易决策制度,加强公司治理,维护上市公
司及广大中小股东的合法权益。
2)收购智慧海派 51%股权对上市公司关联交易的影响
本次交易完成以后,智慧海派将成为上市公司的控股子公司,智慧海派本
身的关联交易将成为上市公司新增的关联交易。智慧海派关联交易的具体情况
以及规范及减少关联交易的措施请参见本报告书第十一节“三、对关联交易的影
响”之“2、本次交易前标的公司的关联交易的情况”之“(2)本次交易前智慧海
派关联交易的情况”。
除上述智慧海派本身的关联交易之外,本次交易完成后,智慧海派还与
航天通信的其他关联方(航天科工的下属公司中国华腾工业有限公司、中航
国际经济技术合作有限公司)存在关联交易。在本次交易完成后,这些交易
也将成为上市公司新增的关联交易。根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)
出具的[2015]004894 号备考报表审计报告,本次交易完成后,上市公司最近
一年一期的上述关联交易情况如下:
A、采购商品、接受劳务的关联交易
单位:万元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-5 月 2014 年
中国华腾工业有限公司 采购原材料 29,750.89 26,081.34
中航国际经济技术合作有限公司 采购原材料 1,717.18 3,414.86
B、销售商品、提供劳务的关联交易
单位:万元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-5 月 2014 年
1-1-331
中国华腾工业有限公司 销售商品 22,929.72 50,985.88
中航国际经济技术合作有限公司 销售商品 1,434.030 2,379.98
C、应收款项
单位:万元
2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
中国华腾工业有限公司 32,443.53 744.01 14,971.25 329.35
D、应付款项
单位:万元
关联方名称 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
中国华腾工业有限公司 29,785.43 3,660.70
E、预收款项
单位:万元
关联方名称 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
中航国际经济技术合作有限公司 980.00 2,657.81
中国华腾工业有限公司为航天科工的全资子公司,中航国际经济技术合作
有限公司为中国华腾工业有限公司的全资子公司。两家公司均从事航天防务、
一般贸易、大宗资源类贸易、国际工程及成套设备出口等业务。智慧海派向中
国华腾工业有限公司采购电子原料件,并向两家公司销售手机成套散件、手机
主板等产品。2014 年、2015 年 1-5 月,智慧海派向两家公司合计采购原材料 2.95
亿元、3.15 亿元,占智慧海派当期原材料采购金额的比例分别为 11.50%、15.40%;
智慧海派向两家公司合计销售商品 5.34 亿元、2.44 亿元,占智慧海派当期营业
收入的比例分别为 17.09%、13.73%。
本次交易完成前,中国华腾工业有限公司和中航国际经济技术合作有限公
司均不是智慧海派的关联方,上述关联交易是在公平、公正、合理的基础上签
订协议,并严格按照协议执行,无损害智慧海派及上市公司利益的情形,此类
关联交易对智慧海派及上市公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
3)收购江苏捷诚 36.92876%股权对上市公司关联交易的影响
本次交易前后,江苏捷诚均为上市公司的控股子公司,因此,上市公司收
1-1-332
购江苏捷诚 36.92876%股权对上市公司的关联交易没有影响。
4)交易对方关于减少并规范关联交易的承诺
同时,为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易,维护航天通信及
其中小股东的合法权益,航天科工出具了关于减少并规范关联交易的承诺函,
内容如下:
“1、本次重组完成后,本公司及本公司控制的公司、企业或者其他经济组
织将尽最大的努力减少或避免与航天通信及其控制的公司、企业或者其他经济
组织之间的关联交易;
2、若本公司及/或本公司控制的公司、企业或者其他经济组织与航天通信
在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按正常的商业行为准则进行,
遵循市场化原则和公允价格进行公平操作,不要求航天通信给予任何优于一项
市场公平交易中第三者给予的条件,也不接受航天通信给予任何优于一项市场
公平交易中给予第三者的条件,以保证交易价格的公允性,并按相关法律、法
规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务,履行关联交
易决策、回避表决等公允决策程序,及时进行信息披露,保证不通过关联交易
损害航天通信其他股东及航天通信的合法权益。
3、本公司保证将依照航天通信的章程规定参加股东大会,平等地行使股东
权利并承担股东义务,不利用控股股东地位谋取不正当利益,不损害航天通信
及其他股东的合法权益。”
同时,邹永杭、张奕、朱汉坤以及万和宜家亦出具了关于减少并规范关联
交易的承诺函,内容如下:
“1、本人/承诺人已经完全披露了智慧海派及其子公司的直接或间接的股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员,包括上述人员直接或者间接控制的
企业,以及可能导致公司利益转移的其他法人和自然人。
2、本次重组完成后,本人/承诺人与智慧海派及其子公司将尽可能的避免
和减少关联交易。
1-1-333
3、对于确有必要且无法避免的关联交易,本人/承诺人将遵循市场化的公
正、公平、公开的原则,按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定,
履行包括回避表决等合法程序,不通过关联关系谋求特殊的利益,不会进行任
何有损智慧海派、航天通信和智慧海派其他股东利益的关联交易。
4、本人/承诺人及本人/承诺人的关联企业将不以任何方式违法违规占用智
慧海派及其子公司的资金、资产,亦不要求智慧海派及其子公司为本人/本承诺
人及本人/承诺人的关联企业进行违规担保。
5、如违反上述承诺给航天通信造成损失的,本人/承诺人将依法作出赔偿。
综上所述,本次交易前,上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险,
维护上市公司及广大中小股东的合法权益;本次交易构成关联交易,在标的资
产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允;本次交易完成
后,上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度,加强公司治理;航天科
工、邹永杭、张奕、朱汉坤和万和宜家已出具了关于减少并规范关联交易的承
诺函;在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下,
上市公司的关联交易将是公允、合理的,不会损害上市公司及其全体股东的利
益。
3、关于独立性
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高,有利于上市公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立,符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外,航天科工、邹永杭以及
张奕均已出具相关承诺函,本次重大资产重组完成后,将保证上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
(三)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保
留意见审计报告
上市公司最近一年财务报告经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,
并出具了标准无保留意见的审计报告。
1-1-334
(四)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本重组报告书出具日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。
(五)上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家持有的智慧海派 51%的股权以及航天科
工和徐忠俊等 12 名江苏捷诚自然人股东持有的江苏捷诚 36.92876%的股权权属
清晰,不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制;其股权的过户或权属
转移不存在法律障碍。
根据航天通信与智慧海派股东邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家签署的《发
行股份购买资产协议》,以及与江苏捷诚股东航天科工及徐忠俊等 12 名自然人
签署的《发行股份购买资产协议》,在中国证监会核准(以正式书面批复为准)
本次发行之日起十个工作日内,上述各交易对方与航天通信应相互配合,根据
有关的法律法规,协助智慧海派/江苏捷诚向所在地的工商行政管理机关办理股
权变更至航天通信名下的有关手续和其他必要的资产过户手续。如有特殊情况,
经协议签署双方书面同意,可以适当予以延长,但延期最长不得超过一个月。
综上,上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产,交易对
方切实履行其出具的承诺和签署的协议的情况下,能在约定期限内办理完毕权
属转移手续。
综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
1-1-335
第九节董事会就本次交易对上市公司的影响分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本次交易前,航天通信主营业务由通信产业、航天防务与装备制造、纺织
产业、商贸与服务四个板块构成。通信产品主要包括有线通信、无线通信、机
载通信、电网通信、通信交换设备、特种车和通信增值服务类产品;航天防务
产品主要包括便携式防空导弹武器系统等;纺织产品主要包括棉纺织、毛纺织
和无纺布等产品;商贸主要从事纺织服装类产品、通信服务产品等进出口贸易
和通信产品等国内贸易。航天通信最近两年的主要财务数据如下表所示:
单位:万元
资产负债项目 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 785,104.68 802,971.42
负债合计 581,240.40 569,512.08
归属于母公司所有者权益合计 153,800.92 179,169.13
收入利润项目 2014 年度 2013 年度
营业总收入 704,859.81 865,567.69
营业利润 -31,557.70 -12,676.46
利润总额 -24,198.58 14,357.81
归属于母公司所有者的净利润 -24,658.51 3,212.56
现金流量项目 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -23,037.05 40,633.19
投资活动产生的现金流量净额 -16,659.45 -41,749.81
筹资活动产生的现金流量净额 19,743.09 81,151.49
现金及现金等价物净增加额 -19,562.22 80,171.89
2014-12-31 2013-12-31
主要财务指标
/2014 年度 /2013 年度
基本每股收益(元/股) -0.59 0.10
资产负债率 74.03% 70.93 %
加权平均净资产收益率 -14.84% 2.88%
销售毛利率 11.87% 9.32%
1-1-336
(一)本次交易前上市公司财务状况
1、资产结构分析
单位:万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 150,452.17 19.16% 179,851.80 22.40%
应收票据 21,881.79 2.79% 10,346.47 1.29%
应收账款 120,801.51 15.39% 129,405.71 16.12%
预付款项 71,964.89 9.17% 116,381.02 14.49%
其他应收款 31,954.36 4.07% 30,876.66 3.85%
存货 151,707.45 19.32% 130,833.36 16.29%
其他流动资产 5,912.27 0.75% 1,913.13 0.24%
流动资产合计 554,674.44 70.65% 599,608.16 74.67%
可供出售金融资产 182.65 0.02% 932.65 0.12%
长期股权投资 328.44 0.04% 328.44 0.04%
投资性房地产 11,620.26 1.48% 11,975.01 1.49%
固定资产 103,281.11 13.16% 108,014.68 13.45%
在建工程 53,938.04 6.87% 31,399.27 3.91%
无形资产 39,546.32 5.04% 39,611.69 4.93%
开发支出 763.67 0.10% 1,420.26 0.18%
商誉 4,937.13 0.63% 4,937.13 0.61%
长期待摊费用 2,029.56 0.26% 2,039.78 0.25%
递延所得税资产 2,934.62 0.37% 2,704.34 0.34%
其他非流动资产 10,868.42 1.38% - -
非流动资产合计 230,430.23 29.35% 203,363.26 25.33%
资产合计 785,104.68 100.00% 802,971.42 100.00%
2013 年、2014 年上市公司流动资产合计 599,608.16 万元、554,674.44 万元,
分别占资产总额的 74.68%和 70.65%。
2014 年预付款项较 2013 年减少 44,416.13 万元,同比减少 38.16%,主要原
因是货款到期结算。
2014 年应收票据较 2013 年增长 11,535.32 万元,同比增长 111.49%,主要原
1-1-337
因是 2014 年度较多货款采用票据结算。
2013 年、2014 年上市公司非流动资产分别为 203,363.26 万元、230,430.23
万元,占公司资产总额的比例分别为 25.33%、29.35%。非流动资产中在建工程
余额较上年同期增加 22,538.77 万元,同比增长 71.78%,主要原因是本年度存在
公司搬迁项目基建还在投入,工程项目按工程进度转入在建工程。
2、负债结构分析
单位:万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比
短期借款 211,301.62 36.35% 191,883.56 33.69%
应付票据 17,429.18 3.00% 43,369.34 7.62%
应付账款 120,237.73 20.69% 139,662.12 24.52%
预收账款 113,838.03 19.59% 94,797.83 16.65%
应付职工薪酬 4,749.37 0.82% 4,475.13 0.79%
应交税费 17,563.06 3.02% 6,740.39 1.18%
应付利息 1,319.57 0.23% 333.00 0.06%
应付股利 3,185.15 0.55% 2,083.37 0.37%
其他应付款 30,747.93 5.29% 26,958.95 4.73%
一年内到期的非流动负债 18,800.00 3.23% 900.00 0.16%
流动负债合计 539,171.64 92.76% 511,203.71 89.76%
长期借款 22,800.00 3.92% 33,800.00 5.93%
预计负债 - 0.00% 85.80 0.02%
递延收益 7,789.96 1.34% 13,380.82 2.35%
递延所得税负债 - 0.00% 11,041.74 1.94%
其他非流动负债 11,478.81 1.97% - -
非流动负债合计 42,068.76 7.24% 58,308.37 10.24%
负债合计 581,240.40 100.00% 569,512.08 100.00%
2013 年、2014 年公司流动负债占负债总额的比例为 89.76%和 92.76%,公
司债务结构未发生较大变化。
2014 年应付票据较 2013 年减少 25,940.16 万元,同比减少 59.81%,主要原
因是 2014 年度采用较多的票据结算方式。
1-1-338
2014 年应交税费较 2013 年增长 10,822.67 万元,增长 160.56%,主要原因是
应交增值税增加。
2014 年一年内到期的非流动负债较 2013 年增长 17,900 万元,主要原因为长
期借款一年内到期 18,800 万所致。
3、现金流量分析
单位:万元
项目 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -23,037.05 40,633.19
投资活动产生的现金流量净额 -16,659.45 -41,749.81
筹资活动产生的现金流量净额 19,743.09 81,151.49
汇率变动对现金及现金等价物的影响 391.19 137.01
现金及现金等价物净增加额 -19,562.22 80,171.89
期末现金及现金等价物余额 141,448.84 161,011.06
2013 年公司经营活动产生的现金流量净额为正,2014 年公司经营活动产生
的现金流量净额为负,主要是 2014 年因纺织品市场不景气,纺织业务及商品流
通业务业绩下滑所致。
2013 年、2014 年公司投资活动产生的现金流量净额均为负值,主要系公司
处于转型升级期,部分项目投入较大,导致投资活动现金流出较大。
2013 年、2014 年公司筹资活动产生的现金流量净额均为正,2014 年度较 2013
年度增幅变小,主要系 2013 年公司再融资增加所致。
4、偿债能力
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产负债率 74.03% 70.93%
流动比率 1.03 1.17
速动比率 0.75 0.92
由上表可知,资产负债结构维持在稳定水平,不存在明显波动。报告期内公
司的流动比率、速动比率均较低,显示出公司偿债能力较弱。
根据证监会行业分类,公司所属行业分类为批发零售-批发。2013 年 12 月
31 日,同行业上市公司资产负债率平均为 58.86%,流动比率平均为 1.67,速动
1-1-339
比率平均为 1.20;2014 年 12 月 31 日,同行业上市公司资产负债率平均为 58.54%,
流动比率平均为 1.70,速动比率平均为 1.23;公司资产负债率高于同行业上市公
司,流动比率和速动比率低于同行业上市公司。
近年来,航天通信大力拓展通信装备制造业务,2014 年度公司通信装备制
造业务收入占比达到 32.94%。2013 年 12 月 31 日,证监会分类计算机、通信和
其他电子设备制造业上市公司资产负债率平均为 36.05%、流动比率平均为 4.06、
速动比率平均为 3.45;2014 年 12 月 31 日,证监会分类计算机、通信和其他电
子设备制造业上市公司资产负债率平均为 37.46%、流动比率平均为 3.46、速动
比率平均为 2.89。
公司资产负债率高于同行业上市公司,流动比率和速动比率低于同行业上市
公司,主要系公司近两年盈利水平逐年下降,经营状况不良,导致资产负债水平
上升。
(二)本次交易前上市公司经营成果
1、利润构成分析
本次交易前,公司最近两年的经营成果如下:
单位:万元
项目 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 704,859.81 865,567.69
其中:营业收入 704,859.81 865,567.69
二、营业总成本 736,539.47 877,751.82
其中:营业成本 621,204.94 784,907.19
营业税金及附加 2,276.03 2,317.76
销售费用 22,846.44 22,645.69
管理费用 53,098.61 48,949.23
财务费用 16,506.41 14,586.60
资产减值损失 20,607.05 4,345.35
加:公允价值变动收益
投资收益 121.96 -492.33
三、营业利润 -31,557.70 -12,676.46
1-1-340
项目 2014 年度 2013 年度
加:营业外收入 9,371.92 28,277.34
减:营业外支出 2,012.80 1,243.07
其中:非流动资产处置损失 83.43 575.32
四、利润总额 -24,198.58 14,357.81
减:所得税费用 3,066.19 8,742.03
五、净利润 -27,264.77 5,615.78
归属于母公司所有者的净利润 -24,658.51 3,212.56
少数股东损益 -2,606.26 2,403.22
六、基本每股收益(元/股) -0.59 0.10
七、其他综合收益 - -
八、综合收益总额 -27,264.77 5,615.78
归属于母公司所有者的综合收益总额 -24,658.51 3,424.16
归属于少数股东的综合收益总额 -2,606.26 2,191.62
2014 年公司业务收入和盈利水平较 2013 年表现较差。2014 年公司营业收入
704,859.81 万元,比 2013 年减少 160,707.88 万元。2014 年公司营业利润
-31,557.70 万元,比 2013 年增加亏损 18,881.24 万元。2014 年公司净利润
-27,264.77 万元,比 2013 年增加亏损 32,880.55 万元。
2014 年上市公司亏损主要原因是应收账款出现大额货款不能回收的情况,
计提资产减值损失,且因羊毛市场不景气,市场价格下滑,计提存货跌价准备。
2、盈利能力分析
公司的盈利能力指标具体情况如下表所示:
项目 2014 年度 2013 年度
毛利率 11.87% 9.32%
净利率 -3.87% 0.65%
加权平均净资产收益率 -14.84% 2.88%
加权平均净资产收益率(扣非后) -18.19% -12.81%
3、收入构成分析
本次交易前,公司最近两年的收入构成如下:
1-1-341
单位:万元
2014 年度 2013 年度
产品类别
主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
一、通信装备制造 232,186.58 180,004.94 211,729.02 158,161.43
二、通信增值服务 22,876.67 18,813.12 80,003.04 75,338.66
三、航天防务装备制造 46,291.13 43,056.60 37,530.74 37,168.19
四、纺织制造 202,080.09 190,958.61 247,069.60 238,999.06
五、商品流通 217,028.44 207,871.90 294,536.77 283,731.06
六、物业管理 6,571.51 3,051.42 5,830.59 2,640.87
减:内部抵销 22,174.62 22,551.66 11,132.08 11,132.08
合计 704,859.81 621,204.94 865,567.69 784,907.19
4、期间费用分析
本次交易前,公司最近两年的期间费用构成如下:
单位:万元
2014 年度 2013 年度
金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
销售费用 22,846.44 3.24% 22,645.69 2.62%
管理费用 53,098.61 7.53% 48,949.23 5.65%
财务费用 16,506.41 2.34% 14,586.60 1.69%
合计 92,451.46 13.11% 86,181.52 9.96%
从上表可以看出,公司期间费用主要是管理费用。2013 年、2014 年,随着
公司业务拓展加大和贷款规模扩大,公司期间费用金额有所增长。
5、资产周转能力分析
项目 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率 5.63 6.91
存货周转率 4.40 5.81
总资产周转率 0.89 1.15
注:应收账款周转率=营业总收入*2/(期初应收账款余额+期末应收账款余额);存货周转
率=营业成本*2/(期初存货余额+期末存货余额);总资产周转率=营业总收入*2/(期初总资
产+期末总资产)
从上表可以看出,上市公司 2013 年和 2014 年应收账款周转率、总资产周
1-1-342
转率、存货周转率相对均有所下降,主要是业务收入规模大幅收缩导致。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
(一)智慧海派所处行业特点及其竞争力
1、智能终端 ODM 行业特点
(1)行业发展历程
ODM 是英文 Original Design Manufacturer 的缩写,直译是“原始设计制造
商”,具体是指一家厂商根据另一家厂商的规格和要求,设计和生产产品,最后
贴上委托方的品牌名称进行销售,受委托方拥有设计能力、技术水平以及知识
产权,基于授权合同生产产品。到 2014 年底,国内智能终端 ODM 行业已经有
十几年的发展历史,主要经历了四个关键的发展阶段:
(2)市场发展状况
智能手机集通讯功能与移动互联网接入功能于一体,是人类生活中重要的
综合信息消费品。当前全球手机业已经进入了平稳发展阶段,增长空间取决于
覆盖人群自然增长率和手机更替速度,硬件产业交替获利,产品更替速度大幅
提升。根据工信部电信研究院发布的《移动互联网白皮书(2014 年)》,2013 年
全球移动业务收入达到 1.6 万亿美元,相当于全球 GDP 的 2.28 %,全球智能手
机出货量近 10 亿部,达到 PC 的 3 倍。
技术的不断成熟,操作的日趋简便,各类软件资源的不断扩充,使智能手
机越来越受到用户的青睐,智能手机逐步替代功能手机是手机市场的发展趋势。
此外,硬件成本的下降及以 Android 为代表的操作系统的逐渐成熟与广泛应用,
都促使智能手机的价格不断降低,使得智能手机拥有了更大消费群。
1-1-343
对中国手机厂商而言,2014 年是充满变革的一年。随着 4G 商用和硬件成
本降低,中国智能手机产业迎来发展的黄金机遇期,市场份额进一步扩大,以
华为、小米、联想为代表的国产手机企业强势崛起,出货量迅猛增长,品牌认
知度显著提升。同时,由于运营商渠道调整,电子商务及公开渠道比重加大,
产品同质化竞争局面加剧。预计未来 3 年年全国手机出货量将趋于平稳。预计
到 2017 年,手机年出货量将保持在 4 亿部左右。2010-2014 年国内手机出货量
情况如下:
数据来源:工业和信息化部研究院
总体来看,在电信运营商的大力推动下, 4G 智能手机成为市场的主要推
动力。2014 年,智能手机出货量为 3.89 亿部,市场占有率为 86%。2015 年,
4G 网络将进一步普及,覆盖范围将更加广泛,中国移动、中国联通以及中国电
信三大电信运营商将通过各种渠道主推各自的 4G 智能终端设备。预计 2015 年
将会是国产 4G 智能终端市场爆发的一年,而相应的 2G 和 3G 手机市场份额将
在 2014 年的基础上进一步回落,因此能够及时跟对市场趋势,转型升级 4G 智
能终端生产线的 ODM 厂商市场前景广阔,在未来激烈竞争的环境下胜出的几
率更大。2014 年,国内 4G 手机出货量 1.71 亿部,随着 2015 年电信和联通的
4G 标准正式商用,国内 4G 手机出货量将进一步快速增长。
近几年来,我国大陆地区电子信息制造产业发展迅猛,凭借良好的投资环
境、高素质的管理和技术人才、廉价的劳动力等优势,正在逐渐成为全球智能
1-1-344
终端制造 ODM 业务发展的最重要地区之一。大陆手机 ODM 厂商凭借成本等
方面的优势以及电信运营商的大力支持,获得了大部分国产手机品牌的 ODM
订单,在技术、经验等方面逐渐缩小着与台湾厂商的差距。随着 4G 手机需求
的爆发式增长,预计到 2018 年,全国手机 ODM/OEM 出货量将保持在 1.5 亿部
左右。
数据来源:赛迪咨询
伴随着智能手机市场的快速发展,为手机品牌厂商提供外包服务的企业也
逐渐增多,竞争也日趋激烈。目前,外包服务厂商主要以单纯从事产品设计或
是单纯从事生产加工的 IDH(独立设计公司)及 OEM(代工)厂商居多,主要
原因在于 IDH(独立设计公司)及 OEM(代工)厂商对资金及研发能力等方面
要求较低,而对于 ODM 厂商,由于需要同时具备研发设计、生产加工、售后
服务等方面的能力,进入门槛较高。随着智能手机产品不断推陈出新,对生产
工艺的要求日渐苛刻,兼备研发设计、生产加工,并进一步扩展业务链的全服
务 ODM 厂商将在未来的行业发展中占得先机,获得更大的市场份额。
(3)行业发展趋势与前景
1)智能手机市场发展趋势
市场容量方面,在经过国内电信运营商投资拉动为主的智能机高速增长后,
市场逐渐呈现饱和之势。2015 年, 4G 手机市场将迎来爆发,但 2G、3G 智能
终端 ODM 订单相应将会下降,市场将全面进入 4G 换机时代,洗牌期市场挤出
效应凸显。2015 年,随着中国联通和中国电信主推的 4G 通讯技术标准商用,
全国 4G 智能手机市场将进一步爆发,蚕食 2G、3G 手机的市场份额。
1-1-345
互联网渠道将成为智能终端销售的重要方式,“营改增”及运营商终端营销
资源的持续缩减,将促使国内智能终端销售模式发生转变,产品回归市场化的
运作,公开市场销售回归主流。2015 年,终端厂商将加快社会渠道与互联网渠
道的布局建设,电商模式将成为其中的重要渠道之一。
2)技术趋势
近几年智能手机市场竞争日趋激烈,在技术上有所创新的手机 ODM 厂商
更容易在激烈竞争的市场中脱颖而出,未来几年中国智能终端行业技术创新将
呈以下趋势:4G 多模芯片将成为智能手机的主流配置;智能终端屏幕分辨率向
2K 甚至 4K 级别发展;弯曲技术在智能终端行业的应用前景广阔;产品工艺更
讲究极致,薄无底限;NFC 技术将越来越多的应用到智能终端设备中。
3)智能终端制造产业发展趋势
A、东部沿海地区移动终端制造产业向中西部布局
我国东南沿海地区因其独特的地理历史条件,多年来已经承接了众多来自
发达国家和地区的国际投资和产业转移。随着产业结构调整不断深入,东南沿
海地区需要将已经不适合在当地继续发展的劳动密集型制造产业向外转移,实
现产业结构的升级换代。而中西部地区以其更低廉的劳动要素成本成为承接东
南沿海地区制造产业转移的主要地区。
B、新兴移动智能终端产品市场潜能
除了智能手机,平板电脑等已经成熟的移动智能终端产品外,智能眼镜、
智能手表、智能手环等新兴移动智能终端产品市场也开始释放消费潜能。未来
这些领域也将成为各智能终端 ODM 厂商和品牌商竞争的重点领域,随着技术
的进步、市场的推动、应用生态系统的逐步建立以及 4G 技术的商用和普及,
可穿戴设备将会与移动互联网相结合,渗透到通信、影音、医疗等诸多领域,
催生出更多新应用、新商业模式,并有可能带来下一次移动互联网革命。
(4)行业主要企业
1)天珑移动技术股份有限公司
1-1-346
天珑移动技术股份有限公司成立于 2005 年 6 月,是一家创新型移动通信产
品和服务供应商,致力于移动终端的研发、生产及销售,为全球通信产品消费
者提供时尚化、个性化、充满内涵且富有想象力的产品和服务。
2)龙旗控股集团
龙旗控股集团成立于 2002 年 7 月,主要从事手机设计、手机整机业务、无
线通信、数据产品、无线宽带技术,无线互联网应用等产品研发和服务,产品
涵 盖 了 GSM/GPRS/EDGE/WCDMA/HSDPA/HSUPA/CDMA/TD-SCDMA/WIFI
等各种移动通讯技术,MP3/MP4/MDTV/GPS/FM/Camera 等各种多媒体技术,
以及各种软件、应用和无线互联网服务。
3)西可通信技术设备(河源)有限公司
西可通信技术设备(河源)有限公司成立于 2004 年 12 月 1 日,注册资本
4,900 万美元,经营范围为:生产、研发和销售自产的手机、移动通信设备、通
信终端、数字数码电子设备、便携式微型计算机、精密工模具、新型电子元器
件、第三代移动通信系统手机等产品及相关零部件、配套产品,对中国境内的
关联公司提供财务管理、生产管理、人力资源服务、信息技术管理等业务,是
一家专业从事无线通信产品研发、生产、销售的企业,主要为国内外知名品牌
客户提供 OEM/ODM 服务。
4)上海华勤通讯技术有限公司
上海华勤通讯技术有限公司成立于 2005 年 8 月,总部位于上海,下设香港、
深圳及海外办事处,主要致力于 GSM/GPRS/EVDO/TD-SCDMA/ WCDMA 以及
4G 的移动设备的研发,是一家具备手机研发能力的移动设备提供商。
5)闻泰通讯股份有限公司
闻泰通讯股份有限公司成立于 2006 年,主营业务为以智能手机为主的移动
互联网设备产品的研发与制造业务,从成立之初的以设计研发为主的业务模式
逐步发展到目前集研发与制造为一体的全业务链业务模式。
(5)行业发展的有利因素和不利因素
1-1-347
1)有利因素
A、国家产业政策鼓励支持手机行业发展
智慧海派所属的移动通信终端设备制造行业是国家信息产业的重要组成部
分。电子信息制造业“十二五”发展规划、当前优先发展的高新技术产业化重点
领域指南(2007 年度)、国家重点支持的高新技术领域、电子信息产业调整与
振兴规划、中国高新技术产品出口目录、中国高新技术产品目录、当前国家重
点鼓励发展的产业、产品和技术目录等一系列政策的颁布与实施,为我国手机
产业发展创造了有利的条件。
我国移动通信技术不断升级、通信网路覆盖广度不断延伸以及国家对移动
通信设备制造业扶持力度加大,都将促进我国的手机行业进一步快速的发展。
B、我国智能终端产业链日趋完善
手机需求的不断增加,促进我国智能终端产业快速发展,推动了我国智能
终端产业链从无到有、从小到大,从总量扩张到结构升级,逐步形成了有中国
特色的多样化、多层次的高效完善的产业链体系。经过近 10 年的发展,我国智
能终端产业链逐渐完善,拥有数量众多的元器件厂商和 OEM/ODM/EMS 厂商,
培养了大量高素质、相对低成本的工程师和产业工人,积累了雄厚的技术基础。
同时,我国智能终端产业布局紧密,集中于珠三角、长三角、京津唐等三大产
业集群区,行业先进技术信息和市场需求传递通畅,物流便捷高效。我国完善、
高效的智能终端产业链,是世界其他国家和地区难以比拟的,这为国内智能终
端 ODM 行业的快速发展提供了强有力的保障。
C、海外市场容量广阔
近年来,随着我国手机厂商整体研发设计水平的大幅提高,国产手机的品
质有了大幅提升,性价比整体优势突出,并逐步获得了全球消费者、运营商的
认可。国内手机厂商积极开拓海外市场,出口量持续增长,成为新兴市场手机
行业的重要参与者并为推动新兴市场手机行业的发展作出重要贡献。国产手机
在海外市场的优异表现,表明国产手机已获得世界各国手机品牌商、运营商和
终端消费者的认可,这为国内手机厂商继续拓展海外市场打下了良好的基础。
1-1-348
全球范围内持续增长的手机需求特别是新兴市场的快速增长为国内手机厂商提
供了广阔的发展空间。
D、消费者手机更换率提高
在通信技术、电子技术快速发展的背景下,手机的普及率日益提高,开放
的市场竞争将导致手机价格不断下降,并且由于在智能手机时代,消费者对手
机的需求转向了手机的功能体验,随着智能手机不断更新换代、推陈出新,处
理速度更快、应用服务更全的智能手机将进一步激发新、老手机用户的购买欲
望,促使手机的更换率越来越快,而手机更换率的加快将进一步增加手机行业
的市场需求以及品牌手机厂商的销售量,进而为 ODM 厂商带来新的业绩增长
空间。
2)不利因素
A、智能终端平台趋同,产品同质化问题严重
智能终端平台的主要载体为手机芯片组和与其配套的软件,其对终端的主
要硬件配置和操作系统框架等都有所限定。由于芯片产业高技术、高投入的特
点,全世界仅有为数不多的芯片原厂可以提供一站式平台,每个厂商所提供的
平台系列又往往有自身统一的风格与操作特点。ODM 厂商对于上游平台的选择
相对比较有限,往往是众多 ODM 厂商同时选择同一家芯片厂商甚至同一款主
流平台进行设计,这样往往造成市场上智能终端产品的同质化。由于原厂平台
趋同导致的产品同质化倾向,需要 ODM 厂商具备强大的研发能力与创新意识,
能够在现有平台上引入更多的新功能、新技术、新应用以使产品体现出有别于
市场其他产品的特点;同时,要求 ODM 厂商在设计时更加注重自身的风格,
使产品体现出有别于市场其他厂商的鲜明特色。
B、行业技术更新迅速
与智能终端行业相关的通信等技术长期以来一直处于高速发展中,而且技
术的更新换代越来越快。同时,作为消费类电子产品,消费者需求的多样化和
快速多变也对智能终端应用功能的研发创新速度提出了更高的要求。智能终端
行业技术更新迅速的特点给相关 ODM 厂商的研发实力、市场反应速度带来较
1-1-349
大的挑战。
(6)行业壁垒
1)资金壁垒
专业的智能终端产品 ODM 厂商在为客户提供的服务中,核心环节是能够
提供大规模生产制造服务,势必要求 ODM 厂商具备相应的生产制造能力,对
设备、厂房、配套设施等固定资产的投入有很高要求,特别是满足精密制造需
要购置大量的 SMT 设备及测试设备,对初期投入的资金门槛设置较高。另外,
大规模生产制造需要满足大批量生产采购的要求,建立完善物料采购体系并保
持其良性持续的运转还需要大量的流动资金保证。所以进入智能终端产品 ODM
需要跨越强大的资金门槛。
2)客户壁垒
智能终端产品 ODM 厂商的优质客户主要来源于国内外的大型商家(品牌
商、渠道商、运营商等)。要成为其供应商,ODM 厂商不仅要达到行业的基础
标准,还要通过其严格的资质认定。而大型商家对供应商的开发与测试能力、
制造设备、工艺流程、质量控制、工作环境及经营状况等各个方面的要求非常
严格,仅对单类产品,服务商就需要经历产品评审、产线认证整改、小批量试
供货、批量供货等多个环节后,才能获得大批量的定单,并真正成为其供应商。
一般而言,整个资质认定的周期需要半年到一年左右的时间。一旦确定合作关
系,为保证产品品质及维持稳定的供货,大型商家通常不会轻易改变供应商。
这种严格的供应商资质认定机制以及长期的策略合作关系,对拟进入行业的企
业形成了一定的壁垒。
3)技术壁垒
由于对于移动通讯终端特别是智能手机的设计研发过程将涉及主板、安全
技术、性能优化、3D、图形图像处理等多种技术,涉及多个专业领域的相互融
合,这对移动通讯终端 ODM 厂商的研发实力提出了较高的要求,提高了行业
的进入门槛。
(7)行业技术特点
1-1-350
与移动通讯设备相关的技术主要分为四个层次的技术:
一是芯片技术,手机芯片是手机最核心的器件,承担着运算和存储等核心
功能,包括基带、处理器、协处理器、射频、触摸屏控制器芯片、Memory(存
储)、处理器、无线 IC(集成电路)和电源管理 IC(集成电路)等。核心的芯
片技术目前主要掌握在高通、联发科、展讯、德州仪器、英飞凌等少数国际手
机芯片企业手中;
二是手机底层协议级技术,主要专利技术掌握在高通、诺基亚、摩托罗拉、
爱立信等企业手中,目前华为、中兴等手机品牌商也持续加大对该技术的研发
投入,并形成了很多专利技术;
三是手机操作系统技术,目前主流的操作系统为 Android、iOS、Windows
Phone 和 Blackberry OS;
四是基于上述三种基础性手机技术上的应用开发技术,如手机硬件集成、
手机外观、手机界面、手机应用程序等,包括 IDH(独立设计公司)和 ODM
在内的很多手机厂商都将手机应用开发技术作为主要的技术开发重点。
移动通讯终端设备制造厂商能否根据自身特点找准市场定位,在应用技术
方面进行差异化的创新开发以满足消费者的个性化需求,是衡量手机厂商竞争
力的重要标准。
(8)行业主要经营模式
目前,移动通讯终端设备行业主要采取的经营模式为 OEM、EMS、IDH、
ODM 以及品牌经营模式。
1)OEM 模式
OEM 是指 Original Equipment Manufacture(原厂设备生产),在该模式下,
手机生产商完全按照客户的设计和功能品质要求进行生产,产品以客户的品牌
进行销售。
2)EMS 模式
EMS 是指 Electronic Manufacturing Services(电子制造服务),EMS 公司为
1-1-351
手机品牌商提供原材料的采购、产品的制造和相关的物流配送、售后服务等环
节服务。
3)IDH 模式
IDH 是指 Independent Design House(独立设计公司),IDH 手机设计公司
仅从事设计研发活动,在取得手机品牌商的订单后,大多通过外协厂商进行委
托加工,然后再销售给品牌手机厂商。
4)ODM 模式
ODM 是指 Original Design Manufacture(自主设计制造),在该模式下,产
品结构、外观、工艺等均由手机生产商自主开发,由客户下定单后进行生产,
产品以客户的品牌进行销售。
OEM、ODM 和 EMS 三种业务模式都属于电子制造外包业务,业界将其统
称为合约制造服务。严格意义上讲,OEM 模式下,企业为品牌商提供的仅是产
品制造服务(来料加工);ODM 模式下,企业为品牌商提供的服务包括从市场
研究、产品设计开发、原材料采购一直到产品制造;EMS 模式下,企业为品牌
商提供的服务包括原材料的采购、产品的制造和相关的物流配送、售后服务等
环节。
5)品牌模式
品牌模式是指手机品牌商建立自有品牌,并通过移动运营商、手机经销商
或者直销渠道等销售渠道推广该品牌的经营模式。
根据手机品牌商的研发设计能力情况,品牌模式又分为具有自主研发设计
能力的品牌模式和不具有自主研发设计能力的品牌模式。
具有自主研发设计能力的品牌模式以海外公司苹果、三星,国内公司华为、
小米、中兴、联想、酷派、TCL 等知名手机品牌商为代表,集研发、设计和品
牌经营于一身,部分还具有一定规模的生产能力,能够凭借公司整体优势获取
较大的市场利润,但该模式要求公司的产品设计经常推陈出新,并需要持续投
入大量资源维持品牌塑造与产品推广,所以此类模式下成功的品牌商通常需要
1-1-352
很长时间的品牌积淀。
不具有自主研发设计能力的品牌模式通常是海外新兴国家的手机品牌商采
取的模式,他们与手机 ODM 厂商合作,由 ODM 厂商完成手机的研发设计、
生产制造等环节,然后以其自有品牌向所在国进行推广。上述手机品牌商虽不
具备研发设计能力,但因从事多年的国际手机品牌代理或手机销售业务,熟悉
所在国的手机用户的消费习惯、消费文化,并建立了覆盖面广、运营有效的营
销网络,从而成为所在国的手机销售的主导力量。
6)ODM 模式与品牌模式的区别和联系
ODM 模式:具体是指一家厂商(ODM 厂商)根据另一家厂商(品牌商)的规
格和要求,设计和生产产品,最后贴上委托方(品牌商)的品牌名称进行销售,
受委托方(ODM 厂商)拥有设计能力和技术水平,基于委托合同生产产品。这
种模式在智能手机领域的运用,能够有效降低品牌厂商自己研制的时间,节省
研发成本,增加产品多样性。
品牌模式:是指手机品牌商建立自有品牌,并通过移动运营商、手机经销
商或者直销渠道等销售渠道推广该品牌的经营模式。根据手机品牌商自有的研
发设计能力情况,品牌模式又分为具有一定自主研发设计能力的品牌模式和不
具有自主研发设计能力的品牌模式。
具有自主研发设计能力的品牌模式以海外公司苹果、三星,国内公司华为、
小米、中兴、联想、酷派、TCL 等知名手机品牌商为代表,集研发、设计和品
牌经营于一身。这些品牌厂商部分产品自主研发、设计和生产,部分产品委托
给 ODM 厂商研发、设计和生产;不具有自主研发设计能力的品牌模式通常是海
外新兴国家的手机品牌商采取的模式,他们的所有手机产品均与手机 ODM 厂商
合作,由 ODM 厂商完成手机的研发设计、生产制造等环节,然后以其自有品牌
向所在国进行销售。
ODM 模式与品牌模式并非泾渭分明的两种模式,ODM 委托开发生产是品牌厂
商主要的经营策略之一。具有自主研发设计能力的品牌模式品牌手机厂商在实
际经营中,除了利用自己的研发能力研发产品投放市场外,同时也根据自己的
1-1-353
市场策略借助 ODM 厂商的研发和制造能力向市场投放新的产品,以实现自己快
速推广新产品经营目标,以期在品牌厂商的市场竞争中取得并保障自己的竞争
地位,扩大市场份额,同时控制研发成本,这也是有实力的 ODM 厂商能够在市
场中能够快速增长和发展的原因。作为市场经营的策略,品牌手机厂商广泛委
托 ODM 厂商通过 ODM 模式推广自己的产品,是行业中成熟的经营方式。
智慧海派的主要客户中兴、联想、酷派等品牌厂商,具备一定的自主研发
能力,但从控制研发成本,降低研发风险,提高研发生产环节中的效率等角度,
品牌厂商通常选择将部分机型委托给 ODM 厂商研发、设计和生产。其他不具备
自主研发能力的客户旗下的全部机型均委托给智慧海派研发、设计和生产。
因此,智慧海派作为国内领先的手机 ODM 厂商,同时接受具有研发能力的
品牌厂商和不具备研发能力的品牌厂商的委托,进行研发和生产相关智能手机。
(9)行业的周期性、区域性和季节性
由于手机主板、整机等产品均属于消费品,因此其行业周期受宏观经济周
期波动影响较大,宏观经济衰退时,消费者收入减少,未来收入预期降低,对
消费品的需求减少,从而导致行业整体需求减少;宏观经济好转时,消费者收
入增加,未来收入预期提高,对消费品的需求增加,从而导致行业整体需求增
加。
手机行业发展程度与国家经济水平以及科技实力的发展程度密切相关,美
国、西欧、日本等发达国家经济实力较强,通信行业发展早,技术较成熟,然
而,中国、东南亚等经济发展较快的发展中国家,尽管行业发展相对较晚,但
发展速度较快,已成为行业发展的重要驱动力量。
手机行业除受节假日消费者集中消费影响外,并无明显季节性特征。
(10)行业上下游情况
移动通信行业的技术进步、企业成长及市场扩展等都与上下游行业有着密
切的联系。
行业的上游企业主要提供生产所需的结构物料及电子元器件,如芯片、电
1-1-354
阻、电容、PCB(印制电路板)、黄铜、背胶、电池、摄像头等。结构原材料物
件,国内市场供应充足、质量可以达到标准,且国内采购物流成本较低。电子
原材料物件,主要以香港为集散地,可以进行集中采购和销售。
上游行业加工制造能力决定了原材料或半成品的质量、技术水平和成本。
芯片性能的不断研发、精密制造等电子元器件制造领域的快速发展,均为本行
业的发展打下了良好的基础。
行业的下游企业主要为手机品牌厂商,与本行业有着较强的联动性。随着
我国智能手机行业的快速发展,通信产业的不断升级,手机品牌厂商不断推出
新的机型,都直接或间接推动着本行业的发展。
2、物联网终端行业特点
智慧海派的物联网终端产品主要包括安防终端设备、车载电子设备、可穿
戴式设备和智能家居设备等。目前智慧海派该部分业务收入占整体业务收入比
重较小。
(1)安防终端设备行业特点
1)行业基本情况
安防行业是集光电、材料、机械、生物、电子信息工程、通讯等技术为一
体的综合性高新技术应用行业,是知识和技术密集型产业、技术驱动型产业。
安防产业由产品、系统集成(含工程安装)与运营服务三大部分组成,安防产
品可分为实体防护产品和电子安防产品,其中实体防护产品主要包括防爆安全
检查设备、人体安全防护设备、防盗门柜及防弹运钞车等;电子安防产品主要
包括视频监控、门禁、入侵报警等电子产品,其中安防视频监控产品占据产品
类较大份额。
2)行业管理体制
安防行业的行政主管部门是公安部和各省市级公安机关。自 1984 年开始,
由公安部科技局对安防行业实行行政管理。此后,各省市级公安机关都先后设
立了安全技术防范的管理机构。
1-1-355
安防行业的产品质量由国家质量监督检验检疫总局及下属机构监督管理。
同时,由于安防产品属于电子信息类产品,工业和信息化部及其下属各机构也
是本行业的主管部门,主要负责产品备案登记和各项方针政策及总体规划的制
定。
在监管机构设置上,中国安全技术防范认证中心由国家认证认可监督管理
委员会授权为承担安防产品强制性认证的机构。公安部在北京成立了公安部安
全与警用电子产品质量检测中心,在上海成立了公安部安全防范报警系统产品
质量监督检验中心,许多省市公安安防管理部门也成立或指定了相应的检测机
构,对安防产品质量进行检测监督;公安部组建的全国安全防范报警系统标准
化技术委员会(SAC/TC100)是安防产品国家和行业标准的制定和发布单位。
3)行业总体现状
过去几年,伴随着国民经济的持续快速发展,在政府部门大力推动及“平安
城市”、“奥运会”、“世博会”等大型项目、活动的带动下,我国安防行业持续保
持了快速增长的势头,产业、企业、科技、市场以及企业品牌、文化建设等方
面得到了全面发展和提升,有效克服了世界金融危机带来的影响,成为了我国
安防行业历史上发展最快、社会和经济效益最好的时期。
《中国安防行业“十二五”发展规划》同时指出:“随着市场应用的不断扩展,
产业内涵逐渐延伸放大,基本形成了集科研开发、生产制造、施工集成、报警
运营、销售服务等为一体的完整产业链体系,实体防护、防盗报警、视频监控、
防爆安检、出入口控制等系统领域全面发展;产业结构逐步优化,专业报警运
营服务有了实质性发展,所占比重上升,各类风险评估、效能评估、施工监理、
维护维修、中介咨询、业务培训等安防服务业务开始起步,呈现出了勃勃生机。
在地域分布上,经过长期发展,我国安防行业基本形成了以电子安防产品
生产企业聚集为主要特征的“珠三角”地区、以高新技术和外资企业聚集为主要
特征的“长三角”地区,以及以集成应用、软件、服务企业聚集为主要特征的“环
渤海”地区三大产业集群。
4)市场规模与增长空间
1-1-356
2014 年,中国安防行业产业市场规模达到 4,253.2 亿元,同比增长 9.4%。
2015 年,随着新城镇化发展提速、“智慧城市”建设加快、“平安城市”深度应用,
国内安防市场将爆发新的商机,预计市场规模将突破 5,000 亿元人民币,市场
需求和市场形态也将发生深刻的变化,安防行业与移动互联网、物联网、云计
算等行业融合的步伐将进一步加快。从细分市场的角度来看,国内安防行业仍
旧以视频监控产品占据主导地位,较其他细分市场运用面更广,份额占比达到
了 56.0%。
数据来源:赛迪咨询
视频监控设备在细分安防市场中占据较大的份额,主要由闭路电视监控系
统(CCTV)摄像机、录像机和监视器组成。2014 年,中国视频监控市场规模
达到 2,381.8 亿元,较 2013 年有 14.6%的同比增幅。国内目前视频监控设备主
要应用在金融、写字楼、校园、商场和交通等领域。而智能家居、智慧城市属
于视频监控设备的新兴市场。2015 年,随着智能可穿戴硬件、智能家居的应用
和服务市场潜力释放,国内视频监控系统设备市场也将迎来新的发展契机,预
计增长率将接近 20%,预计市场规模将达到 2,840 亿元人民币。2012-2015 年中
国视频监控市场规模与增长情况如下:
1-1-357
数据来源:赛迪咨询
5)行业壁垒
在安防产业的进入壁垒方面,资本需求壁垒目前正在发挥越来越重要的作
用。不管是产品的研发、生产还是销售,都需要潜在进入者事先进行大量的资
金投入,而且这些投入需要担负一定的风险;潜在进入者若介入安防工程安装
市场和运营服务市场,更需要雄厚的资本支持。
6)行业发展的有利和不利因素
○1 有利因素:
A、国际上,自“911”事件以后,陆续发生了包括马德里、伦敦、安曼等多
起伤亡在 100 人以上的重大恐怖袭击事件;2008 年以来,国内一些地方也发
生了多起恐怖袭击事件,“37”阴谋炸机案、“314”拉萨暴力事件以及新疆喀什、
库车等地连续发生“84”、“810”、“812”三起严重暴力恐怖案件,造成多人死亡;
2009 年发生的乌鲁木齐“75”事件,更激起民众对恐怖袭击事件的强烈谴责。日
益严峻的国际国内反恐形势,将极大地刺激安防产品及服务的需求,特别是与
反恐怖技术有关的监控探测、检测设备及防范产品的需求将会快速增长。
B、突发公共事件的应急指挥
应急管理工作是全面提高政府行政能力的重要内容。2005 年初温家宝总理
主持召开国务院常务会议,审议并原则通过了《国家突发公共事件总体应急预
案》,2006 年 6 月 15 日,新华社授权发布《国务院关于全面加强应急管理工
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作的意见》,国家应急体系建设工作全面启动。其中,公共安全是组成国家应急
体系建设的重要内容,主要包括了恐怖袭击事件、重大刑事事件、涉外突发事
件、重大火灾、群体性暴力事件、政治性骚乱等方面。应急体系的建设标志着
针对重大安全突发事件,国家将从机制上实现“从被动应对到主动安全防范”的
重要转变,对促进我国安防产业长期发展的影响将是不言而喻的。
C、新型城镇化的加速
据中国市长协会 2013 年 7 月在北京发布的《中国城市发展报告》2012 卷
显示,截至 2012 年末,中国城镇化水平已达 52.57%,与世界平均水平大体相
当,但人口的城镇化不及土地的城镇化。这表明未来以人为核心的新型城镇化
将会加快,这将导致大规模的农民涌入城镇,城镇人口数量急剧增加,这些新
增人口有着普遍的安防需求,同时又给城镇治安带来了新的挑战。为了应对城
镇治安形势的新变化,必须加大对城镇安全方面的各项投入,对国内安防产业
来说,毫无疑问是重大利好。
D、安防技术提升
通过引进国外产品、吸收先进技术及加强自主开发,国内安防业的科研水
平获得了快速提高。在中低端产品的研发与生产方面,许多技术都已接近或达
到了国际先进水平;云存储、大数据挖掘、卫星定位、生物特征识别等高新技
术也有了较快的发展。
中国加入 WTO,以及安防产业对外资的全面放开,国外安防巨头基于抢占
全球最大的安防消费市场的考虑,纷纷通过各种方式进入我国市场,对我国的
安防企业的冲击很大,但是也促进了国内安防企业自身管理素质、技术研发能
力的不断提升。国内企业大系统的设计整合能力、大工程项目的施工管理能力
等都有了很大提高,部分企业初步具备了建设“大安防”所需要的技术能力。
○2 不利因素:
A、上游行业的制约
由于我国集成电路产业的基础薄弱,安防产品专用的集成电路等核心元器
1-1-359
件基本依赖国外进口,这不仅制约产业发展和技术水平进一步的提高,也带来
了企业成本和利润波动的风险。由于缺乏核心技术,许多企业赚取的仅是产品
加工费,无法生产高附加值的产品。
B、市场的不规范
目前我国安防行业的行业集中度较低,存在一些不遵守知识产权法规的中
小企业,这类企业往往采取仿冒、盗版主流厂商软硬件产品的方式来获得生存
空间,给行业主流、规范生产厂商带来冲击。
7)行业技术水平和技术特点
安防行业技术水平要求高,安防产品属于高新技术范畴,投资规模较大。
随着社会的发展,人民生活水平的提高,安防产品的范围也会越来越大,需要
的产品的数量会越来越多。
安防技术具有以下五个特点:一是电子安防产品快速更新换代,向着数字
化、集成化、网络化、智能化、高清化方向发展;二是我国高端技术产品的自
主研发能力提高,安防芯片技术、集成技术等已经达到较高水平;三是适应公
安和行业应用的平台软件、中间件技术得到较大发展,“硬强软弱”的状况有所
缓解;四是计算机技术、通信技术、电子技术等众多技术的融入,极大拓展了
安防技术发展的空间;五是在社会治安风险、动态预警技术和公共场所突发事
件应急处置研究等方面实现了技术创新,解决了一批困扰大规模、集成型、联
网型报警与监控系统建设的技术难题。
8)行业具有周期性、区域性或季节性特征
安防产品及工程的主要用户为金融、公安、邮政、电信、交通、电力、煤
矿等行业用户,这些行业用户通常在每年上半年制定投资计划,然后经过一系
列严格的内部审批程序,具体工程建设和设备安装主要集中在下半年,因此安
防产品的销售旺季主要集中在下半年。但对于系统集成商来说,合同签订多集
中在上半年。
伴随我国安防产业规模的扩大,区域市场发展呈现不平衡的状态,无论是
供给市场,还是需求市场,东部沿海地区比中西部地区都要发达,城市市场又
1-1-360
比农村市场发达。安防行业已经形成三大产业集群,即珠江三角洲、长江三角
洲以及环渤海地区。安防制造企业集中、产业链比较完整、具有很强生产和配
套能力是这三个地区的共同优势。
9)所处行业上下游关系
安防产业的供应商主要包括基础原材料供应商及核心技术(如芯片技术)
提供商。安防产品的基础原材料市场基本处于自由竞争状态,对安防企业来说
不存在太多制约。目前在全球掌握芯片等相关核心技术的企业数量较少,因此
安防产品商在与核心技术提供商的谈判中往往处于劣势地位,这也制约了安防
产业的整体发展。
安防行业所涉及的下游产业非常广泛,从政府层面的公共项目,到金融、
电信及交通等各类行业应用,再到智能建筑、家居安防等民用安防消费领域。
根据慧聪安防网的统计分析,交通、城市治安、政府项目和金融为四个最主要
的应用行业,占下游市场的比例分别为 15%、14%、13.7%和 10.5%。这些下游
产业在未来的发展中都呈现出对安防系统需求增长的态势,因此下游强劲的需
求拉动是国内安防行业在未来几年持续增长的主要动力。
(2)车载电子设备行业基本情况介绍
车载电子设备属于汽车电子产业中的一个细分领域,而汽车电子是汽车工
业与电子信息产业相互结合而形成的新兴产业,随着电子信息技术的高速发展
及其在汽车中的应用范围日益扩大,汽车电子已成为未来汽车工业竞争的焦点。
车载电子产品是汽车电子产品中的重要组成部分,是运用计算机、卫星导航定
位、通讯、多媒体、控制等技术来提供影音娱乐、导航定位、车辆信息、通讯
服务的电子设备。车载电子产品主要包括车载娱乐、车载导航及车载信息等三
个细分行业。车载电子产品功能分类:
分类 数量
车载收音机、车载 CD/VCD/DVD、车载 MP3、车载电视、汽车音响系统
车载娱乐
等
车载导航 车载导航、车载定位监控等
车辆运行信息、倒车辅助、胎压监测、蓝牙/WiFi 无线通信、2G/3G/4G 网
车载信息
络通信、远程服务等
1-1-361
根据赛迪咨询报告,2014 年,国内车载电子产品市场规模突破千亿大关,
达到近 1,000 亿元人民币左右,较去年同比增长 25.6%。其中,车载娱乐设备市
场占据 30%左右的份额,市场规模超过 300 亿元人民币。在汽车电子产业和信
息技术不断发展的推动下,车载电子产品正呈现高度集成化的发展态势。未来,
车载综合信息系统将成为行业主要的发展方向,车载综合信息系统将集成娱乐
导航、监控及倒车雷达、行驶记录仪等多种车载电子功能,并将广泛应用在乘
用车、商用车领域的各种车型。
数据来源:赛迪咨询
(3)可穿戴式设备行业基本情况介绍
除了智能手机、平板电脑等已经成熟的移动智能终端产品外,智能眼镜、
智能手表、智能手环等新兴移动智能终端产品市场也开始释放消费级潜能。未
来这些领域也将成为各智能终端 ODM 厂商和品牌商竞争的重点领域,随着技
术的进步、市场的推动、应用生态系统的逐步建立以及 4G 技术的商用和普及,
可穿戴设备将会与移动互联网相结合,渗透到通信、影音、医疗等诸多领域,
催生出更多新应用、新商业模式,并有可能带来下一次移动互联网革命。从产
品细分的角度来看,可穿戴设备在医疗健康、安全定位等垂直领域的市场需求
是刚需,也是未来可穿戴设备厂商满足用户需求的发力点。但目前国内此类型
产品大多集中在产品功能单一的手环类产品,尚不能较好地满足用户需求。2014
年,在互联网与传统制造业两大行业的双重推动下,国内的可穿戴设备市场开
始爆发消费级潜力。2014 年,中国可穿戴设备市场规模达到 25 亿元人民币,
1-1-362
较 2013 年有 171.3%的增幅,一系列互联网厂商开始纷纷进入该万亿级市场。
2012 年-2016 年可穿戴式设备市场交易规模及预测如下:
231.2
128.5
403.9%
25.5
5.3 9.4 171.3%
77.4% 79.9%
Y2012 Y2013 Y2014 Y2015F Y2016F
市场规模(亿元) 增长率
数据来源:赛迪咨询
据美国信息咨询公司 HIS 预测,到 2016 年可穿戴设备将达到 1.7 亿件左右
出货量。瑞士信贷预测,未来 2 至 3 年可穿戴设备技术市场规模将由目前的 30
至 50 亿美元增长至 300 至 500 亿美元。伴随全球可穿戴设备市场的迅速兴起,
中国可穿戴设备市场也迎来高速增长,而中国市场将逐渐成为全球可穿戴设备
市场的核心,预计到 2015 年中国市场可穿戴设备市场出货量将超过 4,000 万件、
市场规模达到 130 亿元左右。
3、交易标的核心竞争力与行业地位分析
(1)行业地位
智慧海派自设立以来一直专注于智能终端 ODM 业务。最近两年,公司持
续引进人才,在研发、生产、设计上加大投入,业务规模快速扩张,并与手机
行业龙头宇龙酷派、联想、中兴等形成了长期稳定的合作关系,已经成为手机
ODM 行业的领先型企业之一。从出货数量上看,智慧海派已稳居国内智能终端
ODM 厂商的第一梯队,技术实力和生产规模都居于行业前列,单纯的手机设计
公司与手机生产厂商难以与智慧海派形成直接的竞争。
未来,智慧海派将继续在研发、生产、销售方面加大投入,提升公司的技
术水平,拓展销售渠道,以稳固和提高公司的行业地位。
1)关于智慧海派行业地位的第三方依据
1-1-363
上市公司对本次交易收购标的之一智慧海派及所处行业的现状进行了多方
面的研究,关于智慧海派行业地位、技术实力和生产规模的描述,主要参考三
家独立第三方市场调研机构的统计研究。具体如下:
A. 赛迪顾问股份有限公司(以下简称“赛迪顾问”)
赛迪顾问是中国首家在香港创业板上市,并在业内率先通过国际、国家质
量管理与体系(ISO9001)标准认证的现代咨询企业(股票代码:HK08235),直
属于中华人民共和国工业和信息化部中国电子信息产业发展研究院。
赛迪顾问公布的《中国智能终端 ODM 行业分析报告 2015-2020》中显示:
a. 关于智慧海派的行业地位
从全球的角度来看,手机 ODM 厂商可以分为两个梯队,第一梯队的大多是
台湾厂商,包括富士康、和硕、仁宝等。第二梯队的大部分为中国大陆厂商,
居于领先地位的有华勤、龙旗、智慧海派、闻泰等。
b. 关于智慧海派的技术研发能力
智慧海派研发总人数超过 500 人,其中硕博占比接近 10%,位于行业前列。
从研发潜能方面,智慧海派是目前市场上能够提供 ID 设计、研发、制造等全套
生产服务的为数不多的 ODM 厂商之一,ID 团队是中国 ODM 厂商中少有的拥有 3
个德国红点奖及一个 IF 大奖的团队。
c. 关于智慧海派的生产制造能力
智慧海派手机在深圳、南昌、杭州均有生产基地进行手机整机以及主板结
构件的生产。其中,深圳海派有 6 条生产线,南昌一厂有 6 条生产线,杭州工
厂拥有 6 条生产线,南昌二厂也将于今年内达产,将新增 12 条生产线,智慧海
派的生产制造能力处于国内 ODM 厂商领先位置。
B. 旭日移动终端产业研究所(以下简称“旭日研究所”)
旭日移动终端产业研究所(深圳市旭日伟业科技有限公司)是一家专注于
手机产业推广宣传的专业媒体服务机构,是集平面杂志、专业网站、会议、市
场研究、品牌营销以及公关策划于一体的手机综合服务平台。
1-1-364
旭日研究所每月出具的手机方案、ODM 公司月出货量排行榜显示:
2014 年 6 月至 2015 年 6 月,闻泰、华勤、智慧海派、龙旗、锐嘉科、辉
烨等为排名前列的 ODM 厂商。智慧海派月出货量均处行业前列,处于同一行业
领先梯队。
C. 国际数据公司(International Data Corporation)(以下简称“IDC”)
IDC 是全球著名的信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动
服务专业提供商,在 IT 领域的市场跟踪数据已经成为行业标准,是最早进入中
国市场的全球著名的市场研究公司。IDC 是 IDG(International Data Group)
(国际数据集团)旗下子公司。
IDC 全球硬体组装研究团队关于全球智能型手机产业竞争排名研究显示,
2015 年第一季度华勤、闻泰、天珑移动、智慧海派、龙旗为中国前五大智能型
手机 ODM 厂商。
2)智慧海派主要产品市场份额
A.赛迪顾问
根据赛迪顾问公布的《中国智能终端 ODM 行业分析报告 2015-2020》及监
测调研数据显示,2014 年智慧海派的主营业务智能手机 ODM 产品实现跨越式发
展。2014 年国内智能手机整机出货量前 6 位(华勤、闻泰、智慧海派、龙旗、
辉烨、锐嘉科),智慧海派约占其中的 17.18%,居于行业前列。
B.旭日研究所
根据旭日研究所按月披露的方案公司出货量排行榜,2014 年 4 月至 2015
年 6 月,国内智能手机 ODM 前 6 位(闻泰、华勤、智慧海派、龙旗、辉烨、锐
嘉科)出货量总和中,智慧海派约占其中的 19.20%,居于行业前列。
(2)竞争优劣势分析
1)竞争优势
智慧海派作为国内领先的手机 ODM 厂商,始终跟踪国内前几位的品牌厂商
1-1-365
的经营动向,利用自身研发团队的快速响应和灵活性的优势,以产品研发速度
和质量取得品牌客户的青睐;同时,智慧海派在产品方案的研发设计、生产过
程管控、供应链管控方面具有较强能力,在国内各地生产制造基地布局合理,
智慧海派在和国际一流企业多年的合作中积累起来了先进的管理经验,确保了
智慧海派在市场竞争中的优势地位。智慧海派的核心竞争力主要表现在如下几
个方面:
A、客户优势
经过几年的发展,智慧海派的研发设计能力、质量控制能力和生产能力均
得到知名客户的认可,目前主要客户包括国内手机行业龙头宇龙酷派、联想、
中兴等。由于上述客户订单金额较大,且对质量和时间有较高要求,在选择 ODM
厂商时会进行严格的资质认定的程序。一旦与 ODM 厂商确定了合作关系,为
保障货源稳定,不会轻易改变供应商。这种严格的供应商资质认定机制以及长
期的策略合作关系,有利于公司和国内外知名手机品牌商与通信运营商保持长
期的合作关系,使得公司的客户资源稳定,客户优势较为明显。
B、研发优势
由于智能终端产品的功能日益强大,更新换代速度越来越快,对 ODM 厂
商的研发、生产能力有很高的要求。智慧海派的研发人员数量庞大,研发人员
人数超过 500 人,遍布于北京、上海、深圳等全国各地。研发人员的专业涉及
软件、硬件、结构、测试等手机技术研发的各个环节,其中 ID 设计团队获得客
户的一致好评。同时可穿戴设备、智能家居等相关技术人员也在不断扩大。此
外,公司拥有一支 15 人组成的产品认证中心(位于北京),主要负责手机符合
3C、ISO 质量体系的认证要求,保证代工手机的出厂质量与出厂时间进度。此
外,智慧海派近年来持续加大研发投入,引进人才,有效保证了公司在移动通
讯设备领域的技术研发优势。
C、供应链管理能力优势
经过几年的发展,智慧海派与上游供应商形成了长期的合作关系,与上游
供应商议价能力较强,在原材料的采购成本上具备一定竞争优势。同时,围绕
1-1-366
深圳、杭州、江西“三角式”地理布局建立的生产工厂,智慧海派可在合同期限
内完成大量手机订单业务,以满足品牌商在出货时间上的要求。在相关人员配
置上,其主要管理人员均来自富士康、伟创力等大型手机代工企业,具备丰富
的行业经验,从而能够大大降低在原材料供应、半成品生产、产成品运输等一
系列环节中可能存在的各类风险,提高企业的运营效率。
D、快速反应能力
对于智能终端产品而言,除在技术、质量、数量等硬性指标上满足品牌商
的要求,产品的服务也是其关注的重点,为此智慧海派也投入了大量的精力。
目前、海派能够“快速反应客户的售前需求,提供针对智能终端 ODM 的各类服
务信息。同时在产品后期服务上,公司奉行服务就近原则,选择离客户所在地
路程最短的分公司,派出技术人员,响应客户服务要求。
E、质量控制优势
智能终端 ODM 厂商对产品质量的控制能力是决定公司竞争力的重要因素
之一。为确保公司产品质量过硬,避免产品质量问题带来的退货、客户撤单等
不良后果,智慧海派不断优化质量管理体系,加大对员工素质、技能和质量意
识的培训力度,在生产的各个环节设置全检、抽检,确保产品规格及质量符合
客户要求。
F、与芯片厂商有良好的合作关系
主机芯片是智能手机的核心部件,ODM 厂商需要围绕芯片开展整体设计,
主机芯片厂商的技术沟通与支持,很大程度影响智能手机整体研发速度和性能。
目前,ODM 厂商的芯片提供方主要为高通、联发科、展讯、Marvell 等国际领先
的芯片巨头,智慧海派与手机芯片原厂展讯、Marvell、高通有着良好的合作,
与展讯、Marvell 建立深度战略合作关系,在芯片产品供应,技术合作等方面
具有较强的优势。
2)竞争劣势
A、融资渠道依赖银行贷款
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智慧海派最近两年处于业务快速增长期,对厂房、设备、研发的投入增加
给公司带来较大的资金压力。目前智慧海派主要通过银行借款的方式筹措资金,
融资渠道较为单一,不利于公司后续业务发展和经营稳定性。因此,智慧海派
需尽快进入资本市场,拓宽融资渠道,进一步提升企业的竞争优势。
B、技术水平与国际领先企业存在差距
目前智慧海派客户主要为国内龙头手机厂商,其生产技术、工艺水平尚无
法满足国际顶尖手机品牌苹果、三星及国内手机厂商高端机型的要求。未来,
智慧海派还将进一步加大研发、设计方面的投入,尽快缩小与国际先进水平的
差距。
(二)江苏捷诚所处行业特点及其竞争力
1、行业特点
(1)军工产业及军工信息化投入不断增加
我国的军事变革以机械化为基础,以信息化为主导,以信息化带动机械化,
以机械化促进信息化,将促进高科技新型武器装备的发展。“十二五”以来,面
对不断升温的国际政治紧张局势以及我国与周边国家日益凸显的区域争端问题,
我国的国防工业投入力度正在不断加大。军费的持续稳步增长为军工行业的快
速发展提供了重要支撑。2014 年国防开支 8,082.88 亿元,同比增长 12.23%,2015
年公布的国防开支预算为 8,868.98 亿元,较 2014 年增长 9.73%。但我国国防开
支在 GDP 的占比却仍低于多数发达国家以及包括俄罗斯和印度在内的发展中
国家,较美国而言,在其未来国防预算持平或下降的情况下,中国国防开支仍
不及美国的五分之一。因此,受益于政府的收入增加,装备更新换代需求等因
素,未来我国国防投入仍有较大提升空间。
2001-2015 年,我国军费支出及占 GDP 的比重情况如下:
1-1-368
资料来源:2001-2015 年中国人民共和国财政部全国财政报告
随着信息技术的飞速发展,信息化战争已逐步登上历史舞台,信息化建设
因而成为提高军队作战能力的重要内容。参考《解放军报》的统计数据,2009
年美国军费开支 6,120 亿美元,其中 291.6 亿美元用于以采购和研发通信、电子、
电信和情报系统等为主的信息化建设,占国防开支比例为 4.76%。2015 年,我
国国防预算支出总额为 8,869 亿元,参考美国 4.76%的支出比例,我国军费支出
中用于信息化建设的金额将达 422.16 亿元。未来,随着我国国民经济的快速增
长,军费开支呈逐年增长趋势,信息化建设开支金额将进一步增加。
(2)特种车载装备具有广阔的发展空间
我军注重加强对特种车载装备的更新换代,在“十五”和“十二五”期间,对
海、陆、空军及二炮等各军兵种均进行了大量的投入,但与发达国家先进的特
种车载装备相比,仍存在一定的差距。从目前的市场需求看,今后特种车载装
备仍将是我军建设的重点发展方向。特种车载装备涉及到通信、指挥自动化、
电子对抗、侦察侦听、某型武器运输、贮存及发射控制、维修保障、后勤服务
等各个领域,并逐渐向小型化、集成化、装甲化方向发展,具有广阔的发展空
间。
2008 年-2012 年,我国军用特种车行业的整体市场呈增长趋势,2008-2009
年由于恰逢 60 年大庆,增速较快,达到了 15.7%,2010 年开始,由于受到全球
1-1-369
汽车制造行业和国内钢材市场波动的影响,增速有所下降,基本保持在 10%。
根据国家相关部门统计数字显示,2012 年中国军用特种车市场销量为 113.15 亿
元,较 2011 年增长 9.99%。
资料来源:2008-2012 年中国人民共和国国家统计局统计年鉴
(3)行业竞争格局和市场化程度
该细分行业由于进入门槛较高,各类公司之间存在较为明显的分工,潜在
竞争较小且产品替代风险较小,目前具备相关资质的企业能够获得比较稳定的
订单和比较稳定的利润空间。近几年来,越来越多的项目将会引入供需双方风
险共担机制和市场竞争机制,凭借综合实力竞争已经成为行业内各厂商主要的
竞争手段。
(4)行业主要企业和其市场份额
江苏捷诚在军用通信指挥车的集成领域处于行业龙头地位,其主要竞争对
手为衡阳泰豪通信车辆有限公司、铁岭陆平专用汽车有限责任公司。衡阳泰豪
通信车辆有限公司与铁岭陆平专用汽车有限责任公司的业务主要集中在后勤卫
生装备特种车领域。
(5)行业利润水平的变动趋势及变动原因
军用通信指挥车的集成领域具有一定的进入壁垒,加之行业基础研发投入
1-1-370
较大、研发成果转化为现实产品的周期比较长以及产品主要满足特殊的定制化
需求等因素,决定了通过低价参与市场竞争难度很大。同时,由于军方产品定
价的特殊性,该行业的毛利率保持稳定水平,但随着竞争加剧可能呈下降趋势。
(6)行业发展的有利因素和不利因素
1)行业发展的有利因素
①国防工业建设的需要
应对当前国际政治形势的需要,作为国防工业建设的重要支柱之一,军用
车载通信系统作为军用通信系统网络集成的重要组成部分,仍将是我军今后发
展的重点。尤其是采用飞艇、装甲车等特种平台承载的通信系统集成,作为新
兴产业,更具有广阔的发展前景。
②国家产业政策的扶持
江苏捷诚所从事的通信与信息产业被列为战略性产业,是国家鼓励发展的
产业。体现在一系列国家颁布的产业发展政策和发展规划之中,相关政策法规
包括《信息产业科技发展“十一五”规划 2020 年中长期规划纲要》、《电子信息产
业调整和振兴规划》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要》等。
③市场需求
作为当前世界的发展主题之一,反恐已成为当前世界的潮流,与反恐相关
的应急通信、核生化防护、排爆探雷等领域得到了蓬勃的发展,其高度机动性
需求,特别适合于车载集成。民用车载通信市场新兴未艾,除了电信、武警、
公安等行业进入车载通信系统领域相对较早外,人防、消防、交通、防汛、能
源、矿山等行业均刚刚进入或酝酿进入,市场需求前景特别巨大。
④技术发展的支持
当今世界科学技术迅猛发展,通信、信息传输、计算机网络等技术日新月
异,各种探测、检测手段越来越先进,人工智能技术突飞猛进,这些技术都将
促进车载信息系统工程的技术含量不断提升,产品更新换代的周期不断加快。
2)不利因素
1-1-371
目前车载通信系统主要局限于军品生产和部分特种行业内应用,系统军、
民用通信技术相互兼容、综合集成应用。同时,相关生产企业均为军用通信车
生产厂家,其军、民品生产线混合,很难做到军、民品科研、生产严格分开。
因此,受国家保密、军贸政策等限制,相关产品进入国际市场难度较大。
(7)行业的进入壁垒
1)技术壁垒
军工行业有着多学科交叉、技术密集的特点,产品技术含量高、生产工艺
复杂、技术更新难度大,军工企业的持续发展需要相当程度的科研实力和技术
储备。同时,军工行业涉及国防安全,对产品的可靠性、稳定性等技术性要求
非常高,因此本行业对新进入者存在较高的技术壁垒。
2)市场准入壁垒
军工行业涉及国防安全和国家机密,对承制单位实行严格的生产资格许可
管理。参与军品生产的企业必须获得武器装备科研生产许可证、国家保密体系
二级以上(含二级)资格认证及军工产品质量体系认证(GJB9001A-2001)。新
进入者很难在短期内获得上述资质。
3)资金壁垒
军工产品的下游用户主要为军方,而军方对预算、采购及货款结算都有严
格的要求,且军品的研发投入成本较高,科研成果转化为产品列装的周期很长,
短期内投入产出不成正比,这就要求企业必须有足够的流动资金以维持企业的
日常经营活动。
(8)行业技术水平和技术特点
特种车载装备涉及到通信、指挥自动化、电子对抗、侦察侦听、某型武器
运输、贮存及发射控制、维修保障、后勤服务等各个领域,并逐渐向小型化、
集成化、模块化、智能化和装甲化方向发展,行业技术水平和国外相比仍存在
一定的差距。
江苏捷诚自建厂之日起就从事系统集成的研制任务,积累了大量的系统集
1-1-372
成能力,掌握了集中控制、电磁兼容、天线集合、软件控制、抗振动冲击、综
合电源等多种系统集成技术。并从原有的单一通信手段的装载集成,向多任务、
多手段、通信和指控相结合的综合集成发展,取得了很大的优势,在同行业企
业中,是唯一一家兼顾了通信和指控两方面系统集成的单位。
(9)所处行业上下游关系
上游行业主要是各种器件、备件、特殊材料、集成系统的研发和生产。因
此,器件、备件、特殊材料的价格,将影响到行业内企业的采购成本,从而影
响企业的利润水平。
下游行业主要为军队,因此军队信息化建设的财政投入影响行业内企业的
销售收入水平,影响行业的发展前景。
2、交易标的核心竞争力
(1)强大的研发实力
江苏捷诚拥有一支具有多年系统集成经验的队伍,拥有各类工程技术人员
近 400 人,在技术开发、生产装配、供应采购、检测调试等各方面均拥有高素
质的人才,能够独立完成系统集成开发、生产、设备调试、指标检测、系统功
能实现等各项系统集成的要求;并从原有的单一通信手段的装载集成,向多任
务、多手段、通信和指控相结合的综合集成发展,取得了很大的优势,在同行
业企业中,是唯一一家兼顾了通信和指控两方面系统集成的单位。
江苏捷诚建有市级工程技术研究中心,包括计算机、通信、电子信息、自
动控制、汽车、化工、机械等各方面的学科人才,每年承接开发 200 多项各类
项目的研制。公司不断加大科技创新体系建设,科研投入经费逐年递增,目前
科研经费的投入已占到销售收入的 3%以上,近几年来,完成各类新产品研发、
重大技术改进科技项目合计 200 余项,拥有各类授权专利 147 项,其中发明授
权专利 11 项。荣获国家科学进步二等奖项目 1 项及各类军队科技进步奖,科技
创新水平处于全国同行业前茅。同时,江苏捷诚在系统电磁兼容、信号转接控
制、软件无线电技术、网络集成、集中控制以及应用软件开发等方面积累了大
量的经验,并掌握了大量的核心技术,形成了较高的技术壁垒。
1-1-373
(2)领先的市场份额
江苏捷诚长期从事军品生产和国防建设工作,在军方市场具有较好的客户
基础,与总参、总后、总装、空军、海军、二炮、武警等单位长期保持着良好
的关系,并多次承担了应急装备的生产任务,并多次受到嘉奖。
江苏捷诚在指挥控制、应急通信系统集成领域持续保持全国同行业领先地
位。在加固型计算机及网络设备和综合控制类设备、图形处理和显示设备及机
器人等领域,力争形成原创型科技成果,在全国同行业科技创新能力位居前茅。
三、标的公司最近两年财务状况和经营成果的讨论分析
(一)智慧海派报告期内财务状况和经营成果的讨论分析
1、财务状况分析
(1)资产结构分析
单位:万元
2015-5-31 2014-12-31 2013-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 27,628.58 12.32% 16,378.48 11.09% 4,506.56 5.01%
以公允价值计
量且其变动计
- 0.00% - 0.00% - 0.00%
入当期损益的
金融资产
应收票据 14,281.30 6.37% 25,905.47 17.54% 41,066.65 45.67%
应收账款 101,858.91 45.42% 46,084.59 31.20% 12,509.01 13.91%
预付款项 5,386.68 2.40% 20,986.81 14.21% 11,656.35 12.96%
其他应收款 4,521.48 2.02% 2,704.05 1.83% 4,277.91 4.76%
存货 39,996.49 17.83% 15,221.27 10.31% 7,033.56 7.82%
其他流动资产 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
流动资产合计 193,673.43 86.36% 127,280.65 86.17% 81,050.05 90.14%
固定资产 24,516.90 10.93% 18,478.97 12.51% 7,826.96 8.71%
在建工程 3,696.64 1.65% 653.64 0.44% - 0.00%
无形资产 1,018.56 0.45% 543.98 0.37% 558.46 0.62%
商誉 300.06 0.13% 300.06 0.20% 300.06 0.33%
长期待摊费用 433.97 0.19% 184.82 0.13% 138.01 0.15%
递延所得税资
623.91 0.28% 261.29 0.18% 39.40 0.04%
产
1-1-374
2015-5-31 2014-12-31 2013-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
非流动资产合
30,590.03 13.64% 20,422.75 13.83% 8,862.89 9.86%
计
资产总计 224,263.46 100.00% 147,703.41 100.00% 89,912.94 100.00%
智慧海派采用“轻资产”业务模式,在进入手机 ODM 业务之初,主要厂房、
办公场所均为租赁获得,有利于降低初始投入成本,快速抢占市场先机。因此,
智慧海派的资产以流动性资产为主。报告期内,流动资产占总资产比重约为
85%~90%。
智慧海派报告期内资产规模增长迅速。2014 年末总资产较 2013 年末增长
5.78 亿元,主要系经营规模扩大导致货币资金、应收账款增加以及江西南昌一
厂的新建导致的固定资产增加所致。2015 年 5 月末总资产较 2014 年末增长 7.66
亿元,主要系 2015 年 2 月南昌工控对智慧海派增资 2.5 亿元,以及经营规模进
一步扩大导致的应收账款、存货的增长。报告期内应收账款增长较快,主要系
收入规模增长迅速所致。智慧海派的下游客户主要为国内知名手机品牌厂商,
具有较强的资金实力和品牌信誉度,付款能力较强。从账龄情况来看,报告期
内应收账款 99%以上的为 1 年以内,2014 年智慧海派应收账款周转天数为 33.7
天,回款速度较快。
报告期内应收票据有一定的波动性,主要受主要客户支付方式的影响。2014
年末应收票据较 2013 年末减少 15,161.18 万元,减幅 36.92%,主要是因为 2013
年末智慧海派的主要客户宇龙酷派在年末集中采用银行承兑汇票支付货款,导
致 2013 年末的应收票据偏高;2015 年 5 月末应收票据较 2014 年末减少 11,624.17
万元,减幅 44.87%,主要是因为 2014 年末客户用于支付货款的银行承兑汇票
到期所致。
(2)负债结构分析
单位:万元
2015-5-31 2014-12-31 2013-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 32,791.61 19.61% 32,719.30 26.85% 14,438.60 18.64%
应付票据 24,706.63 14.77% 31,699.15 26.02% 15,264.03 19.70%
1-1-375
应付账款 90,683.40 54.22% 42,171.55 34.61% 21,869.42 28.23%
预收款项 2,987.56 1.79% 2,864.81 2.35% 24,913.76 32.16%
应付职工薪酬 1,167.73 0.70% 709.04 0.58% 294.64 0.38%
应交税费 2,662.07 1.59% 3,681.49 3.02% 361.19 0.47%
应付利息 15.90 0.01% - 0.00% - 0.00%
其他应付款 2,171.37 1.30% 2,151.38 1.77% 332.31 0.43%
一年内到期的非
4,157.11 2.49% 1,640.23 1.35% - 0.00%
流动负债
流动负债合计 161,343.36 96.46% 117,636.95 96.55% 77,473.95 100.00%
长期借款 2,606.55 1.56% 2,659.84 2.18% - 0.00%
长期应付款 3,310.96 1.98% 1,540.45 1.26% - 0.00%
非流动负债合计 5,917.51 3.54% 4,200.28 3.45% - 0.00%
负债合计 167,260.87 100% 121,837.24 100% 77,473.95 100%
智慧海派的负债以流动负债,特别是应付账款、应付票据、短期借款等为
主。报告期内智慧海派的负债规模增长较快,主要系业务规模扩张导致流动负
债增加所致。从负债结构来看,报告期内智慧海派整体负债结构合理,且结构
较为稳定。
(3)现金流量分析
单位:万元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流量净额 -6,152.63 1,917.67 696.98
投资活动产生的现金流量净额 -11,044.14 -9,345.26 -1,992.50
筹资活动产生的现金流量净额 27,268.12 3,776.23 4,633.09
汇率变动对现金及现金等价物的影响 31.87 -130.12 -45.29
现金及现金等价物净增加额 10,103.22 -3,781.47 3,292.27
期初现金及现金等价物余额 725.09 4,506.56 1,214.29
期末现金及现金等价物余额 10,828.31 725.09 4,506.56
2014 年经营性现金流量净额较 2013 年增长 1,220.69 万元,增幅 175.14%,
主要系经营规模扩大现金流入增加。2015 年 1-5 月经营性现金流量为负,一方
面是由于智慧海派的业务规模从 2015 年 3 月开始增长迅速,相应采购原材料的
现金流出增长优先于销售商品现金流入增长;另一方面是由于 2015 年年初支付
2014 年员工奖金以及江西南昌一厂开始大规模生产后新增管理人员导致 2015
年 1-5 月支付职工薪酬大幅增加所致。
2014 年及 2015 年 1-5 月投资活动产生的现金流出均较上期增多,主要是因
1-1-376
为新建江西南昌一厂导致构建固定资产的现金流出增多。
(4)偿债能力分析
项目 2015-5-31 2014-12-31 2013-12-31
资产负债率 74.58% 82.49% 86.17%
流动比率 1.20 1.08 1.05
速动比率 0.95 0.95 0.96
注:流动比率=流动资产合计/流动负债合计,速动比率=(流动资产合计-存货)/流动负债
合计
智慧海派早期处于规模快速扩张期间,资产负债率相对较高,近年随着资
产规模增加、引入股东增资,资产负债率及流动比率、速动比率指标均呈现好
转趋势,公司偿债能力逐步提升。
(5)资产减值准备
智慧海派的资产减值准备主要为坏账准备。智慧海派采取和上市公司相同
的坏账计提政策。具体计提比例如下所示:
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内 2.00 2.00
1-2 年 15.00 15.00
2-3 年 50.00 50.00
3 年以上 100.00 100.00
智慧海派已按其计提资产减值准备的会计政策足额计提了相应的减值准备,
各项减值准备的计提符合其资产的状况。
(6)资产周转能力
项目 2014 年
应收账款周转率(次) 10.66
存货周转率(次) 24.74
总资产周转率(次) 2.63
注:应收账款周转率=营业总收入*2/(期初应收账款余额+期末应收账款余额);存货周转
率=营业成本*2/(期初存货余额+期末存货余额);总资产周转率=营业总收入*2/(期初总资
产+期末总资产)
智慧海派的主要客户均为国内知名手机品牌商,信誉良好,资金实力充足,
付款基本按照合同约定方式支付,2014 年智慧海派平均应收账款周转天数 34.24
1-1-377
天,效率较高。智慧海派对生产备货进行精细化管理,每周根据客户提供的准
确出货量预测安排备料,一般不会提前进行大量备料,存货周转效率很高,2014
年智慧海派的平均存货周转天数为 14.75 天。
(7)报告期内应收账款变动趋势分析
1)报告期应收账款大幅增长的原因及合理性
智慧海派公司应收账款大幅增长,主要原因为业务快速发展所致,且各客
户的回款周期均不相同,经核查,大额应收账款的回款周期均在合同规定的范
围内,公司各年应收账款余额占收入具体情况如下:
单位:万元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
主营业务收入 177,481.60 312,091.64 115,862.76
应收账款余额 103,937.82 47,039.16 12,763.47
坏账准备 2,078.91 954.57 254.47
应收账款净额 101,858.91 46,084.59 12,509.01
应收账款周转率 5.64 10.44 9.08
注:2015 年 1-5 月的应收账款周转率为经年化后的数据;应收账款周转率=主营业务收入/
应收账款期初期末平均值
通过上表可以看出,智慧海派公司应收账款周转率在 2013 年和 2014 年变
化不大,应收账款余额增大原因主要是收入增长所致。而 2015 年 5 月 31 日应
收账款余额较大,主要原因是 2015 年 3-5 月实现收入 131,141.92 万元,其中联
想/摩托罗拉收入为 70,415.35 万元,5 月底应收账款余额 54,736.49 万元,深圳
小辣椒科技收入 14,682.75 万元,5 月底应收账款余额 11,410.17 万元。以上两
个客户的应收账款余额占总体应收账款余额的 63.64%。而上述两个客户的付款
周期均为 3 个月,其在 3-5 月产生的大额收入在 5 月底尚未到付款期。因此导
致智慧海派 5 月底应收账款余额大幅增长。截至 2015 年 8 月 31 日,上述应收
账款已全部收回。总体判断应收账款增长合理。
2)应收账款周转率与同行业对比情况
根据同行业上市公司最近几年公开披露文件,与智慧海派可比的公司为天
珑移动、中诺通讯,闻泰通讯,上述公司于近两年分别由创智 5、福日电子、
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中茵股份收购,智慧海派与上述可比公司的应收账款周转率情况对比如下:
单位:万元
公司名称 2014 年度 9 月 30 日 2013 年度
中诺通讯 5.06 7.48
2014 年 8 月 31 日 2013 年度
天珑移动 7.57 11.20
2015 年 3 月 31 日 2014 年度 2013 年度
闻泰通讯 8.27 5.26 7.53
2015 年 5 月 31 日 2014 年度 2013 年度
智慧海派 5.64 10.44 9.08
注:中诺通讯及天珑移动 2015 年的数据未披露
行业对比数据显示,智慧海派 2013 年和 2014 年数据高于同行业平均水平,
应收账款周转速度快于同行业公司。2015 年 1-5 月,智慧海派应收账款周转率
低于闻泰通讯,主要是因为智慧海派收入增长迅速,其 2015 年 3-5 月的收入
13.11 亿元,平均月收入 4.37 亿元,较 2014 年平均月收入(2.60 亿元)增长了
68%;而闻泰通讯报告期内的收入变化较为平稳,其 2013 年、2014 年、2015
年 1-3 月收入分别为 38.96 亿元、41.37 亿元、13.80 亿元。
3)智慧海派应收账款坏账准备计提的充分性及应收账款的可回收性
截止 2015 年 5 月 31 日,智慧海派主要客户应收账款余额、信用政策、期
后回款情况如下表所示:
单位:万元
2015 年 5 月 31 日 截止 8 月 31 日回
客户名称 信用政策(如何付款)
应收账款余额 款金额
摩托罗拉(武汉)移动
54,736.49 发货 3 个月内支付 54,736.49
技术通信有限公司
下订单后预付 15%定
深圳小辣椒科技有限责
11,410.17 金,发货 1-3 个月内付款 11,410.17
任公司
85%
合计 66,146.66 66,146.66
从期后回款情况分析,智慧海派期后回款情况良好。
智慧海派坏账政策参照电子产品生产企业以及收购方航天通信的坏账政策
制定,根据智慧海派客户业务特点及历史情况,智慧海派坏账计提充分,未发
1-1-379
现智慧海派应收账款可回收性存在重大风险。
2、盈利能力分析
(1)利润构成分析
智慧海派报告期内的经营成果如下:
单位:万元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
营业总收入 177,481.60 312,287.76 116,047.00
营业利润 7,474.11 11,733.73 2,483.57
利润总额 7,477.96 11,884.02 2,280.18
净利润 6,136.42 11,027.18 2,268.98
报告期内智慧海派获得高速的发展,手机 ODM 业务在 2012 年起步后,逐
步在行业竖立良好口碑,客户群体趋向多元化,生产机型也由早期的中低端机
型逐步向更高端机型转变。
2014 年智慧海派营业总收入 312,287.76 万元,较 2013 年增加 196,240.76
万元,增幅达 169.10%;2014 年净利润 11,027.18 万元,较 2013 年增加 8,758.20
万元,增幅达 386%。2014 年营业总收入、净利润均经历了高速增长,主要系
公司 2014 年开始成为第一大客户宇龙酷派的主要供应商之一,为宇龙酷派生产
机种由 2013 年的 6 个增长至 2014 年的 11 个;此外,2014 年智慧海派在开拓
新客户方面亦取得突破性进展,获得了来自联想和中兴的智能手机 ODM 订单,
并实现收入。2014 年净利润增速高于收入增速,主要系 2014 年深圳观澜工厂、
江西南昌一厂投产后外协生产显著下降导致公司 2014 年毛利率较 2013 年有所
提升所致。
2015 年 1-5 月,智慧海派营业收入为 177,481.60 万元,是 2014 年全年营业
收入的 56.83%,一方面是由于春节假期影响了手机 ODM 业务的销售,另一方
面由于 2014 年下半年电信业“营改增”后运营商对手机补贴政策进行了结构化
调整,导致品牌商采购机型在第一季度亦进行了调整,智慧海派部分原订单被
削减。此后,智慧海派迅速调整了营销策略和产品研发方向,积极应对市场需
求变化、提升产品销量。
1-1-380
(2)“营改增”对智慧海派未来业绩及评估值不存在重大影响
1)“营改增”后运营商对手机补贴政策的调整
经国务院批准,财政部和国家税务总局于 4 月 30 日印发《关于将电信业纳
入营业税改征增值税试点的通知》,明确从 2014 年 6 月 1 日起,将电信业纳入
营改增试点范围,实行差异化税率,基础电信服务和增值电信服务分别适用 11%
和 6%的税率,为境外单位提供电信业服务免征增值税。“营改增”后,运营商
对低价格手机补贴减少,低价格手机的毛利下降,直接导致了低价格手机的出
货量下降,间接导致手机厂商委托给 ODM 厂商的订单也相应削减。
2)“营改增”对智慧海派历史业绩的影响
上述因素导致智慧海派 2015 年 1-2 月部分低价格手机订单被取消,利润受
到一定影响。但智慧海派通过短暂的调整后,自 2015 年 4 月开始,其手机销售
量得到大幅提升。智慧海派 2015 年 1-5 月分月度的手机销售量及手机销售额的
变化趋势如下图所示:
智慧海派 2014 年度、2015 年 1-5 月手机 ODM 业务数据走势图
智慧海派 2015 年 1-3 月的手机整机销售额分别为 15,057.48 万元、17,201.54
万元、5,205.09 万元,均低于 2014 年的手机整机月平均销售额 20,508.57 万元。
除去春节等季节性因素影响外,“营改增”的实施以及运营商、手机品牌商因此
进行的业务调整对智慧海派 2015 年度的业绩产生了的一定的冲击。但是“营改
1-1-381
增”的实施并不影响智能手机终端市场的整体需求,只是国家税收政策变化导
致电信运营商运营策略发生改变。在此政策影响下,以和电信运营商为主要合
作销售的品牌厂商收到一定影响,作为始终跟踪市场排名前列客户的智慧海派,
在经过短暂的市场适应和调整后,迅速跟进市场的变化,一方面积极拓展除运
营商渠道以外,具备电商渠道、线下渠道等优势的手机品牌商客户,另外一方
面在生产机型上也逐渐向更加高端的手机转型,产品单价有一定提升。
通过积极调整销售策略和经营策略,智慧海派在 2015 年 4 月至 5 月,销售
业绩迅速提升,大幅降低了“营改增”政策给上市公司经营上带来的不利影响。
2015 年 4-5 月,手机整机销售额分别为 56,237.41 万元和 46,024.42 万元。经过
对产品类型的调整,手机单价也从 200 元/台左右提升至 250 元/台以上。因此,
智慧海派通过销售策略和经营策略的调整,逐步消除了“营改增”政策的影响。
智慧海派 2014 年度、2015 年 1-5 月手机平均单价走势图
单位:元/台
400
350
300
250
200
150
100
50
0
2015年01月 2015年02月 2015年03月 2015年04月 2015年05月
销售单价 销售单价月平均(2014)
3)“营改增”政策对智慧海派未来业绩和评估值的影响
根据大华会计师事务所出具的智慧海派 2015 年 1-8 月份利润表审阅报告
(大华核字[2015]003632 号),智慧海派 2015 年 1-8 月实现销售收入 31.81 亿元,
实现净利润 1.43 亿元,实现 2015 年预测净利润(2.00 亿元)的 71.33%,即超
过了 2015 年全年承诺利润数的 2/3。同时,智慧海派将通过销售策略和经营策
略的调整,来减小“营改增”政策对其未来经营业绩的影响。
1-1-382
综上,“营改增”不会对智慧海派未来业绩和评估值造成重大影响。
(3)营业收入分业务类型分析
单位:万元
2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
产品名称
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
一、智能终端产品
手机整机 139,725.94 78.73% 246,102.87 78.86% 74,060.35 63.92%
手机主板及结构
29,236.70 16.47% 51,624.59 16.54% 29,022.16 25.05%
件
智能终端产品合
168,962.64 95.20% 297,727.45 95.40% 103,082.52 88.97%
计
二、物联网终端产品
安防产品 76.41 0.04% 147.47 0.05% 478.28 0.41%
功放 958.27 0.54% 9,376.92 3.00% 560.10 0.48%
控制板 501.42 0.28% 1,499.94 0.48% 1,038.79 0.90%
扬声器 4,467.68 2.52% 3,339.80 1.07% 10,701.41 9.24%
物联网产品 2,490.98 1.40%
智慧家电 24.20 0.01%
物联网终端产品
8,518.96 4.80% 14,364.14 4.60% 12,778.58 11.03%
合计
三、其他
信息费 - 0.00% 0.05 0.00% 1.66 0.00%
合计 177,481.60 100% 312,091.64 100.00% 115,862.76 100.00%
报告期内智慧海派的营业收入主要来源于智能终端产品(包括手机整机、
手机主板及结构件)以及物联网终端产品(包括功放、扬声器、控制板等车载
设备相关产品以及安防产品等)。其中,报告期内智能终端产品的营业收入约占
整体营业收入的 88%~96%, 是智慧海派营业收入的重要组成部分。报告期内手
机 ODM 业务的增长速度高于物联网终端产品,导致 2014 年智能终端产品的营
业收入占比增加。
(4)毛利率分析
智慧海派报告期内分业务类型的毛利率情况如下:
单位:万元
产品名称 2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年
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一、智能终端产品
手机整机 13.85% 11.83% 10.76%
手机主板及结构件 12.05% 11.64% 11.04%
智能终端产品合计 13.54% 11.80% 10.84%
二、物联网终端产品
安防产品 11.26% 10.12% 11.89%
功放 14.27% 11.71% 11.82%
控制板 12.22% 12.21% 13.27%
扬声器 13.55% 13.02% 11.26%
物联网产品 15.14% - -
智慧家电 14.88% - -
物联网终端产品合计 14.00% 12.05% 11.47%
三、其他
信息费 - 40.92% 66.35%
合计 13.56% 11.81% 10.91%
报告期内智能终端产品及物联网终端产品的毛利率都呈现上升趋势,主要
原因为:1)手机 ODM 业务所生产手机逐渐由相对低端手机向更高端手机发展,
销售单价提升导致毛利率有所提升;2)随着深圳观澜工厂、江西南昌一厂的建
设,早期部分外协生产手机改为自产导致毛利率提升。
根据同行业上市公司最近几年公开披露文件,与智慧海派可比的公司为天
珑移动、中诺通讯、闻泰通讯,上述公司于近两年分别由上市公司创智 5、福
日电子、中茵股份收购,智慧海派与上述公司的综合毛利率比较如下:
名称 2014 年 1-9 月 2013 年度
中诺通讯 16.02% 11.37%
2014 年 1-8 月 2013 年度
天珑移动 ODM 业务 11.92% 9.86%
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
闻泰通讯 10.84% 11.82% 9.85%
2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
智慧海派 13.56% 11.83% 10.97%
注:天珑移动的数据摘自创智 5(400059)收购天珑移动的重组报告书。中诺通讯的数据
摘自福日电子(600203)收购中诺通讯 100%股权的重组报告书。闻泰通讯摘自中茵股份
(600745)收购闻泰通讯 51%股权的重组报告书。中诺通讯及天珑移动未披露 2015 年数
据。
中诺通讯 2014 年 1-9 月的毛利率偏高主要系 2014 年 3 月收购了讯通安添
公司,该公司主要从事手机开发设计业务,毛利率较高。根据上表列示,智慧
1-1-384
海派与行业内可比公司的毛利率未见明显差异。
(5)期间费用分析
单位:万元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
销售费用 502.26 917.67 442.89
管理费用 13,167.01 20,277.17 7,893.81
财务费用 1,307.25 2,780.98 1,348.84
期间费用合计 14,976.52 23,975.82 9,685.54
期间费用率 8.44% 7.68% 8.35%
智慧海派的期间费用以管理费用为主,报告期内期间费用率较为稳定,2014
年期间费用率略为下降为智慧海派控制管理费用所致;2015 年 1-5 月期间费用
率略有增加,主要系 2014 年底至 2015 年初,新建的江西南昌一厂投产后管理
人员增加导致管理费用增长所致。
(6)所得税费用分析
单位:万元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
当期所得税费用 1,704.16 1,078.74 46.24
递延所得税费用 -362.62 -221.89 -35.03
合计 1,341.54 856.85 11.21
2014 年所得税费用较 2013 年大幅增长,一方面是因为 2014 年利润总额大
幅增加了 421%,另一方面是智慧海派的研发投入成本相对固定,该成本可以加
计扣除,当利润总额超过研发费用抵减额时,所得税费用会大幅增长。2015 年
1-5 月当期所得税费用有所增长,主要是因为 2014 年利润主要来源于深圳海派,
深圳海派的企业所得税率为 12.5%,而 2014 年底江西南昌一厂投产后,2015
年有较多利润来源于智慧海派母公司,智慧海派母公司的企业所得税率为 25%。
(7)非经常性损益分析
单位:万元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
-71.34 10,794.17 2,268.98
并日的当期净损益
1-1-385
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3.85 1.33 -
减:所得税影响额 1.32 0.33 -
合计 -68.81 10,795.17 2,268.98
智慧海派报告期内非经常性损益主要为同一控制下企业合并产生的子公司
期初至合并日的当期净损益,由智慧海派合并深圳海派、禾声科技、和声电子
造成,目前合并已完成,未来将不会产生此项非经常性损益。
除此之外,智慧海派报告期内的非经常性损益金额均很小,相对净利润来
说影响不大,对净利润的稳定性和持续性不会造成重大不利影响。
(二)江苏捷诚报告期内财务状况和经营成果的讨论分析
1、财务状况分析
(1)资产结构分析
单位:万元
2015-5-31 2014-12-31 2013-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 7,171.50 6.78% 73,201.52 47.82% 62,726.81 42.36%
应收票据 2,246.15 2.12% 3,338.53 2.18% 1,467.39 0.99%
应收账款 7,757.29 7.34% 8,474.48 5.54% 12,021.38 8.12%
预付款项 9,295.32 8.79% 13,977.78 9.13% 24,707.52 16.68%
其他应收款 1,208.37 1.14% 2,787.61 1.82% 2,643.29 1.78%
存货 57,318.41 54.22% 32,261.37 21.08% 24,422.97 16.49%
其他流动资产 551.83 0.52% 0 0.00% 0 0.00%
流动资产合计 85,548.89 80.92% 134,041.30 87.57% 127,989.35 86.42%
可供出售金融
5.41 0.01% 5.41 0.00% 5.41 0.00%
资产
固定资产 16,078.84 15.21% 16,645.97 10.87% 18,006.79 12.16%
在建工程 0 0.00% 47.53 0.03% 60.56 0.04%
工程物资 0.38 0.00% 0 0.00% 0 0.00%
无形资产 1,515.90 1.43% 1,541.32 1.01% 1,591.81 1.07%
递延所得税资
487.54 0.46% 407.20 0.27% 443.66 0.30%
产
其他非流动资
2,081.47 1.97% 380.47 0.25% 0 0.00%
产
非流动资产合
20,169.54 19.08% 19,027.90 12.43% 20,108.23 13.58%
计
资产总计 105,718.43 100.00% 153,069.20 100.00% 148,097.59 100.00%
1-1-386
江苏捷诚资产以货币资金、存货、应收账款、预付账款等流动资产为主,
报告期内流动资产占总资产比例约为 81%~88%,资产规模及资产结构均较为稳
定。2015 年 5 月 31 日,江苏捷诚总资产较 2014 年末减少 47,350.77 万元,减
幅 30.93%,主要是由于江苏捷诚的主要军方客户每年末预付大额货款,导致年
末货币资金及预收款项均较高,而年初时江苏捷诚采购原材料,货币资金转化
为存货后,再结转成本导致年中总资产较上一年年末降低。2015 年 5 月末,货
币资金较 2014 年末减少 66,030.02 万元,减幅 90.20%,主要由于江苏捷诚大部
分产品为军品,江苏捷诚向供应商采购的支付进度均由军方客户指定,2015 年
初江苏捷诚应客户要求,向供应商支付采购款所致。
(2)负债结构分析
单位:万元
2015-5-31 2014-12-31 2013-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 13,600.00 17.79% 16,000.00 12.93% 19,200.00 15.94%
交易性金融负
0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%
债
应付票据 6,070.51 7.94% 3,955.61 3.20% 3,893.19 3.23%
应付账款 18,963.10 24.81% 21,123.90 17.07% 36,250.96 30.09%
预收款项 27,140.05 35.51% 71,485.93 57.78% 49,538.30 41.12%
应付职工薪酬 450.91 0.59% 1,409.09 1.14% 1,252.94 1.04%
应付税费 580.24 0.76% 1,108.01 0.90% 871.06 0.72%
应付利息 151.30 0.20% 35.75 0.03% 35.75 0.03%
应付股利 1,134.17 1.48% 211.12 0.17% 720.78 0.60%
其他应付款 2,480.28 3.25% 2,531.50 2.05% 3,014.69 2.50%
流动负债合计 70,570.55 92.33% 117,860.91 95.26% 114,777.67 95.28%
长期借款 2,000.00 2.62% 2,000.00 1.62% 2,000.00 1.66%
专项应付款 3,862.43 5.05% 3,862.00 3.12% 3,605.00 2.99%
非流动负债合
5,862.43 7.67% 5,862.00 4.74% 5,690.80 4.72%
计
负债合计 76,432.97 100.00% 123,722.91 100.00% 120,468.47 100.00%
江苏捷诚的负债以应付账款、预收账款、短期借款等流动负债为主,报告
期内流动负债占总负债比例约为 92%~96%。报告期内波动较大的负债科目情况
如下:
2014 年末,预收款项较 2013 年末增加 21,947.63 万元,增幅 44.30%,主要
1-1-387
系主要客户 2014 年较 2013 年支付进度加快所致;2015 年 5 月末预收款项较 2014
年末减少 44,345.89 万元,减幅 62.03%,主要系确认收入导致预收账款减少。
2014 年末应付账款较 2013 年末减少 15,127.06 万元,减幅 41.73%,主要系
应客户要求,2014 年向供应商的支付进度较 2013 年有所加快所致;2015 年 5
月末应付账款较 2014 年末减少 2,160.81 万元,减幅 10.23%,主要系应客户要
求,于年初向供应商集中支付货款所致。
(3)现金流量分析
单位:万元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -64,349.35 17,305.64 42,233.17
投资活动产生的现金流量净额 118.17 -357.71 -383.96
筹资活动产生的现金流量净额 -2,800.85 -5,975.21 2,377.25
现金及现金等价物净增加额 -67,032.02 10,972.72 44,226.45
期初现金及现金等价物余额 72,199.52 61,226.81 17,000.36
期末现金及现金等价物余额 5,167.50 72,199.52 61,226.81
2014 年,经营活动产生的现金流量净额较 2013 年减少 24,927.53 万元,减
幅 59.02%,主要是受江苏捷诚主要客户支付方式的影响。2015 年 1-5 月经营活
动产生的现金流量净额为负,主要是江苏捷诚于 2015 年年初集中向供应商支付
采购款所致。
(4)偿债能力分析
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产负债率 72.30% 80.83% 81.34%
流动比率 1.21 1.14 1.12
速动比率 0.40 0.86 0.90
注:流动比率=流动资产合计/流动负债合计,速动比率=(流动资产合计-存货)/流动
负债合计
江苏捷诚的资产负债率相对较高,主要是由于客户提前支付大额预付款,
导致每年年末预收账款金额较大,如果剔除期末预收账款的影响,江苏捷诚 2013
年末、2014 年末、2015 年 5 月末的资产负债率分别为 71.97%、64.03%、62.73%。
(5)资产减值准备
1-1-388
江苏捷诚报告期的资产减值准备包括坏账准备和在建工程减值准备。具体
情况如下:
单位:万元
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
坏账准备 1,667.48 1,628.81
在建工程减值准备 47.00 -
合计 1,714.48 1,628.81
注:在建工程减值准备主要系以前年度零星维修工程余额,由于挂账时间较长、未结算且
没有形成相应资产,故全额计提减值准备。
江苏捷诚采取和上市公司相同的坏账计提政策。具体计提比例如下所示:
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内 2.00 2.00
1-2 年 15.00 15.00
2-3 年 50.00 50.00
3 年以上 100.00 100.00
江苏捷诚已按其计提资产减值准备的会计政策足额计提了相应的减值准备,
各项减值准备的计提符合其资产的状况。
(6)资产周转能力
项目 2014 年
应收账款周转率(次) 9.44
存货周转率(次) 2.94
总资产周转率(次) 0.64
注:应收账款周转率=营业总收入*2/(期初应收账款余额+期末应收账款余额);存货周转
率=营业成本*2/(期初存货月+期末存货余额);总资产周转率=营业总收入*2/(期初总资产
+期末总资产)
江苏捷诚的客户主要采用预付货款的支付方式,因此应收账款相对较少,
周转效率较高。
2、盈利能力分析
单位:万元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 55,887.19 96,709.47 86,106.03
1-1-389
营业利润 1,595.96 3,110.06 3,173.42
利润总额 1,585.98 3,419.95 3,169.51
净利润 1,170.32 2,487.19 2,376.59
净利润率(%) 2.09% 2.57% 2.76%
江苏捷诚的产品以军品为主,其报告期内营业收入及净利润均非常稳定,
净利润率也基本保持在 2.0%~2.8%左右。
四、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景影响的其他影响分析
(一)本次交易完成后上市公司对标的资产的整合措施及对上市公司未来
发展前景和持续经营能力的影响
本次交易是航天通信针对通信主业实施外延扩张基本战略的具体实施。智
慧海派目前主营业务为智能终端 ODM、物联网终端产品的研发、生产与销售,
与上市公司通信业务之间存在战略协同关系。本次交易完成后,上市公司将保
障智慧海派相对独立的自主经营权,并在研发、生产、市场方面和智慧海派开
展全面合作,发挥协同效应。具体整合措施如下:
1、上市公司对智慧海派在财务、人员、业务等方面的管控措施
详见“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的主要内容”之“(十)本次交
易完成后上市公司对智慧海派的控制方式”的相关内容。
2、技术协同创新,提升上市公司研发能力
本次交易完成后,智慧海派将纳入航天通信整体研发体系。航天通信与智
慧海派将在研发方向上分工协作,避免研发资源浪费。在无线通信方面,上市
公司将充分利用智慧海派在无线射频、基带开发和网络等方面较深的技术积累
和设备条件,补充公司无线通信产品在研发过程中专业缺失和能力不足,如协
助航天通信解决无线产品小型化、低功耗、散热等技术难题,推动产品向微系
统设计升级和过渡;在安防产品方面,智慧海派具有丰富的产品研发生产经验,
重组后双方将协作开发数字对讲机、多模智能终端等集群通信相关终端产品,
提升公司集群终端产品的设计能力和市场竞争力。
3、整合生产能力,规模化生产降低成本
1-1-390
航天通信及智慧海派及业务均呈现一定程度的季节性及订单驱动特性。在
旺季或订单集中的阶段会出现产能不足需要外协的情况,而在淡季则会出现资
产闲置的情况。重组后,双方可根据订单情况统筹安排生产计划,有利于提升
设备利用效率。
4、整合上下游资源,提升上市公司盈利空间
智慧海派每年智能终端产品的出货量达到千万级别,其主板所用 PCB(印
制板)均是向第三方采购。上市公司一直承担航空航天通信和导航设备、电子
产品及多层精密印制电路板的研发制造,具备此类 PCB 板的生产能力。本次交
易完成后,航天通信初步计划对现有电路板生产设备进行升级,成为智慧海派
部分 PCB 板的供应商,以将部分盈利空间留在上市公司体内,提升上市公司盈
利水平。
5、整合市场渠道,扩大业务规模
智慧海派的市场主要集中在民用通信领域,与国内智能手机巨头宇龙酷派、
联想、中兴等建立了良好的合作关系。航天通信下属的通信装备制造企业的主
要市场渠道在军方。本次交易完成后,双方可以推进协作,实现军民市场资源
优势互补。航天通信可利用智慧海派的民用市场资源提升公司通信产品、物联
网产品的销量和知名度;智慧海派可利用航天通信的军用市场资源拓展安防类
产品、智能终端产品的销售渠道,提升收入水平。
本次交易完成后,上市公司将从军用通信装备制造拓展到民用通信领域,
产品范围进一步丰富,实现军民市场资源优势互补,以及传统通信市场和未来
物联网终端产业市场的规模扩张。
(二)本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
1、未来经营中的优势
(1)进一步做强做大通信主业,盈利能力大幅提升
通过整合智慧海派的市场资源、技术以及生产能力,上市公司可盘活现有
通信业务板块,发挥和智慧海派的协同效应,实现其调整公司产业结构,做大
1-1-391
做强通信主业的目标,提升上市公司盈利能力。
(2)提前布局物联网产业,抓住行业发展机遇
物联网目前正处于高速发展的时期,预计未来将大规模普及。上市公司目
前的无线通信技术可以应用于物联网领域,具有技术优势,而智慧海派亦在布
局物联网终端领域,具有良好的市场资源,有利于上市公司在物联网领域的发
展战略。
2、未来经营中的劣势
上市公司与智慧海派在服务的客户群体、企业文化等方面存在一定的差异,
未来技术、人员、文化、渠道等方面的融合和整合需要一定的过程。上市公司
能否充分发挥本次收购的协同效应,实现通信业务的快速扩张,达到既定目标
仍存在一定的经营风险和不确定性。
五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析
(一)本次交易完成后资产负债情况的分析
1、资产结构分析
单位:万元
2014 年 12 月 31 日
项目
实际数据 占比 备考数据 占比 变动额 变化率
货币资金 150,452 19.16% 166,831 16.46% 16,378 10.89%
应收票据 21,882 2.79% 47,787 4.72% 25,905 118.39%
应收账款 120,802 15.39% 166,886 16.47% 46,085 38.15%
预付款项 71,965 9.17% 92,952 9.17% 20,987 29.16%
其他应收款 31,954 4.07% 34,658 3.42% 2,704 8.46%
存货 151,707 19.32% 166,929 16.47% 15,221 10.03%
其他流动资
5,912 0.75% 5,912 0.58% 0 0.00%
产
流动资产合
554,674 70.65% 681,955 67.29% 127,281 22.95%
计
可供出售金
183 0.02% 183 0.02% 0 0.00%
融资产
长期股权投
328 0.04% 328 0.03% 0 0.00%
资
投资性房地 11,620 1.48% 11,620 1.15% 0 0.00%
1-1-392
2014 年 12 月 31 日
项目
实际数据 占比 备考数据 占比 变动额 变化率
产
固定资产 103,281 13.16% 121,760 12.01% 18,479 17.89%
在建工程 53,938 6.87% 54,592 5.39% 654 1.21%
无形资产 39,546 5.04% 40,090 3.96% 544 1.38%
开发支出 764 0.10% 764 0.08% 0 0.00%
商誉 4,937 0.63% 85,800 8.47% 80,863 1637.85%
长期待摊费
2,030 0.26% 2,214 0.22% 185 9.11%
用
递延所得税
2,935 0.37% 3,196 0.32% 261 8.90%
资产
其他非流动
10,868 1.38% 10,868 1.07% 0 0.00%
资产
非流动资产
230,430 29.35% 331,416 32.70% 100,985 43.82%
合计
资产合计 785,105 100.00% 1,013,371 100.00% 228,266 29.07%
本次交易完成后,上市公司总资产规模将提高 29.07%,流动资产及非流动
资产比例基本维持稳定,流动资产将增加 22.95%,非流动资产将增加 43.87%。
公司整体资产实力将得到提升。
2、负债结构分析
单位:万元
2014 年 12 月 31 日
项目
实际数据 占比 备考数据 占比 变动额 变化率
短期借款 211,302 36.35% 244,021 34.70% 32,719 15.48%
应付票据 17,429 3.00% 49,128 6.99% 31,699 181.87%
应付账款 120,238 20.69% 162,409 23.09% 42,172 35.07%
预收账款 113,838 19.59% 116,703 16.59% 2,865 2.52%
应付职工薪酬 4,749 0.82% 5,458 0.78% 709 14.93%
应交税费 17,563 3.02% 21,245 3.02% 3,681 20.96%
应付利息 1,320 0.23% 1,320 0.19% - 0.00%
应付股利 3,185 0.55% 3,185 0.45% - 0.00%
其他应付款 30,748 5.29% 32,899 4.68% 2,151 7.00%
一年内到期的非流动负债 18,800 3.23% 20,440 2.91% 1,640 8.72%
流动负债合计 539,172 92.76% 656,809 93.42% 117,637 21.82%
长期借款 22,800 3.92% 25,460 3.62% 2,660 11.67%
长期应付款 0 0.00% 1,540 0.22% 1,540 -
递延收益 7,790 1.34% 7,790 1.11% - 0.00%
1-1-393
2014 年 12 月 31 日
项目
实际数据 占比 备考数据 占比 变动额 变化率
其他非流动负债 11,479 1.97% 11,479 1.63% - 0.00%
非流动负债合计 42,069 7.24% 46,269 6.58% 4,200 9.98%
负债合计 581,240 100.00% 703,078 100.00% 121,837 20.96%
本次交易完成后,上市公司流动负债及非流动负债比例基本维持稳定,整
体负债规模增加 20.96%,主要系流动负债增加。
3、偿债能力分析
2014 年 12 月 31 日
项目
实际数据 备考数据
资产负债率 74.03% 69.38%
流动比率 1.03 1.04
速动比率 0.75 0.78
本次交易完成后,上市公司的资产负债率有所降低,流动比率、速动比率
均略有增加,偿债能力有所提升。
4、资产周转能力分析
2014 年度
项目
实际数据 备考数据
应收账款周转率 5.83 6.09
存货周转率 4.09 5.37
总资产周转率 0.90 1.00
注:由于无 2013 年的备考数据,上述周转率计算采用下述公式获得近似值:应收账款
周转率=营业总收入/期末应收账款余额;存货周转率=营业成本/期末存货余额;总资产周
转率=营业总收入期末总资产
智慧海派的资产周转能力优于上市公司,本次交易完成后,上市公司的应
收状况周转率、存货周转率、总资产周转率均有所增加。本次交易提升了上市
公司的整体运营效率。
5、本次交易对上市公司合并财务报表商誉的影响
(1)智慧海派可辨认公允价值的确认
如备考财务报表附注三所述,编制备考合并会计报表假设如下:航天通信
对智慧海派的企业合并的公司架构以及智慧海派股权架构于期初业已存在,并
1-1-394
按照此架构持续经营。考虑到备考报表为模拟报表,实际购买日可辨认净资产
的公允价值需重新评估确认,故备考报表以经审计确认后的账面净资产价值为
基础,经增资调整后作为可辨认净资产的公允价值。2014 年 12 月 31 日智慧海
派审计确认的净资产为 25,866.17 万元, 2015 年 2 月 28 日智慧海派增资导致
增加净资产 25,000.00 万元,确认可辨认净资产的公允价值为 50,866.17 万元。
(2)商誉的确认
本次拟收购股权是以中联评估出具的中联评报字(2015)第 555 号《资产
评估报告》中收益法评估确定的价值作为本次购买标的资产的作价依据。初步
确认以 15.67 元/股发行 67,967,031 股普通股,对价为 106,504.34 万元用以购买
智慧海派 51%股权。上述交易对价与上市公司持有智慧海派股权比例的可辨认
净资产公允价值(50,866.17*0.51=25,941.75 万元)的差额 80,562.59 万元确认为
商誉。本次交易完成后,上市公司将重新评估智慧海派各项可辨认资产、负债
在购买日的公允价值,并重新计算商誉,重新计算的商誉与备考财务报表中列
示的商誉金额将会产生差异。
根据《企业会计准则》,本次上市公司收购智慧海派 51%股权的交易构成非
同一控制下的企业合并,本次交易对价与取得的可辨认净资产公允价值之间的差
额将在合并日计入合并报表的商誉。根据备考财务报表,上市公司收购智慧海派
51%股权产生商誉 80,668.83 万元。
此外,智慧海派所属全资子公司深圳海派收购上海华章 100%权益时,合并
成本超过上海华章可辨认净资产公允价值 300.06 万元,确认为智慧海派所属全
资子公司深圳海派收购上海华章形成的商誉。本次交易完成后,该部分商誉也计
入上市公司合并报表的商誉。
本次交易完成后,上市公司合并报表商誉增加 80,968.89 万元。备考报表商
誉是假设收购智慧海派的交易在 2014 年 1 月 1 日完成,最终交易确认商誉金额
与备考报表会有差异。根据《企业会计准则》,每年年度终了,应对商誉进行减
值测试,如发生减值,减值部分将冲减公司当期利润。
(3)对上市公司未来经营业绩的影响
1-1-395
A、智慧海派可辨认净资产公允价值确认对上市公司未来经营业绩的影响
本次交易完成后,应以实际购买日重新确认智慧海派可辨认净资产公允价
值,如有增值在编制合并报表时进行折旧摊销调整。
根据中联评估出具的中联评报字【2015】第 555 号对智慧海派以 2015 年 2
月 28 日为评估基准日,以资产基础法的评估结果测算,因评估增值增加的年折
旧(摊销)金额为 728.21 万元,如收购完成,根据上市公司持有的智慧海派的
51%股权比例,则会减少上市公司归属于母公司净利润 371.39 万元。具体评估
增值及测算折旧摊销情况如下:
单位:万元
剩余综
智慧海 和声电 年折旧/
单位类别 深圳海派 禾声科技 上海华章 合计 合摊销
派 子 摊销
年限
房屋建筑物 - -1.30 1,029.48 - - 1,028.18 40.00 25.70
设备类 291.66 192.44 1,533.20 434.34 26.91 2,478.54 8.00 309.82
土地使用权 - - 1,069.18 - - 1,069.18 40.00 26.73
软件及其他 - 825.15 290.80 73.20 1,921.53 3,110.68 8.50 365.96
总计 291.66 1,016.29 3,922.66 507.55 1,948.43 7,686.59 728.21
B、商誉的确认对上市公司未来经营业绩的影响
本次交易完成后,智慧海派将成为上市公司的控股子公司,智慧海派经营
业绩将自购买日纳入公司的合并利润表。上市公司合并对价超过智慧海派购买
日按股权享有的可辨认净资产公允价值部分将确认为商誉,公司将至少在每个
年度终了对商誉进行减值测试。若智慧海派在未来经营中实现的收益未达到预
期,商誉将存在减值风险,从而影响公司的未来业绩。针对商誉减值可能发生
的风险,本次重组交易双方已经在《业绩承诺补偿协议》以及《补充协议》中
对业绩补偿期内的业绩补偿事项进行了约定。根据上市公司与交易对方签订的
《业绩承诺补偿协议》,交易对方承诺 2015-2017 年实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润分别为 20,000 万元、25,000 万元、30,000 万元。
若未实现承诺业绩,交易对方将按照协议约定的补偿方式对上市公司进行补偿。
1-1-396
同时,业绩承诺期限届满后,根据《减值测试报告》,对减值补偿进行了相应约
定。上述措施在一定程度上能够对商誉减值风险提供保障,有助于维护上市公
司及中小股东的利益。
(二)本次交易完成后备考经营成果分析
1、利润构成分析
单位:万元
2014 年度
项目
实际数据 占比 备考数据 占比 变动额 变化率
一、营业总收入 704,860 100.00% 1,017,148 100.00% 312,288 44.30%
二、营业总成本 736,539 104.49% 1,037,094 101.96% 300,555 40.81%
其中:营业成本 621,205 88.13% 896,551 88.14% 275,346 44.32%
营业税金及附加 2,276 0.32% 2,792 0.27% 516 22.68%
销售费用 22,846 3.24% 23,764 2.34% 918 4.02%
管理费用 53,099 7.53% 73,376 7.21% 20,277 38.19%
财务费用 16,506 2.34% 19,287 1.90% 2,781 16.85%
资产减值损失 20,607 2.92% 21,324 2.10% 717 3.48%
加:公允价值变动
0 0.00% 0 0.00% 0 不适用
收益
投资收益 122 0.02% 123 0.01% 1 0.71%
三、营业利润 -31,558 -4.48% -19,824 -1.95% 11,734 不适用
加:营业外收入 9,372 1.33% 9,607 0.94% 235 2.50%
减:营业外支出 2,013 0.29% 2,097 0.21% 84 4.19%
四、利润总额 -24,199 -3.43% -12,315 -1.21% 11,884 不适用
减:所得税费用 3,066 0.44% 3,923 0.39% 857 27.95%
五、净利润 -27,265 -3.87% -16,238 -1.60% 11,027 不适用
归属于母公司所有
-24,659 -3.50% -18,116 -1.78% 6,542 不适用
者的净利润
少数股东损益 -2,606 -0.37% 1,879 0.18% 4,485 不适用
本次交易完成后,上市公司的盈利能力将得到显著提升,营业收入将增加
312,288 万元,净利润将增加 11,027 万元。
2、盈利能力分析
2014 年度
项目
实际数据 备考数据
毛利率 11.87% 11.86%
1-1-397
净利率 -3.87% -1.60%
每股收益(元/股) -0.59 -0.37
本次交易完成后,上市公司毛利率基本维持稳定,净利润率、每股收益均
显著提升,本次交易有利于提升上市公司盈利能力。
3、本次交易对当期每股收益的影响
不考虑募集配套资金,上市公司 2014 年每股收益为-0.59 元/股,2014 年合
并备考每股收益为-0.37 元/股。考虑募集配套资金,假设本次交易在 2014 年 1
月 1 日完成,2014 年每股收益为-0.35 元/股。本次交易完成后,上市公司每股
收益将提升 0.22 元/股(不考虑配套融资)或 0.24 元/股(考虑配套融资)。
(三)本次交易对上市公司未来资本性支出的影响和职工安置方案对上市
公司的影响
本次交易的相关支出符合上市公司的发展战略。此外,本次交易完成后,
智慧海派将成为上市公司控股子公司,本次交易募集配套资金将用于智慧海派
的智能终端生产基地建设项目、杭州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中
心项目、产线自动化改造项目及补充智慧海派流动资金,以扩大智慧海派的生
产能力、提升生产效率并提前布局物联网相关领域。上述智慧海派 4 个项目的
相关支出将成为未来上市公司增加的资本性支出,上述项目的具体情况详见“第
六节本次非公开发行基本情况”之“二、发行股份募集配套资金”之“(三)募集
配套资金的用途”的相关内容。如在本次交易完成后,为了整合的顺利实施或业
务的进一步发展,需要新增或变更与标的公司相关的资本性支出,公司将履行
必要的决策和信息披露程序。
本次交易不涉及职工安置方案,在本次交易完成后,标的公司现有的主要
经营团队和员工队伍将保持不变。
(四)本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易所可
能发生的差旅费等管理费用支出。本次收购的标的公司经营情况良好,本次交
易成本预计总体金额相对较小,对上市公司损益影响较小。
1-1-398
第十节财务会计信息
一、本次交易标的公司的财务信息
(一)智慧海派的财务信息
1、智慧海派资产负债表数据
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的智慧海派审计报告,智慧
海派最近两年一期合并资产负债表数据如下:
单位:元
项目 2015-5-31 2014-12-31 2013-12-31
流动资产:
货币资金 276,285,784.14 163,784,774.01 45,065,628.35
以公允价值计量且其变动计入当
- -
期损益的金融资产
应收票据 142,812,960.20 259,054,685.63 410,666,510.98
应收账款 1,018,589,137.97 460,845,867.14 125,090,071.70
预付款项 53,866,804.54 209,868,086.37 116,563,519.88
其他应收款 45,214,772.47 27,040,459.61 42,779,140.36
存货 399,964,869.56 152,212,662.15 70,335,643.97
流动资产合计 1,936,734,328.88 1,272,806,534.91 810,500,515.24
非流动资产:
固定资产 245,168,960.97 184,789,694.95 78,269,609.78
在建工程 36,966,387.23 6,536,404.44 -
无形资产 10,185,565.55 5,439,774.52 5,584,632.26
商誉 3,000,580.74 3,000,580.74 3,000,580.74
长期待摊费用 4,339,738.33 1,848,194.45 1,380,100.27
递延所得税资产 6,239,072.13 2,612,869.21 393,967.08
非流动资产合计 305,900,304.95 204,227,518.31 88,628,890.13
资产总计 2,242,634,633.83 1,477,034,053.22 899,129,405.37
流动负债:
短期借款 327,916,087.83 327,193,010.19 144,386,040.00
以公允价值计量且其变动计入当
- - -
期损益的金融负债
应付票据 247,066,272.92 316,991,455.52 152,640,256.77
应付账款 906,833,990.20 421,715,463.58 218,694,190.74
预收款项 29,875,554.37 28,648,105.95 249,137,577.66
1-1-399
项目 2015-5-31 2014-12-31 2013-12-31
应付职工薪酬 11,677,312.07 7,090,437.85 2,946,400.34
应交税费 26,620,702.63 36,814,943.38 3,611,926.73
应付利息 158,950.00 - -
其他应付款 21,713,716.67 21,513,794.94 3,323,086.68
一年内到期的非流动负债 41,571,053.47 16,402,322.50 -
流动负债合计: 1,613,433,640.16 1,176,369,533.91 774,739,478.92
非流动负债:
长期借款 26,065,511.61 26,598,351.48 -
长期应付款 33,109,595.61 15,404,471.52 -
非流动负债合计: 59,175,107.22 42,002,823.00 -
负债合计 1,672,608,747.38 1,218,372,356.91 774,739,478.92
股东权益:
股本 166,666,667.00 24,000,000.00 -
资本公积 206,418,862.73 99,085,529.73 99,085,529.73
未分配利润 196,940,356.72 135,576,166.58 25,304,396.72
股东权益合计 570,025,886.45 258,661,696.31 124,389,926.45
归属于母公司股东权益合计 570,025,886.45 258,661,696.31 124,389,926.45
负债和股东权益总计 2,242,634,633.83 1,477,034,053.22 899,129,405.37
2、智慧海派利润表数据
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的智慧海派审计报告,智慧
海派最近两年一期合并利润表数据如下:
单位:元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 1,774,816,017.72 3,122,877,631.78 1,160,469,996.72
二、营业总成本 1,700,116,694.65 3,005,549,041.55 1,135,679,865.69
其中:营业成本 1,534,193,594.90 2,753,455,698.92 1,033,205,393.16
营业税金及附加 4,465,837.02 5,161,926.69 4,722,884.90
销售费用 5,022,609.70 9,176,725.52 4,428,921.55
管理费用 131,670,107.69 202,771,683.80 78,938,100.34
财务费用 13,072,480.43 27,809,824.90 13,488,375.76
资产减值损失 11,692,064.91 7,173,181.72 896,189.98
加:公允价值变动收益 - - -
投资收益 41,745.27 8,677.67 45,532.25
其中:对联营企业和合营企业的
- - -
投资收益
三、营业利润 74,741,068.34 117,337,267.90 24,835,663.28
加:营业外收入 178,154.93 2,347,213.72 235,844.68
1-1-400
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
其中:非流动资产处置利得 - -
减:营业外支出 139,671.38 844,238.73 2,269,700.46
其中:非流动资产处置损失 - - -
四、利润总额 74,779,551.89 118,840,242.89 22,801,807.50
减:所得税费用 13,415,361.75 8,568,473.03 112,056.63
五、净利润 61,364,190.14 110,271,769.86 22,689,750.87
归属于母公司所有者的净利润 61,364,190.14 110,271,769.86 22,689,750.87
少数股东损益 - - -
六、其他综合收益 - - -
七、综合收益总额 61,364,190.14 110,271,769.86 22,689,750.87
3、智慧海派现金流量表数据
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的智慧海派审计报告,智慧
海派最近两年一期合并现金流量表数据如下:
单位:元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1,636,260,643.75 3,249,133,387.38 1,594,822,883.65
收到的税费返还 - 548,694.62 386,057.65
收到其他与经营活动有关的现金 40,915,170.26 54,527,252.39 30,502,279.63
经营活动现金流入小计 1,677,175,814.01 3,304,209,334.39 1,625,711,220.93
购买商品、接受劳务支付的现金 1,423,545,978.49 2,910,537,786.37 1,426,716,410.09
支付给职工以及为职工支付的现
150,555,334.23 198,631,252.03 71,575,056.83
金
支付的各项税费 34,789,400.54 30,053,063.95 35,278,585.52
支付其他与经营活动有关的现金 129,811,419.06 145,810,503.33 85,171,388.41
经营活动现金流出小计 1,738,702,132.32 3,285,032,605.68 1,618,741,440.85
经营活动产生的现金流量净额 -61,526,318.31 19,176,728.71 6,969,780.08
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 26,000,000.00 4,000,000.00 176,000,000.00
取得投资收益所收到的现金 41,745.27 8,677.67 45,532.25
处置固定资产、无形资产和其他长
8,379,865.38 -
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
-
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 -
1-1-401
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
投资活动现金流入小计 34,421,610.65 4,008,677.67 176,045,532.25
购建固定资产、无形资产和其他长
118,863,019.16 93,461,255.12 19,970,558.00
期资产支付的现金
投资支付的现金 26,000,000.00 4,000,000.00 176,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
- -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 144,863,019.16 97,461,255.12 195,970,558.00
投资活动产生的现金流量净额 -110,441,408.51 -93,452,577.45 -19,925,025.75
三、筹资活动产生的现金流量 - - -
吸收投资收到的现金 250,000,000.00 24,000,000.00 -
取得借款收到的现金 388,032,231.68 572,638,405.18 246,474,580.58
收到其他与筹资活动有关的现金 88,203,700.00 - -
筹资活动现金流入小计 726,235,931.68 596,638,405.18 246,474,580.58
偿还债务支付的现金 371,588,614.10 360,970,580.99 186,220,795.58
分配股利、利润或偿付利息支付的
6,773,930.89 12,538,595.39 7,854,065.98
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 75,192,157.32 185,366,888.58 6,068,850.13
筹资活动现金流出小计 453,554,702.31 558,876,064.96 200,143,711.69
筹资活动产生的现金流量净额 272,681,229.37 37,762,340.22 46,330,868.89
四、汇率变动对现金及现金等价物
318,696.65 -1,301,208.53 -452,936.22
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 101,032,199.20 -37,814,717.05 32,922,687.00
加:期初现金及现金等价物余额 7,250,911.30 45,065,628.35 12,142,941.35
六、期末现金及现金等价物余额 108,283,110.50 7,250,911.30 45,065,628.35
(二)江苏捷诚的财务信息
1、江苏捷诚资产负债表数据
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的江苏捷诚审计报告,江苏
捷诚最近两年一期合并资产负债表数据如下:
单位:元
项目 2015-5-31 2014-12-31 2013-12-31
流动资产:
货币资金 71,715,037.01 732,015,240.37 627,268,066.62
应收票据 22,461,540.00 33,385,340.00 14,673,901.45
应收账款 77,572,928.33 84,744,824.25 120,213,797.83
1-1-402
项目 2015-5-31 2014-12-31 2013-12-31
预付款项 92,953,221.64 139,777,767.79 247,075,184.77
其他应收款 12,083,713.77 27,876,139.39 26,432,862.81
存货 573,184,143.38 322,613,686.78 244,229,706.45
其他流动资产 5,518,283.12
流动资产合计 855,488,867.25 1,340,412,998.58 1,279,893,519.93
非流动资产:
可供出售金融资产 54,099.14 54,099.14 54,099.14
固定资产 160,788,415.69 166,459,703.64 180,067,916.51
在建工程 0.00 475,320.92 605,585.20
工程物资 3,765.70 - -
无形资产 15,158,976.00 15,413,155.05 15,918,115.46
递延所得税资产 4,875,424.23 4,072,014.64 4,436,615.16
其他非流动资产 20,814,711.10 3,804,700.00 -
非流动资产合计 201,695,391.86 190,278,993.39 201,082,331.47
资产总计 1,057,184,259.11 1,530,691,991.97 1,480,975,851.40
流动负债:
短期借款 136,000,000.00 160,000,000.00 192,000,000.00
应付票据 60,705,060.00 39,556,060.00 38,931,900.00
应付账款 189,630,960.78 211,239,016.90 362,509,609.16
预收款项 271,400,452.50 714,859,341.50 495,383,008.70
应付职工薪酬 4,509,113.24 14,090,880.93 12,529,384.93
应交税费 5,802,374.89 11,080,106.65 8,710,587.80
应付利息 1,513,000.00 357,500.00 357,500.00
应付股利 11,341,708.55 2,111,224.25 7,207,822.90
其他应付款 24,802,784.42 25,314,953.41 30,146,874.06
流动负债合计: 705,705,454.38 1,178,609,083.64 1,147,776,687.55
非流动负债:
长期借款 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
专项应付款 38,624,266.96 38,619,973.05 36,050,000.00
预计负债 - - 858,000.00
非流动负债合计: 58,624,266.96 58,619,973.05 56,908,000.00
负债合计 764,329,721.34 1,237,229,056.69 1,204,684,687.55
股东权益:
股本 119,429,320.00 119,429,320.00 119,429,320.00
资本公积 81,829,810.83 81,829,810.83 81,829,810.83
盈余公积 14,402,133.75 14,402,133.75 11,921,727.21
未分配利润 77,193,273.19 77,801,670.70 63,110,305.81
股东权益合计 292,854,537.77 293,462,935.28 276,291,163.85
归属于母公司股东权益合计 292,854,537.77 293,462,935.28 276,291,163.85
负债和股东权益总计 1,057,184,259.11 1,530,691,991.97 1,480,975,851.40
2、江苏捷诚利润表数据
1-1-403
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的江苏捷诚审计报告,江苏
捷诚最近两年一期合并利润表数据如下:
单位:元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 558,871,904.30 967,094,659.36 861,060,292.98
营业成本 507,821,820.14 834,482,917.82 729,053,721.62
营业税金及附加 455,478.97 550,997.14 249,716.17
销售费用 7,611,165.91 28,366,520.18 30,133,241.91
管理费用 24,806,748.92 58,637,022.10 55,787,385.89
财务费用 1,360,343.12 14,556,990.53 13,029,413.91
资产减值损失 856,738.33 -600,402.05 1,072,637.08
加:公允价值变动收益 - - -
投资收益 - - -
其中:对联营企业和合营企业的
- - -
投资收益
二、营业利润 15,959,608.91 31,100,613.64 31,734,176.40
加:营业外收入 42,780.00 3,764,377.53 536,700.78
减:营业外支出 142,596.43 665,457.78 575,752.43
三、利润总额 15,859,792.48 34,199,533.39 31,695,124.75
减:所得税费用 4,156,592.24 9,327,618.72 7,929,250.61
四、净利润 11,703,200.24 24,871,914.67 23,765,874.14
归属于母公司所有者的净利润 11,703,200.24 24,871,914.67 23,765,874.14
少数股东损益 - - -
五、其他综合收益 - - -
六、综合收益总额 11,703,200.24 24,871,914.67 23,765,874.14
3、江苏捷诚现金流量表数据
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的江苏捷诚审计报告,江苏
捷诚最近两年一期合并现金流量表数据如下:
单位:元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 145,958,374.74 1,170,690,621.76 1,211,385,846.43
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 4,850,289.30 4,517,644.32 9,862,635.01
1-1-404
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
经营活动现金流入小计 150,808,664.04 1,175,208,266.08 1,221,248,481.44
购买商品、接受劳务支付的现金 690,347,878.00 852,575,480.12 649,649,567.00
支付给职工以及为职工支付的现
38,863,018.84 77,791,050.23 66,633,787.42
金
支付的各项税费 26,077,178.31 15,475,476.14 14,598,636.60
支付其他与经营活动有关的现金 39,014,077.14 56,309,897.07 68,034,822.29
经营活动现金流出小计 794,302,152.29 1,002,151,903.56 798,916,813.31
经营活动产生的现金流量净额 -643,493,488.25 173,056,362.52 422,331,668.13
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 65,000,000.00 - -
取得投资收益所收到的现金 2,702,066.67 - -
处置固定资产、无形资产和其他长
- 2,362,507.00 299.00
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 67,702,066.67 2,362,507.00 299.00
购建固定资产、无形资产和其他长
16,520,331.10 5,939,626.10 3,839,930.27
期资产支付的现金
投资支付的现金 50,000,000.00 - -
取得子公司及其他营业单位支付
- - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 66,520,331.10 5,939,626.10 3,839,930.27
投资活动产生的现金流量净额 1,181,735.57 -3,577,119.10 -3,839,631.27
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 146,000,000.00 256,000,000.00 266,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 146,000,000.00 256,000,000.00 266,000,000.00
偿还债务支付的现金 170,000,000.00 288,000,000.00 214,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
4,008,450.68 27,752,069.67 13,227,533.29
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 15,000,000.00
筹资活动现金流出小计 174,008,450.68 315,752,069.67 242,227,533.29
筹资活动产生的现金流量净额 -28,008,450.68 -59,752,069.67 23,772,466.71
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -670,320,203.36 109,727,173.75 442,264,503.57
1-1-405
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
加:期初现金及现金等价物余额 721,995,240.37 612,268,066.62 170,003,563.05
六、期末现金及现金等价物余额 51,675,037.01 721,995,240.37 612,268,066.62
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上市公司备考审计报告,
上市公司备考合并财务情况如下:
(一)备考报表编制基础
本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布
的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指
南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计
量,在此基础上,结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的规定,编制财务
报表。
本备考合并财务报表根据以下假设基础编制:
(1)本次重组航天通信发行股份智慧海派 51%股权的相关议案能够获得中
国证券监督管理委员会的批准(核准)。
(2)假设航天通信对智慧海派的企业合并的公司架构于 2014 年 1 月 1 日
业已存在,自 2014 年 1 月 1 日起将智慧海派入财务报表的编制范围,本公司
按照此架构持续经营。
(3)假设智慧海派股权架构于 2014 年 1 月 1 日业已存在。
(4)假设航天通信收购江苏捷诚 36.92876%的股权在 2014 年 1 月 1 日业
已完成。
(5)收购智慧海派股权及江苏捷诚股权而产生的费用及税务等影响不在备
考财务报表中反映。
(6)发行股份募集配套资金(其中部分用于支付与本次重组相关的中介机
构费用,剩余部分用于对智慧海派进行增资)事项不在备考财务报表中反映。
1-1-406
(二)备考合并资产负债表
本次交易模拟实施后本公司最近一年一期的简要备考合并资产负债表财务
数据如下:
单位:元
项目 2015-5-31 2014-12-31
流动资产:
货币资金 859,903,608.22 1,668,306,475.15
以公允价值计量且其变动
-
计入当期损益的金融资产
应收票据 275,098,241.97 477,872,620.10
应收账款 2,267,417,687.61 1,668,860,950.65
预付款项 726,679,413.85 929,516,940.53
其他应收款 337,724,956.08 346,584,023.12
存货 2,183,436,245.79 1,669,287,208.83
其他流动资产 45,540,191.39 59,122,740.81
流动资产合计 6,695,800,344.91 6,819,550,959.19
非流动资产:
可供出售金融资产 1,826,498.74 1,826,498.74
长期股权投资 3,377,714.84 3,284,440.00
投资性房地产 114,724,533.70 116,202,643.00
固定资产 1,231,781,858.08 1,217,600,766.70
在建工程 582,243,821.00 545,916,853.82
工程物资 46,809.84 -
无形资产 400,019,077.11 400,903,002.41
开发支出 13,085,625.10 7,636,697.72
商誉 857,997,792.89 857,997,792.89
长期待摊费用 23,720,996.85 22,143,820.49
递延所得税资产 36,589,848.95 31,959,028.19
其他非流动资产 152,545,572.97 108,684,231.84
非流动资产合计 3,417,960,150.07 3,314,155,775.80
资产总计 10,113,760,494.98 10,133,706,734.99
流动负债:
短期借款 2,415,720,075.28 2,440,209,187.51
应付票据 446,150,952.10 491,283,232.18
应付账款 1,828,921,374.22 1,624,092,775.53
预收款项 748,538,088.52 1,167,028,431.63
应付职工薪酬 36,374,148.74 54,584,146.55
应交税费 158,230,357.42 212,445,524.12
应付利息 8,254,547.14 13,195,690.38
应付股利 34,323,956.20 31,851,460.57
1-1-407
项目 2015-5-31 2014-12-31
其他应付款 344,187,554.14 328,993,125.05
一年内到期的非流动负债 139,571,053.47 204,402,322.50
流动负债合计 6,160,272,107.23 6,568,085,896.02
非流动负债:
长期借款 436,065,511.61 254,598,351.48
长期应付款 33,109,595.61 15,404,471.52
递延收益 82,919,281.76 77,899,576.52
其他非流动负债 56,698,140.17 114,788,053.13
非流动负债合计: 608,792,529.15 462,690,452.65
负债合计 6,769,064,636.38 7,030,776,348.67
股东权益:
归属于母公司股东权益合
2,688,675,781.33 2,583,924,773.73
计
少数股东权益 656,020,077.27 519,005,612.59
股东权益合计 3,344,695,858.60 3,102,930,386.32
负债和股东权益总计 10,113,760,494.98 10,133,706,734.99
(三)备考利润表
本次交易模拟实施后本公司最近一年一期的简要备考合并利润表财务数据
如下:
单位:元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度
一、营业总收入 3,855,618,824.85 10,171,475,733.84
二、营业总成本 3,842,180,608.90 10,370,943,753.08
其中:营业成本 3,351,574,190.37 8,965,505,051.50
营业税金及附加 10,334,716.10 27,922,217.23
销售费用 74,923,814.28 237,641,163.23
管理费用 318,401,871.98 733,757,757.05
财务费用 72,801,215.99 192,873,908.19
资产减值损失 14,144,800.18 213,243,655.88
加:公允价值变动收益 - -
投资收益 135,020.11 1,228,294.82
其中:对联营企业和合营企业的投资收
- -
益
三、营业利润 13,573,236.06 -198,239,724.42
加:营业外收入 11,911,338.92 96,066,389.30
其中:非流动资产处置利得 3,228,914.91 20,959,894.56
减:营业外支出 1,335,354.30 20,972,220.78
1-1-408
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度
其中:非流动资产处置损失 74,556.63 844,029.70
四、利润总额 24,149,220.68 -123,145,555.90
减:所得税费用 27,349,162.87 39,230,330.61
五、净利润 -3,199,942.19 -162,375,886.51
归属于母公司所有者的净利润 -22,748,992.40 -181,161,562.65
少数股东损益 19,549,050.21 18,785,676.14
六、其他综合收益 - -
七、综合收益总额 -3,199,942.19 -162,375,886.51
1-1-409
第十一节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
(一)本次交易完成后上市公司的主营业务情况
本次交易前,航天通信主要从事通信设备制造及服务、航天防务装备制造、
纺织品制造、商品流通等业务。通过本次重组,上市公司的业务范围将在现有
业务范围基础上,增加智能终端 ODM 业务以及可穿戴式设备、安防设备、车
载设备、车载音响、智能家居等产品的研发、制造、销售。
本次交易完成后,上市公司业务也从军用通信装备制造拓展到民用通信领
域,产品范围进一步丰富,实现军民市场资源优势互补,以及传统通信市场和
未来物联网终端市场的规模扩张。
(二)本次重组完成后上市公司与航天科工及其控制的其他企业的同业竞
争情况
航天科工为中央直接管理的特大型国有独资企业,其经营范围包括:国有
资产投资、经营管理;各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设
备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料(危
险化学品除外)、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、
汽车及零配件的研制、生产、销售;航天技术的科技开发、技术咨询;建筑工
程设计、监理、勘察;工程承包;物业管理、自有房屋租赁;货物仓储;住宿、
餐饮、娱乐(限分支机构),纺织品、家具、工艺美术品(金银饰品除外)日用
百货的销售。
航天科工母公司不直接从事生产经营,只承担相关的管理职能,所有业务
活动均通过下属企业或单位展开。因此,航天科工母公司与航天通信所属具体
业务领域、主要业务不同,与上市公司之间不存在同业竞争。
截至本重组报告书出具日,航天科工下属一级科研院所、单位、子公司共
计 22 家,具体信息如下:
1-1-410
序 注册资本
企业名称 持股比例 业务范围
号 (万元)
中国航天科工信息技
1 100% 5,566.00 信息技术开发
术研究院
中国航天科工防御技
2 100% 100,664.00 航天器制造
术研究院
中国航天科工飞航技
3 100% 99,913.00 航天器制造
术研究院
中国航天科工运载技
4 100% 79,430.00 航天器制造
术研究院
中国航天科工动力技
5 100% 5,837.00 航天器制造
术研究院
中国航天建设集团有 工业与民用建筑工程的规划、
6 100% 45,000.00
限公司 设计
贵州航天工业有限责
7 100% 115,000.00 航天器制造
任公司
8 湖南航天工业总公司 100% 26,000 航天器制造
9 河南航天工业总公司 100% 29,400.00 航天器制造
航天科工深圳(集团) 办公自动化产品、通讯传输系
10 100% 50,888.17
有限公司 统及电子设备
中国航天汽车有限责
11 100% 90,553.81 汽车(含小轿车)、发动机等
任公司
中国华腾工业有限公
12 100% 82,785.62 贸易经纪与代理
司
13 中国伟嘉科技公司 100% 2,000.00 贸易经纪与代理
航天信息股份有限公
14 47.44% 92,340.00 电子及通讯设备
司
航天通信控股集团股
15 19.69% 41,642.81 通信产业投资;企业资产管理
份有限公司
航天晨光股份有限公 专用汽车制造、波纹管类产品、
16 47.01% 38,928.36
司 压力容器类产品生产等
吸收成员单位存款;发行财务
航天科工财务有限责
17 100% 238,489.00 公司债券;同业拆借等
任公司
投资及资产投资咨询;资本运
营及资产管理;市场调查及管
航天科工资产管理有
18 100% 120,108.17 理咨询服务;担保业务、财务
限公司
顾问
航天精工股份有限公 高、中端紧固件研发、制造和
19 72.93% 35,000.00
司 检测
1-1-411
序 注册资本
企业名称 持股比例 业务范围
号 (万元)
中国航天科工集团北
20 100% 1,007.00 培训服务
京培训中心
航天工业机关服务中
21 100% 2,018.00 物业管理
心
发电机及发电机组设计与制
神州学人集团股份有 造;雷电防护、电磁防护、产
22 19.35% 142,962.89
限公司 品设计与制造;射频仿真产品
及配套设备设计与制造等
航天科工及其下属各科研院所、单位和公司在组建时均按照国家的统一部
署,分别有各自明确的不同定位,目前所从事的主营业务与航天通信不存在同
业竞争的情形。此外,航天科工及其下属各科研院所、单位和公司的主营业务
与智慧海派不同,与智慧海派在主营业务方面也不存在同业竞争的情形。
综上,本次重组完成后,上市公司与航天科工及其控制的其他企业在主营
业务方面不存在同业竞争的情形。
(三)本次重组完成后上市公司与邹永杭夫妇、朱汉坤、万和宜家控制企
业的同业竞争情况
邹永杭夫妇、朱汉坤、万和宜家控制的下属公司(或单位)的主营业务情
况见本重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“邹永杭”、“张奕”、“朱汉坤”、
“万和宜家”。
除智慧海派及其下属公司以外,邹永杭夫妇、朱汉坤、万和宜家控制的其
他企业包括海盈投资、杭州万和、美国万和以及香港卓辉。
海盈投资成立于 2014 年 8 月,目前未开展任何业务。海盈投资目前正在履
行注销流程,于 2015 年 6 月 5 日在深圳工商部门申请注销清算备案,并于《深
圳晚报》刊登了注销公告。美国万和原为和声电子股东,目前未开展任何业务。
杭州万和主要从事电子产品的贸易业务,且邹永杭、张奕已分别和罗承毅、文
谋珍签订《股权转让协议》,将其持有的杭州万和 100%股权转让给罗承毅、文
谋珍,截至本报告书出具日,上述股权转让的相关工商变更登记已办理完毕。
1-1-412
香港卓辉主要在香港从事食品和电子产品的贸易业务。上述公司与智慧海派以
及上市公司现有业务均不构成同业竞争。
因此,本次重组完成以后,上市公司与邹永杭夫妇、朱汉坤、万和宜家控
制的其他企业均不存在同业竞争的情形。
(四)关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益,上市公司的控股股东及本
次交易对方航天科工做出如下承诺:
“1、本公司及本公司控制的实体保证目前没有且将来不会以任何形式从事
与航天通信及其下属子公司主营业务构成或有可能构成直接或间接竞争关系的
业务,也不间接经营、参与投资与航天通信及其下属子公司主营业务构成或有
可能构成直接或间接竞争关系的业务;
2、如本公司及本公司控制的实体与航天通信及其下属子公司的业务产生竞
争,本公司及本公司控制的实体将停止生产经营,或者将相竞争的业务注入航
天通信,或转让给无关联关系第三方,以避免同业竞争;
3、本公司保证将依照航天通信的章程规定参加股东大会,平等地行使股东
权利并承担股东义务,不利用控股股东地位谋取不正当利益,不损害航天通信
及其他股东的合法权益。”
同时,本次交易的交易对方邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家做出如下承
诺:
“1、除智慧海派外,本人/承诺人目前不存在其他直接或者间接控制或者经
营的任何与智慧海派业务相同或相似业务的公司、企业或者赢利性组织。
2、本次股权转让完成后,如本人/承诺人及本人/承诺人实际控制的其他企
业获得的任何商业机会与智慧海派、航天通信经营的业务有竞争或可能发生竞
争的,则本人/承诺人及本人/承诺人实际控制的其他企业将立即通知航天通信和
智慧海派,并将该商业机会给予航天通信或智慧海派。
3、本人/承诺人保证与本人/承诺人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、
1-1-413
参与或投资与智慧海派、航天通信的生产、经营构成竞争或者可能构成竞争的
任何经营活动。
4、如违反上述承诺给航天通信造成损失的,本人/本承诺人将依法作出赔
偿。”
二、关联交易
(一)本次交易前的关联交易情况
1、本次交易前上市公司的关联交易的情况
上市公司于 2015 年 3 月 13 日召开的公司七届三次董事会审议通过《关于
2014 年度日常关联交易执行情况及 2015 年度日常关联交易预计的议案》,独立
董事在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可,同意提交公司第七届董事
会第三次会议审议,并在会上发表了独立意见。关联董事敖刚、郭兆海、王耀
国、丁佐政、李铁毅、赵江滨对该议案的审议回避表决,由非关联董事表决通
过。该议案提交公司股东大会审议时,关联股东放弃在股东大会上的投票权。
上市公司 2014 年的主要关联交易包括以下两方面:公司控股子公司沈阳航
天新星机电有限公司、成都航天通信设备有限责任公司、绵阳灵通电讯设备有
限公司、江苏捷诚、优能通信科技(杭州)有限公司、杭州优能通信系统有限公
司、易讯科技股份有限公司等与公司控股股东航天科工下属子公司等之间发生
的关联交易;上市公司控股子公司张家港保税区新乐毛纺织造有限公司与山东
如意科技集团有限公司及其关联方之间发生的关联交易。
张家港保税区新乐毛纺织造有限公司为本公司控股子公司,山东如意科技
集团有限公司持有该公司 43.61%的股权。根据《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》第八条第(五)款的规定,山东如意科技集团有限公司及其关
联方为本公司的关联方。
上述关联方资信情况良好,根据其财务指标和经营情况分析,均具备充分
的履约能力,关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
上市公司控股子公司沈阳航天新星机电有限公司、成都航天通信设备有限
1-1-414
公司、绵阳灵通电讯设备有限公司、江苏捷诚、优能通信科技(杭州)有限公司、
杭州优能通信系统有限公司、易讯科技股份有限公司等向关联方销售、采购的
商品为航天配套产品、通信装备产品等,由交易各方按照公平、公正、合理的
定价原则签订协议,并严格按照协议执行。选择向航天科工下属子公司关联方
销售、采购商品,主要是由于航天产品配套的不可分割性和定点采购的特点;
同时上市公司的通信装备产品借助航天科工下属子公司拥有的资源可以提升竞
争力,此种关联交易是必要的并且会在一定时期内长期存在。
上市公司控股子公司张家港保税区新乐毛纺织造有限公司向山东如意科技
集团有限公司及其关联方采购商品主要为羊毛原毛,销售商品主要为羊毛毛条,
由交易双方按公平、公正、合理的定价原则签订协议,并严格按照协议执行。
上述关联交易是在公平、公正、合理的基础上签订协议,并严格按照协议
执行,无损害公司利益的情形,此类关联交易对上市公司当期以及未来财务状
况、经营成果无不利影响。且上述日常关联交易没有产生利益转移事项,交易
标的没有特殊性,对上市公司的独立性没有影响,也不因此类关联交易而对关
联人形成依赖性。
2、本次交易前标的公司的关联交易的情况
(1)本次交易前智慧海派关联交易的情况
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的智慧海派的审计报告,报
告期内智慧海派有如下关联交易:
A、购买商品、接受劳务的关联交易
单位:万元
占同类
关联交 2015 年 2014 年 占同类交 占同类交
关联方 交易比 2013 年度
易内容 1-5 月 度 易比例 易比例
例
采购原
杭州万和 - 1,717.16 0.49% 2,014.82 1.68%
材料
采购原
香港卓辉 938.39 0.46% 24,322.77 6.89% 13,563.07 11.34%
材料
合计 938.39 - 26,039.94 - 15,577.89 -
报告期内,智慧海派通过香港卓辉采购部分手机主板。智慧海派采购手机
1-1-415
主板主要采用询价方式,综合考虑价格、供货时间、付款条件等因素选择供应
商。智慧海派向香港卓辉采购的手机主板均遵循了市场定价原则。
2013 年、2014 年,智慧海派向香港卓辉采购的所有型号手机主板价格及向
第三方中电科技国际贸易有限公司(以下简称“中电国际”)采购同类产品价格
的对比情况如下:
单位:元
2013 年 2014 年
手机主
向香港卓辉采购价 向中电国际采购价 向香港卓辉采购价 向中电国际采购价
板型号
格(不含税) 格(不含税) 格(不含税) 格(不含税)
M300 74.14 74.36 79.99 82.39
T600 67.97 68.38 73.83 76.07
9300 - - 101.76 102.56
9200 - - 114.10 115.38
Z7 127.76 127.86 128.28 129.91
9100 - - - 98.29
M79 - - 86.96 87.18
M56 - - 86.35 88.03
6801 - - 93.75 94.87
8056 100.12 100.00 100.53 101.71
CP 67.57 67.52 67.84 69.23
Z3 89.59 89.74 102.38 104.27
Z6 95.77 96.58 101.76 104.27
5066 107.88 109.40 107.88 111.11
5200 107.26 109.40 107.26 109.40
H58 77.5 76.92 77.5 77.77
W66 125.86 128.21 125.86 128.21
Z98 84.32 83.76 - -
M76 - - 107.88 108.55
注:1)向香港卓辉采购价格已由美元价格换算为人民币价格;2)空缺部分指当期未购买
该型号产品。
由上表看出,智慧海派向香港卓辉采购的手机主板价格与向非关联第三方
采购的同类产品价格基本一致,定价公允。
B、销售商品、提供劳务的关联交易
单位:万元
关联 占同类交 占同类交 占同类交
2015 年
关联方 交易 易比例 2014 年度 易比例 2013 年度 易比例
1-5 月
内容
1-1-416
关联 占同类交 占同类交 占同类交
2015 年
关联方 交易 易比例 2014 年度 易比例 2013 年度 易比例
1-5 月
内容
销售 - 3.66% 5.90%
杭州万和 - 1,888.24 1,711.12
商品
销售 0.06% 26.67% 4.08%
香港卓辉 3.54 3,391.39 458.92
商品
合计 3.54 - 5,279.63 - 2,170.04 -
报告期内智慧海派同香港卓辉发生了少量关联销售,主要销售产品为车载
音响产品(即扬声器、功放)。智慧海派的扬声器、功放产品大部分用于出口,
最终用户为海外知名音响品牌商(如先锋、JVC 等)。而销售模式上,智慧海派
的扬声器、功放产品主要销售给外贸公司,并由外贸公司销售给海外品牌商。
对于大批量的产品需求,智慧海派主要通过和非关联第三方的外贸公司合作(如
浙江金鸿、浙江融易通),将产品销售给第三方外贸公司后,由外贸公司出口销
售给海外品牌商。而对于少量的小金额产品需求,香港卓辉则较其他第三方的
外贸公司在业务流程上能够提供更好的配合,因此,该部分产品则销售给香港
卓辉,并由香港卓辉销售给海外品牌商。
上述关联销售遵循市场定价原则。扬声器、功放产品的细分品类众多,每
一细分品类对应的销售收入均较少(全年收入仅 10 万元~50 万元左右),因此,
经抽查智慧海派报告期内部分产品的价格并对比销售浙江金鸿同产品的价格情
况发现,智慧海派销售给香港卓辉的产品价格与第三方交易价格不存在重大差
异,具体情况如下:
单位:元
功放 扬声器
销售香港卓辉 销售浙江金鸿 销售香港卓辉单 销售浙江金鸿单
编号 编号
单价(不含税) 单价(不含税) 价(不含税) 价(不含税)
11904 459.40 479.13 21858 19.65 19.15
11868 307.52 307.75 21839 59.85 56.11
11872 346.20 346.71 21855 31.40 32.54
11850 34.72 34.94 21851 10.52 12.61
11869 91.01 87.91 21897 95.26 97.55
此外,智慧海派 2013 年、2014 年销售给香港卓辉的扬声器、功放产品毛利
率和销售给其他主要第三方外贸公司的同类产品毛利率对比情况如下:
单位:万元
产品 客户 2014 年 2013 年
1-1-417
收入 毛利率 收入 毛利率
香港卓辉 1,025.43 12.97% 458.92 11.81%
扬声 浙江金鸿 1,101.09 12.97% 7,746.54 12.24%
器 浙江融易通 699.26 13.20%
智慧海派扬声器销售合计 3,339.80 13.02% 10,701.41 11.26%
香港卓辉 2,365.96 11.57%
浙江金鸿 3,529.82 11.83% 560.10 11.82%
功放
浙江融易通 865.74 11.48%
智慧海派功放销售合计 9,376.92 11.71% 560.10 11.82%
由上表可以看出,2013 年、2014 年,智慧海派向香港卓辉销售扬声器的毛
利率分别为 11.81%、12.97%,和同期向浙江金鸿、浙江融易通销售的扬声器的
毛利率以及智慧海派整体扬声器业务的毛利率水平均不存在重大差异。2014 年,
智慧海派向香港卓辉销售功放的毛利率为 11.57%,和同期向浙江金鸿、浙江融
易通销售的功放的毛利率以及智慧海派整体功放业务的毛利率水平均不存在重
大差异。
C、关联担保情况
智慧海派作为被担保方:
担保是
否已经
担保方 担保金额(万元) 担保起始日 担保到期日
履行完
毕
禾声科技、智慧海派、邹永
30,000.00 2014.9.29 2015.9.29 否
杭、朱汉坤
禾声科技、深圳海派、邹永
4,964.69 2014.9.18 2016.11.30 否
杭、朱汉坤
禾声科技、深圳海派、邹永
5,419.60 2015.5.18 2017.5.17 否
杭、朱汉坤
合计 40,384.29
关联担保情况说明:
1、禾声科技、智慧海派、邹永杭、朱汉坤联合对深圳海派在南粤银行应付
票据额度提供担保。
2、禾声科技、深圳海派、邹永杭、朱汉坤为智慧海派融资租赁项目提供担
保。
1-1-418
3、禾声科技、深圳海派、邹永杭、朱汉坤为智慧海派售后租回项目提供担
保。
D、关联方往来款项余额
a、应收账款
单位:万元
2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
香港卓辉 - - 29.50 - - -
万和电子 - - 381.04 - 339.68 -
合计 - - 410.54 - 339.68 -
b、其他应收款
单位:万元
2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
关联方名称 坏账准
账面金额 坏账准备 账面金额 账面金额 坏账准备
备
张南 10.75 - 18.11 - 21.60 -
舒纲 - - - - - -
邹永杭 - - - - 1,454.99 -
邵忠 - - 4.00 - 1,344.00 -
朱汉坤 - - - - 200.00 -
张奕 0.09
合计 10.84 - 22.11 - 3,020.58 -
其中张南、邹永杭、邵忠、朱汉坤、张奕等人的任职情况以及报告期内存
在其他应收款的原因如下:
张南:张南目前担任智慧海派副总裁、CTO,在 2013 年和 2014 年负责筹建
智慧海派北京研发中心(即北京海杭通讯科技有限公司的前身),由于当时公司
尚未注册,智慧海派采用拨付备用金的形式,给张南提供资金进行前期筹备工
作。上述已于 2015 年 7 月全部还清。
邹永杭:邹永杭目前担任智慧海派执行董事、总经理,也是本次重组的交
易对方之一。智慧海派 2013 年度与邹永杭的其他应收款主要为资金往来,上述
款项已于 2014 年全部收回。
1-1-419
邵忠:邵忠目前担任智慧海派总裁助理,智慧海派 2013 年度和 2014 年度
与邵忠的其他应收款主要为资金往来。上述款项已于 2015 年初全部收回。
朱汉坤:朱汉坤目前担任智慧海派常务副总裁,也是本次重组的交易对方
之一。智慧海派 2013 年度存在与朱汉坤的其他应收款,上述款项为智慧海派拨
付给朱汉坤用于支付采购订金和备货使用的备用金,2014 年后智慧海派已不再
采用上述采购方式,上述其他应收款已于 2014 年全部收回。
张奕:张奕目前担任张奕担任和声电子执行董事、禾声科技副总裁,也是
本次重组的交易对方之一。智慧海派 2015 年度存在少量的与张奕的其他应收款。
主要系日常经营的备用金。
根据大华会计师事务所出具的对关联方其他应收款的专项报告(大华核字
[2015] 003197 号《智慧海派科技有限公司对财务信息进行执行商定程序的报
告》)截至 2015 年 7 月 31 日,上述和关联方的其他应收款均已完成清理,智慧
海派已不存在与关联方的非经营性往来款。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》(以下简称“《证券期货法
律适用意见第 10 号》”)规定:上市公司重大资产重组时,拟购买资产存在被其
股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的,前述有关各方
应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前,解决对拟购买资产的非经营
性资金占用问题。
智慧海派在申报本次重组的全套材料前,已对上述其他应收款进行了清理,
相关关联方均归还了应付智慧海派的相关款项。根据大华会计师事务所出具的
对关联方其他应收款的专项报告,截至 2015 年 7 月 31 日,智慧海派已不存在
与关联方的非经营性往来款。
c、预付款项
单位:万元
2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
香港卓辉 - - 995.70 - 4,881.40 1,000.33
1-1-420
2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
合计 - - 995.70 - 4,881.40 1,000.33
d、应付账款
单位:万元
关联方名称 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
万和电子 - 45.74 229.04
香港卓辉 - 197.83 344.14
合计 - 243.57 573.18
e、其他应付款
单位:万元
关联方名称 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
邹永杭 91.93 1,482.80 -
合计 91.93 1,482.80 -
f、预收款项
单位:万元
关联方名称 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
香港卓辉贸易有限 - -
25.67
公司
合计 - - 25.67
报告期内,智慧海派的关联交易主要为向香港卓辉、杭州万和采购原材料并
销售商品。
香港卓辉为注册于香港的食品和电子产品贸易公司,由邹永杭持有 80%股权,
其配偶张奕持有 20%股权。2013 年、2014 年以及 2015 年 1-5 月,智慧海派(合
并口径)分别向香港卓辉采购手机主板、电子元器件等 1.36 亿元、2.43 亿元以
及 938 万元,分别占当期原材料采购额的 11.34%、6.89%以及 0.46%。智慧海派
通过香港卓辉采购电子原材料的原因为:香港为国际化的电子原料件集散地,其
原料件供应量大、具有价格优势且配送效率较高。由于电子原料件的价格波动大,
尤其是紧俏料件的采购需根据市场情况作出迅速应对。香港卓辉可以为智慧海派
采购原材料提供快速准确的信息,且对智慧海派的采购需求具有更高的配合度。
此外,报告期内,智慧海派也同香港卓辉发生少量关联销售,该部分销售主要系
智慧海派的部分扬声器、功放产品通过香港卓辉出口至海外车载音响品牌商。
1-1-421
为减少和规范本次重组完成后上市公司的关联交易,智慧海派于 2015 年 6
月在香港成立了全资子公司智慧海派(香港),该公司将作为智慧海派在香港的
原材料采购及产品销售平台,以替代报告期内香港卓辉的购销平台功能。邹永杭、
张奕也分别承诺,本次重组完成后,香港卓辉将不再与智慧海派(包括其直接或
间接控制的公司)发生关联交易。
杭州万和成立于 1996 年,由邹永杭持有 90%股权,张奕持有 10%股权。杭
州万和经营范围为:批发、零售:电子产品、机电产品、日用百货、五金交电、
针棉织品、化工产品(除化学危险品及易制毒化学品),主要从事电子原料件的
贸易。报告期内,智慧海派位于杭州的部分员工为在当地缴纳社保、公积金方
便,安排由位于杭州市内的杭州万和为该部分员工缴纳社保、公积金。截至本
报告书出具日,上述员工的社保、公积金已转移至智慧海派下属公司杭州华亘
缴纳。2013 年、2014 年,智慧海派分别向杭州万和采购 2,014.82 万元、1,717.16
万元,向杭州万和销售 1711.12 万元、1,888.24 万元。2013 年、2014 年,智慧
海派子公司禾声科技将部分电子元器件销售给杭州万和,此后杭州万和将该部
分电子元器件销售给和声电子,用于和声电子的扬声器、功放产品的生产。2013
年、2014 年,智慧海派向杭州万和合计销售 3,599.36 万元,占智慧海派两年营
业收入总额的 0.87%;智慧海派向杭州万和合计采购 3,731.98 万元,占智慧海
派两年原材料采购总额的 0.79%。杭州万和通过上述交易在 2013 年、2014 年合
计获得毛利 132.62 万元,毛利率 3.55%。
智慧海派所处的手机 ODM 及物联网终端行业对研发设计人才和核心管理
人才的争夺非常激烈,为提升企业竞争能力,智慧海派始终努力为核心优秀人
才提供有竞争力的福利待遇。而智慧海派位于杭州的子公司禾声科技、和声电
子均注册于萧山区(撤县设区后并入杭州市),其员工无法享受原杭州城区(包
括西湖区、滨江区、江干区等)的社保待遇,为了满足该部分优秀人才对福利
待遇的要求,该部分人员由注册于杭州市西湖区的杭州万和缴纳社保、公积金。
本次交易前,智慧海派、杭州万和均为邹永杭实际控制的公司,为维持杭州万
和的日常运转并承担上述人员的相关费用,智慧海派与杭州万和发生了上述关
联交易。
1-1-422
智慧海派与杭州万和的关联销售和关联采购占智慧海派整体销售金额、采
购金额的比例较低。杭州万和通过和智慧海派的关联交易获得的毛利金额很小,
毛利率较低,且该部分毛利主要为支付智慧海派部分优秀人员的费用,因此,
上述关联交易并未导致智慧海派的大额利益输出。自 2015 年起,智慧海派已不
再与杭州万和发生关联交易,截至 2015 年 5 月底,智慧海派与杭州万和的往来
款也清理完毕。截至 2015 年 8 月,上述人员的社保、公积金关系已全部转移至
智慧海派体内。
为规范本次交易完成后上市公司的关联交易,邹永杭、张奕已分别和罗承
毅、文谋珍签订《股权转让协议》,将其持有的杭州万和 100%股权转让给罗承
毅、文谋珍,截至本报告书出具日,上述股权转让的相关工商变更登记已办理
完毕。智慧海派已出具承诺,自承诺出具之日起,不再与杭州万和发生任何形
式的交易。
(2)本次交易前江苏捷诚关联交易的情况
在本次交易前,江苏捷诚即为上市公司控股子公司,因此,本次交易前,
江苏捷诚与上市公司关联方的关联交易已包含在上市公司本身的关联交易之中。
除此之外,本次交易前,江苏捷诚还与其第二大股东江苏镇江国有投资控股集
团有限公司有如下关联交易:
A、其他应收款
单位:万元
2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收 镇江国有投资控股集团有限公
- - 258.74 83.64
款 司
上述关联交易为江苏捷诚与镇江国有投资控股集团有限公司正常的往来款,
而且上述其他应收款在 2015 年 2 月 28 日已经全部收回。此类关联交易对江苏
捷诚当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
B、应付股利
单位:万元
1-1-423
项目名称 关联方 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应付股利 镇江国有投资控股集团有限公司 3.72 161.75
上述应付股利均为江苏捷诚按照股东大会决议的年度分红产生的,此类关
联交易对江苏捷诚当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
(二)本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次重组构成关联交易
本次重组的交易对方之一航天科工是本公司的控股股东,为本公司的关联
方,故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产将经过具有证券业务资格的
会计师事务所和资产评估机构审计和评估,作价客观、公允,不会损害上市公
司及非关联股东的利益。根据相关规定,经中国证监会核准后方可实施。本次
交易完成后,上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定,进
一步完善和细化关联交易决策制度,加强公司治理,维护上市公司及广大中小
股东的合法权益。
2、收购智慧海派 51%股权对上市公司关联交易的影响
本次交易完成以后,智慧海派将成为上市公司的控股子公司,智慧海派本
身的关联交易将成为上市公司新增的关联交易。智慧海派关联交易的具体情况
以及规范及减少关联交易的措施请参见本节“三、对关联交易的影响”之“2、本
次交易前标的公司的关联交易的情况”之“(2)本次交易前智慧海派关联交易的
情况”。
除上述智慧海派本身的关联交易外,本次交易完成后,智慧海派还与航天
通信的其他关联方(航天科工的下属公司中国华腾工业有限公司、中航国际经
济技术合作有限公司)存在关联交易,在本次交易完成之后,这些交易也将成
为上市公司新增的关联交易。根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
[2015]004894 号备考报表审计报告,本次交易完成后,上市公司最近一年一期
的上述关联交易情况如下:
A、采购商品、接受劳务的关联交易
单位:万元
1-1-424
关联方 关联交易内容 2015 年 1-5 月 2014 年
中国华腾工业有限公司 采购原材料 29,750.89 26,081.34
中航国际经济技术合作有限公司 采购原材料 1,717.18 3,414.86
B、销售商品、提供劳务的关联交易
单位:万元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-5 月 2014 年
中国华腾工业有限公司 销售商品 22,929.72 50,985.88
中航国际经济技术合作有限公司 销售商品 1,434.03 2,379.98
C、应收款项
单位:万元
2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
中国华腾工业有限公司 32,443.53 744.01 14,971.25 329.35
D、应付款项
单位:万元
关联方名称 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
中国华腾工业有限公司 29,785.43 3,660.70
E、预收款项
单位:万元
关联方名称 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
中航国际经济技术合作有限公司 980.00 2,657.81
中国华腾工业有限公司为航天科工的全资子公司,中航国际经济技术合作
有限公司为中国华腾工业有限公司的全资子公司。两家公司均从事航天防务、
一般贸易、大宗资源类贸易、国际工程及成套设备出口等业务。智慧海派向中
国华腾工业有限公司采购电子原料件,并向两家公司销售手机成套散件、手机
主板等产品。2014 年及 2015 年 1-5 月,智慧海派向两家公司合计采购原材料采
购原材料 2.95 亿元、3.15 亿元,占智慧海派当期原材料采购金额的比例分别为
11.50%、15.40%;智慧海派向两家公司合计销售商品 5.34 亿元、2.44 亿元,占
智慧海派当期营业收入的比例分别为 17.09%、13.73%。
1-1-425
本次交易完成前,中国华腾工业有限公司和中航国际经济技术合作有限公
司均不是智慧海派的关联方,上述关联交易是在公平、公正、合理的基础上签
订协议,并严格按照协议执行,无损害智慧海派及上市公司利益的情形,此类
关联交易对智慧海派及上市公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
3、收购江苏捷诚 36.92876%股权对上市公司关联交易的影响
本次交易前后,江苏捷诚均为上市公司的控股子公司,因此,上市公司收
购江苏捷诚 36.92876%股权对上市公司的关联交易没有影响。
4、交易对方关于减少并规范关联交易的承诺
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易,维护航天通信及其中小
股东的合法权益,航天科工出具了关于减少并规范关联交易的承诺函,内容如
下:
“1、本次重组完成后,本公司及本公司控制的公司、企业或者其他经济组
织将尽最大的努力减少或避免与航天通信及其控制的公司、企业或者其他经济
组织之间的关联交易;
2、若本公司及/或本公司控制的公司、企业或者其他经济组织与航天通信
在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按正常的商业行为准则进行,
遵循市场化原则和公允价格进行公平操作,不要求航天通信给予任何优于一项
市场公平交易中第三者给予的条件,也不接受航天通信给予任何优于一项市场
公平交易中给予第三者的条件,以保证交易价格的公允性,并按相关法律、法
规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务,履行关联交
易决策、回避表决等公允决策程序,及时进行信息披露,保证不通过关联交易
损害航天通信其他股东及航天通信的合法权益。
3、本公司保证将依照航天通信的章程规定参加股东大会,平等地行使股东
权利并承担股东义务,不利用控股股东地位谋取不正当利益,不损害航天通信
及其他股东的合法权益。本承诺函自本公司签署之日起生效,除非本公司不再
为航天通信之控股股东,本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给航天通信
及其他股东造成损失,一切损失将由本公司承担。”
1-1-426
智慧海派的原股东邹永杭、张奕、朱汉坤以及万和宜家亦出具了关于减少
并规范关联交易的承诺函,内容如下:
“1、本人/承诺人已经完全披露了智慧海派及其子公司的直接或间接的股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员,包括上述人员直接或者间接控制的
企业,以及可能导致公司利益转移的其他法人和自然人。
2、本次重组完成后,本人/承诺人与智慧海派及其子公司将尽可能的避免
和减少关联交易。
3、对于确有必要且无法避免的关联交易,本人/承诺人将遵循市场化的公
正、公平、公开的原则,按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定,
履行包括回避表决等合法程序,不通过关联关系谋求特殊的利益,不会进行任
何有损智慧海派、航天通信和智慧海派其他股东利益的关联交易。
4、本人/承诺人及本人/承诺人的关联企业将不以任何方式违法违规占用智
慧海派及其子公司的资金、资产,亦不要求智慧海派及其子公司为本人/承诺人
及本人/承诺人的关联企业进行违规担保。
5、如违反上述承诺给航天通信造成损失的,本人/承诺人将依法作出赔偿。
综上所述,本次交易前,上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险,
维护上市公司及广大中小股东的合法权益;本次交易构成关联交易,在标的资
产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允;本次交易完成
后,上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度,加强公司治理;航天科
工、邹永杭、张奕、朱汉坤和万和宜家已出具了关于减少并规范关联交易的承
诺函;在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下,
上市公司的关联交易将是公允、合理的,不会损害上市公司及其全体股东的利
益。
1-1-427
第十二节资金、资产占用及担保情况
一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况
本次交易前,不存在上市公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联
方非经营性资金占用之情形,亦不会因为本次交易产生上市公司及下属公司资
金、资产被控股股东及其关联方非经营性资金占用之情形。
本次交易完成后,除正常经营性往来以外,上市公司不存在资金被控股股
东及其关联方非经营性资金占用之情形。
二、交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况
本次交易前,上市公司不存在对控股股东及其关联企业提供担保的情况。
本次交易完成后,不会因为本次交易导致上市公司为控股股东及其关联方
提供担保的情形。
1-1-428
第十三节本次交易对公司负债结构的影响
一、本次交易对负债结构的影响
根据上市公司财务报表以及大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的备
考财务报表,本次交易前后航天通信的主要负债结构如下:
单位:万元
2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后
流动负债合计 539,171.64 656,808.59
非流动负债合计 42,068.76 46,269.05
负债合计 581,240.40 703,077.63
航天通信 2014 年 12 月 31 日的总负债自本次交易前的 581,240.40 万元上升
至 703,077.63 万元,增幅为 20.96%。本次交易前后航天通信 2014 年 12 月 31
日的资产负债率分别为 74.03%和 69.38%。交易完成后,资产负债率下降了 4.65
个百分点。
二、本次交易对或有负债的影响
截至本报告书出具日,标的公司智慧海派及江苏捷诚不存在或有负债事项,
本次交易不存在增加上市公司或有负债的情况。
1-1-429
第十四节本次交易对上市公司治理结构的影响
一、本次交易后本公司拟采取完善公司治理结构的措施
本次重组前,上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关法律法规的要求,
不断完善公司法人治理结构,建立健全内部控制制度,提高公司运营透明度,
全面提升公司治理水平。
本次交易完成后,本公司仍然具有完善的法人治理结构,与大股东、实际
控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。
本公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》
的要求,继续执行相关的议事规则和工作细则,保证公司法人治理结构的运作
更加符合本次重组完成后公司的实际情况,拟采取的措施主要包括以下几个方
面:
(一)股东与股东大会
本次交易完成后,本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定,确保股东大会以公正、公开的方式作出决议,最大限度地保护股东权
益。在合法、有效的前提下,本公司将通过各种方式,包括充分运用现代信息
技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的途径,确保股东对法律、行政
法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
(二)控股股东与上市公司
本次交易完成后,控股股东将按照法律、法规及公司章程依法行使股东权
利,不利用控股股东身份影响上市公司的独立性,保持上市公司在资产、人员、
财务、业务和机构等方面的独立性。
(三)董事与董事会
本公司已严格按照《公司章程》的规定选聘董事。董事会的人数和人员符
合法律、法规和《公司章程》的规定。
1-1-430
本次交易完成后,本公司将继续严格按照《公司章程》等相关规定的要求,
确保董事和董事会公正、科学、高效地进行决策,严格保证独立董事客观公正
发表意见,促进董事会良性发展,确保董事和董事会的科学决策能够切实维护
公司整体利益和中小股东利益。
(四)监事与监事会
本次交易前,公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的
权利与义务,认真履行职责,行使合法职权;公司监事会已制订了《监事会议
事规则》,完善了有关制度;公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度,
定期召开监事会会议,履行对董事、高级管理人员的履职情况以及公司财务的
监督与监察职责,并对董事会提出相关建议和意见。
本次交易完成后,本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》
的要求,为监事正常履行职责提供必要的协助,保障监事会对本公司财务以及
公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利,维护公司
及股东的合法权益。
(五)信息披露与透明度
本次交易完成后,本公司将严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披
露的内容和格式要求,真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规
定披露信息外,本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关
者的决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。
二、交易对方对本公司独立性的承诺
本次交易前后,本公司的控股股东未发生变更,仍为航天科工集团。为了
保持交易完成后上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独
立,航天科工集团就本次交易完成后保持航天通信的独立性,郑重作如下承诺:
“为了保护上市公司的合法利益及其独立性,维护广大投资者特别是中小投
资者的合法权益,航天科工,在上市公司通过发行股份购买本公司资产并募集
配套资金方式实施重大资产重组完成后,将继续保证上市公司在人员、资产、
财务、机构、业务等方面的独立性,并具体承诺如下:
1-1-431
(一)人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作,不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务,且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立,不在本公司及本公司控制的其他企业中
兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和
本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
(二)资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产,上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他
企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规
提供担保。
(三)财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
3、保证上市公司独立在银行开户,不与本公司及本公司控制的其他企业共
用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策,本公司及本公司控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
(四)机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的
1-1-432
组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,与本公司及本公司控制的其
他企业间不存在机构混同的情形。
(五)业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易,
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
(六)保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独
立
本承诺在本公司作为上市公司的控股股东期间内持续有效且不可变更或撤
销。如违反上述承诺,并因此给上市公司造成经济损失,本公司将向上市公司
进行赔偿。”
1-1-433
第十五节风险因素
投资者在评价本公司本次重大资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项
风险因素。
一、本次交易可能被暂停或终止的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行,但在本次
重大资产重组过程中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能;此外,本次重组存在
因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑,而被暂停、中止或取消的风险。如
果本次交易需重新进行,则面临股票发行价格、交易标的重新定价的风险,提
请投资者注意。
二、本次交易的审批风险
(一)本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案已获得本公司第七届董事会第六次会议审议通过;
2、交易方案已获得本公司第七届董事会第八次会议审议通过;
3、国务院国资委批准本次交易方案;
4、本次交易方案已经航天科工、紫光春华、智慧海派、江苏捷诚各自内部
决策机构审议通过;
5、国务院国资委完成对标的公司江苏捷诚股东全部权益的评估报告的备案;
6、航天科工完成对标的公司智慧海派股东全部权益评估报告、江苏捷诚股
东全部权益的评估报告的备案;
7、本次交易已向国防科工局备案;
8、本公司股东大会已审议通过本次交易方案;
9、中国证监会核准本次交易方案。
1-1-434
(二)本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准,包括但不限于:
1、商务部对本次交易的经营者集中不予禁止的审查决定(如有);
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得以上本次交易尚需获得的授权、批准或核准存在不确定
性,就上述事项取得授权、批准或核准的时间也存在不确定性。因此,本次重
组存在审批风险。
三、商务部禁止经营者集中的风险
1、申报进展
本公司已按相关规定向商务部提交经营者集中申报文件,并于 2015 年 8 月
17 日 取 得 《 商 务 部 行 政 事 业 服 务 中 心 申 办 事 项 受 理 单 》 ( 受 理 单 号 码
2320150817001),于 2015 年 9 月 21 日取得《补充问题清单》,目前处于立案
过程中。
2、经营者集中审查审批事项与中国证监会上市公司并购重组行政许可审批
为并联式审批
根据 2014 年 10 月 24 日《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
意见》(国发[2014]14 号文)“优化企业兼并重组相关审批流程,推行并联式审
批,避免互为前置条件”的要求,工信部牵头,会同发改委、商务部及证监会等
部门联合制定了《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》,不再将发
改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市
公司核准、经营者集中审查等三项审批事项作为中国证监会上市公司并购重组
行政许可审批的前置条件,改为并联式审批。涉及并联审批的上市公司并购重
组项目,在取得相关部委核准前,不得实施。
3、商务部禁止经营者集中的风险
根据《反垄断法》第二十五条的规定,“国务院反垄断执法机构应当自收到
经营者提交的符合本法第二十三条规定的文件、资料之日起三十日内,对申报
1-1-435
的经营者集中进行初步审查,作出是否实施进一步审查的决定,并书面通知经
营者。国务院反垄断执法机构作出决定前,经营者不得实施集中。”
本次交易涉及商务部关于经营者集中的审查,存在商务部对本次交易作出
禁止经营者集中的审查决定的风险。上市公司已就经营者集中反垄断审查事宜
出具承诺,承诺如商务部反垄断局作出禁止经营者集中的决定,上市公司将不
实施本次交易,并撤回已向证监会提交的本次交易相关申请文件。
四、标的资产评估价值增值较高的风险
本次重组中,标的资产智慧海派 51%股权的最终交易价格以具有证券业务
资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准;
航天科工持有的江苏捷诚 30.5175%股权的最终交易价格以具有证券业务资格
的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准;
徐忠俊等 12 名自然人股东持有的江苏捷诚 6.41126%股权的最终交易价格以具
有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估
结果为准。截至 2015 年 2 月 28 日,标的公司智慧海派母公司报表账面净资产
为 52,075.62 万元,股东全部权益评估价值为 208,832.04 万元,评估增值率为
301.02%,智慧海派 51%股权对应的评估价值为 106,504.34 万元。截至 2015 年
2 月 28 日,标的公司江苏捷诚母公司报表账面净资产为 28,724.37 万元,股东
全部权益评估价值为 46,912.66 万元,评估增值率为 63.32%,江苏捷诚 36.92876%
股权对应的评估价值为 17,324.26 万元。
标的资产的评估价值较账面净资产增值较高,提醒投资者充分关注该风险。
五、商誉减值风险
本次交易标的资产之一为智慧海派 51%股权,与上市公司不存在控制关系,
因此该交易构成非同一控制下企业合并。根据大华会计师事务所(特殊普通合
伙)出具的备考报表,上市公司收购智慧海派 51%股权产生商誉为 80,668.83
万元。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需
在未来每年年度终了进行减值测试。如发生商誉减值,则将对上市公司未来业
绩造成不利影响,提请投资者注意。
1-1-436
六、收购整合风险
本次交易完成前,上市公司主营业务由通信产业、航天防务与装备制造、
纺织产业、商贸与服务四个板块构成,其中通信产业为本公司着力发展的主业。
本次交易标的资产之一智慧海派主营业务为通讯终端产品 ODM 业务以及包括
车载音响、安防产品、可穿戴设备等在内的物联网终端产品的设计与生产。本
次交易完成后,智慧海派将成为本公司控股子公司,本公司将保持智慧海派核
心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性,同时选派相关人员担任智慧海
派的董事会成员及监事,把握和指导其经营计划和发展方向,加强与管理层的
沟通,充分发挥技术研发、销售渠道及客户资源等方面的协同效应。此外,本
公司将调动公司资源全力支持智慧海派的产品开发及业务拓展,力争最大程度
的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等各方面
的全面、高效整合。
由于公司目前与智慧海派在主营业务、经营方式、组织模式和管理制度等
方面尚存在一定差异,因此公司与智慧海派实现资源整合及业务协同所需时间
及效果存在一定不确定性。若二者整合进程受阻或效果低于预期,可能会对智
慧海派的经营造成负面影响,提请投资者注意本次交易的收购整合风险。
七、标的公司智慧海派的经营风险
1、市场竞争风险
智慧海派的主要产品之一为智能手机。智能手机行业的特点为技术更新快、
趋势变化快、产品更新换代快,上述行业特征使得手机 ODM 厂商在生产能力、
生产速度、设计能力、质量控制、成本控制、研发能力等方面都面临着较高要
求,行业竞争激烈。目前,国内 ODM 厂商主要面向的客户为国内一线手机品
牌商,市场容量巨大,但所生产的手机机型销售价格相对较低,利润空间相对
较小,需要 ODM 厂商通过产量提升所带来的规模效应保证企业效益。标的公
司智慧海派近年来主攻国内一线手机品牌的运营商订单市场,凭借其在供应链
管理、成本控制、质量控制、外观设计上的优势,智慧海派与宇龙酷派、联想、
中兴等国内大型手机品牌商均形成了持续、稳固的合作关系,出货量增长迅速,
在行业内树立了良好声誉。此外,为进一步拓展市场、扩大公司经营规模,公
1-1-437
司在产品开发、客户维护、市场推广上加大力度,目前已与多家国内外厂商达
成合作意向。但若在未来发展中,公司因产品质量问题、产能受限、更新换代
不及时等问题导致综合实力下降、行业口碑受损,或更多新进入者进入手机
ODM 行业增加了行业竞争激烈程度,则智慧海派将面临综合竞争能力下降以及
市场竞争加剧的风险,提请投资者注意。
2、客户集中度较高风险
智慧海派目前的客户集中度较高。2013-2014 年度及 2015 年 1-5 月,智慧
海派对前五大客户销售收入占同期主营业务收入的比例分别为 95.10%、91.12%
及 85.38%。虽然智慧海派与主要客户尤其是宇龙酷派合作关系较为稳固,获得
联想、中兴的订单也迅速增加,且随着智慧海派加大市场推广,布局智能家居
及可穿戴设备领域,其客户及产品将日趋多元化,但目前客户集中度较高的情
形仍可能给智慧海派的经营带来一定风险。如果主要客户的生产经营发生重大
问题或财务状况出现恶化,将会对智慧海派的产品销售和应收账款的及时回收
等产生不利影响。
3、主要客户及供应商依赖风险
报告期内智慧海派的第一大客户占比始终较高。2013 年、2014 年智慧海派
第一大客户为宇龙酷派,收入占比分别为 64.45%、56.94%,2015 年 1-5 月,智
慧海派根据手机品牌商的市场变化情况进行了销售对象的调整,增大了对联想/
摩托罗拉的销售力度,2015 年 1-5 月第一大客户变更为联想/摩托罗拉,收入占
比为 44.63%。此外,智慧海派的前五大供应商的采购金额占总体采购金额的比
例为 50%左右。虽然智慧海派始终紧跟市场一线品牌手机,具备灵活的调整机
制和较强的市场适应能力,且智慧海派不存在单一供应商的采购金额占比较大
的情况,随着智慧海派生产规模的增长,采购议价能力将进一步提升,但如果
较多主要客户或供应商同时发生生产经营方面的问题或者市场竞争能力下降,
将会对智慧海派的经营造成不利影响。
4、主要生产及办公场所租赁的风险
智慧海派采用“轻资产”战略,力图跟上手机行业更新换代的脚步,在行业
1-1-438
技术转型以及产业升级过程中占得先机。因此,公司部分办公、生产场所通过
经营租赁方式取得。
尽管智慧海派的办公设备、生产设备、存货等较易搬迁,且南昌、深圳、
上海、杭州地区可替代的其他可租赁房产供给较多,但若出现智慧海派及子公
司现已租赁的房产到期后不能继续租用且未能及时租赁到其他替代场所的情形,
智慧海派短期内的生产经营将会受到一定的不利影响。针对上述风险,智慧海
派将在租赁合同期限届满之前开展续约接洽,尽量避免租赁经营带来的不利影
响。
5、原材料价格波动风险
智慧海派手机产品的主要原材料包括芯片、显示屏、触摸屏、电池、壳件
等五大件以及摄像头、喇叭等辅料。其中,重要电子元器件诸如芯片、触摸屏
等的价格变化对公司的毛利率水平和盈利能力影响较大。虽然随着全球电子行
业的发展及电子技术的提升,电子元器件的市场供应能力有了大幅提升,电子
元器件价格总体呈下降趋势。且智慧海派已建立了多元化的供应商体系应对原
材料供求波动,降低原材料成本。但由于电子元器件行业的供求变化较快,在
紧缺时期价格波动较大,如果智慧海派手机生产所需的原材料价格在短期内出
现无法预见的大幅上升,将直接增加主营业务成本,并最终影响经营业绩。
6、核心人员流失风险
核心管理人员及专业人才是智慧海派经营过程中必不可少的宝贵资源,是
保持和提升标的公司竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧,对优秀人才的
争夺会日趋激烈,专业人才的流动难以避免。人员流失将可能对智慧海派的经
营和业务稳定性造成不利影响。虽然智慧海派对管理层和核心人员均建立了一
定的激励制度,但是本次交易完成后若智慧海派出现核心管理层或核心技术人
员离职的情形,可能会对标的公司的业务发展产生不利影响。
7、税收优惠政策到期无法继续享受风险
智慧海派全资子公司深圳海派 2015 年获深圳市国家税务局经济特区新设
立的高新技术企业税收优惠备案,可根据国发[2007]40 号《国务院关于经济特
1-1-439
区和上海浦东新区新设立高新技术企业实行过渡性税收优惠的通知》规定在
2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间按 50%减征企业所得税,公司企业
所得税率减按 12.5%征收;智慧海派全资子公司禾声科技 2013 年被浙江省科学
技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局认定为高新技
术企业,并核发高新技术企业证书,有效期三年;智慧海派全资子公司和声电
子 2014 年被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地
方税务局认定为高新技术企业,并核发高新技术企业证书,有效期三年。禾声
科技、和声电子在高新技术企业资格的三年有效期内,享有所得税税率 15%的
税收优惠。若未来上述税收优惠政策发生变化,或《高新技术企业证书》到期
后深圳海派、禾声科技、和声电子三家公司因无法继续取得高新技术企业的认
证而无法继续享有税收优惠,则智慧海派的盈利水平也将受到一定影响。
8、规模迅速扩张带来的管理风险
近两年,智慧海派及下属公司的业务规模、人员规模保持着快速增长。2013、
2014 年,智慧海派合并报表营业收入分别为 116,047.00 万元、312,287.76 万元,
增长率为 169.10%。随着未来公司业务规模的进一步扩大,智慧海派的资产规
模、业务规模和人员规模也将进一步扩大,公司管理的复杂度将进一步增加,
经营决策和风险控制的难度增加,特别是公司经营场所分布在南昌、深圳、上
海、杭州等多地,进一步加大了公司业务运营的管控难度。如果智慧海派的组
织结构、管理模式、人才储备等未能跟上业务规模的增长,将给公司的发展带
来不利影响。为应对这一挑战,智慧海派管理层一直把管理工作放在重要地位,
不断提升业务流程及供应链管理能力,加强管理的信息化水平,从而为业务的
快速增长提供可靠的保障。
9、质量控制风险
由于手机等智能电子产品的功能日益强大,更新换代速度越来越快,对手
机硬件的性能和稳定性要求相应提高,因此手机 ODM 厂商对产品质量的控制
能力成为决定公司竞争力的重要因素之一。为确保公司产品质量过硬,避免产
品质量问题带来的退货、客户撤单等不良后果,智慧海派不断优化质量管理体
系,加大对员工素质、技能和质量意识的培训力度,在生产的各个环节设置全
1-1-440
检、抽检,确保产品规格及质量符合客户要求。自智慧海派成立以来,尚未出
现客户因不满意产品质量而取消订单等情况。但是,随着公司业务规模的持续
扩张,产品品种的多样化,公司产品质量控制工作的难度将进一步增大,如果
质量管理系统不能满足业务快速发展的需求,则智慧海派将面临产品质量控制
的风险,给公司的经营带来不利影响。
10、行业经营环境变化的风险
智慧海派的主要收入及利润来源为手机 ODM 业务,产品需求主要受手机
行业发展的影响。如果由于国家宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整导
致手机行业的需求放缓,则对智慧海派产品的需求增长也可能相应放缓,从而
对智慧海派的销售带来不利影响。另外,在行业经营环境恶化时,下游客户可
能采取对供应商拉长付款账期等转嫁压力的举措,这将加大公司的经营风险,
提请投资者注意。
八、标的公司江苏捷诚经营风险
标的公司江苏捷诚主营业务是为各军兵种、各大军区研制生产通信、信息
处理和自动化指挥装备。目前,我国武器装备、军用特种车载系统等产品的生
产还处于相对垄断的状态。随着市场经济体制日益完善,军品制造行业已开始
逐渐对民营资本开放,军品生产的竞争程度将会日趋激烈。如果未来军品制造
行业竞争加剧,江苏捷诚的军品制造业务可能会受到负面影响。
此外,江苏捷诚生产的军用车载系统等产品主要为满足我国国防事业的需
要,受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国军事装备采
购政策变化或采购预算削减,可能导致公司订单量下降,进而对公司的经营业
绩产生不利影响。
九、智慧海派的业绩承诺与未来实际盈利能力差异的风险
根据本公司与邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家签署的附生效条件的《发
行股份购买资产之盈利补偿协议》及其补充协议,邹永杭、朱汉坤、张奕、万
和宜家承诺,智慧海派 2015 年度、2016 年度、2017 年度的实际净利润数额分
别不低于 2 亿元、2.5 亿元、3 亿元。上述交易对方对智慧海派在 2015 年、2016
1-1-441
年、2017 年的业绩承诺对应的净利润增长率分别为 85%、25%、20%,增长率
较高。上述业绩承诺是交易对方从经营者以及资产出售方角度对未来盈利情况
进行的估计,智慧海派未来实际盈利能力可能会和上述业绩承诺产生差异。提
请投资者关注该风险。
十、评估值受税收优惠政策变更影响的风险
智慧海派的子公司深圳海派、禾声科技、和声电子目前均为高新技术企业,
其中深圳海派根据国发[2007]40 号《国务院关于经济特区和上海浦东新区新设
立高新技术企业实行过渡性税收优惠的通知》规定在 2014 年 1 月 1 日至 2016
年 12 月 31 日期间按 50%减征企业所得税,即适用的所得税率为 12.5%,禾声
科技及和声电子享有所得税税率 15%的税收优惠。和声电子目前的高新技术企
业资质于 2016 年底到期,禾声科技的高新技术企业资质于 2015 年到期。考虑
到智慧海派母公司新成立于 2014 年 7 月,现阶段智慧海派合并口径的净利润主
要来源于深圳海派及禾声科技。因此,在本次智慧海派评估中,2015 年 3-12
月的预测考虑了所得税优惠的影响。2016 年开始,出于谨慎性原则,不再考虑
所得税优惠,按照 25%的所得税率进行计算盈利预测。如果不考虑所得税优惠
的影响,对 2015 年 3-12 月按照 25%的所得税率进行测算,评估值将降低 1,729.24
万元。请投资者关注该风险。
十一、上市公司及智慧海派资产负债率较高的风险
上市公司截至 2014 年 12 月 31 日的资产负债率为 74.03%,智慧海派截至
2015 年 5 月 31 日的资产负债率为 74.58%。截至 2014 年 12 月 31 日,证监会行
业分类计算机、通信和其他电子设备制造业上市公司资产负债率平均为 37.56%,
低于上市公司及智慧海派。本次重组的募集配套资金增资到智慧海派以后,上
市公司和智慧海派的资产负债率会相应降低,但是与同行业公司相比,资产负
债率仍然相对较高,可能带来资金运营上的风险。除此之外,本次重组募集配
套资金事项尚需中国证监会核准,能否取得中国证监会的核准尚存在不确定性,
提请投资者注意。
1-1-442
十二、股市风险
股票市场的收益与风险正向相关,股票价格一方面受公司盈利情况的影响,
在长期中趋向于公司未来价值的现值;另一方面,股票价格受到经济形势、宏
观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此,本公司股票价格可能受
到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价
值。此外,由于公司本次交易需要有关部门审批,且审批时间存在不确定性,
此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。
十三、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
1-1-443
第十六节股票买卖核查情况
因本次重大资产重组及相关事项,公司 A 股股票自 2014 年 12 月 17 日起
停牌。根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》等文件的规定,本公司对本次重组相关方及其有关人员在上
市公司 A 股股票停牌日(2014 年 12 月 17 日)前 6 个月内及 2015 年 5 月 25 日
至 2015 年 7 月 15 日期间持有和买卖上市公司 A 股股票(证券简称:航天通信,
证券代码:600677)的情形进行了自查,并在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司进行了查询。自查范围具体包括:上市公司、本次交易涉及的交易
各方及交易标的,以及其各自的董事、监事、高级管理人员,为本次重组提供
服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人,以及上述
相关人员的直系亲属。
经核查发现,相关方的股票交易行为如下:
一、内幕信息知情人买卖公司股票情况
(一)中信证券
中信证券自营业务股票账户于 2014 年 6 月 17 日至 2015 年 7 月 15 日累计
买入航天通信(600677)股票 486,383 股,累计卖出 486,783 股。截至 2015 年
7 月 15 日,中信证券自营业务股票账户不持有航天通信股票。中信证券信用融
券专户在 2014 年 6 月 17 日至 2015 年 7 月 15 日期间没有买卖航天通信股票情
况。截至 2015 年 7 月 15 日,中信证券信用融券专户不持有航天通信股票。中
信证券资产管理业务股票账户于 2014 年 6 月 17 日至 2015 年 7 月 15 日累计买
入航天通信股票 1,894,841 股,累计卖出 1,894,841 股。截至 2015 年 7 月 15 日,
中信证券资产管理业务股票账户不持有航天通信股票。中信证券买卖航天通信
股票的自营业务账户,为指数化及量化投资业务账户。上述账户均为非趋势化
投资,其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据,通过数量模型发
出交易指令并通过交易系统自动执行,以期获得稳健收益。业务流程在系统中
自动完成,过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股
1-1-444
票组合的买卖,并不针对单只股票进行交易。上述账户已经批准成为自营业务
限制清单豁免账户。
综上所述,中信证券上述自营业务股票账户买卖“航天通信”股票行为与航
天通信本次重大资产重组不存在关联关系,中信证券不存在公开或泄漏相关信
息的情形,也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
(二)赵江滨
截至目前
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
结余股数
2014/07/18-
赵江滨 航天通信 无 18,797 10,000
2014/11/18
赵江滨是航天通信董事,其本人已声明上述买卖上市公司 A 股股票行为系
基于公开信息和个人独立判断进行,并未利用航天通信重大资产重组的相关内
幕信息,亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议,不存在任何内幕交易的
情况。其本人对于航天通信重大资产重组相关的情况并不了解,在航天通信停
牌前,并不知悉重组事宜。
赵江滨同意并承诺在航天通信股票复牌之日至本次资产重组交割完成之日
止的期间内不买卖航天通信的股票。
综上所述,赵江滨上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次重大资产重组无
关联关系,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
二、内幕信息知情人的关联人买卖公司股票情况
(一)杨西玲
截至目前
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
结余股数
杨西玲 航天通信 - - 2014/09/30 5,000
杨西玲是航天通信监事王建生的妻子,截至本重组报告书出具日杨西玲持
有航天通信股票 5,000 股。
1-1-445
(二)朱雪芹
自查期间交易情况 截至目前
姓名 证券简称
交易时间 交易内容 交易数量(股) 结余股数
2014-07-15 卖出 -1,000
2014-07-31 买入 1,000
2014-08-06 卖出 -1,000
2014-08-07 卖出 -900
朱雪芹 航天通信 100
2014-09-01 买入 1,000
2014-09-03 卖出 -1,000
2014-10-14 买入 1,000
2014-12-08 卖出 -1,000
朱雪芹是江苏捷诚董事长华国强的妻子,其本人已声明上述买卖上市公司
A 股股票行为系基于公开信息和个人独立判断进行,并未利用航天通信重大资
产重组的相关内幕信息,亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议,不存在
任何内幕交易的情况。其本人对于航天通信重大资产重组相关的情况并不了解,
在航天通信停牌前,并不知悉重组事宜。
朱雪芹同意并承诺在航天通信股票复牌之日至本次资产重组交割完成之日
止的期间内不买卖航天通信的股票。
综上所述,朱雪芹上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次重大资产重组无
关联关系,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
(三)许亦莹
截至目前
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
结余股数
许亦莹 航天通信 - 700 2014/09/30 0
许亦莹是中信证券项目知情人员孙一宁的妻子,其本人已声明上述买卖上
市公司 A 股股票行为系基于公开信息和个人独立判断进行,并未利用航天通信
重大资产重组的相关内幕信息,亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议,
不存在任何内幕交易的情况。其本人对于航天通信重大资产重组相关的情况并
不了解,在航天通信停牌前,并不知悉重组事宜。
许亦莹已作出承诺,在航天通信重大资产重组终止后 5 个交易日内(即航
1-1-446
天通信发布公告实施完成或提前终止重大资产重组后 5 个交易日内),就在自
查期间因其本人买卖航天通信股票已获得的全部收益即人民币 3,672 元全部缴
纳给航天通信。
综上所述,许亦莹上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次重大资产重组无
关联关系,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
(四)孙乃达
截至目前
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
结余股数
孙乃达 航天通信 1,200 无 2014/12/16 1,200
孙乃达是中信证券项目知情人员孙一宁的父亲,其本人已声明上述买卖上
市公司 A 股股票行为系基于公开信息和个人独立判断进行,并未利用航天通信
重大资产重组的相关内幕信息,亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议,
不存在任何内幕交易的情况。其本人对于航天通信重大资产重组相关的情况并
不了解,在航天通信停牌前,并不知悉重组事宜。
孙乃达已作出承诺,就截至自查说明出具日其本人仍持有的 1,200 股航天
通信股票,自其声明出具之日起至航天通信重大资产重组终止后 5 个交易日内
(即航天通信发布公告实施完成或提前终止重大资产重组后 5 个交易日内),
不处置上述仍持有的航天通信股票。如其本人在上述期间处置了前述航天通信
股票,其本人承诺,将在处置前述股票后 5 个交易日内,将处置前述股票获得
的收益全部缴纳给航天通信。
综上所述,孙乃达上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次重大资产重组无
关联关系,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
(五)王锋
本次交易 本次交易数量 截至目前
姓名 证券简称 交易日期
类型 (股) 结余股数
2015/06/05 买入 2,000
王锋 航天通信 0
2015/06/15 卖出 -1,700
1-1-447
本次交易 本次交易数量 截至目前
姓名 证券简称 交易日期
类型 (股) 结余股数
2015/06/15 买入 1,700
2015/06/16 买入 1,000
2015/06/16 卖出 -2,000
2015/06/17 卖出 -1,000
2015/06/24 买入 300
2015/06/25 卖出 -300
王锋是中信证券项目知情人员王翔驹的父亲,其本人已声明上述买卖上市
公司 A 股股票行为是在上市公司本次重组预案公告后,基于市场公开信息和个
人独立判断进行,并未利用航天通信重大资产重组的相关内幕信息,亦未接受
任何内幕信息知情人的意见或建议,不存在任何内幕交易的情况。其本人对于
航天通信重大资产重组相关的情况并不了解,在航天通信停牌前,并不知悉重
组事宜。
自查期间,王锋上述交易累计亏损 23,147 元,未实现收益。
(六)邹鑫祜
截至目前
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
结余股数
700 - 2015/06/24 700
邹鑫祜 航天通信
1,000 - 2015/06/25 1,700
邹鑫祜是智慧海派执行董事邹永杭的父亲,其本人已声明上述买卖上市公
司 A 股股票行为系基于公开信息和个人独立判断进行,并未利用航天通信重大
资产重组的相关内幕信息,亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议,不存
在任何内幕交易的情况。其本人对于航天通信重大资产重组相关的情况并不了
解,在航天通信停牌前,并不知悉重组事宜。
邹鑫祜已作出承诺,就截至自查说明出具日其本人仍持有的 2,400 股航天
通信股票,自其声明出具之日起至航天通信重大资产重组终止后 5 个交易日内
(即航天通信发布公告实施完成或提前终止重大资产重组后 5 个交易日内),不
1-1-448
处置上述仍持有的航天通信股票。如其本人在上述期间处置了前述航天通信股
票,其本人承诺,将在处置前述股票后 5 个交易日内,将处置前述股票获得的
收益全部缴纳给航天通信。
(七)朱惠如
截至目前
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
结余股数
朱惠如 航天通信 5,000 - 2015/06/25 5,000
朱惠如是智慧海派朱汉坤的妻子,其本人已声明上述买卖上市公司 A 股股
票行为系基于公开信息和个人独立判断进行,并未利用航天通信重大资产重组
的相关内幕信息,亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议,不存在任何内
幕交易的情况。其本人对于航天通信重大资产重组相关的情况并不了解,在航
天通信停牌前,并不知悉重组事宜。
朱惠如已作出承诺,就截至自查说明出具日其本人仍持有的 5,000 股航天
通信股票,自其声明出具之日起至航天通信重大资产重组终止后 5 个交易日内
(即航天通信发布公告实施完成或提前终止重大资产重组后 5 个交易日内),不
处置上述仍持有的航天通信股票。如其本人在上述期间处置了前述航天通信股
票,其本人承诺,将在处置前述股票后 5 个交易日内,将处置前述股票获得的
收益全部缴纳给航天通信。
(八)袁磊
截至目前
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 交易时间
结余股数
袁磊 航天通信 200 - 2015/07/06 200
袁磊是江苏捷诚王国俊的妻子,其本人已声明上述买卖上市公司 A 股股票
行为系基于公开信息和个人独立判断进行,并未利用航天通信重大资产重组的
相关内幕信息,亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议,不存在任何内幕
交易的情况。其本人对于航天通信重大资产重组相关的情况并不了解,在航天
通信停牌前,并不知悉重组事宜。
袁磊已作出承诺,就截至自查说明出具日其本人仍持有的 200 股航天通信
1-1-449
股票,自其声明出具之日起至航天通信重大资产重组终止后 5 个交易日内(即
航天通信发布公告实施完成或提前终止重大资产重组后 5 个交易日内),不处置
上述仍持有的航天通信股票。如其本人在上述期间处置了前述航天通信股票,
其本人承诺,将在处置前述股票后 5 个交易日内,将处置前述股票获得的收益
全部缴纳给航天通信。
1-1-450
第十七节其他重要事项
一、担保和非经营性资金占用
本次交易完成后,上市公司及其下属公司不存在对外提供担保的情形,上
市公司实际控制人或其他关联人不存在对上市公司及其下属公司非经营性资金
占用的情形。
二、上市公司最近十二个月内的重大资产交易
上市公司最近 12 个月无重大资产交易情况。
三、本次交易后上市公司的现金分红政策及相关安排
上市公司现行《公司章程》对利润分配政策的规定如下:
“第一百五十五条 公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策,保护投资
者的合法权益,重视对投资者的合理回报,并兼顾公司的长远和可持续发展。
(一)利润分配的决策程序和机制
在公司实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会应当根据公司的具体经
营情况和市场环境,制订中期利润分配方案(拟进行中期分配的情况下)、年度
利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过,
独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见,监事会应对董事会制
订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。 在公司当年盈利且累计未分配利
润为正数的情况下,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中详
细披露原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途,独立董事、监事会应
当对此发表审核意见。 公司在制定或修改利润分配政策时,应通过多种方式(包
括但不限于电话、传真、提供网络投票表决、邀请参会等)充分听取独立董事
和中小股东意见。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 提出
具体现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进
行利润分配时, 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发
1-1-451
展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在利润
分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。
(二)调整利润分配政策的决策程序和机制
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需
调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议
案,经独立董事及监事会发表意见后提交公司股东大会批准。调整后的利润分
配政策应以股东权益保护为出发点,不得违反中国证券监督管理委员会和证券
交易所的有关规定。其中,对现金分红政策进行调整或变更的,应在议案中详
细论证和说明原因,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
(三)利润分配的形式和期间间隔
利润分配形式:公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相
结合三种方式。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性, 如具
备现金分红条件的, 公司应采用现金分红方式进行利润分配。 利润分配的期间
间隔:公司每年度进行一次利润分配,可以根据盈利情况和资金需求状况进行
中期现金分红或发放股票股利。
(四)利润分配的条件和比例
股票股利分配条件:注重股本扩张与业绩增长保持同步,公司快速增长时,
董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时,可以实施股票股利分配。股票
股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。 现金分红条件:在年
度盈利的情况下,足额提取法定公积金、盈余公积金后,如无重大投资计划或
重大现金支出等事项发生,公司应采取现金方式进行利润分配。重大投资计划
或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、
不动产累计支出达到或超过公司最近一期经审计的净资产的 20%。 在公司报表
未分配利润为负,合并报表未分配利润为正的情况下,公司应当按照《公司法》
和控股子公司之公司章程的规定,行使股东权力,合理安排控股子公司向公司
1-1-452
分红,以满足前款分红的条件和比例。 现金分红比例:在满足现金分红条件的
情况下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%。
(五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的
现金红利,以偿还其占用的资金。”
本次交易完成后,公司将继续执行公司章程约定的利润分配政策,重视对
社会公众股东的合理投资回报,维护社会公众股东权益。
1-1-453
第十八节独立董事及中介机构意见
一、独立董事对于本次交易的意见
公司独立董事陈怀谷、董刚、曲刚对本次交易发表独立意见如下:
“1.公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、公司签
署的相关协议(包括公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、万和宜家签署附生效条件
的《发行股份购买资产补充协议》和《盈利预测补偿补充协议》,公司与航天科
工、徐忠俊等 12 名自然人股东分别签署附生效条件的《发行股份购买资产补充
协议》,公司与航天科工、紫光集团分别签署附生效条件的《非公开发行股票认
购补充协议》),符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和
规范性文件的规定及监管规则的要求,具备基本的可行性和可操作性,无重大
法律、政策障碍。
2.本次重大资产重组完成后,公司将获得标的资产,从而可以提高公司资
产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力,减少和规范关联交易及避免
同业竞争,有利于公司的长远发展,符合公司全体股东的利益。
3.公司本次交易募集配套资金方案切实可行,有利于增强标的公司本次交
易完成后的资金实力,改善财务状况,提高本次交易的绩效。
4.本次重大资产重组标的资产之智慧海派 51%股权的交易价格以具有证券
业务资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告中确认的标的
资产评估值为参考定价依据;标的资产之航天科工持有的江苏捷诚 30.5175%股
权的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资
委备案的评估报告中确认的标的资产评估值为参考定价依据;标的资产之徐忠
俊等 12 名自然人股东持有的江苏捷诚 6.41126%股权的交易价格根据具有证券
业务资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告中确认的标的
资产评估值为参考定价依据,关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理,
且履行必要的关联交易内部决策程序,不存在损害公司及其股东尤其是公众股
1-1-454
东利益的行为。”
二、独立财务顾问对于本次交易的意见
中信证券股份有限公司受航天通信委托担任本次交易的独立财务顾问,对
本次交易发表意见如下:
“本次交易基本符合国家有关法律、法规和政策的规定,交易定价合理、公
允,不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形,体现了公平、公正、
公开的原则;有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善公司财务状况、
促进上市公司的长远发展,符合上市公司和全体股东的利益;在相关各方充分
履行其承诺的情况下,不会损害非关联股东特别是中小股东的利益,有利于上
市公司的可持续发展,有利于保护全体股东和投资者的合法权益。”
三、法律顾问对于本次交易的意见
北京市众天律师事务所受航天通信委托担任本次交易法律顾问,对本次交
易发表意见如下:
本次重大资产重组的交易各方具备实施本次交易的主体资格;本次交易方
案符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、
行政法规和中国证监会相关规章、规范性文件的规定;航天通信本次发行股份
拟购买的资产权属清晰,除标的资产所涉及的少部分资产尚需完成登记、办证
等必要法律手续外,其余资产转移过户不存在重大法律障碍;本次交易涉及的
相关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形,该等协议经签订且生效
条件具备后对协议各方均具有约束力;本次交易涉及的有关事项在现阶段已经
履行了能够履行的全部必要的手续;本次交易尚待中国证监会核准并获得相关
法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准后即可实施。
1-1-455
第十九节中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
机构名称:中信证券股份有限公司
法定代表人:王东明
注册地址:广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
联系地址:深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦 19 层
联系电话:0755-23835183
传真:0755-23835861
经办人员:陈婷、袁雄、焦延延、纪若楠、战宏亮
二、法律顾问
机构名称:北京市众天律师事务所
负责人:苌宏亮
住所:北京市海淀区北四环西路 9 号银谷大厦 1711-1717 室
联系电话:(010)62800408
传真:(010)62800409
经办人员:刘学亮、吴国栋
三、审计机构
机构名称:大华会计师事务所(特殊普通合伙)
执行事务所合伙人:梁春
住所:北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
联系电话:010-58350073
1-1-456
传真: 010-58350006
经办人员:魏志华
四、资产评估机构
机构名称:中联资产评估集团有限公司
法定代表人:胡智
住所:北京西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东 4 层
联系电话:010-88000000
传真:010-88000006
经办人员:苏诚、巩春霞、田祥雨
1-1-457
第二十节备查文件及地点
一、备查文件
(一)上市公司重大资产重组相关决议文件
1、航天通信控股集团股份有限公司第七届董事会第六次会议决议
2、航天通信控股集团股份有限公司第七届董事会第八次会议决议
3、航天通信控股集团股份有限公司第七届监事会第四次会议决议
4、航天通信控股集团股份有限公司第七届监事会第五次会议决议
5、航天通信控股集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见(第一次)
6、航天通信控股集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见(第二次)
7、航天通信控股集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可(第一次)
8、航天通信控股集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可(第二次)
(二)此次重大资产重组涉及的财务信息相关文件
1、标的公司财务报表审计报告
(1)《智慧海派科技有限公司 2013、2014 年度及 2015 年 1-5 月财务报表
之审计报告》
(2)《江苏捷诚车载电子信息工程有限公司 2013、2014 年度及 2015 年 1-5
月财务报表之审计报告》
2、航天通信控股集团股份有限公司 2014 年度及 2015 年 1-5 月备考报表》
3、标的资产评估报告
1-1-458
(1)《智慧海派科技有限公司全部股东权益评估报告》
(2)《航天通信非公开发行股份购买中国航天科工集团公司持有的江苏捷
诚车载电子信息工程有限公司 30.52%股权项目资产评估报告》
(3)《航天通信非公开发行股份购买 12 个自然人持有的江苏捷诚车载电子
信息工程有限公司 6.41%股权项目资产评估报告》
4、交易对方的财务报表
(1)航天科工 2014 年度审计报告
(2)紫光资本 2014 年度审计报告
(三)此次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议
1、本次重大资产重组涉及的协议、合同
(1)《航天通信与邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家之发行股份购买资产
协议》
(2)《航天通信与邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家之发行股份购买资产
协议之补充协议》
(3)《航天通信与航天科工之发行股份购买资产协议》
(4)《航天通信与航天科工之发行股份购买资产协议之补充协议》
(5)《航天通信与徐忠俊等 12 名自然人之发行股份购买资产协议》
(6)《航天通信与徐忠俊等 12 名自然人之发行股份购买资产协议之补充协
议》
(7)《非公开发行股票认购协议》(航天科工)
(8)《非公开发行股票认购协议之补充协议》(航天科工)
(9)《非公开发行股票认购协议》(紫光春华)
(10)《非公开发行股票认购协议之补充协议》(紫光春华)
1-1-459
(11)《航天通信与邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家之盈利预测补偿协议》
(12)《航天通信与邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家之盈利预测补偿协议
之补充协议》
2、本次重大资产重组标的公司、交易对方内部决策文件
(1)智慧海派股东会决议
(2)江苏捷诚股东会决议
(3)万和宜家合伙人会议决议
(4)航天科工党政联席会决议
(5)紫光春华股东会决议
二、备查地点
(一)航天通信控股集团股份有限公司
地址:杭州市解放路 138 号航天通信大厦 1 号楼 707
电话:0571-87074877
传真:0571-87034676
联系人:徐常华
(二)中信证券股份有限公司
地址:深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦 19 层
电话:0755-23835183
传真:0755-23835861
联系人:陈婷
1-1-460
第二十一节公司及各中介机构声明
全体董事声明
本公司及董事会全体成员承诺保证本报告书及其摘要内容以及本公司所出
具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名:
敖刚 郭兆海 王耀国
丁佐政 赵江滨 李铁毅
陈怀谷 董刚 曲刚
1-1-461
交易对方声明
本公司已审阅航天通信控股集团股份有限公司在《航天通信控股集团股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要
中引用的本公司出具的内容,确认《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
法定代表人(或授权代表):
中国航天科工集团公司
2015 年月日
1-1-462
交易对方声明
本合伙企业已审阅航天通信控股集团股份有限公司在《航天通信控股集团股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其
摘要中引用的本公司出具的内容,确认《航天通信控股集团股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
执行事务合伙人(或授权代表):
南昌万和宜家股权投资合伙企业(有限合伙)
2015 年月日
1-1-463
交易对方声明
本公司已审阅航天通信控股集团股份有限公司在《航天通信控股集团股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要
中引用的本公司出具的内容,确认《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
法定代表人(或授权代表):
西藏紫光春华投资有限公司
2015 年月日
1-1-464
自然人交易对方声明
本人已审阅航天通信控股集团股份有限公司在《航天通信控股集团股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要中
引用的本公司出具的内容,确认《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
邹永杭:
朱汉坤:
张奕:
2015 年月日
1-1-465
自然人交易对方声明
本人已审阅航天通信控股集团股份有限公司在《航天通信控股集团股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要中
引用的本公司出具的内容,确认《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
徐忠俊:
华国强:
张毅荣:
陈冠敏:
王国俊:
朱晓平:
蒋建华:
骆忠民:
乔愔:
史浩生:
刘贵祥:
许腊梅:
2015 年月日
1-1-466
独立财务顾问声明
本公司已审阅航天通信控股集团股份有限公司在《航天通信控股集团股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘
要中引用的本公司出具的内容,确认《航天通信控股集团股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
法定代表人(或授权代表)
张剑
财务顾问主办人
陈婷 袁雄
项目协办人
焦延延
中信证券股份有限公司
1-1-467
法律顾问声明
本所及经办律师已审阅航天通信控股集团股份有限公司在《航天通信控股
集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订
稿)》及其摘要中引用的本公司出具的内容,确认《航天通信控股集团股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》及其摘要
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人(或授权代表)
苌宏亮
经办律师
刘学亮 吴国栋
北京市众天律师事务所
2015 年月日
1-1-468
会计师事务所声明
本所及经办注册会计师已审阅航天通信控股集团股份有限公司在《航天通
信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
(草案)》及其摘要中引用的本公司出具的内容,确认《航天通信控股集团股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘
要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务所合伙人(或授权代表)
梁春
经办注册会计师
魏志华 李晓东
张军
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
2015 年月日
1-1-469
资产评估机构声明
本公司及经办资产评估师已审阅航天通信控股集团股份有限公司在《航天
通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书(草案)》及其摘要中引用的本公司出具的内容,确认《航天通信控股集团股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其
摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人
胡智
经办注册资产评估师
苏诚 巩春霞
中联资产评估集团有限公司
2015 年月日
1-1-470
(此页无正文,系《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易重组报告书(草案)》之签章页)
航天通信控股集团股份有限公司(盖章)
2015 年月日
(此页无正文,系《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易重组报告书(修订稿)》之签章页)
航天通信控股集团股份有限公司(盖章)
2015 年 月 日
1-1-471
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