证券代码:002248 证券简称:华东数控 公告编号:2015-097
威海华东数控股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称:威海华东数控股份有限公司
股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称:华东数控
股票代码:002248
信息披露义务人:大连高金科技发展有限公司
住所:辽宁省大连经济技术开发区双 D 港辽河东路 100 号综合办公楼 605 室
通讯地址:辽宁省大连经济技术开发区双 D 港辽河东路 100 号综合办公楼 605 室
签署日期:二〇一五年十一月十一日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
号—权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本
报告书已全面披露了信息披露义务人在威海华东数控股份有限公司拥有权益的情
况。截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过
任何其他方式增加或减少其在威海华东数控股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准,其履行亦
不违反其公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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目 录
第一节 释义 ................................................................................................. 1
第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................... 2
第三节 信息披露义务人权益变动目的 ..................................................... 4
第四节 权益变动方式 ................................................................................. 5
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................... 6
第六节 其他重大事项 ................................................................................. 8
第七节 备查文件 ......................................................................................... 9
第八节 信息披露义务人及法定代表人声明 ........................................... 10
附表:简式权益变动报告书 ....................................................................... 11
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第一节 释义
在本报告书中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:
《威海华东数控股份有限公司简式权益变动报
本报告书 指
告书》
高金科技、信息披露义务
指 大连高金科技发展有限公司
人
华东数控、公司、上市公
指 威海华东数控股份有限公司
司
上市公司股东刘传金、汤世贤、高鹤鸣及李壮
一致行动协议 指
于 2006 年 8 月 1 日签署的《协议书》
上市公司股东刘传金、汤世贤、高鹤鸣及李壮
本次权益变动 指 解除一致行动协议,高金科技成为上市公司第
一大股东
最近三年 指 2012 年、2013 年和 2014 年
最近一年一期 指 2014 年和 2015 年 1-9 月
上市公司以非公开发行股票的方式向高金科技
2014 年非公开发行 指 发行的 5,000 万股 A 股股票,该次非公开发行
股份于 2014 年 3 月 4 日上市交易
元 指 人民币元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
公司名称:大连高金科技发展有限公司
注册地址:大连经济技术开发区双 D 港辽河东路 100 号综合办公楼 605 室
成立时间:2002 年 6 月 26 日
法定代表人:陈永开
营业执照注册号:210241000064989
组织机构代码:74090957-8
税务登记号码:210213740909578
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围:法律法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获审批前不得经营;
法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动
经营期限:2002 年 6 月 26 日至 2022 年 6 月 25 日
主要股东及股权结构图:陈永开等 42 名自然人持有高金科技 100%的股权。
陈永开持股比例为 51.57%,为高金科技控股股东、实际控制人。陈永开未持有其
他公司股权。
陈永开 其他 41 位自然人股东
51.57% 48.43%
大连高金科技发展有限公司
通讯地址:大连经济技术开发区双 D 港辽河东路 100 号综合办公楼 605 室
2
联系电话:0411-87549977
二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况
长期居住 是否取得其他国
姓名 性别 职务 国籍
地 家或地区居住权
陈永开 男 董事长兼总裁 中国 中国 否
魏 杰 男 董事 中国 中国 否
乔世和 男 董事 中国 中国 否
徐雁平 男 董事、副总裁 中国 中国 否
张於路 男 董事、副总裁 中国 中国 否
郭洪君 男 监事 中国 中国 否
徐 军 女 监事 中国 中国 否
范惠敏 男 监事 中国 中国 否
姜怀胜 男 监事 中国 中国 否
张 浪 男 财务部长 中国 中国 否
三、信息披露义务人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%及以上发行在
外股份情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人没有持有其他在中国境内、境外上市
公司的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 信息披露义务人权益变动目的
一、本次权益变动的目的
上市公司股东汤世贤、高鹤鸣、李壮及刘传金解除一致行动关系后,高金科
技成为上市公司的第一大股东。
二、后续增持或处置已拥有权益的股份之计划
2014 年 3 月 4 日,上市公司完成非公开发行股份,高金科技认购 5,000 万股,
占发行后总股本 16.26%的股份。高金科技承诺:自 2014 年 3 月 4 日发行完成之
日起三十六个月内,将所持有或有权处置的机床制造业务相关股权/资产以认购上
市公司非公开发行股票的方式或大连高金与上市公司一致认可的其他方式出售给
上市公司。
2015 年 7 月 10 日,高金科技出具《声明函》,承诺:在有关事宜得以妥善解
决、华东数控股票复牌之日(2015 年 9 月 9 日)起 6 个月内增持华东数控的股份,
包括但不限于以下方式:(1)在二级市场上择机增持华东数控的股票,增持股票
收购额度不少于 20,000 万元人民币。(2)提议华东数控实施再融资,解决华东数
控资金周转困难的实际问题。若华东数控实施非公开发行募集资金,高金科技承
诺认购不少于本次发行募集金额的三分之一。
截止本报告书签署日,信息披露义务人除上述两项承诺之外,不排除在未来
12 个月内继续增持华东数控股份或者处置其已拥有权益的股份,届时将按照有关
法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的具体情况
上市公司于 2015 年 11 月 5 日收到公司股东、原实际控制人汤世贤、高鹤鸣、
李壮及刘传金签署的《解除一致行动协议》,根据该协议,自 2015 年 11 月 5 日起
汤世贤、高鹤鸣、李壮及刘传金不再作为一致行动人,亦不再为上市公司的实际
控制人。上市公司的第一大股东变更为高金科技。截至本报告书签署日,高金科
技持有上市公司 50,624,000 股,占上市公司总股本的 16.46%。
二、本次权益变动相关协议主要内容
(一)一致行动协议的主要内容
2006 年 8 月 1 日,华东数控股东汤世贤、高鹤鸣、李壮及刘传金签署《协议
书》,约定协议各方一致同意共同提名华东数控董事、监事候选人、共同向股东大
会提出提案、根据各方事先确定的一致投票意见对股东大会议案进行投票,或将
所持有的表决权不作投票指示委托给协议各方中的一方进行投票,任何一方转让
其持有的部分或全部股份公司股份需取得其他各方同意。
(二)解除协议的主要内容
2015 年 11 月 5 日,汤世贤先生、高鹤鸣先生、李壮先生及刘传金先生签署
《解除一致行动协议》,约定协议各方一致同意解除各方于 2006 年 8 月 1 日签署
的《协议书》,自解除协议生效之日起,协议各方不再作为一致行动人,亦不再为
上市公司的实际控制人。
三、股份的权利限制情况及股份转让的其他安排
截至本报告签署日,信息披露义务人所持上市公司 50,624,000 股,其中
50,000,000 股为有限售条件股份,即自 2014 年非公开发行结束之日(2014 年 3
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月 4 日)起 36 个月内不得转让,其余为 A 股流通股。
截至本报告签署日,信息披露义务人所持有的上市公司 50,000,000 股处于司
法冻结状态,占上市公司总股本的 16.26%,占信息披露义务人持有上市公司股份
总数的 98.77%。冻结期限自 2015 年 10 月 27 日至 2018 年 10 月 26 日止。该冻结
事项是中建投租赁有限责任公司与高金科技因融资租赁合同纠纷而申请采取的财
产保全措施;对高金科技的运行和经营管理不会造成影响。目前,高金科技经营
情况正常。
除上述情况外,信息披露人所持上市公司股份不存在其他被限制权利的情况。
四、最近一年一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间
的其他安排
最近一年一期内高金科技与上市公司之间无重大交易。
由于 2014 年非公开发行后高金科技持有上市公司 16.26%股权,对上市公司
经营具有重大影响。为体现双方的长期战略联盟关系,并解决本次发行后产生的
潜在同业竞争,高金科技进一步承诺:自发行完成之日起三十六个月内,高金科
技拟将所持有或有权处置的机床制造业务相关股权/资产以认购上市公司非公开
发行股票的方式或高金科技与上市公司一致认可的其他方式出售给上市公司(以
下简称“未来重组”)。未来重组的具体方式、资产评估相关事项、定价、交割等由
高金科技与上市公司另行签署协议约定,该协议届时需经上市公司董事会、股东
大会审议通过并经中国证监会批准后生效。
高金科技作为公司第一大股东拟将按照《公司章程》的规定,根据公司实际
经营需要对董事、监事及高级管理人员进行相应调整,并依法依规履行相应的程
序和信息披露义务。
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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
高金科技在 2015 年 9 月 10 日至 11 日通过深交所集中竞价交易系统增持了公
司股份 62.40 万股,累计增持金额 795.13 万元,增持后持有公司股份 5,062.40 万
股,持股比例由 16.26%上升为 16.46%。
(一)增持情况
增持均价 增持股数
股东名称 增持方式 增持时间 增持比例
(元) (股)
高金科技 集中竞价 2015年9月10日 13.53 260,000 0.0845%
高金科技 集中竞价 2015年9月11日 12.18 364,000 0.1184%
合计 —— —— 624,000 0.2029%
(二)增持前后持股情况
增持前持股情况 本次增持情况 增持后持股情况
增持人名称
持股数量 持股比例 增持数量 增持比例 持股数量 持股比例
高金科技 5,000 16.26% 62.4 0.2029% 5,062.40 16.46%
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日,除本报告书前文已披露事项外,不存在为避免对本报
告书内容产生误解而必须披露的其他信息,不存在中国证监会和深交所规定应披
露未披露的其他信息。
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第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人企业法人营业执照(复印件);
2、信息披露义务人董事及其主要负责人名单及身份证明;
3、刘传金、汤世贤、高鹤鸣及李壮于 2006 年 8 月 1 日签署的《协议书》;
4、刘传金、汤世贤、高鹤鸣及李壮于 2015 年 11 月 5 日签署的《解除一致行
动协议》。
二、上述文件备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点,供投资者查阅:
备置地点:威海华东数控股份有限公司证券部。
联系地址:威海经济技术开发区环山路 698 号。
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第八节 信息披露义务人及法定代表人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:大连高金科技发展有限公司
法定代表人: 陈永开
签署日期:二〇一五年十一月十一日
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附表:简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 威海华东数控股份有限公司 上市公司所在地 山东省威海市
股票简称 华东数控 股票代码 002248
大连经济技术开发区
信息披露义务人名 信息披露义务人
大连高金科技发展有限公司 双 D 港辽河东路 100
称 注册地
号综合办公楼 605 室
增加 □
拥有权益的股份数
不变,但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有 □ 无 √
量变化
其他:被动变更为第一大股东
信息披露义务人是 信息披露义务人
否为上市公司第一 是 √ 否 □ 是否为上市公司 是 □ 否 √
大股东 实际控制人(注 1)
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式(可
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
多选)
继承 □ 赠与 □
其他 √ 其他股东解除一致行动协议,被动变更为第一大股东
信息披露义务人披
露前拥有权益的股
持股数量: 50,624,000 股 持股比例: 16.46%
份数量及占上市公
司已发行股份比例
本次发生拥有权益
变动数量: 0股
的股份变动的数量
变动比例: 0股
及变动比例
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个 是 √ 否 □
月内继续增持
信息披露义务人前
6 个月是否在二级
是 √ 否 □
市场买卖该上市公
司股票
本次权益变动是否
是 □ 否 √
需取得批准
是否已得到批准 是 □ 否□ 其他:不适用
注 1:公司无实际控制人。
信息披露义务人:大连高金科技发展有限公司
法定代表人(签章): 陈永开
签署日期:二〇一五年十一月十一日
11
(本页无正文,为《威海华东数控股份有限公司简式权益变动报告书》)之签
章页)
信息披露义务人:大连高金科技发展有限公司
法定代表人: 陈永开
签署日期:二〇一五年十一月十一日
12
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