海通证券股份有限公司
关于
威海华东数控股份有限公司终止发行股份购买资产并募集
配套资金暨重大资产重组
之
独立财务顾问核查意见
二〇一五年十一月
海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”、“本独立财务顾问”)作为威
海华东数控股份有限公司(以下简称“华东数控”、“上市公司”、“公司”)本次发
行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易(以下简称“本次重
大资产重组”、“本次交易”)的独立财务顾问,在获悉华东数控拟终止本次重大
资产重组事项后,按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因,并依
据该核查确认的相关事项,出具本专项核查报告如下:
一、本次重大资产重组主要历程
华东数控因筹划重大事项,鉴于该事项存在不确定性,为保证公平信息披露,
维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经公司申请,公司股票自 2015
年 4 月 15 日起连续停牌。
2015 年 6 月 24 日,经与有关各方论证和协商,华东数控拟进行的重大事项
对公司构成重大资产重组。为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公
司股价异常波动,经公司申请,华东数控股票(002248)自 2015 年 6 月 25 日起
连续停牌不超过一个月。停牌期间公司根据重大资产重组的进展情况,每五个交
易日发布一次有关事项的进展情况。2015 年 7 月 23 日,公司发布《关于筹划重
大资产重组事项的进展和延期复牌的公告》,公司股票自 2015 年 7 月 23 日起继
续停牌不超过一个月。
2015 年 8 月 22 日,公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于本次
重大资产重组方案的议案》、《关于签署附条件生效的发行股份购买资产协议的议
案》等议案。2015 年 8 月 24 日,公司对本次董事会所议事项进行了公告。
2015 年 8 月 31 日,公司收到深圳证券交易所《关于对威海华东数控股份有
限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)[2015]第 19 号)(以下简
称“审核意见函”),公司于 2015 年 9 月 9 日对审核意见函进行了回复并于 2015
年 9 月 9 日进行了公告,同时一并公告了《威海华东数控股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》(修订版),公司股票
于同日复牌。
二、终止本次重大资产重组的原因
鉴于当前整体经济形势及证券市场环境等客观情况发生较大变化,交易双方
认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟,为保护上市公司和广大投资者
利益,经董事会审慎研究,重组各方协商一致决定终止本次重大资产重组事项,
并签署了《终止重组意向协议》,各方相互不负有也无需承担任何违约责任、缔
约过失责任或其他附随义务和责任。
三、本次重大资产重组终止程序符合相关法律规定
本独立财务顾问认为,华东数控本次重大资产重组终止原因符合本独立财务
顾问从华东数控及交易对方了解到的客观事实,终止程序符合《中小企业板信息
披露业务备忘录第 8 号:重大资产重组相关事项》等相关法律法规的规定。
四、本独立财务顾问积极采取措施,努力推进本次重大资产重组,并已做
到勤勉尽责
(一)参与设计重组方案
在交易双方谈判基本确定的情况下,本独立财务顾问协助设计重组方案的具
体实施,包括研究资产重组事宜、论证重组的具体路径和方法、沟通交易细节、
安排项目工作时间表、布置各阶段重点工作等。
(二)及时与交易双方沟通重组进程
在华东数控公告《威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金之重大资产重组暨关联交易预案》前,本独立财务顾问多次与交易双方沟通
本次重组方案,并配合华东数控准备重组预案及董事会材料。在华东数控公告重
组预案后,本独立财务顾问就重组进程和工作,积极与交易各方保持沟通。
(三)组织召开中介机构协调会
自本次重大资产重组启动以来,本独立财务顾问组织召开了多次中介机构协
调会,对整个重组过程中所遇到的法律、审计和评估问题,持续与相关中介机构
进行讨论,并会商解决方案。
(四)本独立财务顾问根据法律、法规的有关规定,出具了《海通证券股份
有限公司关于威海华东数控股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之
重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问核查意见》、《海通证券股份有限公司关
于威海华东数控股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核
查意见》、《海通证券股份有限公司关于威海华东数控股份有限公司股票价格波动
是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准
的核查意见》等文件。
(五)终止重组所做的工作
在华东数控于 2015 年 11 月 6 日发布关于终止重大资产重组事项的公告,说
明其与交易对方经协商决定终止本次重大资产重组事项并停牌后,本独立财务顾
问与上市公司、交易标的各方及股东进行积极沟通,并协助各方进行充分深入协
商。
经交易双方协商一致,决定终止本次重大资产重组。随后,本独立财务顾问
协助上市公司按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号:重大资产重组相关
事项》的规定,完成法律法规规定的终止程序和信息披露工作。
综上所述,海通证券作为本次重组的独立财务顾问,根据《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定要求,已
在重组过程中做到勤勉尽责,并努力推进本次重组进程。
(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于威海华东数控股份有限公司终止
发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问核查意见》之
签署页)
海通证券股份有限公司
二〇一五年十一月十一日
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