股东大会见证法律意见书 山东舜翔律师事务所
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山东舜翔律师事务所
关于鲁商置业股份有限公司 2015 年度第一次临时股东之
法律意见书
舜翔【2015】证券字第 193 号
致:鲁商置业股份有限公司
山东舜翔律师事务所受贵公司的委托,作为贵公司特聘的专项法
律顾问,指派从业律师齐姣、陈晓彤就公司召开2015年度第一次临时
股东大会的相关问题出具法律意见。
本法律意见书是本所律师根据对事实的了解及对我国现行法律、
法规和规范性文件的理解而出具的,本所律师仅根据在本法律意见书
出具日前已经发生或存在的法律事实发表意见。
本所律师按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股
东大会网络投票实施细则》、《鲁商置业股份有限公司章程》等要求
对公司2015年度第一次临时股东大会的真实性、合法性发表意见,法
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律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏,否则愿意承担
相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2015年度第一次临时股
东大会的必备文件以供查阅,并依法对本所出具的法律意见承担责
任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言
进行审查判断,并据此出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集和召开程序
(一)本次股东大会的召集
1、2015年10月26日,公司第九届董事会第三次会议以通讯方式
召开,审议通过了《关于召开 2015 年度第一次临时股东大会的议
案》。
2、2015年10月27日,公司董事会在《上海证券报》、《中国证
券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登了《鲁商置
业股份有限公司第九届董事会第三次会议决议公告》,同时刊登了《鲁
商置业股份有限公司关于召开2015年度第一次临时股东大会的通
知》,载明了会议的召开时间、股权登记日、会议召开地点、召集人、
会议方式、会议出席对象以及会议审议的事项,明确说明了会议的登
记方法、时间、地点、联系方式以及注意事项和备查文件等。
3、2015年10月31日,公司董事会在上海证券交易所网站发布了
《鲁商置业2015年度第一次临时股东大会会议资料》,公布了本次股
东大会的议案内容。
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(二)本次股东大会的召开
现场会议于2015年11月11日14点00分时在山东省济南市南门大
街2号银座泉城大酒店会议室召开,会议由公司董事长李彦勇先生主
持,完成了会议公告中列明的全部议程。会议召开的实际时间、地点
与会议公告中所公告的时间、地点一致。
网络投票起止时间:自2015年11月11日至2015年11月11日,采用
上海证券交易所股东大会网络投票系统,通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 , 即 :
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通
投资者的投票,按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实
施细则》等有关规定执行。
本所律师认为,公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的有关规定。
二、出席会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东授权代表
现场出席本次股东大会的股东及股东代表,合并上海证券交易所
系统网络投票的股东人数共7名,均代表登记在册的公司股东,所持
股份总数为574,897,947股,占公司有表决权总股份的57.43%。
经本律师查验,现场出席本次会议的股东均为2015年11月5日下
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午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东,分别持有相关持股证明和身份证明,股东委托代理人
持有书面授权委托书。
本次股东大会网络投票,经上海证券交易所授权的上证所信息网
络有限公司统计并经核查确认。
2、出席会议的其他人员
公司董事、监事、高级管理人员、本所律师出席、列席了本次股
东大会。
3、召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经本所律师核查,上述出席本次股东大会会议的人员的参会资格
与召集人资格均合法有效,符合法律、行政法规和《公司章程》的有
关规定。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式,
出席本次股东大会会议的股东及股东代表以记名投票方式对会议通
知中列明的议案进行了表决。
本次股东大会按《公司章程》规定的程序进行监票和计票,公司
当场公布了投票表决结果。
本次会议审议通过了以下议案:
1、关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
2、关于公司非公开发行公司债券的议案
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2.01 本次非公开发行公司债券的发行规模
2.02 票面金额和发行价格
2.03 发行方式及发行对象
2.04 挂牌转让方式
2.05 债券期限及品种
2.06 债券利率
2.07 担保方式
2.08 募集资金用途
2.09 向公司股东配售的安排
2.10 决议有效期
3、关于公司非公开发行公司债券授权事项的议案
4、关于公司非公开发行公司债券偿债保障措施的议案
本次股东大会议案,获得出席本次股东大会现场投票和网络投票
合并计算的有效表决权半数以上通过。
本所律师认为,本次股东大会表决程序符合法律、行政法规和《公
司章程》的规定,所作表决结果合法有效,会议记录及决议均由出席
会议的公司董事和记录人签名。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司2015年度第一次临时股东大会的
召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果符合法
律、行政法规和《公司章程》的规定,公司本次股东大会决议合法有
效。
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本法律意见书一式四份。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《山东舜翔律师事务所关于鲁商置业股份有限 2015
年度第一次临时股东大会之法律意见书》签章页)
山东舜翔律师事务所
见证律师:齐姣 、陈晓彤
负责人:齐 姣
二 O 一五年十一月十一日
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