证券代码:600094、900940 证券简称:大名城、大名城 B 编号:2015-109
上海大名城企业股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函进行回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大名城企业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015 年
11月 9 日收到上海证券交易所问询函(上证公函【2015】1879号),
(以下简称“问询函”)并于11月10日在上海证券交易所网站及指定
信息披露媒体全文公告了问询函。公司收到问询函后高度重视,向董
事会全体董事进行汇报的同时,组织相关人员逐一对照和核实相关问
题,现将回复内容披露如下:
问询函问题一、“公司公告称,本次非公开发行A股股票计划规
模为不超过人民币48亿元。但公告未披露非公开发行股票的具体方案,
包括发行方式、发行对象与认购方式、发行价格及定价方式、发行数
量、锁定期安排、募集资金用途等事项。请补充披露公司截至目前关
于前述事项的具体安排,并充分提示该等事项的不确定性风险。”
公司回复如下:
1、本次董事会会议情况说明
2015年11月6日,第六届董事会第三十八次会议决议仅审议批准
启动2015年非公开发行A股股票事项,计划发行规模不超过48亿元。
同时审议通过公开征集非公发行保荐/主承销的议案。截至目前,尚
未形成关于非公开发行股票的具体方案,包括发行方式、发行对象与
认购方式、发行价格及定价方式、发行数量、锁定期安排、募集资金
用途等事项的具体安排。
本次拟计划非公开发行股票不超过48亿的规模,系原有申报的可
转换债券22亿元的项目结合公司现有其他新型城镇化项目土地储备
确定的规模,具体方案待保荐、主承销机构确定后,最终在不超过48
亿元以内进行筹划设计。
2、风险提示
本次非公开发行事项经公司董事会审议通过正式启动,但非公开
发行股票具体方案及相关事项均尚未确定,尚待筹备完成后再次召开
董事会、股东大会审议并获得批准,且尚需报送中国证监会审核核准。
公司控股股东向公司明确表示支持本次非公发行计划将在股东大会
投赞成票。
本次非公开发行事项因尚需要履行必要程序且需一定时间周期,
具有不确定性,敬请投资者注意风险。
3、后续安排
待非公发行方案相关事项筹划完成,公司将尽快召开董事会,审
议2015年非公发行A股股票相关事项,并披露具体方案。
问询函问题二、“公司聘任非公开发行股票保荐机构和主承销商
的方式和方法属于公司日常业务事项,不属于本所《股票上市规则》
规定的应披露事项,公司应当通过正常业务渠道予以办理。请说明通
过直通车公告形式公开征集保荐机构和主承销商的原因和依据,并对
外披露。”
公司回复如下:
为更好推进本次非公发行顺利开展,公司希望通过严格遴选本次
非公发行A股股票事项的保荐、承销机构,鉴于保荐机构、主承销商
选择属于对公司非公发行事项有影响的重要信息,因此,公司第六届
董事会第三十八次会议审议批准公开征集非公发行保荐/主承销的议
案,因该议案为董事会决议,因此以信息披露直通车方式进行了披露。
同时,为方便相关机构阅读和报名,公司以自愿披露方式披露了董事
会决议审议通过的保荐/主承销公开征集议案的相关内容。
今后公司将加强信息披露管理工作,提高信息披露质量,保护投
资者的合法权益。
问询函问题三、公司公开发行A股可转换公司债券前期已经过公
司股东大会审议通过,公司本次终止可转换公司债券事项,未履行股
东大会决策程序。请核实并披露撤回公司公开发行A股可转换公司债
券的合规性,并履行终止本次可转换公司债券事项股东大会决策程序。
公司回复如下:
1、鉴于自公司首次公告本次可转换公司债券预案至今,外部政
策法规、资本市场环境等情况发生诸多变化;同时公司面向合格投资
者的公开发行公司债券第一期已发行,公司债的发行将影响到可转换
公司债券事项的发行额度。出于发行合规要求且符合公司现实需要,
公司决定经公司法定程序批准后终止本次可转换公司债券事项,并向
中国证监会申请撤回公司本次可转换公司债券的申报材料。
2、2015年4月13日,公司2014年年度股东大会审议通过公司公开
发行A股可转换公司债券预案及相关事宜,其中包括审议通过《关于
提请股东大会授权董事会办理公开发行A股可转换公司债券相关事宜
的议案》,授权公司董事会根据可转债发行工作的需要,在符合相关
法律法规的前提下全权办理与本次公开发行可转债的相关事宜的九
项事项授权。公司对照授权内容和要求,并经本次可转债保荐机构中
信建投证券股份有限公司、律师机构金杜律师事务所提供专业意见确
认,认为本次撤回可转债事项属于上述股东大会对董事会的授权范围,
不需提请股东大会审议。
但同时,本着谨慎原则拟将本次撤回本次可转换公司债券事项提
交公司最近一期股东大会审批。
3、2015年11月6日,公司第六届董事会第三十八次会议审议通过
《关于撤回公开发行A股可转换公司债券申请文件的议案》,该等事
项尚需获得公司最近一次临时股东大会的批准后实施。
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事会
2015 年 11 月 12 日
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