证券代码:200986 证券简称:粤华包B 公告编号:2015-052
债券代码:112130 债券简称:12 华包债
佛山华新包装股份有限公司
关于挂牌出售子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、佛山华新包装股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)为了进一
步盘活现有资产,优化资源配置,拟以在产权交易所公开挂牌交易的方式,以不
低于 1.5 亿元人民币(以下如无特殊说明,货币均指人民币)的价格,对外出售
本公司所持控股子公司佛山诚通纸业有限公司(以下简称“佛山诚通”)的全部
股权(占佛山诚通 75%股权)。
2、本次交易将通过公开挂牌方式进行,不构成关联交易,亦不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司于 2015 年 11 月 11 日召开第六届董事会 2015 年第七次会议,会议
以 9 票同意, 票反对, 票弃权审议通过了《关于挂牌出售子公司股权的议案》,
公司独立董事对交易发表了独立意见。
4、本次股权转让价格将在评估价值的基础上确定底价,由挂牌后竞价成交
结果确定,存在不确定性。根据挂牌底价,预计本次资产转让获得的收益为 6200
万元,将高于公司 2014 年度经审计净利润的 50%,且绝对值超过 500 万元,根
据《深圳证券交易所股票上市规则》9.3(五),本项议案需提交股东大会审议。
5、本交易完成后,本公司将不再拥有佛山诚通股权,佛山诚通不再纳入公
司合并报表范围,公司将不再经营灰底涂布白板纸的生产业务。
1
6、风险提示:由于意向受让方不明确,因此本交易是否能最终实现,存在
不确定性;本次股权转让价格将在评估价值的基础上经挂牌竞价后确定,成交价
格及实现的收益存在不确定性。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方将通过公开挂牌方式产生,交易对方尚无法确定。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次交易标的为公司控股子公司佛山诚通75%股权。
公司对此次拟出售的股权拥有清晰完整的权属,不存在抵押、质押及其他任
何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存
在妨碍权属转移的其他情况。截至评估基准日,佛山诚通对公司的资金占用余额
为47,673.92万元(即:公司对佛山诚通的债权),公司不存在为佛山诚通提供担
保、委托佛山诚通理财等情形。
本次出售完成后,公司合并报表范围将发生变更,佛山诚通不再纳入公司合
并报表范围。
2、标的公司基本情况
标的公司名称:佛山诚通纸业有限公司
法人营业执照注册号:440600000016976
注册资本:人民币 3 亿元
公司注册地址:佛山市禅城区河滨路 17 号
成立时间:2009 年 4 月 9 日
股东情况:佛山华新包装股份有限公司认缴 2.25 亿元人民币,占注册资本
的 75%,嘉成林业控股有限公司认缴 0.75 亿元人民币,占注册资本的 25%。
经营范围:生产和销售高档纸及纸板;货物进出口,主要业务为生产和销售
高档纸及纸板,主要产品为涂布白纸板。
3、标的公司最近一年又一期的财务状况
佛山诚通主要财务数据如下:
2
单位金额:万元
经营活动产生的
时间 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
现金流量净额
2015 年 1-9 月 54036.69 47934.80 6101.89 51.45 -5549.17 2138.66
2014 年度 58569.30 46918.23 11651.06 5347.88 -7776.39 -93.65
说明:佛山诚通2014年度及2015年1-9月财务报表已经经具有执行证券期货
相关业务资格的立信会计师事务所审计,并出具信会师粤报字[2015]第10189号
和信会师粤报字[2015]第10661号标准无保留意见审计报告。
4、标的公司的股权历史沿革
佛山诚通纸业有限公司是由佛山华新包装股份有限公司和嘉成林业控股有
限公司共同出资组建的有限公司,于 2009 年 4 月 9 日成立。
5、标的公司的运营情况
由于城市规划升级以及环保要求提升等原因,经公司第五届董事会2014年第
一次会议决议,佛山诚通自2014年初停机,经公司第六届董事会2014年第四次会
议决议,佛山诚通进入处于关闭停产,目前处于停产待处置状态。
6、标的公司的其他股东已放弃优先购买权
佛山诚通其他股东嘉成林业控股有限公司已声明放弃优先购买权。
四、交易标的公司的评估情况
具有从事证券、期货相关业务资格的中和资产评估有限公司对佛山诚通进行
了评估,并出具了中和评报字(2015)第BJV3095号《资产评估报告书》,具体内
容如下:
(一)评估基准日:2015年9月30日。
(二)评估方法:
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定
评估对象价值的评估方法。
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收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。
按照《资产评估准则—基本准则》,评估需根据评估目的、价值类型、资料
收集情况等相关条件,恰当选择一种或多种资产评估方法。
由于无法搜集到与被评估对象可比的交易实例,不具备采用市场法进行评估
的操作条件,本次评估无法采用市场法。
根据佛山市人民政府办公室函(佛府办函[2014]91号),由于被评估企业位
于佛山市城市中轴线规划实施及城市升级改造范围之内,需要搬迁。佛山诚通纸
业有限公司于2014年2月已进入长期停产状态,不具备采用收益法实施评估的操
作条件,本次评估无法采用收益法。
由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加
以识别,评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法,
并具备实施这些评估方法的操作条件,本次评估可以选择资产基础法。
(三)评估结论
经评估,佛山诚通纸业有限公司总资产账面价值为 54,036.69 万元,评估
价值为 66,944.91 万元,增值额为 12,908.22 万元,增值率为 23.89%;总负债
账面价值为 47,934.80 万元,评估价值为 47,934.80 万元,增值额为 0.00 万元,
增值率为 0.00%;股东权益账面价值为 6,101.89 万元,股东权益评估价值为
19,010.11 万元,增值额为 12,908.22 万元,增值率为 211.54%。评估结果详见
下列评估结果汇总表:
资产评估结果汇总表
评估基准日:2015 年 9 月 30 日 单位:人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 3,770.80 3,753.39 -17.41 -0.46
2 非流动资产 50,265.89 63,191.52 12,925.63 25.71
其中:可供出售金融资
3 11.36 28.87 17.51 154.14
产
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 - - -
4
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 46,506.95 52,227.22 5,720.27 12.30
9 在建工程 - - -
10 工程物资 - - -
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 无形资产 2,810.39 9,998.24 7,187.85 255.76
15 开发支出 - - -
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 - - -
18 递延所得税资产 937.19 937.19 - -
19 其他非流动资产 - - -
20 资产总计 54,036.69 66,944.91 12,908.22 23.89
21 流动负债 3,058.52 3,058.52 - -
22 非流动负债 44,876.28 44,876.28 - -
23 负债合计 47,934.80 47,934.80 - -
24 净资产(所有者权益) 6,101.89 19,010.11 12,908.22 211.54
评估结果与账面值比较增减值原因:
1、此次评估流动资产减值 17.41 万元,减值率 0.46%。主要原因是其他流
动资产中的配电改造费用在设备评估中考虑。
2、此次评估房屋建(构)筑物评估增值 4,313.78 万元,增值率 37.20%。
主要原因是:
(1)被评估房屋建筑物主要建成年代较早,至此次评估基准日被评估房屋
建筑物所在地的建设工程建造成本有较大幅度的增长,因此评估原值增值;
(2)评估人员评估房屋建筑物所用的经济耐用年限高于企业对房屋建筑物
的折旧年限。
3、此次评估机器设备总体评估增值 1,406.50 万元,增值率为 4.03 %。具
体原因分析如下:
(1)机器设备增值的原因:设备经济耐用年限长于企业的折旧年限;
(2)车辆设备评估减值的原因:车辆价格下降;
(3)电子设备减值的原因:电子设备更新换代较快,市场价格下降。
4、此次评估评估增值 7,187.85 万元,增值率为 255.76%。主要原因为近年
5
土地价格上涨较快。
(四)可能对评估结论产生影响的事项说明
1、佛山诚通纸业有限公司因接到佛山市人民政府办公室函(佛府办函
[2014]91 号),根据佛山市城市中轴线规划实施及城市升级改造的要求,佛山诚
通纸业有限公司在规划改造升级范围之内,不符合城市规划的要求,需要搬迁。
佛山诚通纸业有限公司已于 2014 年 2 月进入停产状态。但因佛山诚通纸业有限
公司暂无明确的下一步运作计划,本次对资产价值的评估是在其原地持续经营的
假设前提下做出的,未考虑搬迁事项对资产价值的影响;
2、根据广东省佛山市城区人民法院民事判决书 (2014)佛城法民二初字第
630 号,原告佛山诚通纸业有限公司诉被告东莞忠柏彩印工艺制品有限公司和广
东旭柏彩印工艺制品有限公司产品买卖合同的请求被法院驳回,涉及账面金额
2,528,929.24 元,此次评估全额计提预计风险损失; 根据广东省佛山市城区人
民法院民事判决书 (2013)佛城法民二初字第 906 号,原告佛山诚通纸业有限
公司诉被告东莞市弘安纸品包装有限公司和江苏旺达纸品包装有限公司产品买
卖合同一案胜诉,涉及账面金额 10,531,495.72 元,该案件虽然胜诉,但是截止
到评估基准日企业尚未追回该部分款项,根据企业的情况说明,此次评估全额计
提预计风险损失;根据广东省佛山市城区人民法院民事判决书 (2011)佛城法
民二初字第 2183 号,原告佛山诚通纸业有限公司诉被告佛山市顺德区冠辉贸易
有限公司产品买卖合同一案胜诉,涉及账面金额 1,002,922.90 元,判决多年企
业尚未追回该部分款项,根据企业的情况说明,此次评估全额计提预计风险损失。
五、本次交易的交易方式
本次交易将通过公开挂牌方式进行。根据上述评估结果,佛山诚通股东权益
评估值为 19,010.11 万元,本公司所持权益对应的评估值为 14,257.5825 万元,
公司拟以股权挂牌的形式,将公司所持佛山诚通 75%股权以 15,000 万元的底价,
在产权交易所公开挂牌出售(即:以不低于 1.5 亿元的价格出售公司对佛山诚通
的全部股权)。
六、涉及出售资产的其他安排
6
(一)本次拟出售股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
(二)本次挂牌对受让方提出如下要求
在签署股权转让合同书 5 个工作日内,支付交易价款的 30%;在签署股权转
让合同书半年内,支付交易价款另外 30%;在签署股权转让合同书一年内,支付
交易价款的剩余全部款项。
七、收购、出售资产的目的和对公司的影响
公司此次交易是综合考虑国际和国内经济形势影响,结合佛山诚通现有设备
的生产效率和产品质量、厂区所处位置的经营环境以及佛山诚通经营亏损的现状,
将部分经营效率低、经营亏损的资产剥离。本次出售资金用于补充公司流动资金,
有利于改善公司财务结构,降低财务成本,增加流动资金,节省相应的资金成本。
同时本次交易也可能为公司带来一定的收益,对公司报表的非经常性损益产生积
极影响。
本次交易完成后,佛山诚通将不再纳入公司合并报表范围,公司将不再经营
灰底涂布白板纸的生产业务。
八、独立董事意见
1、公司出售佛山诚通纸业有限公司 75%股权事项,符合《公司法》、《证券
法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定,拟交易的方式和定价依据符合
有关的法规和规章制度,董事会的审议和表决程序合法,不存在损害上市公司和
中小股东利益的情形。
2. 公司选聘的评估机构具有执行证券、期货相关业务资格,具有完成评估
工作的胜任能力和独立性。
3. 出售佛山诚通股权后,将减少该子公司对公司利润的影响,有利于提高
公司整体盈利能力,有利于公司集中资源发展具有优势业务,提升公司竞争力与
盈利能力。
九、其他说明
本次交易公司将通过公开挂牌的方式进行,因此最终的交易对方、交易价格
7
尚无法确定,存在交易不成功的风险。公司将根据该交易的进展情况及时履行信
息披露义务。
十、备查文件
1.董事会决议。
2.独立董事意见。
3.出售的资产的财务报表。
4.审计报告(已同日披露于巨潮资讯网)。
5.评估报告(已同日披露于巨潮资讯网)。
佛山华新包装股份有限公司董事会
二〇一五年十一月十二日
8
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