丽珠医药集团股份有限公司
董事会议事规则
二〇一五年十一月
(于 2015 年 11 月 11 日,经公司 2015 年第二次临时股东大会审议批准生效)
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第一章 总 则
第一条 为健全和规范丽珠医药集团股份有限公司(下称“公司”)董事会
议事和决策程序,提高董事会工作效率和科学决策水平,根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》(以下简称“《治理准则》”、
《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,
制订本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构,维护公司和全体股东的利益。
董事会在《公司章程》和股东大会的授权范围内,负责公司发展目标和重大经营
活动的决策,对股东大会负责。
第三条 董事会每年至少召开四次会议,年度会议、半年度会议及季度会议
将分别对公司的上一年度的年度报告、本年度的半年度报告及本年度的第一季度
报告和本年度的第三季度报告等议案进行审议。其余时间召开的会议为董事会临
时会议。
第二章 董事会职权
第四条 董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案;
(七)拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更
公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项,公司股票上市地证券监督管
理机构和证券交易所另有规定的除外;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
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(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名聘任或者解
聘公司副总裁、助理总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖
惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订《公司章程》的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;
(十六)拟定董事、独立董事报酬及津贴标准;
(十七)负责履行香港《企业管治守则》的守则条文第 D.3.1 条职权范围
所载职能,职权范围包括:(1)制定及检讨发行人的企业管治政策及常规,并向
董事会提出建议;(2)检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展;
(3)检讨及监察发行人在遵守法律及监管规定方面的政策及常规;(4)制定、
检讨及监察僱员及董事的操守准则及合规手册(如有);(5)检讨发行人遵守《守
则》的情况及在《企业管治报告》内的披露。
(十八)法律、法规或《公司章程》规定,以及股东大会授予的其他职权。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第六条 董事会行使职权时,应遵守国家有关法律法规及《公司章程》和股
东大会决议。
第七条 董事会依据《治理准则》的要求,根据公司实际需要设立战略委员
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成
员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应在委员会中过半数,并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是
会计专业人士。
第三章 董事长
第八条 董事长和副董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
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第九条 根据《公司章程》的有关规定,董事长主要行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
(五)行使法定代表人的职权;
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
(七)根据董事会决议,签署对公司高级管理人员的聘书及聘任合同;
(八)董事会授予的其他职权。
第十条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行使其职权。
副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
第四章 董事会成员
第十一条 公司在设定董事会成员组合时会从多个方面考虑董事会成员多
元化,包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能及知识等。
在此基础上, 将按人选对本公司业务及发展的综合价值、 可为董事会提供的贡
献、及保证本公司董事会成员的多元化等客观条件而作出决定。
第十二条 公司董事会必须包括至少三名独立非执行董事, 且独立非执行
董事必须占董事会成员人数至少三分之一;及其中至少一名独立非执行董事必须
具备适当的专业资格, 或具备适当的会计或相关的财务管理专长。
第五章 会议的召集及通知
第十三条 董事会每年两次例会于会议召开前十四日通知全体董事(含独立
董事)和监事。其他董事会临时会议于会议召开前五日通知全体董事(含独立董
事)和监事。
第十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主
持董事会会议。
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第十五条 董事会例会及临时会议通知的方式可以是信函、传真、电子邮件
或专人送达等形式的通知,临时会议在紧急情况下可以电话通知。
第十六条 有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集临时董事会会议:
(一)董事长认为必要时;
(二)持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时;
(三)三分之一以上董事联名提议时;
(四)全体独立董事二分之一以上提议时;
(五)监事会提议时;
(六)总裁提议时。
第十七条 董事会通知应包括下列内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议案;
(四)发出通知的日期。
第十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书
面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有
效期限,并由委托人签名或盖章。委托书应于会议召开前交董事会秘书处保存。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议
的,独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,均视为不能履行职责,董事
会应当建议股东大会予以撤换。
第二十条 董事长根据公司经营运作需要、董事(含独立董事)或总裁的提
议及监事会的提议,确定会议议案和议程。
第二十一条 董事会秘书负责董事会文件的准备及会议的统筹工作。会议文
件应于会议召开前,以信函、传真、电子邮件或专人送达等方式送达各位董事和
监事。董事应认真阅读会议文件,对各项议案充分思考,准备意见。
第二十二条 董事会会议文件应包括会议议题的相关背景材料和有助于董
事理解公司业务进展的信息和数据。
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第二十三条 监事可以列席董事会会议,董事长可以根据工作需要确定列席
会议的其他人员。列席会议的人员没有表决权。
第二十四条 出席会议的董事和列席监事应妥善保管会议文件,在会议有关
决议未正式披露前,出席或列席会议人员负有保密的责任和义务。
第六章 会议议事和表决程序
第二十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董
事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过;董事会在
股东大会授权范围内审议公司的对外担保事项,应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十六条 董事会召开会议时,首先由会议主持人宣布会议出席情况和会
议议题。会议主持人应认真主持会议,充分听取到会董事的意见。
第二十七条 董事长根据会议议程,可以召集与会议议题有关的其他人员到
会介绍有关情况或听取有关意见。
第二十八条 董事会会议不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情
况下需增加新的议题或事项时,应由参会董事的过半数同意方可对临时增加的会
议议题或事项进行审议和表决。如参会董事不能对是否对临时增加的会议议题进
行审议达成意见时,董事长有最终决定权。
第二十九条 出席董事会会议的董事(含独立董事)在审议和表决有关事项
或议案时,应本着对公司认真负责的态度,对所议事项充分表达个人的意见。
第三十条 董事会应根据《公司章程》的有关规定,充分保证独立董事依照
相关法律、法规和规范性文件的规定行使职权。
第三十一条 董事会决议表决方式为:记名方式表决。每名董事有一票表决
权。
第三十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通
讯传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第七章 会议决议和会议记录
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第三十三条 董事会会议形成决议和纪要应以书面方式进行记载,出席会议
的董事应当在董事会决议和纪要上签字并承担责任。
第三十四条 董事会决议公告应当包括以下内容:
(一)会议通知发出的时间和方式;
(二)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规和《公
司章程》规定的说明;
(三)亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和
受托董事姓名;
(四)每项议案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或弃
权的理由;
(五)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况;
(六)需要独立董事事前认可或独立发表意见的,说明事前认可情况或所
发表的意见;
(七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第三十五条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会
议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限十年。
第三十六条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数);
(六)其它应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十七条 董事会决议违反法律、法规或《公司章程》,致使公司遭受损
失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的,该董事可免除责任。
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第三十八条 董事会秘书应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提
案均被否决的董事会决议)报送深圳证券交易所备案。董事会决议应当经与会董
事签字确认。
深圳证券交易所要求提供董事会会议记录的,公司应当提供。
第八章 董事会决策程序
第三十九条 人事组织决策程序:
根据《公司章程》和本规则有关规定,公司总裁、董事会秘书人选由公司董
事长根据有关程序提名,报请董事会聘任或解聘。公司副总裁、助理总裁、财务
负责人等高级管理人员由总裁根据有关程序提名,报请董事会聘任或解聘。
公司组织机构设置由总裁根据有关程序提出议案,报请董事会设立或撤消。
第四十条 对外投资决策程序:
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审,并报股东大会批准。
除另有规定外,涉及金额占公司最近经审计净资产额 20%以上的,应当报股
东大会批准;涉及金额占公司最近经审计净资产额 20%以下(含 20%)的,由董
事会审查批准;涉及金额占公司最近经审计净资产额 10%以下的,董事会可授权
公司经营管理层审查批准。
上述对外投资、收购兼并、资产处置等资产经营事项是指投资拥有、收购兼
并拥有以及出售企业所有者权益、实物资产或其他财产的行为。
第四十一条 对外担保的决策程序:
除向控股子公司提供担保外,公司的其他对外担保必须要求被担保方提供
反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
对不属《公司章程》第四十一条规定范围或金额不超过《公司章程》第四
十一条规定限额的对外担保,报董事会审批通过;对属《公司章程》第四十一条
规定范围或金额超过《公司章程》第四十一条规定限额的对外担保,董事会提出
预案,报股东大会批准。
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董事会关于公司对外担保的决议应经董事会全体成员三分之二以上签署同意。
第四十二条 公司推举受聘出任公司全资子公司、控股子公司及参股公司董
事的人员,在上述企业涉及作出对外投资、收购兼并、资产处置及对外担保等事
项,参与上述企业董事会决策前应取得公司的授权。
第四十三条 董事会应当确定运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严
格的审查和决策程序。按照《公司法》及有关规定,公司拟收购、出售企业所有
者权益、实物资产或者其他财产权利占公司最近一期经审计净产15%以上的,董
事会应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第四十四条 关联交易的表决程序:
公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会
会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三
人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一)交易对方;
(二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的;
(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;
(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母);
(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母);
(六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
第九章 附则
第四十五条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行;本规则如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的
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《公司章程》相抵触,则应根据有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第四十六条 本规则经股东大会审议通过后生效,由董事会负责解释和修
改。
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