华信国际：重大投资决策制度(2015年11月)_股票频道

安徽华信国际控股股份有限公司

重大投资决策制度

(2015 年 11 月修订)

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范安徽华信国际控股股

份有限公司(以下简称“公司”)对外投资决策程序,建立系统完善的对外投资

决策机制,确保决策的科学、规范、透明,有效防范各种风险,根据《公司法》、

《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等法律、

法规和规范性文件规定以及《安徽华信国际控股股份有限公司公司章程》(以下

简称《公司章程》)的规定,特制定本制度。

第二条重大投资决策管理的原则:决策科学民主化、行为规范程序化、投

资效益化。

第三条本制度适用于公司全部的投资活动,包括但不限于:

(一)收购、出售、置换资产或股权;

(二)租入资产;

(三)新建及改扩建项目投资;

(四)对子公司投资;

(五)债权、债务重组;

(六)持有到期投资(含委托贷款等);

(七)其他投资事项。

第四条公司投资行为必须符合国家有关法规及产业政策,符合公司发展战

略和产业规划要求,有利于公司的可持续发展,有预期的投资回报,并最终能提

高公司的价值。

第五条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责,对有关事项的判断应当本

着有利于公司利益和资产安全的原则。

第六条公司投融资部为公司管理投资事项的职能部门,负责公司投资项目

的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的宏观监控,对投资事

项有关资料按档案管理要求进行归集、存档。

第七条公司投资事项达到下列标准之一的,应当提交董事会审议:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上,该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产

的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,

且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

第八条公司投资事项达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议:

(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;

(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;

(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的

50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;

(五) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以

上,且绝对金额超过 500 万元;

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

第九条公司发生“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金

额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,

经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出

席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十条上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及

出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及

到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。

第十一条对于达到第八条规定标准的交易,若交易标的为公司股权,公司

应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又

一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易

标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资

产评估事务所进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。

第十二条低于第七条董事会决策标准的投资事项(委托理财除外),应按

公司经营管理权责手册流程进行审批。

第十三条公司控股子公司发生的本制度所述重大投资等重大事项,视同公

司发生的重大事项,适用本制度的规定。

第十四条公司控股子公司发生的本制度所述重大投资等重大事项,应当根

据控股子公司章程和其他制度的规定,由控股子公司内部有权机构(包括但不限

于:股东会/股东大会、董事会、董事长和总经理)进行审议;控股子公司内部

有权机构审议通过前,由公司有权机构根据《上市规则》、《公司章程》和本制度

的规定进行审议。若需履行信息披露义务的,按相关规定执行。

第十五条对于需报公司董事会审批的投资项目,公司投资管理职能部门应

将编制的项目可行性分析资料报送董事会战略发展委员会,由董事会战略发展委

员会依据其工作细则进行讨论、审议后,以议案的形式提交董事会审议。

第十六条董事会决定进行重大投资时,必须将该投资事项的利益和风险进

行充分分析,并在董事会有关公告中详尽披露。

第十七条公司审计监督部门应对投资项目进行跟踪检查:

(一)检查资金有无挪用现象,投资项目进展状况以及被投资单位的经营业

绩、经营管理状况等;

(二)定期收集被投资单位财务报表,并进行分析;

(三)被投资单位经营状况发生重大变化时,应及时向公司、董事会进行汇

报。

第十八条未经公司股东大会或董事会决议通过或授权,公司董事、高级管

理人员及其他人员不得擅自代表公司签订投资事项及其相关合同。越权签订的,

未经公司股东大会或董事会根据相应审批权限予以事后追认的,该合同无效;对

公司造成损害的,追究其相应责任。

第十九条公司投资事项需要履行信息披露义务的,按相关信息披露规定

执行。

第二十条本制度所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数,“超过”、

“少于”、“低于”不含本数。

第二十一条本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的

规定不一致时,以国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准,并

及时对本制度进行修订。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释。

第二十三条本制度由公司股东大会审议批准后实施,修订亦同。

安徽华信国际控股股份有限公司董事会

二○一五年十一月十一日

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