国信证券股份有限公司
关于对深圳市天威视讯股份有限公司重组问询函的
核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部:
根据贵部《关于对深圳市天威视讯股份有限公司的重组问询函》(中小板重
组问询函(不需行政许可)[2015]第 21 号)的要求,国信证券股份有限公司(以
下简称“国信证券”或“独立财务顾问”)作为深圳市天威视讯股份有限公司(以
下简称“天威视讯”或“公司”)本次重大资产收购的独立财务顾问,已会同天
威视讯及其他中介机构,本着勤勉尽责、诚实守信的原则,就问询函所提问题逐
条进行了认真分析、核查和回复说明。现就问询函中的相关问题出具专项核查意
见:
请独立财务顾问对业绩承诺补偿的计算依据和准确性是否符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第三十五条的规定进行核查并发表明确意见。
回复:
1、独立财务顾问核查过程
独立财务顾问核查了宜和股份经营模式及供应商协议,查阅了宜和股份财务
报表及收支经营流水,查阅了宜和股份本次股权转让评估报告及其评估结论依据。
2、核查说明
宜和股份主要从事电视购物、网络购物等商品零售业务,其对客户主要提供
货到付款、电话支付、网络支付和汇款四种支付方式,经营活动现金流入良好。
而宜和股份供应商主要为视同买断的代销式供应商,其结算方式在商品发出后形
成库存、产生对供应商的应付账款,并根据约定的账期支付货款;宜和股份与买
断式供应商的结算方式主要也按约定的账期支付货款。因此,宜和股份在经营过
程中对货币资金的需求相对有限。
本次宜和股份采用收益法评估值作为本次交易定价的依据,宜和股份股东全
部权益价值 2,1000 万元,其包括营业性资产价值和溢余资产价值两部分,其中
经营性资产价值 11,600 余万元、溢余资产价值 9,400 余万元。宜和股份溢余资产
主要为货币资金。
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定“采取收益现值法、假
设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定
价参考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中
单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对
此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润
预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
本次重大资产收购业绩补偿承诺是基于本次资产重组实施完毕后 3 年内的
实际盈利数与利润预测数的差异安排的补偿,而利润预测数是以评估报告中的营
业性资产价值中相应年份的净利润为依据。
本次交易标的为宜和股份 60%的股权,交易对方深广电集团承担其转让股权
相对应的股权价值所对应的利润承诺部分。
3、独立财务顾问核查意见
经核查,宜和股份业绩承诺补偿的计算依据和准确性符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第三十五条的规定,不存在损害上市公司中小股东利益的情形。
(本页无正文,为国信证券股份有限公司关于深圳市证券交易所《关于对深
圳市天威视讯股份有限公司的重组问询函》之核查意见签字页)
财务顾问主办人:
陈进 禹明旺
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