天津红日药业股份有限公司
证券代码：300026 证券简称：红日药业 公告编号：2015-118
天津红日药业股份有限公司
非公开发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的数量为 22,707,534 股，占公司股本总额的 2.4911%。
2、本次实际可上市流通数量为 16,154,779 股，占公司股本总额的 1.7723%。
3、本次解除限售股份可上市流通日为 2015 年 11 月 16 日。
一、非公开发行股份的概况
经中国证监会核准，天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012
年 10 月实施了发行股份购买资产并募集配套资金方案（以下简称：本次交易）。
本次交易分为向吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、
付静（以下简称：吴玢等 9 名自然人）发行股份购买资产和向其他特定投资者发
行股份募集配套资金。向吴玢等 9 名自然人发行了人民币普通股 19,223,305 股，
发行价格为 17.77 元/股，购买资产为吴玢等 9 名自然人持有的康仁堂 35.5752%
股权。向 3 名认购对象发行了人民币普通股 3,552,574 股，发行价格为 32.05
元/股，募集配套资金总额为人民币 113,859,997.00 元，扣除发行费用后的募集
资金净额为人民币 105,154,773.77 元。上述向吴玢等 9 名自然人发行的
19,223,305 股人民币普通股及向 3 名认购对象发行的 3,552,574 股人民币普通
股均于 2012 年 11 月 16 日发行上市。
2013 年 5 月，公司根据 2012 年度股东大会决议实施资本公积金转增股本方
案，以总股本 24,931.4879 万股为基数每 10 股转增 5 股。公司总股本增加至
37,397.2318 万股。
2013 年 11 月 18 日，本次交易解除限售 23,829,481 股，实际可上市流通
19,822,237 股。
2014 年 2 月 28 日，公司首期限制性股票第一期授予股票 804.8 万股发行上
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市。公司总股本增加至 38,202.0318 万股。
2014 年 5 月，公司根据 2013 年度股东大会决议实施资本公积金转增股本方
案，以总股本 38,202.0318 万股为基数每 10 股转增 5 股。公司总股本增加至
57,303.0477 万股。
2014 年 6 月 23 日, 公司首期限制性股票预留部分授予股票 111 万股发行上
市。公司总股本增加至 57,414.0477 万股。
2014 年 12 月 8 日, 回购注销公司首期限制性股票第一期授予股票 4.5 万股。
公司总股本减少至 57,409.5477 万股。
2015 年 3 月 18 日，公司实施 2014 年度非公开发行股票 3,359.2644 万股。
公司总股本增加至 60,768.8121 万股。
2015 年 5 月，公司根据 2014 年度股东大会决议实施资本公积金转增股本方
案，以总股本 60,768.8121 万股为基数每 10 股转增 5 股。公司总股本增加至
91,153.2181 万股。
目前，公司限售股股份数量为 27,187.4991 万股，本次交易尚未解除限售股
股份数量为 22,707,534 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺情况：
（1）自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；
（2）在自本次发行结束之日起三十六个月内，吴玢、张晓菲、赵平、杨忠
兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静等 9 名自然人各自拥有公司股份总数的
35%不得转让，若红日药业 2014 年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚
于吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静等 9 名自
然人所持股份的限售期届满之日，则吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、
张淑芳、王宇鹏、付静等 9 名自然人的限售股份不得转让。待红日药业 2014 年
度的审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股
份补偿部分，解禁吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、
付静等 9 名自然人所持剩余股份。吴玢在担任红日药业董事期间，每年转让的股
份不超过其所持公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让所持公司股份；申报
离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过
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其所持公司股份总数的 50%。
吴玢等 9 名自然人保证康仁堂 2012 年、2013 年、2014 年经审计的扣除
非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 分 别 不 低 于 6,950.70 万 元 、 8,193.46 万 元 、
10,079.08 万元。
（二）本次申请解除股份限售的股东均已严格履行了其做出的上述各项承
诺。
（三）本次申请解除股票限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的
情况，也不存在公司违规为其提供担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为 2015 年 11 月 16 日。
2、本次申请解除股份限售的股东户数为 9 户。
3、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
所持限售股 本次解除 本次实际可
序号 股东全称 备注
份总数（股） 限售数量（股） 上市流通数量（股）
1 赵平 4,136,481 4,136,481 4,136,481
2 付静 453,128 48,128 48,128
3 杨忠兵 2,065,275 1,525,275 1,525,275
现任公司董
4 吴玢 15,054,114 6,552,755 0
事、总经理
5 张晓菲 7,749,755 7,749,755 7,749,755
6 张杰 1,121,742 1,121,742 1,121,742
7 王宇鹏 48,127 48,127 48,127
8 张淑芳 721,912 721,912 721,912
9 王峥 803,359 803,359 803,359
合计 —— 32,153,893 22,707,534 16,154,779 ——
注：吴玢所持限售股份共计 15,054,114 股，其中首发后个人类限售股
6,552,755 股，股权激励限售股 81,000 股,高管锁定股 7,691,359 股；杨忠兵所
持限售股份共计 2,065,275 股，其中首发后个人类限售股 1,525,275 股，股权激
励限售股 540,000 股；付静所持限售股份共计 453,128 股，其中首发后个人类限
售股 48,128 股，股权激励限售股 405,000 股。
四、备查文件
1、公司本次限售股份上市流通申请书；
2、公司本次限售股份上市流通申请表；
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3、公司股份结构表和限售股份明细表。
特此公告
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董 事 会
二○一五年十一月十一日
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