证券代码:300108 证券简称:双龙股份 公告编号: 2015-057
通化双龙化工股份有限公司
重大资产重组限售股份解禁上市流通的提示性公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,公告不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次解除限售股份为 2014 年重大资产重组非公开发行的股份,数量为
98,321,264 股,占公司股本总额(424,009,783 股)的比例为 23.1884%。本次实
际可上市流通的股份数量为 87,239,215 股,占公司总股本的 20.5748%。
2、本次限售股份可上市流通日期预计为:2015 年 11 月 13 日(星期五)。
一、重大资产重组事项概述及股本变动情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]785 号”文核准,通化双龙化工股份
有限公司(以下简称“双龙股份”)与吉林金宝药业股份有限公司 56 名交易对方(上
海国药股权投资基金合伙企业(有限合伙)、吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限
公司、梅河口金河德正创业投资中心(有限合伙)、上海复思创业投资合伙企业(有限
合伙)、天津久丰股权投资基金合伙企业(有限合伙)、新疆久丰股权投资有限合伙企
业、北京五泰润富投资中心(有限合伙)、北京五瑞投资管理中心(有限合伙)、东莞
市愉景实业集团有限公司、上海圣众投资管理合伙企业(有限合伙)10 家企业及孙军、
徐文娟、周媛媛、张华、万奕、张莉萍、钟雅丽、付荣、张继荣、刘艳、陈康韶、李
淑敏、金恒多、王硕、赵明伟、孙晓丹、李翠兰、刘静、何显奇、李惠岐、张桂英、
叶立伟、李丽娟、焦玉贵、张红星、刘金荣、刘宝荣、滕国海、孙宇、黄莉、郑太植、
郑瑞洁、张鹏翔、张景贵、杨琨、王萍、孙健、刘树林、刘桂荣、李萍、胡玉萍、夏
元敏、南胜铉、吕东海、贾春华、曹凤霞 46 名自然人,以下合称“金宝药业等 56 位
交易对方”)以发行股份及支付现金方式购买金宝药业 97.706%的股份,其中以现金方
式收购孙军、徐文娟持有的金宝药业 11.675%股份,共支付现金 12,608.80 万元;以发
行股份方式购买金宝药业 86.031%的股份,共发行股 126,931,113 股。双龙股份全资子
公司万载双龙以支付现金方式购买孙军持有的金宝药业其余 0.007%的股份,交易对价
为 8.00 万元;本次交易完成后,双龙股份将直接及通过万载双龙间接持有金宝药业合
计 97.713%股份。上市公司本次发行的 147,473,189 股股份已于 2014 年 9 月 29 日在深
圳证券交易所上市。本次发行导致上市公司总股本有发行前的 135,200,000 股增加至
282,673,189 股,2015 年 4 月 24 日通过了以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股
的权益分配方案,最终总股本为 424,009,783 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次拟解禁股份的限售安排
除孙军、梅河口金河德正创业投资中心(有限合伙)、上海复思创业投资合伙企业
(有限合伙)、万奕、王硕、徐文娟之外的 50 名交易对方承诺,其在本次交易中以股
份认购的双龙股份全部股份自新增股份上市之日起 12 个月内不进行转让,12 个月期满
后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若双龙股份在业绩承诺期内实
施转增或送红股分配的,则交易对方因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。
2、本次申请解除股份限售的股东相关的业绩承诺按照《上市公司重大资产重组管
理办法》的要求,上市公司和金宝药业等 56 位交易对方签订了《业绩补偿协议》。金
宝药业等 56 位交易对方承诺:金宝药业在承诺期(即标的资产交割后其净利润实现目
标所承诺的 3 个年度期间,即为 2014 年度、2015 年度、2016 年度)实现的净利润不
低于标的资产评估报告中的各年净利润预测数:标的资产经审计机构专项审计的 2014
年度、2015 年度和 2016 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不
低于 8,200 万元、10,100 万元和 11,800 万元。
若在 2014 年、2015 年、2016 年任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于
截至当期期末累计承诺净利润数,则金宝药业等 56 位交易对方中,徐文娟以现金方式
进行补偿;除徐文娟之外的其他交易对方应先以股份方式进行补偿,若股份不足补偿
的,不足部分以现金方式补偿,其中国药基金、吉林现代农业基金的业绩补偿义务由
金宝药业管理层(孙军、王德恒、张华、冯恩华、郭文英、杨跃文)承担,承担比例
为孙军 75%,其他 5 人各 5%。具体补偿数量如下:
当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利
润数)÷利润补偿期内承诺净利润数总和×本次交易的总对价-已补偿金额
各自应补偿金额=当期应补偿金额×本次交易前各自在金宝药业的持股比例
除徐文娟外其他交易对方各自应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份
价格×本次交易前各自在金宝药业的持股比例
上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的,则应补偿股份
数量相应调整为:
当期应补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数(调整前)×(1+转增或送
股比例)
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×当期应补偿股
份数量
在逐年补偿的情况下,各年计算的当期应补偿股份数量小于 0 时,按 0 取值,即
已补偿股份不冲回。
3、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
截止 2015 年 9 月 10 日,本次申请解除股份限售的股东所持股份的十二(12)个
月的限售期已经届满。2014 年度,经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审计,金宝
药业实现的归属于母公司所有者的净利润为 9,454.42 万元,其中扣除非经常性损益后
净利润实现金额为 8,677.62 万元,较原股东业绩承诺数 8200 万元多 477.62 万元,业
绩承诺完成率 105.82%。《业绩补偿协议》中的 2014 年度业绩承诺已经实现,交易对方
无需就该年度对上市公司进行补偿。
4、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形,上市
公司也不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期预计为 2015 年 11 月 13 日;
2、本次解除限售股份的股东户数共 50 户;
3、本次解除限售股份的数量为 98,321,264 股,占公司股本总额的比例为
23.1884%。本次实际可上市流通的股份数量为 87,239,215 股,占公司总
股本的 20.5748%;
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况。
单位:股
本次实际可上
所持限售股份 本次解除限售
序号 股东全称 市流通 备注
总数 数量
数量(股)
1 钟雅丽 819,672 819,672 519,672 注1
2 刘树林 49,179 49,179 49,179
3 陈康韶 213,114 213,114 213,114
4 何显奇 131,147 131,147 131,147
5 张桂英 98,360 98,360 98,360
6 刘艳 213,114 213,114 213,114
7 李惠岐 114,753 114,753 114,753
8 刘静 131,147 131,147 131,147
9 曹凤霞 40,983 40,983 40,983
10 李翠兰 132,786 132,786 132,786
11 杨琨 49,179 49,179 49,179
12 焦玉贵 98,360 98,360 98,360
13 王萍 49,179 49,179 49,179
14 刘宝荣 81,966 81,966 81,966
15 张华 1,278,689 1,278,689 319,672 注2
16 赵明伟 163,934 163,934 163,934
17 张景贵 49,179 49,179 49,179
18 李萍 49,179 49,179 49,179
19 孙宇 65,573 65,573 65,573
20 滕国海 65,573 65,573 65,573
21 张红星 81,966 81,966 81,966
22 郑太植 49,179 49,179 49,179
23 刘桂荣 49,179 49,179 49,179
24 刘金荣 81,966 81,966 81,966
25 郑瑞洁 49,179 49,179 49,179
26 叶立伟 98,359 98,359 98,359
27 夏元敏 40,983 40,983 40,983
28 金恒多 196,720 196,720 196,720
29 付荣 819,672 819,672 819,672
30 张莉萍 983,605 983,605 983,605
31 张鹏翔 49,179 49,179 49,179
32 周媛媛 1,311,474 1,311,474 1,311,474
33 孙晓丹 163,933 163,933 163,933
34 黄莉 65,572 65,572 65,572
35 南胜铉 40,983 40,983 40,983
36 胡玉萍 49,179 49,179 49,179
37 孙健 49,179 49,179 49,179
38 李淑敏 196,720 196,720 196,720
39 吕东海 40,983 40,983 40,983
40 贾春华 40,983 40,983 40,983
41 张继荣 327,868 327,868 327,868
42 李丽娟 98,359 98,359 98,359
43 新疆久丰股权投资有
4,918,032 4,918,032 4,918,032
限合伙企业
44 天津久丰股权投资基
金合伙企业(有限合 4,918,032 4,918,032 4,918,032
伙)
45 上海圣众投资管理合
1,180,328 1,180,328 1,180,328
伙企业(有限合伙)
46 上海国药股权投资基
金合伙企业(有限合 39,180,327 39,180,327 39,180,327
伙)
47 东莞市愉景实业集团
3,278,688 3,278,688 3,278,688
有限公司
48 吉林省现代农业和新
兴产业投资基金有限 26,229,507 26,229,507 26,229,507
公司
49 北京五泰润富投资中
4,918,032 4,918,032 0 注3
心(有限合伙)
50 北京五瑞投资管理中
4,918,032 4,918,032 13,032 注4
心(有限合伙)
合计 98,321,264 98,321,264 87,239,215
注 1:截止本公告日,公司股东钟雅丽尚有 300,000 股处于质押冻结状态,待
其与相关质权方解除质押手续后方可实际上市流通,故本次实际可上市流通数量
为 519,672 股。
注 2:股东张华为公司监事,张华所持股份每年可流通的数量为其所持股份总
数的 25%,故本次实际可上市流通数量为 319,672 股。
注 3:截止本公告日,公司股东北京五泰润富投资中心(有限合伙)尚有
4,918,032 股处于质押冻结状态,待其与相关质权方解除质押手续后方可实际上市
流通,故本次实际可上市流通数量为 0 股。
注 4:截止本公告日,公司股东北京五瑞投资管理中心(有限合伙)尚有
4,905,000 股处于质押冻结状态,待其与相关质权方解除质押手续后方可实际上市
流通,故本次实际可上市流通数量为 13,032 股。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查,独立财务顾问国海证券股份有限公司就公司本次限售股份上市流通事项发
表核查意见如下:
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关法律法规的规定;
2、本次限售股份解除限售的数量符合相关法律法规及限售承诺;
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整;
4、独立财务顾问对通化双龙股份有限公司重大资产重组限售股份解禁事项无异议。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请表;
2、股本结构表和限售股份明细数据表;
3、独立财务顾问的核查意见;
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
通化双龙化工股份有限公司董事会
二○一五年十一月十一日
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