大东南：拟收购股权涉及的杭州大东南高科包装有限公司股东全部权益项目评估报告_股票频道

北京中企华资产评估有限责任公司

浙江大东南股份有限公司

拟收购股权涉及的杭州大东南高科包装有限

公司股东全部权益项目

评估报告

中企华评报字(2015)第 4023 号

(共一册,第一册)

北京中企华资产评估有限责任公司

二〇一五年十一月五日

浙江大东南股份有限公司

拟收购股权涉及的杭州大东南高科包装有限公司股东全部权益项目评估报告

注册资产评估师声明 ..................................... 2

评估报告摘要 ........................................... 3

评估报告正文 ........................................... 5

一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 ... 5

二、评估目的 ................................................. 8

三、评估对象和评估范围 ....................................... 8

四、价值类型及其定义 ......................................... 9

五、评估基准日 ............................................... 9

六、评估依据 ................................................ 10

七、评估方法 ................................................ 13

八、评估程序实施过程和情况 .................................. 20

九、评估假设 ................................................ 23

十、评估结论 ................................................ 24

十一、特别事项说明........................................... 25

十二、评估报告使用限制说明................................... 26

十三、评估报告日............................................. 27

评估报告附件 .......................................... 28

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浙江大东南股份有限公司

拟收购股权涉及的杭州大东南高科包装有限公司股东全部权益项目评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评

估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的

资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的

法律责任。

二、评估对象涉及的资产和负债清单由被评估单位申报并经其签

章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是

委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;

与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏

见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调

查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关

注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经

发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以

满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假

设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的

假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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拟收购股权涉及的杭州大东南高科包装有限公司股东全部权益项目评估报告

评估报告摘要

重要提示

本摘要内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详

细情况和合理理解评估结论,应认真阅读评估报告正文。

北京中企华资产评估有限责任公司接受浙江大东南股份有限公司

委托,根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正

的原则,按照必要的评估程序,对浙江大东南股份有限公司拟收购股

权涉及的杭州大东南高科包装有限公司股东全部权益在评估基准日的

市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下:

评估目的:为浙江大东南股份有限公司收购股权提供价值参考。

评估对象:为杭州大东南高科包装有限公司的股权全部权益。

评估范围:为杭州大东南高科包装有限公司全部资产和负债,具

体包括流动资产、非流动资产(固定资产、无形资产)和流动负债。

评估基准日:2015 年 9 月 30 日

价值类型:市场价值

评估方法:资产基础法

评估结论:截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日,杭州大东南高科

包装有限公司总资产账面价值为 46,344.57 万元 , 评估价值为

77,264.36 万元,增值额为 30,919.80 万元,增值率为 66.72 %;总

负债账面价值为 37,846.06 万元,评估价值为 37,846.06 万元,无增

减变化;股东全部权益账面价值为 8,498.50 万元(账面值未经审计),

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评估价值为 39,418.30 万元,增值额为 30,919.80 万元,增值率为

363.83 %。具体评估结果详见下列评估结果汇总表:

评估结果汇总表

评估基准日:2015 年 9 月 30 日金额单位:人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A× 100

流动资产 1 9,818.28 8,829.51 -988.78 -10.07

非流动资产 2 36,526.28 68,434.86 31,908.57 87.36

其中:固定资产 3 25,710.16 27,323.03 1,612.87 6.27

无形资产 4 10,816.12 41,111.83 30,295.71 280.10

资产总计 5 46,344.57 77,264.36 30,919.80 66.72

流动负债 6 37,846.06 37,846.06 0.00 0.00

非流动负债 7 0.00 0.00 0.00

负债总计 8 37,846.06 37,846.06 0.00 0.00

股东全部权益 8 8,498.50 39,418.30 30,919.80 363.83

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据,

评估结论的使用有效期限自评估基准日 2015 年 9 月 30 日至 2016 年 9

月 29 日。

评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条

件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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浙江大东南股份有限公司拟收购股权涉及的

杭州大东南高科包装有限公司股东全部权益项目

评估报告正文

浙江大东南股份有限公司:

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,根据有关

法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,采用资产

基础法,按照必要的评估程序,对贵公司收购股权涉及的杭州大东南

高科包装有限公司股东全部权益在 2015 年 9 月 30 日的市场价值进行

了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者

本次评估的委托方为浙江大东南股份有限公司,被评估单位为杭州

大东南高科包装有限公司。

(一) 委托方概况

1.企业名称:浙江大东南股份有限公司

2.住所:浙江省诸暨市城西工业区

3.法定代表:黄飞刚

4.注册资本:93,918.01 万元人民币

5.公司类型:股份有限公司(上市)

6.经营范围:塑料薄膜、塑料制品、锂电池离子隔离膜的生产、销

售。光学薄膜、锂离子电池及其材料等新能源的研究开发销售;经营进

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出口业务(范围详见外经贸部门批文)。(依法须经审批的项目,经相

关部门批准后方可开展经营活动。)

(二) 被评估单位概况

1.公司名称:杭州大东南高科包装有限公司

2.住所:杭州市余杭区东湖街道星光街 1423 号

3.法定代表:赵永根

4.注册资本:2,800.00 万美元

5.公司类型:有限责任公司(中外合作)

6.经营范围:生产销售高档多功能农膜及塑料薄膜。

9.历史沿革:

杭州大东南高科包装有限公司系由宁波大东南万象科技有限公

司、浙江大东南股份有限公司和

SOLLEVANTE-SOCIETAINACCOMANDITASEMPLICEDIZHOUYI

共同投资组建的中外合作经营企业,于 2003 年 4 月 24 日在杭州市工

商行政管理局登记注册,取得 330100400030149 号营业执照。

2012 年 8 月 22 日,宁波大东南万象科技有限公司将持有的

57.38%的股权转让给浙江大东南股份有限公司并完成工商变更,

SOLLEVANTE-SOCIETAINACCOMANDITASEMPLICEDIZHOUYi

将持有的 25%的股权转让给大东南(香港)有限公司并完成工商变更。

上述股权转让完成后,浙江大东南股份有限公司出资人民币 2100 万美

元,占杭州大东南高科包装有限公司 75%的股权,大东南(香港)有

限公司出资人民币 700 万美元,占杭州大东南高科包装有限公司 25%

的股权。

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截至评估基准日,上述股权未发生变更。

10.财务状况

截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日,杭州大东南高科包装有限公

司总资产账面价值为 46,344.57 万元,总负债账面价值为 37,846.06

万元,股东全部权益账面价值 8,498.50 万元,实现营业收入 13,060.62

万元,利润总额-1,657.49 万元,净利润-1,657.49 万元(账面值未经审

计)。被评估单位评估基准日及近两年财务、经营状况如下:

金额单位:人民币万元

项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日

总资产 57,620.55 44,035.62 46,344.57

总负债 40,838.08 33,879.63 37,846.06

股东全部权益 16,782.47 10,155.99 8,498.50

项目 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9 月

营业收入 19,565.27 14,812.91 13,060.62

利润总额 -2,072.35 -6,626.48 -1,657.49

净利润 -2,072.35 -6,626.48 -1,657.49

注:2013年度、2014年度财务数据经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2015

年1-9月财务数据未经审计。

(三) 委托方与被评估单位之间的关系

委托方浙江大东南股份有限公司持有被评估单位杭州大东南高科

包装有限公司 75%的股权。

(四) 业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告仅国家法律、法规规定的评估报告使用者使用,不得被

其他任何第三方使用或依赖。

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二、评估目的

北京中企华资产评估有限责任公司接受浙江大东南股份有限公司

的委托,对浙江大东南股份有限公司拟收购股权涉及的杭州大东南高科

包装有限公司股东全部权益进行评估,为浙江大东南股份有限公司收购

股权提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

根据本次评估目的,评估对象为杭州大东南高科包装有限公司股东

全部权益。

评估范围为杭州大东南高科包装有限公司全部资产和负债,具体包

括流动资产、非流动资产(固定资产和无形资产)和流动负债。

截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日,杭州大东南高科包装有限公

司总资产账面价值为 46,344.57 万元,总负债账面价值为 37,846.06

万元,股东全部权益账面价值 8,498.50 万元。

评估范围内的主要资产情况如下:

1.存货

存货包括原材料、在库周转材料、库存商品和在产品,均存放在杭

州大东南高科包装有限公司厂区内。

2.房屋建(构)筑物

房屋建筑物共 2 项,为车间和宿舍,建筑面积共 24,205.33 平方

米,都位于东湖街道星光街 1423 号杭州大东南高科包装有限公司厂

区,均已经取得房屋所有权证,证载权利人为杭州大东南高科包装有限

公司。构筑物共 6 项,为围墙、道路、仓库和高压配电房等。

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3.设备类资产

①机器设备:共计 359 项,主要包括 1380 生产线、1380 分切

机、1379 生产线、1379 分切机等生产设备,分布在厂区内。

②车辆:共计 4 项,为轿车和商务车。

③电子设备:共计 29 项,主要包括电脑、打印机、空调等办公设

备,分布在公司各办公室内。

4.无形资产-土地使用权

纳入本次评估范围的土地使用权共 3 宗,均已办理土地使用权

证,证载权利人为杭州大东南高科包装有限公司,出让工业用地,面积

共 466,043.30 平方米。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围

一致。评估基准日,评估范围内的资产、负债账面值未经审计。

四、价值类型及其定义

根据评估目的,确定本次评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方,在各自理性行事且未受任何

强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数

额。

五、评估基准日

本项目评估基准日是 2015 年 9 月 30 日。

确定该评估基准日主要考虑资产评估是对某一时点的资产提供价

值参考,选择会计期末作为评估基准日,能够全面反映评估对象资产

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的整体情况;同时本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的,

准确划定评估范围,准确高效地清查核实资产,合理选取评估作价依

据的原则,故选择距经济行为较接近的日期作为评估基准日。本次评

估基准日由委托方确定,并在评估业务约定书中作了相应约定。

六、评估依据

(一) 经济行为依据

1.浙江大东南股份有限公司董事会关于收购州大东南高科包装有

限公司股权的决议。

(二) 法律法规依据

1. 《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全

国人民代表大会常务委员会第六次会议修正);

2. 《中华人民共和国证券法》(2014 年 8 月 31 日第十二届全

国人民代表大会常务委员会第十次会议通过);

3. 《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》

(财政部令第 76 号);

4. 《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十

届全国人民代表大会第五次会议通过);

5. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家

税务总局令第 50 号,经财政部、国家税务总局令第 65 号修订);

6. 《国务院关于实行分税制财政管理体制的决定》(国发[1993]

第 85 号);

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7. 《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007 年 8 月 30 日

第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过);

8. 《房地产估价规范》(GB/T50291-2014);

9. 《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日第十届

全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订);

10. 有关其他法律、法规、通知文件等。

(三) 评估准则依据

1. 《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20 号);

2. 《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20 号);

3. 《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230 号);

4. 《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号);

5. 《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230 号);

6. 《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189 号);

7. 《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189 号);

8. 《资产评估准则——不动产》(中评协[2007]189 号);

9. 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号);

10. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号);

11. 《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号);

12. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协

[2003]18 号);

13. 《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248

号);

14. 其他准则。

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(四) 权属依据

1. 企业法人营业执照;

2. 企业出资证明(章程、验资报告);

3. 房屋所有权证,土地使用权证;

4. 车辆行驶证;

5. 重要设备购置合同、发票等;

6. 其他与企业资产的取得、使用等有关的会计凭证及其它资料。

(五) 取价依据

1. 被评估单位提供的财务会计经营方面的资料;

2. 评估基准日银行存贷款基准利率;

3. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环

境保护部令 2012 年第 12 号);

4. 《工程勘察设计收费管理规定》(国家计委、建设部计价格

[2002]10 号文);

5. 国家发展改革委、建设部关于《建设工程监理与相关服务收

费管理规定》的通知(发改价格[2007]670 号);

6. 国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通

知(计价格[2002]1980 号);

7. 国家计委关于印发《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》

的通知(计价格[1999]1283);

8. 浙江省建筑工程预算定额(2010 版);

9. 浙江省安装工程预算定额(2010 版);

10. 浙江省建设工程施工取费定额(2010 版);

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11. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料;

12. 与此次资产评估有关的其他资料。

(六) 其他参考依据

1. 杭州大东南高科包装有限公司提供的资产清单和评估申报

表;

2. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

七、评估方法

企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的

资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确

定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确

定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和

现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者

可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的

两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

《资产评估准则——企业价值》规定,注册资产评估师执行企业价

值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况

等相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法

的适用性,恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

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由于与被评估单位同类型企业可比交易案例和市场参数较少,不

适合采用市场法进行评估;由于近年来塑料行业整体形势不好,被评估

单位扣除资产减值后的净利润和现金流在评估基准日、2014 年和 2013

年均为负数,管理层对未来预测的无法合理量化,不适合采用收益进行

评估。故本次选择资产基础法进行评估,具体评估方法如下:

1.流动资产

评估范围内的流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其

他应收款和存货。

(1)对于货币资金的评估,根据企业提供的各科目的明细表,对现

金于清查日进行了盘点,根据评估基准日至清查日的现金进出数倒推评

估基准日现金数,以核实后的账面值确认为评估值;对银行存款评估采

取同银行对账单余额核对的方法,如有未达账项则编制银行存款余额调

节表,平衡相符后,并对银行存款进行了函证,人民币账户以核实后的

账面值确认为评估值,外币账户以核实后的账面原币金额乘以评估基准

日汇率确认为评估值。对于其他货币资金,评估人员进行了函证,人民

币账户以核实后的账面值确认为评估值,外币账户以核实后的账面原币

金额乘以评估基准日汇率确认为评估值。

(2)对于应收账款和其他应收款,在核实无误的基础上,根据每笔

款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,

按全部应收款额计算评估值;对于很可能收不回部分款项的,在难以确

定收不回账款的数额时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体

分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营

管理现状等,按照账龄分析法,估计出这部分可能收不回的款项,作为

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风险损失扣除后计算评估值;外币账户按可回收账面金额乘以评估基准

日汇率确认为评估值。账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

(3)预付款项,根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确

定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的,按核实后的账面值作为

评估值。

(4)存货包括原材料、在库周转材料、库存商品和在产品。评估人

员根据企业提供的存货清单,核实有关购置发票和会计凭证,了解了

存货的保管、内部控制制度,并对其进行了盘点。对于近期采购的原

材料和在库周转材料,市场价格变化不大,账面价值反映了市场价

值,故以核实后账面值确认评估值;对于库存商品,采用市场法评

估,根据其销售价格(不含增值税)减去销售费用、全部税金和适当数

额的税后净利润确定评估值;对于在产品,评估人员通过复核企业成本

计算表,经核实其料、工、费核算方法基本合理,以核实后账面值确认

为评估值。

2.房屋建(构)筑物

评估人员针对房屋建(构)筑物的资产特征,结合收集掌握的资

料,本次采用成本法进行评估。

计算公式为:评估值=重置全价×综合成新率

(1)重置全价的确定

重置全价包括建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用和资

金成本,计算公式如下:

重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本

1)建安综合造价

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对于大型、价值高、重要的建(构)筑物,根据当地执行的定额

标准和有关取费文件,分别计算土建工程费用和各安装工程费用,并计

算出建筑安装工程总造价。

对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其

建安综合造价。

2)前期及其他费用

建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额,根

据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。

3)资金成本

资金成本按照被评估单位的合理建设工期,参照评估基准日中国

人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率,以建安综合造价、

前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公

式如下:

资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)×合理建设工期×贷

款基准利率×1/2

(2)综合成新率的确定

综合成新率按照以下公式确定:

综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)

式中尚可使用年限根据评估范围内房屋建(构)筑物经济耐用年

限和已使用年限,结合现场勘查、房屋建(构)筑物历年更新改造情况、

房屋维护状况等综合确定。在综合成新率确定过程中,以被估对象能否

有继续使用功能为前提,以基础和主体结构的稳定性和牢固性为主要条

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件,而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的前提下计算

其新旧程度,并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条件。

(3)评估值

评估值=重置全价×综合成新率

3.设备类资产

根据评估目的,结合评估对象实际情况,主要采用成本法进行评估,

部分电子设备采用了二手市场价确定评估值。

成本法基本公式为:评估值=重置全价×综合成新率

(1)重置全价的确定

①国产机器设备的重置全价:主要通过查阅《机电产品报价手册》

(2013)及市场询价等方式得到设备购置价,在此基础上考虑各项合

理费用,如运杂费、安装调试费、资金成本等。其中对于部分询不到

价格的设备,采用替代性原则,以同类设备价格并考虑合理费用后确

定重置全价。

②进口机器设备的重置全价:进口设备的重置全价按基准日国际

市场价格加关税、银行手续费、外贸代理费、商检费、运杂费及其它

费用确定,对于无法取得基准日市场价格的进口设备使用替代原则,

即在规格、性能、制造质量相近,在现时和未来一段时间内,符合继

续使用原则并不影响工艺时,用国产设备购置价格代替原进口设备价

格。

③对于通用类电子设备,主要通过网上查询及市场询价等方式取得

设备购置价,在此基础上考虑各项合理费用,如运杂费等。其中对于部

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分询不到价格的设备,采用替代性原则,以同类设备价格并考虑合理费

用后确定重置全价。

④车辆通过市场询价确定车辆市场购置价,再加上车辆购置税和相

关手续牌照费作为其重置全价。

即:车辆重置全价=购置价/(1+增值税税率)+[购置价/(1+增值税税

率)]×车辆购置税税率+其他合理费用

根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值

税转型改革若干问题的通知》,财政部、国家税务总局财税(2009)113

号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》,对于符合条件的设备,

本次评估重置全价未考虑其增值税。

(2)综合成新率的确定

①对于大型机器设备,结合其经济年限,通过对设备使用状况的现

场勘察,查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料,以及向有关

工程技术人员、操作人员查询该设备的技术状况、故障情况、维修保养

的情况通过分类判定各部位使用状况,由评估人员根据实际使用状况确

定尚可使用年限后按年限法综合测定成新率,其计算公式为:

综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

②对于电子设备,主要通过对设备使用状况的现场勘察,并根据各

类设备的经济寿命年限,综合确定其综合成新率。

③对于车辆,依据国家颁布的车辆强制报废标准,然后结合现场勘

察情况进行调整,其公式为:

行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×

100%

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综合成新率=理论成新率×调整系数

(3)评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

4.无形资产-土地使用权

评估人员根据土地使用权的具体情况、用地性质及评估目的,结

合收集的当地土地市场成交资料,及当地土地市场的发育程度,本次采

用市场法进行评估。

(1)市场法是指通过比较被评估土地与最近类似成交土地的异同,

并将类似成交土地的市场价格进行调整,从而确定被评估土地使用权价

值的一种资产评估方法。

(2)运用市场法评估土地使用权包括以下几个步骤

a.明确评估对象;b.进行公开市场调查,收集相同或相类似土地交

易的市场基本信息资料,寻找参照物;c.分析整理资料并验证其真实性,

判断选择参照物;d.把被评估资产与参照物比较;e.分析调整差异,做

出结论。

(3)市场法运用的形式

按市场法确定的评估值=参照物价格×时间因素修正系数×交易情

况因素修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

时间因素修正系数:是指参照物交易时间与被评估资产评估基准

日相差时间所影响的被评估资产价格的差异。

交易情况因素修正系数:是指参照物交易情况与被评估资产交易

情况的不同所影响的被评估资产价格的差异。

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区域因素修正系数:是指资产所在地区或地段条件对资产价格的

影响差异。

个别因素修正系数:是指资产其他个别因素的不同对价格的影响。

5.负债

负债为流动负债,具体包括短期借款、应付票据、应付账款、预收

款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。评估人员根据企业提供

的各项目明细表,对账面值进行了核实,同时对截至现场清查日负债的

支付情况进行了调查核实,对于截至现场清查日尚未支付的大额款项寄

发了询证函,人民币负债以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债

确定评估值,外币负债以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债乘

以评估基准日汇率确认为评估值。

八、评估程序实施过程和情况

评估人员于 2015 年 10 月 22 日至 2015 年 11 月 5 日对纳入此次

评估范围内的资产和负债进行了评估。主要评估过程如下:

(一) 接受委托

2015 年 10 月 22 日,我公司与委托方就评估目的、评估对象和评

估范围、评估基准日等评估业务基本事项,以及各方的权利、义务等达

成协议,并与委托方协商拟定了相应的评估计划。

(二) 前期准备

接受委托之后,快速组建评估队伍及制定具体工作方案,对参加项

目的评估人员和企业相关人员进行了培训。按照委托方对本项目的要

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求,我们与被评估单位共同制定了需要企业填写的表格及需要提交的资

料清单。

(三) 现场调查

根据杭州大东南高科包装有限公司提供的评估申报资料,评估人

员于 2015 年 10 月 26 日至 2015 年 10 月 29 日期间对评估对象涉及的

资产和负债进行了必要的清查核实,对被评估单位的经营管理状况等进

行了必要的尽职调查。

实物资产清查过程如下:

1、指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上,按

照评估机构提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其

填写要求,进行登记填报,同时收集评估范围内资产的产权归属证明

文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。

2、审查和完善被评估单位提供的资产评估明细表

评估人员通过查阅有关资料,了解涉及评估范围内具体对象的详

细状况。然后,审查各类资产评估明细表,检查有无填列不全、资产

项目不明确现象,并根据经验及掌握的有关资料,检查资产评估明细

表有无漏项等,根据调查核实的资料,对评估明细表进行完善。

3、现场实地勘察

依据资产评估明细表,评估人员对申报的现金和固定资产进行盘

点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点,采取不同的勘察方法。

非实物资产主要通过查阅企业的原始会计凭证、函证和核实有关评估

目的证明文件的方式核查企业债权债务的形成过程和账面数字的准确

性。实物清查资产主要为核实资产数量、使用状态、产权及其他影响

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评估作价的重要因素。

4、补充、修改和完善资产评估明细表

根据现场实地勘察结果,进一步完善资产评估明细表,以做到

“表”“实”相符。

5、查验产权证明文件资料

评估人员对评估范围的资产的产权进行了调查,对权属资料不完

善、权属资料不清晰的情况,提请企业核实。

(四) 资料收集

评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集,包括直

接从市场等渠道独立获取的资料,从委托方、被评估单位等相关当事

方获取的资料,以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取

的资料,并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理,形成评

定估算的依据。

(五) 评定估算

评估人员结合企业实际情况确定各类资产的作价方案,明确各类

资产的具体评估参数和价格标准,并和其他中介机构进行多次对接,最

后汇总资产评估初步结果、进行评估结论的分析、撰写评估报告和说明

的初稿。

(六) 内部审核、征求意见及出具报告

项目负责人在完成一审后,将报告初稿提交公司审核,审核包括

部门二级审核、业务主管领导的三级审核以及公司主管领导的最终审

核。经过公司内部审核后,将评估结果与委托方及被评估单位进行沟通

和汇报。根据沟通意见进行修改、完善后,将正式评估报告提交给委托

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方。

九、评估假设

本评估报告分析估算采用的假设条件如下:

(一)一般假设

1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变

化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其

他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

2、假设评估基准日后被评估单位持续经营。

3、公司的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务。

4、除非另有说明,公司完全遵守所有有关的法律法规,不会出现

影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

5、公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政

策在重要方面基本一致。

6、本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。

7、由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭

证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或

评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知

的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。

(二)特殊假设

1、有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变

化。

2、评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术

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检测,评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实

有效的前提下,通过实地勘察作出的判断。

3、评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用

状况,并未对结构等内在质量进行测试,故不能确定其有无内在缺陷。

本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用

为假设前提。

4、没有考虑现有承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可

能追加付出的价格等对评估结论的影响。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立,当

上述假设条件发生较大变化时,签字注册资产评估师及本评估机构将不

承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的

原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序,对浙江大东南股份有

限公司拟收购股权涉及的杭州大东南高科包装有限公司股东全部权益

在评估基准日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作,得出如下

评估结论:

截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日,杭州大东南高科包装有限公

司总资产账面价值为 46,344.57 万元,评估价值为 77,264.36 万元,

增值额为 30,919.80 万元,增值率为 66.72 %;总负债账面价值为

37,846.06 万元,评估价值为 37,846.06 万元,无增减变化;股东全

部权益账面价值为 8,498.50 万元(账面值未经审计),评估价值为

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39,418.30 万元,增值额为 30,919.80 万元,增值率为 363.83 %。具

体评估结果详见下列评估结果汇总表:

评估结果汇总表

评估基准日:2015 年 9 月 30 日金额单位:人民币万

元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A× 100

流动资产 1 9,818.28 8,829.51 -988.78 -10.07

非流动资产 2 36,526.28 68,434.86 31,908.57 87.36

其中:固定资产 3 25,710.16 27,323.03 1,612.87 6.27

无形资产 4 10,816.12 41,111.83 30,295.71 280.10

资产总计 5 46,344.57 77,264.36 30,919.80 66.72

流动负债 6 37,846.06 37,846.06 0.00 0.00

非流动负债 7 0.00 0.00 0.00

负债总计 8 37,846.06 37,846.06 0.00 0.00

股东全部权益 9 8,498.50 39,418.30 30,919.80 363.83

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业

水平和能力所能评定估算的有关事项:

(一) 评估基准日后,若资产数量及作价标准发生变化,对评估结

论造成影响时,不能直接使用本评估结论,须对评估结论进行调整或重

新评估。

(二) 截至评估基准日,杭余出国用(2003)字第 1-1374 号、杭

余出国用(2003)字第 1-1375 号和杭余出国用(2006)第 102-12 号

土地使用权已经抵押,抵押期限为 2014 年 12 月 24 日至 2016 年 12

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月 23 日,抵押权利人为中国农业银行股份有限公司杭州余杭支行。

(三) 截至评估基准日,余房权证东字第 1006754 号、余房权证东

字第 1006755 号房屋建筑物已经抵押,抵押期限为 2014 年 12 月 24

日至 2016 年 12 月 23 日,抵押权利人为中国农业银行股份有限公司杭

州余杭支行。

(四) 本次评估未考虑评估基准日至报告出具日之间利率变动对评

估值可能造成的影响。

(五) 评估基准日账面值未经审计。

评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论及经济行为产生

的影响。

十二、评估报告使用限制说明

(一) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途;

(二) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用;

(三) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于

公开媒体,需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方

另有约定的除外;

(四) 本评估报告系资产评估师依据国家法律法规出具的专业性结

论,在评估机构盖章,注册资产评估师签字后,方可正式使用;

(五) 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有

效,评估结论使用有效期为自评估基准日 2015 年 9 月 30 日至 2016

年 9 月 29 日。

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十三、评估报告日

评估报告提出日期为 2015 年 11 月 5 日。

法定代表人:权忠光

注册资产评估师:胡奇注册资产评估师:张齐虹

北京中企华资产评估有限责任公司

二〇一五年十一月五日

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评估报告附件

附件一、经济行为文件;

附件二、被评估单位财务报表;

附件三、委托方和被评估单位营业执照复印件;

附件四、被评估单位权属证明资料;

附件五、委托方和被评估单位承诺函;

附件六、签字注册评估师承诺函;

附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复

印件;

附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印

件;

附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印

件;

附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复

印件。

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