安信信托股份有限公司
2015年第三次临时股东大会资料
二○一五年十一月十七日上海
目 录
2015 年第三次临时股东大会现场会议议程 ................................................................... 1
2015 年第三次临时股东大会(现场会议)议事规则 ................................................... 2
议案一:关于公司符合非公开发行股票条件的议案 .................................................... 3
议案二:关于公司非公开发行股票方案的议案 ............................................................ 5
议案三:关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案................................................................................................................................. 7
议案四:关于公司非公开发行股票预案的议案 ............................................................ 8
议案五:关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 ........ 9
议案六:关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 .............................................. 10
议案七:关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 ...................................11
议案八:关于公司与本次非公开发行对象签订《附条件生效的股份认购合同》的议
案....................................................................................................................................... 12
议案九:关于本次非公开发行完成后变更注册资本的议案 ...................................... 13
议案十:关于修订《安信信托股份有限公司章程》的议案 ...................................... 14
安信信托股东大会资料
2015 年第三次临时股东大会现场会议议程
现场会议时间:2015 年 11 月 17 日(星期四)下午 14:30
网络投票时间:2015 年 11 月 17 日 上午 9:30 至 11:30;下午 13:00 至 15:00
现场会议地点:上海市徐汇区肇嘉浜路 777 号(东安路口)青松城大酒店三楼 黄山
厅
主持者:董事长 王少钦
见证律师:上海市瑛明律师事务所
会议议程:
一、 董事会秘书宣读本次会议议事规则
二、 报告本次会议出席情况
三、 报告大会提案
四、 董事会秘书介绍监票人的情况
五、 总监票人报告票箱检查情况
六、 填写表决票,股东投票
七、 股东发言
八、 宣布现场投票及网络投票结果
九、 律师宣读会议见证意见
会议结束
1
安信信托股东大会资料
2015 年第三次临时股东大会(现场会议)议事规则
为维护投资者的合法权益,确保股东大会的议事效率,根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》
等有关法律法规和规范性文件及《安信信托股份有限公司章程》的要求,现提出如
下议事规则:
一、 董事会在股东会议召开过程中,应当以维护股东的合法权益、确保股东
会议正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。
二、 股东(委托人)参加本次会议,应当认真履行其法定义务,不侵犯其他
股东权益,不扰乱大会的正常会议程序。
三、 股东(委托人)参加本次会议,依法享有发言权、质询权和表决权等各
项权利。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记并填写《股东发言登
记及股东意见征询表》,大会根据登记情况安排发言顺序。
四、 为保证股东大会顺利进行,本次会议全部股东发言时间将控制在 30 分
钟以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
五、 股东发言时,应当首先进行自我介绍,股东发言或提问应围绕本次会议
议题进行,且简明扼要,每一位股东发言一般不超过五分钟。
六、 本次现场会议对公司的议案采用书面投票方式进行表决,每项表决应选
择“同意”、“不同意”、“弃权”三项,每项表决只可填写一栏,多选或
不选均视为表决无效,表决请以“√”符号填入空栏内,并在表决人(股
东或委托人)签名处签名;股东只能选择现场投票和网络投票中的一种
表决方式,若同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的,
以第一次投票结果为准。
七、 公司 A 股股东可以在网络投票规定时间内通过上海证券交易所系统的
投票平台进行投票。
2
安信信托股东大会资料
议案一:关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东:
安信信托股份有限公司(以下简称“公司”)拟以非公开方式向特定对象发行不
超过 35,000 万股的人民币普通股(A 股)股票(以下简称“本次发行”)。根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)
及《上市公司非公开发行股票实施细则(2011 年修订)》(以下简称“《实施细则》”)
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,经逐项自查,现将公司本次发
行是否符合非公开发行股票条件的核查结论提请股东大会审议:
1. 本次发行的发行对象为上海国之杰投资发展有限公司(以下简称“国之杰”)、
上海公信实业有限公司(以下简称“公信实业”)、瀚博汇鑫(天津)投资有限公
司(以下简称“瀚博汇鑫”)、日照岚桥港务有限公司(以下简称“岚桥港务”)、
湘财证券股份有限公司(以下简称“湘财证券”),为符合中国证券监督管理委员
会(以下简称“中国证监会”)规定的合格投资者,符合《管理办法》第三十七条的
规定;
2. 本次发行的股票价格不低于公司第七届董事会第三十次会议决议公告日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 /定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量),即 14.26 元/股,符合《管理办法》第三十八条第(一)项及《实施细则》第
七条的规定;
3. 本次向特定对象发行的股票,在监管部门规定的期限内不得转让,即本次发
行完成后,控股股东国之杰本次认购的股份自发行结束之日起 60 个月内不得转让,
其他发行对象公信实业、瀚博汇鑫、岚桥港务、湘财证券本次认购的股份自发行结
束之日起 36 个月内不得转让,符合《管理办法》第三十八条(二)项、《实施细
则》第九条的规定;
4. 本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金,补充公司
营运资金,以扩大业务经营规模,提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次发行
募集资金符合《管理办法》第三十八条第(三)项、第十条之规定;
5. 本次发行的募集资金投资项目实施后,公司不会与控股股东或实际控制人产
3
安信信托股东大会资料
生同业竞争或影响公司生产经营的独立性,符合《管理办法》第三十八条第(三)
项和第十条第(四)项之规定;
6. 本次非公开发行的股份分别由国之杰、公信实业、瀚博汇鑫、岚桥港务、湘
财证券认购,认购完成后,国之杰仍为公司控股股东,不会导致公司控制权发生变
化,符合《管理办法》第三十八条第(四)项的规定;
7. 公司不存在不得非公开发行股票的下列情形,符合《管理办法》第三十九条
规定:
(1)公司本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(2)公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;
(3)公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;
(4)公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;
(5)公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查;
(6)公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告;
(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述,公司符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》
等法律、法规和其他规范性文件规定的上市公司非公开发行股票的各项条件。
以上议案,请审议。
安信信托股份有限公司
二○一五年十一月十七日
4
安信信托股东大会资料
议案二:关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东:
安信信托股份有限公司(以下简称“公司”)拟以非公开方式向特定对象发行不
超过 35,000 万股的人民币普通股(A 股)股票(以下简称“本次发行”)。本次非
公开发行的具体方案如下:
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00
元。
2. 发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式,在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)核准后 6 个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
3. 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为上海国之杰投资发展有限公司(以下简称“国之杰”)、
上海公信实业有限公司(以下简称“公信实业”)、瀚博汇鑫(天津)投资有限公
司(以下简称“瀚博汇鑫”)、日照岚桥港务有限公司(以下简称“岚桥港务”)、
湘财证券股份有限公司(以下简称“湘财证券”)。发行对象以现金方式认购本次
发行的股票。
4. 发行数量
本次发行股票数量不超过 35,000 万股,其中国之杰拟认购不超过 9,000 万股、
公信实业拟认购不超过 8,000 万股、瀚博汇鑫拟认购不超过 7,000 万股、岚桥港务拟
认购不超过 6,000 万股、湘财证券拟认购不超过 5,000 万股。最终发行数量由公司董
事会在股东大会授权范围内与保荐人(主承销商)协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项的,本次发行股票数量将进行相应的调整。
5. 定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决议公告日(2015 年
10 月 31 日)。
本次发行股票的发行价格为 14.26 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额 /定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
5
安信信托股东大会资料
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项的,本次发行的发行价格应作相应调整。
6. 限售期
本次向控股股东国之杰发行的股票,在本次发行完成后,自发行结束之日起 60
个月内不得转让;本次向特定对象公信实业、瀚博汇鑫、岚桥港务及湘财证券发行
的股票,在本次发行完成后,自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
7. 募集资金数量及用途
本次发行股票募集资金不超过 49.91 亿元,扣除发行费用后将全部用于充实公
司的资本金,增强公司实力,拓展相关业务。
8. 上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
9. 本次发行股票前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益,本次发行结束之日起,本次发行股票前公司滚存的未
分配利润,由本次发行股票后的全体股东按本次发行结束后的持股比例共享。
10. 本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。
因本议案表决事项涉及公司控股股东认购本次发行的股份,构成关联交易,关
联股东应回避表决。
以上议案,请审议。
安信信托股份有限公司
二○一五年十一月十七日
6
安信信托股东大会资料
议案三:关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案
各位股东:
为便于安信信托股份有限公司(以下简称“公司”)本次非公开发行股票的顺
利实施,公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权的公司经营层
全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项,包括但不限于:
1. 根据中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件,并根据中国证监
会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见,回复相关问题、修订和
补充相关申请文件;
2. 修改、补充、签署、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件
(包括但不限于股份认购合同,承销及保荐协议等);
3. 授权办理本次非公开发行申报事项;
4. 根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内修改
或调整本次非公开发行股票方案;
5. 处理与公司本次发行有关的信息披露事项,以满足监管部门的有关要求;
6. 在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行的股票在上海证券交易
所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜;
7. 根据本次非公开发行股票的结果,办理公司注册资本增加的验资程序、修订
公司章程相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项;
8. 在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行股票计划难以实施的情形,
或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时,可酌情决定延期或终
止实施本次非公开发行股票计划;
9. 决定并聘请保荐人(主承销商)、律师事务所等中介机构;
10. 在国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件、公司章程允许的范围内,
办理与本次非公开发行股票有关的其他事项;
11. 本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
以上议案,请审议。
安信信托股份有限公司
二○一五年十一月十七日
7
安信信托股东大会资料
议案四:关于公司非公开发行股票预案的议案
各位股东:
安信信托股份有限公司(以下简称“公司”)拟以非公开方式向特定对象发行不
超过 35,000 万股的人民币普通股(A 股)股票(以下简称“本次发行”)。根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》及《上市公司非公开发行股票实施细则(2011 年修订)》等法律、行政法规、部
门规章及规范性文件的规定,公司已编制《安信信托股份有限公司非公开发行 A 股
股票预案》,具体内容详见本议案附件 1。
因本议案表决事项涉及公司控股股东认购本次发行的股份,构成关联交易,关
联股东应回避表决。
以上议案,请审议。
安信信托股份有限公司
二○一五年十一月十七日
附件 1:《安信信托股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》
8
安信信托股东大会资料
议案五:关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案
各位股东:
安信信托股份有限公司(以下简称“公司”)拟以非公开方式向特定对象发行人
民币普通股(A 股)股票,募集资金总额不超过 49.91 亿元。根据《上市公司证券
发行管理办法》的相关规定,公司编制了《安信信托股份有限公司关于本次非公开
发行股票募集资金使用的可行性分析报告》,具体内容详见本议案附件 2。
以上议案,请审议。
安信信托股份有限公司
二○一五年十一月十七日
附件 2:《安信信托股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性
分析报告》
9
安信信托股东大会资料
议案六:关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东:
安信信托股份有限公司(以下简称“公司”)拟以非公开方式向特定对象发行人
民币普通股(A 股)股票,募集资金总额不超过 49.91 亿元。根据《上市公司证券
发行管理办法》的相关规定,公司编制了《安信信托股份有限公司截至 2015 年 9
月 30 日止的前次募集资金使用情况报告》,具体内容详见本议案附件 3。此外,立
信会计师事务所(特殊普通合伙)亦出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》(信
会师报字[2015]第 115432 号)。
以上议案,请审议。
安信信托股份有限公司
二○一五年十一月十七日
附件 3:《安信信托股份有限公司截至 2015 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情
况报告》
10
安信信托股东大会资料
议案七:关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
各位股东:
安信信托股份有限公司(以下简称“公司”)拟以非公开方式向公司控股股东上
海国之杰投资发展有限公司(以下简称“国之杰”)及外部投资者上海公信实业有
限公司、瀚博汇鑫(天津)投资有限公司、日照岚桥港务有限公司、湘财证券股份
有限公司非公开发行不超过 35,000 万股的人民币普通股(A 股)股票(以下简称“本
次发行”)。2015 年 10 月 30 日,公司与国之杰签署了《附条件生效的股份认购合
同》,上述交易已构成关联交易。
因本议案表决事项涉及公司控股股东认购本次发行的股份,构成关联交易,关
联股东应回避表决。
以上议案,请审议。
安信信托股份有限公司
二○一五年十一月十七日
11
安信信托股东大会资料
议案八:关于公司与本次非公开发行对象签订《附条件生效的股份认购
合同》的议案
各位股东:
安信信托股份有限公司(以下简称“公司”)拟以非公开方式向特定对象发行不
超过 35,000 万股的人民币普通股(A 股)股票(以下简称“本次发行”),并已与本
次发行对象上海国之杰投资发展有限公司(以下简称“国之杰”)、上海公信实业
有限公司、瀚博汇鑫(天津)投资有限公司、日照岚桥港务有限公司、湘财证券股
份有限公司分别签署了《附条件生效的股份认购合同》,相关内容详见附件 4。
因本议案表决事项涉及公司控股股东国之杰认购本次非公开发行的股份,构成
关联交易,关联股东应回避表决
以上议案,请审议。
安信信托股份有限公司
二○一五年十一月十七日
附件 4:《附条件生效的股份认购合同》
12
安信信托股东大会资料
议案九:关于本次非公开发行完成后变更注册资本的议案
各位股东:
鉴于安信信托股份有限公司(以下简称“公司”)拟以非公开方式向特定对象发
行不超过 35,000 万股的人民币普通股(A 股)股票(以下简称“本次发行”),募集
资金总额不超过 49.91 亿元,故本次发行完成后, 公司注册资本将由目前的
1,769,889,828 元增加至不超过 2,119,889,828 元。
本次发行尚需有权主管机关核准后方可实施,因此,本次发行后公司的注册资本
需以有权主管机关的核准方案以及最终发行结果为准。
以上议案,请审议。
安信信托股份有限公司
二○一五年十一月十七日
13
安信信托股东大会资料
议案十:关于修订《安信信托股份有限公司章程》的议案
各位股东:
鉴于安信信托股份有限公司(以下简称“公司”)拟以非公开方式向特定对象发
行不超过 35,000 万股的人民币普通股(A 股)股票(以下简称“本次发行”),本次
发行完成后,将对公司注册资本及股本总额产生影响,因此本次发行完成后,公司
需对《安信信托股份有限公司章程》的相关条款作出相应调整。具体修订条款如下:
第六条
原 :“公司注册资本为人民币:1,769,889,828 元。公司因增加或者减少注册资
本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议
后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,并授权董事会具体办理注
册资本的变更登记手续”。
修改为:“公司注册资本为人民币:2,119,889,828 元。公司因增加或者减少注
册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本
决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,并授权董事会具体办
理注册资本的变更登记手续”。
第十九条
原:“公司的股份总数为 1,769,889,828 股”。
修改为:“公司的股份总数为 2,119,889,828 股”。
本次发行尚需有权主管机关核准后方可实施,因此,本次发行后公司的股份总数
需以有权主管机关的核准方案以及最终发行结果为准。
以上议案,请审议。
安信信托股份有限公司
二○一五年十一月十七日
14
安信信托股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会资料
附件一
证券代码:600816 股票简称:安信信托 编号:临 2015-051
安信信托股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
二〇一五年十月
安信信托股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次发行完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次发行
引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次发行的说明,任何与之相反的声明均属不实
陈述。
4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、
确认或批准,本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关
的批准或核准。
1
安信信托股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司 2015 年 10 月 30 日召开的第七届
董事会第三十次会议审议通过,尚需获得公司股东大会的审议批准、有权银行业
监督管理部门的批准和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东上海国之杰投资发展有
限公司(以下简称“国之杰”)、上海公信实业有限公司(以下简称“公信实业”)、
瀚博汇鑫(天津)投资有限公司(以下简称“瀚博汇鑫”)、日照岚桥港务有限公
司(以下简称“岚桥港务”)及湘财证券股份有限公司(以下简称“湘财证券”),
其均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
本次发行后,本公司的实际控制人不会发生变化。
3、本次非公开发行股票的数量不超过 35,000 万股,其中国之杰拟认购不超
过 9,000 万股、公信实业拟认购不超过 8,000 万股、瀚博汇鑫拟认购不超过 7,000
万股、岚桥港务拟认购不超过 6,000 万股、湘财证券拟认购不超过 5,000 万股。
最终发行数量由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人(主承销商)协商确
定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项,本次非公开发行股票数量将进行相应的调整。
4、本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决议公告日
(2015 年 10 月 31 日)。本次非公开发行股票的发行价格为 14.26 元/股,不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。若公司股票在定价基准日
至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发
行价格将进行相应除权除息处理。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 49.91 亿元,扣除发行费用后
将全部用于补充公司的资本金,增强公司实力,拓展相关业务。
6、本预案已在“第六节公司利润分配政策的执行情况”中对公司利润分配政
策、最近三年现金分红情况等进行了说明,请投资者予以关注。
2
安信信托股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
目录
第一节非公开发行股票方案概要 ........................................................................................ 5
一、安信信托基本情况 ........................................................................................................... 5
二、本次非公开发行的背景 ................................................................................................... 5
三、本次非公开发行的目的 ................................................................................................... 6
四、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................... 7
五、本次发行是否构成关联交易 ........................................................................................... 9
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ....................................................................... 9
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 ................... 9
第二节发行对象的基本情况和《附条件生效的股份认购合同》的内容摘要 ..................... 10
一、发行对象基本情况 ......................................................................................................... 10
二、《附条件生效的股份认购合同》的内容摘要 ............................................................... 21
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................................... 24
一、非公开发行方案概要 ..................................................................................................... 24
二、募集资金使用计划 ......................................................................................................... 24
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ......................................................... 24
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................. 26
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................................................... 28
一、本次发行后公司业务及资产整合计划,公司章程调整情况,股东结构、高管人员结
构和业务结构的变动情况 ..................................................................................................... 28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 29
三、公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况 ............................................................................................................. 29
四、本次发行完成后公司资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用以及为实
际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况 ................................................................. 29
五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 30
第五节本次股票发行相关的风险说明 ............................................................................... 31
一、政策风险......................................................................................................................... 31
二、业务风险......................................................................................................................... 31
三、管理风险......................................................................................................................... 32
四、与本次发行相关的其他风险 ......................................................................................... 32
第六节公司利润分配政策的执行情况 ............................................................................... 33
一、公司章程中关于利润分配的相关规定 ......................................................................... 33
二、安信信托最近三年利润分配的具体实施情况 ............................................................. 36
三、《未来三年(2014-2016 年)股东分红回报规划》主要内容 ..................................... 37
3
安信信托股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
释义
在本预案中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:
安信信托/公司/本公司/
指 安信信托股份有限公司
发行人
本次非公开发行股票/本 安信信托股份有限公司非公开发行不超过 35,000 万股 A
指
次非公开发行/本次发行 股股票的行为
本预案 指 安信信托股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
国之杰 指 上海国之杰投资发展有限公司,公司的控股股东
公信实业 指 上海公信实业有限公司
瀚博汇鑫 指 瀚博汇鑫(天津)投资有限公司
岚桥港务 指 日照岚桥港务有限公司
湘财证券 指 湘财证券股份有限公司
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 《安信信托股份有限公司章程》
一年一期 指 2014 年度及 2015 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
4
安信信托股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第一节非公开发行股票方案概要
一、安信信托基本情况
中文名称: 安信信托股份有限公司
英文名称: ANXINTRUST CO.,LTD
注册地址: 上海市控江路 1553 号-1555 号 A 座 301 室
办公地址 上海市黄浦区广东路 689 号 29 楼
注册资本: 176,988.9828 万元
股票上市地: 上海证券交易所
股票简称: 安信信托
股票代码: 600816
上市日期: 1994 年 1 月 28 日
联系电话: 021-63410710
公司传真: 021-63410712
邮政编码: 200092
公司网址: http://www.anxintrust.com
电子信箱: 600816@anxintrust.com
资金信托,动产信托,不动产信托,有价证券信托,其他财产或财产权信
托,作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务,经营企
业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务,受托经营
国务院有关部门批准的证券承销业务,办理居间、咨询、资信调查等业务,
经营范围:
代保管及保管箱业务,存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用
固有财产,以固有财产为他人提供担保,从事同业拆借,法律法规规定或
中国银行业监督管理委员会批准的其他业务,上述业务包括外汇业务。【依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、本次非公开发行的背景
(一)信托业迎来快速发展时期
5
安信信托股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
2015年上半年,面临经济增长下行和股票市场异常波动的双重压力,在流动
性相对收缩的总体环境下,信托业保持了快速的前进步伐。根据中国信托业协会
发布的《2015年2季度中国信托业发展评析》,2015年2季度信托业呈现出稳中向
好的求进态势,截至2015年2季度末,全国68家信托公司管理的信托资产规模为
15.87万亿元,信托资产稳步增长,信托规模踏上了新的台阶,业务结构趋于合
理,投资功能进一步增强;信托公司加强了对资本市场走势的预判,高度关注市
场波动可能引发的金融风险,减少股价波动带来的负面冲击;2季度信托资产增
速回升,经营收入和利润大幅提高,保持了良好的发展趋势。
随着信托业的整体实力逐步壮大,信托业固有资产总额、受托资产总规模的
增长,与此同时行业内各公司也在积极进行多元化金融平台的拓展与尝试,力图
为客户提供更加优质的综合金融服务,在日益激烈的行业竞争中,公司只有拥有
充实的资本金,才能够在不断变化的竞争环境中赢得先机。
(二)公司净资产和净资本规模是公司各项业务发展的基础
2010年,为加强信托公司风险监管,建立以净资本为核心的风险控制指标体
系,中国银监会发布《信托公司净资本管理办法》。根据该办法规定,信托公司
应当持续符合净资本不得低于各项风险资本之和的100%、净资本不得低于净资
产的40%的要求,这对信托公司的资本金水平提出了很高的要求。
公司信托业务、固有业务的发展规模的扩张,有赖于公司净资本和净资产的
不断增长。2015年前三季度,本公司的信托业务规模和信托资产规模持续增长,
业务发展对净资本的消耗加快,未来可能面临净资本不足的压力,将限制公司业
务的发展。因此,公司此次非公开发行股票募集资金用于补充资本金,有助于为
公司未来发展奠定坚实基础。
三、本次非公开发行的目的
(一)提高净资本规模,提升抗风险能力
公司通过本次非公开发行,拟将募集资金全部用于补充资本金,可以有效提
高公司抗风险能力,改善资本结构,有助于公司不断适应行业发展趋势并且持续
满足监管要求,为公司的安全、稳定发展打下坚实基础。
6
安信信托股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
(二)全面拓展各项业务,提升盈利能力
公司通过本次非公开发行,拟将募集资金全部用于补充资本金,有助于公司
进一步贯彻落实公司对固有业务的发展计划,为公司进一步拓展固有业务和其他
创新业务提供资金保证,提高公司的盈利能力,提升自身综合实力。
(三)打造多元化金融平台,提升综合金融服务能力
公司通过本次非公开发行,拟将募集资金全部用于补充资本金,有助于公司
按照既定战略积极打造多元化的金融平台,以信托主业为基础形成一体化的金融
服务体系并积极提升综合金融服务能力,以适应目前金融服务业日趋激烈的市场
竞争。
因此,本次非公开发行后,可以有效提高公司净资本水平,缓解资金压力,
改善资本结构,提高公司抗风险能力和后续融资能力,提升经营业绩,从而有效
促进公司的可持续发展,保护中小投资者的利益。
四、本次非公开发行方案概要
(一)发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币
1.00元。
(二)发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式,在中国证监会核准之日起6个月内选择适当
时机向特定对象发行股票。
(三)发行对象及认购方式
本次发行对象为控股股东国之杰、公信实业、瀚博汇鑫、岚桥港务及湘财证
券。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
(四)发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 35,000 万股,其中国之杰拟认购不超过
9,000 万股、公信实业拟认购不超过 8,000 万股、瀚博汇鑫拟认购不超过 7,000
7
安信信托股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
万股、岚桥港务拟认购不超过 6,000 万股、湘财证券拟认购不超过 5,000 万股。
最终发行数量由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人(主承销商)协商确
定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的,本次非公开发行股票数量将进行相应的调整。
(五) 定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决议
公告日(2015年10月31日)。本次发行的股票价格为14.26元/股,不低于定价基准
日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均
价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易
总量)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的,发行价格将作相应调整。
(六)限售期
本次向控股股东国之杰发行的股票,在本次发行完成后,自发行结束之日起
60个月内不得转让;本次向特定对象公信实业、瀚博汇鑫、岚桥港务及湘财证券
发行的股票,在本次发行完成后,自发行结束之日起36个月内不得转让。
(七)募集资金数量及用途
公司本次非公开发行股票募集资金不超过49.91亿元,扣除发行费用后,全
部用于充实公司的资本金,增强公司实力,拓展相关业务。
(八)上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
(九)本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益,本次发行结束之日起,本次发行股票前公司滚存的
未分配利润,由本次发行股票后的全体股东按本次发行结束后的持股比例共享。
8
安信信托股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
(十)本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股
票议案之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象为国之杰、公信实业、瀚博汇鑫、岚桥港务及湘财证券。
其中,国之杰为本公司控股股东,本次向其非公开发行股票构成关联交易。
本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。在
董事会审议本次非公开发行相关议案时,关联董事均回避表决,由非关联董事表
决通过,相关议案提请股东大会审议时,关联股东也将进行回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前,公司总股本为 176,988.98 万股,其中国之杰持有
100,874.32 万股,占公司总股本的 56.99%。本次非公开发行 A 股股票不超过
35,000 万股。因此,依照本次发行数量上限和国之杰认购股份数量上限 9,000 万
股计算,发行后国之杰持有股份数占总股数比例预计达到 51.83%,仍为本公司
的第一大股东。本次发行不会导致本公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的
程序
本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过,尚
须获得公司股东大会批准、有权银监部门批准和中国证监会核准。
在获得中国证监会发行核准后,公司将向上海证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜。
9
安信信托股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第二节发行对象的基本情况和《附条件生效的股份认购合
同》的内容摘要
一、发行对象基本情况
(一)国之杰
1、基本情况
名称: 上海国之杰投资发展有限公司
注册地址: 上海市杨浦区鞍山路 1 号
办公地址: 上海市长宁区娄山关路 83 号 7 楼
注册资本: 765,279 万元
法定代表人: 高天国
企业类型: 有限责任公司(国内合资)
成立日期: 1999年5月12日
房地产开发,物业管理,投资管理;服装生产、设计;百货、五金交电、化
工产品(除危险品)、针纺织品、工艺美术品、金属材料、普通机械、电器
经营范围: 设备、建筑装潢材料、计算机及配件、通讯器材及设备、冶金炉料、机电产
品、汽车零部件、建筑材料销售;室内装潢,经济信息咨询服务。【依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2、股权控制关系结构图
10
安信信托股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
3、主营业务情况
国之杰成立于 1999 年 5 月,目前注册资本 765,279 万元人民币。国之杰的
主营业务范围为房地产开发、物业管理,投资管理,并在金融、高科技和新能源
等领域逐渐拓展业务。
目前,国之杰的房地产项目开发建筑面积已超过百万平方米,项目分布在北
京、上海、杭州、成都、昆明等大中型城市,涉及写字楼、酒店、商铺、住宅、
物业管理等。此外,国之杰于 2001 年开始介入高科技板块,其下属公司银晨科
技开发的人像识别系统具备较为先进的技术水平。
4、最近一年一期的主要财务数据
单位:万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 1,174,915.58 1,089,208.11
负债总额 246,291.54 187,218.68
所有者权益 928,624.04 901,989.43
11
安信信托股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度
营业收入 35,900.77 48,274.71
利润总额 28,596.93 19,147.84
净利润 26,634.61 16,968.36
以上 2014 年财务数据已经审计,2015 年 1-9 月财务数据未经审计。
5、最近 5 年是否受过行政处罚、刑事处罚,是否涉及重大民事诉讼或仲裁
的情况
根据国之杰做出的说明及公司的核查,国之杰及其主要管理人员在最近五年
未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外),没有涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情况。
6、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后,本公司与国之杰及其控股股东、实际控制人不会因
本次非公开发行导致新的关联交易及同业竞争。
7、最近 24 个月内国之杰及其控股股东、实际控制人高天国先生与安信信
托之间的重大交易情况
(1)经公司第七届董事会第九次会议及 2014 年第一次临时股东大会决议审
议通过,并经中国银监会《关于安信信托增加注册资本及调整股权结构的批复》
(银监复【2014】938 号)、中国证监会《关于核准安信信托股份有限公司非公
开发行股票的批复》(证监许可【2015】1173 号)核准,公司以非公开发行方式
向国之杰发行人民币普通股(A 股)253,846,153 股,发行价为 12.30 元/股,均
为现金认购。
(2)2014 年 5 月,公司与国之杰在上海签署了《发起人协议》,公司拟与
国之杰共同以货币方式出资成立国和基金管理公司(以工商注册名称为准),国
和基金管理公司注册资本 1 亿元,公司拟出资 2,400 万元,占注册资本总额 24%,
上述交易经公司第七届董事会第十三次会议审议通过,关联董事回避表决,独立
董事发表事前认可意见及独立意见。上述关联交易涉及成立基金管理公司,尚须
获得中国证监会核准。
(3)2015 年 9 月,公司以自有资金受让上海国正投资管理有限公司(国之
12
安信信托股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
杰的股东)和上海假日百货有限公司(国之杰下属子公司)持有的泸州市商业银
行股份有限公司股份 4,372 万股,股份占比 6.03%,每股受让价格 2.57 元,合计
11,236.04 万元。上述事项已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过,关
联董事回避表决,独立董事发表事前认可意见及独立意见。
(二)公信实业
1、基本情况
名称: 上海公信实业有限公司
注册地址: 上海市闵行区光华路 2118 号 C-489 号
注册资本: 8,000 万元
法定代表人: 曹志莺
企业类型: 有限责任公司(国内合资)
成立日期: 2005年12月6日
商务信息咨询、投资咨询、企业管理咨询(咨询类项目除经纪),销售建筑
材料、装潢材料、日用百货、五金交电、办公用品、服装、花卉、塑料制品,
经营范围:
水电安装、室内装潢,设计、制作各类广告,计算机服务(除互联网上网服
务)。【企业经营涉及行政许可的,凭许可证经营】
2、股权控制关系结构图
3、主营业务情况
公信实业主要从事投资管理、基金管理和信息咨询等业务,为一家投资性企
13
安信信托股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
业,其旗下子公司涉及资信评级、资金监管、投资咨询、企业征信、融资担保、
小额贷款等多个行业。
4、最近一年一期的主要财务数据
单位:万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 44,343.34 29,744.03
负债总额 18,063.55 4,372.15
所有者权益 26,279.79 25,371.88
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度
营业收入 2,052.55 4,457.96
利润总额 1,120.80 1,098.07
净利润 907.91 737.41
以上 2014 年财务数据已经审计,2015 年 1-9 月财务数据未经审计。
5、最近 5 年是否受过行政处罚、刑事处罚,是否涉及重大民事诉讼或仲裁
的情况
根据公信实业做出的说明及公司的核查,公信实业及其主要管理人员在最近
五年未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外),没有涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
6、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后,本公司与公信实业及其控股股东、实际控制人不会
因本次非公开发行导致新的关联交易及同业竞争。
7、最近 24 个月内公信实业及其控股股东、实际控制人与安信信托之间的
重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内,公信实业及其控股股东、实际控制人与本
公司之间不存在重大交易情况。
14
安信信托股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
(三)瀚博汇鑫
1、基本情况
名称: 瀚博汇鑫(天津)投资有限公司
注册地址: 天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203 室-175
注册资本: 126,000,000 元
法定代表人: 张粮
企业类型: 有限责任公司
成立日期: 2010年9月2日
以自有资金对房地产业、矿产业、贸易业、医疗卫生业、餐饮业、航天航空
经营范围: 业、物流业、信息技术业、能源业、制造业、文化娱乐业进行投资、投资管
理及咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股权控制关系结构图
3、主营业务情况
瀚博汇鑫从事以自有资金对房地产业、矿产业、贸易业、医疗卫生业、餐饮
业、航天航空业、物流业、信息技术业、能源业、制造业、文化娱乐业进行投资、
投资管理及咨询的业务。
4、最近一年一期的主要财务数据
15
安信信托股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
单位:万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 13,503.75 13,125.72
负债总额 - -
所有者权益 13,503.75 13,125.72
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度
营业收入 760.65 700.67
利润总额 504.05 343.42
净利润 378.04 257.56
以上 2014 年财务数据已经审计,2015 年 1-9 月财务数据未经审计。
5、最近 5 年是否受过行政处罚、刑事处罚,是否涉及重大民事诉讼或仲裁
的情况
根据瀚博汇鑫做出的说明及公司的核查,瀚博汇鑫及其主要管理人员在最近
五年未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外),没有涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
6、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后,本公司与瀚博汇鑫及其控股股东、实际控制人不会
因本次非公开发行导致新的关联交易及同业竞争。
7、最近 24 个月内瀚博汇鑫及其控股股东、实际控制人与安信信托之间的
重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内,瀚博汇鑫及其控股股东、实际控制人与本
公司之间不存在重大交易情况。
(四)岚桥港务
1、基本情况
名称: 日照岚桥港务有限公司
注册地址: 日照市岚山区滨海路 66 号
注册资本: 1,436,000,000 元
法定代表人: 田林
16
安信信托股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
企业类型: 有限责任公司
成立日期: 2005年4月29日
1、码头和其他港口设施经营;2、在港区内从事货物装卸、仓储服务;3、
为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等港口拖轮服务(有效期限
经营范围:
以港口经营许可证为准)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)。
2、股权控制关系结构图
3、主营业务情况
岚桥港务从事码头和其他港口设施经营,在港区内从事货物装卸、仓储服务,
为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等港口拖轮服务(有效期限以港
口经营许可证为准)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
4、最近一年一期的主要财务数据
单位:万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 617,001.80 619,125.35
负债总额 386,751.57 405,975.64
所有者权益 230,250.23 213,149.71
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度
17
安信信托股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
营业收入 74,662.74 87,814.58
利润总额 22,800.69 34,765.49
净利润 17,100.52 26,074.12
以上 2014 年财务数据已经审计,2015 年 1-9 月财务数据未经审计。
5、最近 5 年是否受过行政处罚、刑事处罚,是否涉及重大民事诉讼或仲裁
的情况
根据岚桥港务做出的说明及公司的核查,岚桥港务及其主要管理人员在最近
五年未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外),没有涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
6、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后,本公司与岚桥港务及其控股股东、实际控制人不会
因本次非公开发行导致新的关联交易及同业竞争。
7、最近 24 个月内岚桥港务及其控股股东、实际控制人与安信信托之间的
重大交易情况
(1)2015 年 7 月,公司与岚桥港务的控股股东岚桥集团有限公司(以下简
称“岚桥集团”)签署了《信托贷款合同》(编号为 AXXT[2015]DY124-DK),公
司向岚桥集团提供最高额不超过人民币陆亿伍仟万元整的信托贷款,期限为 24
个月。岚桥集团实际控制人叶成及其配偶和岚桥港务提供连带责任保证担保。
(2)2015 年 9 月,公司与岚桥集团签署了《信托贷款合同》(编号为
AXXT[2015]DY158-DK),公司向岚桥集团提供最高额不超过人民币伍亿元整的
信托贷款,期限为 24 个月。岚桥集团实际控制人叶成及其配偶和岚桥港务提供
连带责任保证担保。2015 年 9 月,公司与岚桥集团签署了《信托贷款合同之补
充协议》(编号为 AXXT[2015]DY158-DK-01),公司将上述《信托贷款合同》项
下的贷款信托本金最高额不超过人民币伍亿元调整为信托贷款本金最高额不超
过人民币壹拾柒亿元,并将存续贷款与新增贷款区分为 A 类信托贷款与 B 类信
托贷款,其中,A 类信托贷款的本金不超过人民币伍亿元,B 类信托贷款的本金
不超过人民币壹拾贰亿元,新增 B 类信托贷款的贷款期限为 12 个月。
18
安信信托股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
(五)湘财证券(430399)
1、基本情况
名称: 湘财证券股份有限公司
注册地址: 长沙市天心区湘府中路 198 号新南城商务中心 A 栋 11 楼
注册资本: 3,197,255,878 元
法定代表人: 林俊波
企业类型: 非上市股份有限公司
成立日期: 1996年8月2日
从事证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;
证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;融资融券
经营范围:
业务;代销金融产品业务(在经营证券业务许可证核定的期限内开展上述业
务)。
2、股权控制关系结构图
注:黄伟和李萍系夫妻关系。
3、主营业务情况
经中国证监会核准,公司的主要业务包括:证券经纪;证券投资咨询;与证
19
安信信托股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产
管理;证券投资基金代销;融资融券;转融资;金融产品代销;债券质押式报价
回购;股票质押式回购等。
4、最近一年一期的主要财务数据
单位:万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 5,341,152.09 2,611,840.15
负债总额 4,776,367.56 2,148,642.99
所有者权益 564,784.53 463,197.15
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度
营业收入 165,029.43 201,177.64
利润总额 100,722.66 105,745.48
净利润 76,083.03 79,851.05
注:湘财证券为新三板挂牌公司,对外披露年报和半年报,以上 2014 年财务数据已经
审计,2015 年 1-6 月财务数据未经审计。
5、最近 5 年是否受过行政处罚、刑事处罚,是否涉及重大民事诉讼或仲裁
的情况
根据湘财证券做出的说明及公司的核查,湘财证券及其主要管理人员在最近
五年未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外),没有涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
6、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后,本公司与湘财证券及其控股股东、实际控制人不会
因本次非公开发行导致新的关联交易及同业竞争。
7、最近 24 个月内湘财证券及其控股股东、实际控制人与安信信托之间的
重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内,湘财证券及其控股股东、实际控制人与本
公司之间不存在重大交易情况。
20
安信信托股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
二、《附条件生效的股份认购合同》的内容摘要
(一)合同主体、签订时间
甲方:安信信托股份有限公司(发行人)
乙方:上海国之杰投资发展有限公司(认购方)
上海公信实业有限公司(认购方)
瀚博汇鑫(天津)投资有限公司(认购方)
日照岚桥港务有限公司(认购方)
湘财证券股份有限公司(认购方)
签订时间:2015 年 10 月 30 日
(二)认购标的及认购数量
1、认购标的:公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股(A 股),每股
面值为人民币 1.00 元。
2、认购数量:国之杰拟认购不超过 9,000 万股、公信实业拟认购不超过 8,000
万股、瀚博汇鑫拟认购不超过 7,000 万股、岚桥港务拟认购不超过 6,000 万股及
湘财证券拟认购不超过 5,000 万股。
3、在定价基准日至发行日期间,若甲方股票发生除权、除息事宜的,本次
非公开发行的 A 股股票数量相应调整。
(三)认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行 A 股股票。
(四)定价基准日、定价原则及认购价格
1、本次非公开发行的定价基准日为:甲方关于本次非公开发行的第七届董
事会第三十次会议决议公告之日(2015 年 10 月 31 日)。
2、本次非公开发行的发行价格为 14.26 元/股,不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价的 90%。
3、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次发行
的发行价格应作相应调整。
21
安信信托股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
(五)认购股份的锁定期
本次向控股股东国之杰发行的股票,在本次发行完成后,自发行结束之日起
60 个月内不得转让;本次向特定对象公信实业、瀚博汇鑫、岚桥港务及湘财证
券发行的股票,在本次发行完成后,自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
(六)合同的生效条件和生效时间
1. 合同经双方正式签署盖章后成立。
2. 合同在下列条件均得到满足之日起生效:
(1) 本次非公开发行已获得甲方董事会、股东大会批准;
(2) 本次非公开发行已获得乙方股东会或乙方章程规定的有权决策机
构批准;
(3) 本次非公开发行及为履行本次非公开发行涉及的其他行政许可事
项已获得有权银行业监督管理部门的批准;
(4) 本次非公开发行已获得中国证监会的核准。
(七)认购款的支付
在本次非公开发行获得中国证监会核准后,甲方进行非公开发行时,乙方应
按保荐机构(主承销商)的要求一次性将认购资金划入保荐机构(主承销商)为
本次非公开发行专门开立的账户,待验资完成并扣除相关费用再划入甲方募集资
金专项存储账户。
(八)违约责任
任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务,或违反其在
合同项下作出的任何陈述和/或保证,均视为违约,违约方应在守约方向其送达
要求纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行为;如该等期限届满后,违约方仍
未纠正其违约行为,则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因
违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用(包括利
息、合理的法律服务费和其它专家费用),则违约方应就此对守约方进行全额的
赔偿或补偿。
上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本合同。同时,守约
方有权要求违约方继续履行本合同。
22
安信信托股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
为免疑议,由于除权、除息或监管部门的原因致使认购价格、认购股份数量
发生调整,不应视为任何一方违约。
23
安信信托股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、非公开发行方案概要
本次公司拟向控股股东国之杰、公信实业、瀚博汇鑫、岚桥港务及湘财证券
非公开发行不超过35,000万股A股股票,其均以现金方式认购本次非公开发行的
股票。
二、募集资金使用计划
本次发行拟募集资金总额不超过人民币49.91亿元,扣除发行费用后将全部
用于补充公司的净资本,在满足行业监管要求基础上为公司现有业务持续快速发
展和开展新的业务提供资本保障。
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
(一)本次募集资金投资项目必要性分析
1、继续扩大资产管理规模,提升盈利水平的需要
2010年,中国银监会颁布了《信托公司净资本管理办法》,对信托公司实行
净资本管理,要求信托公司按照各项业务的规模及中国银监会规定的各项业务的
风险资本比例计算风险资本。由于信托公司的净资产规模将直接影响其可以管理
的信托资产规模,进而影响信托公司的收入和利润,因此,公司使用本次募集资
金补充净资本可以显著扩充净资产规模,对公司未来扩大资产管理规模、提升盈
利水平具有重要意义。
另外,公司固有业务的发展扩张,需要消耗大量的自有资金。因此,公司使
用本次募集资金全部用于补充资本金,有助于公司进一步贯彻落实公司对固有业
务的发展计划,为公司进一步拓展固有业务和其他创新业务提供资金保证,提高
公司的盈利能力,提升自身综合实力。
2、进行金融平台延伸、提供综合金融服务的需要
24
安信信托股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
近年来,公司在保持信托业务规模快速增长的基础上,积极延伸现有的金融
业务平台,并充分利用现有的客户资源和销售渠道进行相关业务的拓展。随着金
融行业的竞争日趋激烈,基于信托主业的基础打造多元化金融平台、提供综合金
融服务是公司的战略目标和重要使命。
3、强化风险控制、提升抗风险能力的需要
近年来,公司信托业务规模快速增长,2012年末、2013年末及2014年末,公
司信托资产规模分别为4,603,602.00万元、11,581,461.69万元及15,115,116.24万
元。随着业务规模的不断上升,公司各项业务风险资本之和将发生动态变化,对
净资本的要求将不断增加,公司使用本次募集资金补充净资本,可以确保公司固
有资产充足并保持必要的流动性,以满足抵御各项业务不可预期损失的需要。
4、完善组织架构、拓展销售渠道的需要
随着财富管理行业的蓬勃发展,产品销售渠道越来越呈现多元化趋势,传统
银行渠道和其他新兴渠道的发展给信托产品的销售起到了积极作用。随着业务规
模的不断提升,公司在拓展销售渠道方面的投入将不断加大,公司使用本次募集
资金补充净资本,可以确保公司在稳定目前销售渠道的基础上完善组织架构、拓
展其他销售渠道,推动公司信托产品的销售。
5、提升市场品牌形象的需要
作为信托行业为数不多的上市公司之一,公司的净资本规模在同行业中仍然
相对较小。公司使用本次募集资金补充净资本,可以有效地提升公司在资本市场
和财富管理行业的品牌形象,从而推动公司产品的销售,提升公司的盈利水平。
(二)本次募集资金投资项目可行性分析
1、良好的外部环境为信托行业的发展提供了广阔的空间
随着国内高收入群体数量快速增长和国民可支配收入持续增加,国内财富管
理需求呈现快速增长的趋势,而在金融管制下,居民通过传统银行存款业务获取
的收益较低,投资者对于拓展投资渠道、提高投资收益的需求愈发强烈,这为信
托行业提供了广阔的发展空间。
25
安信信托股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
随着国内城镇化发展进程的稳步推进,相关基础建设投资将带来巨额的资金
需求,由于信托公司在融资方式和机制上具有很强的灵活性,因此有望成为重要
的融资渠道,这为信托行业的业务发展提供了崭新机遇。
2、内部制度的优化调整为公司的可持续发展奠定了良好基础
公司在业务快速发展扩张的过程中,始终重视内部制度的建设。在管理团队
建设、销售渠道建设、项目流程控制和项目风险控制等方面,公司不断优化和完
善内部管理制度,优化信托资产结构,提高项目风险的把控能力,为公司业绩的
可持续增长奠定良好基础。
3、较强的管理能力和盈利能力为资金运用提供了良好保障
公司具备较强的投资管理能力。管理团队对信托项目进行完整系统的尽职调
查,能把握、判断关键性风险,能对投资收益进行合理预估以保障实际收益和名
义收益的匹配度;以优先劣后的结构,为业务寻找更稳妥的第三方担保。管理团
队在项目设立的同时,考虑设计投资退出渠道,对投资进度、项目进度、资金运
作进度进行持续有效的管理和监控,并形成具有公司特色的资产管理能力。团队
密切关注交易对手的资信度和兑付流动性,保障项目如期兑付。
公司信托资产结构持续优化,集合资金信托占比不断提高。在项目构建方面,
公司开展的集合资金项目受到市场认可,产品从发布到销售体系完整,运作有力,
筹资能力较强。在管理能力方面,公司主动管理能力不断增强,主动型信托比重
不断攀升,资产管理能力得到有力提升;在信托资产运用方面,公司洞察市场信
息,努力寻求在高报酬率领域延伸自身业务。
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
(一)本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后,公司的净资产和净资本将获得大幅提升,这将为公
司未来信托业务和固有业务的规模扩张奠定基础,并且通过充实资本金,不断提
高自身综合实力,提升品牌形象,进一步缩小与市场领先的信托公司在业务范围
和业务机会方面的差距,对于公司优化产业结构、推进公司创新能力的提升具有
战略意义。
26
安信信托股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
(二)本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、财务结构变动状况
本次非公开发行完成后,公司的资产总额与净资产额将同时增加,公司的资
本实力进一步提升,资产负债率将进一步降低,有利于增强公司抵御财务风险的
能力。
2、盈利能力变动状况
本次非公开发行完成后,公司净资本进一步扩大,有助于进一步提升业务规
模和市场地位,不断增强核心竞争力。随着竞争优势的加强,公司将能进一步提
高营业收入、提升盈利能力。
3、现金流量变动状况
本次发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加,随着公司业务规模的
扩大和盈利能力的提升,未来投资活动现金流和经营活动现金流将有所增加。
本次募集资金使用后,公司资本结构得到优化,偿债能力提高,财务状况更
加稳健。随着公司业务的扩张,公司的盈利能力将进一步增强,每股收益也将随
之增加,中小投资者的利益将得到充分保护。
27
安信信托股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划,公司章程调整情况,股东
结构、高管人员结构和业务结构的变动情况
(一)发行后公司业务及资产的整合计划
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充资本金,主营业
务不会因本次非公开发行而发生改变。由于本次非公开发行不涉及资产收购事
项,所以不会导致本公司业务和资产的整合。
(二)发行后公司章程的调整情况
本次非公开发行完成后,公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构
及其他与本次非公开发行相关的事项进行调整。截至本预案公告日,公司尚无对
公司章程其他内容进行修改的计划。
(三)发行后公司股本结构变化情况
本次非公开发行对象为控股股东国之杰、公信实业、瀚博汇鑫、岚桥港务及
湘财证券,其均以现金认购本次非公开发行的股票。依照本次计划发行数量上限
计算,具体认购股数以及发行前后公司股本结构预计变化如下:
发行前 发行后
本次认购数量
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 (万股) 持股比例
(万股) (万股)
国之杰 100,874.32 56.99% 9,000.00 109,874.32 51.83%
公信实业 - - 8,000.00 8,000.00 3.77%
瀚博汇鑫 - - 7,000.00 7,000.00 3.30%
岚桥港务 - - 6,000.00 6,000.00 2.83%
湘财证券 - - 5,000.00 5,000.00 2.36%
其他股东 76,114.67 43.01% - 76,114.67 35.91%
总股本 176,988.98 100% 35,000.00 211,988.98 100%
注:上述比例以本次发行计划发行的股份数量上限进行测算,最终实际发行的股份数和
股权比例以经中国证监会核准的数量为准。
28
安信信托股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
根据上述测算,本次发行后国之杰持有股份数占总股数比例预计达到
51.83%,仍为本公司的第一大股东。本次发行不会导致本公司的控制权发生变化。
(四)高管人员的变化情况
本次非公开发行完成后,公司的高管人员结构不会发生变化。
(五)发行后公司业务结构的变化情况
本次发行后,公司业务结构更趋合理,公司利润增长将更加明显,有利于公
司形成更为稳定的盈利模式。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行股票募集资金到位后,公司的资本金和净资产将进一步增
加,有利于提升公司的抗风险能力。
本次非公开发行后,公司的资本结构得到优化,资产负债率进一步降低,提
升了公司的盈利能力,为公司的后续发展提供动力。本次非公开发行募集资金补
充资本金后,公司主营业务收入将进一步增加,盈利能力将显著提高,经营活动
产生的现金流量将进一步增加。
三、公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后,公司与实际控制人高天国先生、控股股东国之杰及
其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争情况均不会发生重大
变化。
四、本次发行完成后公司资金、资产被实际控制人、控股股东及其关
联人占用以及为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
本次发行完成后,公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
人占用的情形,亦不存在为其提供担保的情形。
29
安信信托股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行能够进一步优化公司的资产负债结构,有利于降低公司的财
务风险,为公司业务发展提供良好的保障。
30
安信信托股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第五节本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除本预案提供的其他各项资料
外,应特别认真考虑下述各项风险因素:
一、政策风险
国家宏观经济政策以及国家有关行业监管政策的调整可能对公司业务经营
或成果造成一定影响。中国信托行业及资产管理行业受到高度监管。根据《信托
公司净资本管理办法》等规定,公司信托业务的发展受制于净资本规模的大小,
若公司净资本规模不能满足业务发展需要,可能导致其业务拓展空间受到限制,
从而对其业务及财务状况将产生不利影响。
二、业务风险
(一)信托业务风险
公司办理信托业务主要面临操作风险和合规风险。
操作风险和合规风险表现为:由于公司治理机制、内部控制失效或者有关责
任人出现失误、欺诈等问题,没有充分及时地做好尽职调查、持续监控、信息披
露等工作,没有及时做出应有的反应,或做出的反应明显有失专业和常理,甚至
违规违约。
(二)固有业务风险
公司办理固有业务主要面临信用风险和市场风险。
信用风险主要指借款人、担保人等交易对手不履行义务的可能性,比如贷款
中因交易对手不能或不愿履行合约承诺而使公司遭受的潜在损失。
市场风险主要是指,证券市场和银行间债券交易市场价格会受到经济因素、
政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响,导致资金收益水平变化,产
生风险。公司将自有资金投资于有公开市场价值的金融产品或者其他产品时,金
融产品或者其他产品的价格发生波动可能导致遭受损失。
31
安信信托股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
三、管理风险
本次发行后,随着公司总体规模的扩大,将使公司资产规模、人员规模等随
之扩大,需要公司有效地调整组织结构,进一步完善管理流程和内部控制制度,
否则将对公司战略规划的实施和实现造成不利影响。
四、与本次发行相关的其他风险
(一)本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准;本次发行尚需取得有权银
监部门的批准和中国证监会的核准。股东大会能否审议批准,能否取得监管机构
的核准,以及最终取得核准的时间存在不确定性。
(二)股市风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响,并因为公司基本面
的变化可能对公司股票价格产生影响。另外,国内外宏观经济形势的变化、国家
经济产业政策的调整、公司所处行业及上下游产业的景气变化等种种因素,都会
对股票市场的价格带来影响。为此,本公司提醒投资者,需正确对待公司股价的
波动及可能涉及的风险。
32
安信信托股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第六节公司利润分配政策的执行情况
一、公司章程中关于利润分配的相关规定
安信信托已根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司现金分红若干规
定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律法
规制定公司章程中有关利润分配的条款,目前公司章程对利润分配的相关规定如
下:
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际
控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:审议批准公司的
利润分配方案和弥补亏损方案;
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过:董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案;
第一百零七条董事会行使下列职权:制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案;
第一百五十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
33
安信信托股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
公司每年应从税后利润中提取 5%作为信托赔偿准备金,但该赔偿准备金累
计总额达到公司注册资本的 20%时,可不再提取。
公司每年末,对期末风险资产进行风险状况定量分析,确定潜在风险估计值。
对于潜在风险估计值高于资产减值准备的差额,计提一般准备。当潜在风险估计
值低于资产减值准备时,不计提一般准备。一般准备作为税后利润分配处理。一
般准备计提难以一次性达到计提标准的,可以分年到位,原则上不得超过 5 年。
准备金计提不足的,原则上不得进行税后利润分配。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十八条公司的利润分配政策为:
(一)利润分配原则:公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨,重视对社
会公众股东的合理投资回报,在符合法律、法规和监管政策相关规定的前提下,
实行可持续、较稳定的股利分配政策,公司利润分配不得超过累计可分配利润。
(二)利润分配方式:公司将采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式
分配股利,在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前
提下,公司将积极采取现金方式分配股利。在有条件的情况下,根据实际经营情
况,公司可以进行中期分红。公司进行利润分配,现金分红优先于股票股利。
(三)现金分红的条件:1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、
提取信托赔偿准备金、公积金后所余的税后利润)为正值;2、审计机构对公司
的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;3、公司未来 12 个月内无重
大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现
34
安信信托股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
金支出是指:公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支
出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币。
4、非经常损益形成的利润不用于现金分红。
(四)现金分红的比例及时间:在符合利润分配原则、保证公司正常经营和
长远发展的前提下,在满足现金分红条件时,公司原则上每年年度股东大会召开
后进行一次现金分红,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利
润的 10%,且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年平
均可分配利润的 30%。
(五)股票股利分配的条件:根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,
在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利
方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议
决定。每次分配股票股利时,每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。
(六)决策程序与机制:1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、
现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独
立董事的意见,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或中期利润分配预案,并经公司股东大
会表决通过后实施。2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决
通过并经三分之二以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配方案发表独
立意见。3、监事会应当对董事会制定或修改的利润分配方案进行审议,并经过
半数监事表决通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案,监事会应就相关政
策执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案的执行情况进行监
督。4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道(如提供
网络投票表决机制、邀请中小股东参会等)主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。公
司提供多种途径(电话、传真、电子邮件、互动平台等)接受所有股东对公司分
红的建议和监督。5、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现
金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公
司股东的净利润之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中
35
安信信托股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
详细披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划等情况。独立董事应发表意见,
董事会通过后交股东大会审议批准。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表
决,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
(七)未分配利润的使用原则:公司未分配利润主要用于充实公司净资本,
提高净资本/风险资本的指标,进而有力地推动信托业务的发展;由未分配利润
所形成的固有资产主要包括贷款、买入各类金融产品等。
(八)利润分配政策的调整机制:公司根据行业监管政策、自身经营情况、
投资规划和发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分
配政策,且其调整与已公告分红规划存在出入的,调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会、中国银监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的
议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会、中国银监会的有关规定拟定,独
立董事、监事会需对此发表独立意见,公司应在股东大会召开前与中小股东充分
沟通交流,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
(九)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现
金红利,以偿还其占用的资金。
(十)公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配
政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配,董事会应在年度报告中详细
说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和
使用计划,需披露独立董事关于公司本年度盈利但不分红的独立意见及对上年度
留存资金使用情况的独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策等
情况及决策程序进行监督。
二、安信信托最近三年利润分配的具体实施情况
(一)公司近三年利润分配政策的执行情况
1、公司 2012 年度利润分配方案为以 2012 年末总股本 454,109,778 股为基数,
向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元(含税),共派发现金红利 45,410,977.80
元,剩余未分配利润结转下一年度。
36
安信信托股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
2、公司 2013 年度利润分配方案以 2013 年末总股本 454,109,778 股为基数,
向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元(含税),共派发现金红利 90,821,955.60
元,剩余未分配利润结转下一年度。
3、公司 2014 年度利润分配方案以 2014 年末总股本 454,109,778 股为基数,
向全体股东每 10 股派发现金红利 7 元(含税),共派发现金红利 317,876,844.60
元,剩余未分配利润结转下一年度。
(二)报告期内公司现金分红情况
报告期内公司现金分红如下表所示:
单位:万元
现金分红金额 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市公
分红年度
(含税) 于上市公司股东的净利润 司股东的净利润的比率
2014 年度 31,787.68 102,352.79 31.06%
2013 年度 9,082.20 27,960.18 32.48%
2012 年度 4,541.10 10,768.34 42.17%
(三)公司近三年未分配利润使用安排情况
2012 年底、2013 年底和 2014 年底,公司的未分配利润分别为 9,758.93 万元、
28,655.34 万元和 104,412.43 万元,扣除现金分红后,未分配利润全部作为公司
的经营资本留存。
三、《未来三年(2014-2016 年)股东分红回报规划》主要内容
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》(证监发[2012]37 号),《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
(中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号),《上海证券交易所上市公司现金分
红指引》和《上市公司定期报告工作备忘录第七号—关于年报工作中与现金分红
相关的注意事项(2014 年 1 月修订)》(上证函[2014]17 号)之规定,为充分维
护公司股东依法享有的资产收益等权利,不断完善董事会、股东大会对公司利润
分配事项的决策程序与机制,进一步细化公司章程中关于股利分配政策的条款,
增加股利分配决策的透明度和可操作性,便于股东对公司经营和分配进行监督,
公司董事会制定《未来三年(2014-2016 年)股东分红回报规划》(以下简称“规
37
安信信托股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
划”)。
(一)规划制定的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑公司实际的经营情况、战略发展目
标、股东要求和意愿等因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,
从而对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
(二)规划的制定原则
1、公司董事会根据国家相关法律法规及公司章程确定的利润分配政策制定
规划。董事会就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规
划,并详细说明规划安排的理由等情况。
2、公司根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东
利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的利润分配方
案。
(三)规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会应当根据公司章程确定的利润分配政策及公司实际情况,结
合独立董事、监事会及股东的意见制定股东分红回报规划,至少每三年重新修订
一次股东分红回报规划。
2、公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化或生产经营情况、投
资规划、长期发展的需要,以及监管部门修改分红政策的相关法规,需要调整利
润分配政策的,董事会应当结合股东特别是中小股东、独立董事意见,对公司正
在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改,以确定该时段的股东分红回报规
划并报股东大会审议。有关调整现金分红政策的议案,须经董事会、监事会审议
通过后提交股东大会批准,独立董事应当对该议案发表独立意见,股东大会审议
该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
(四)公司未来三年(2014-2016 年)具体股东分红回报规划
1、分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
38
安信信托股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
式分配利润,公司进行利润分配,现金分红优先于股票股利。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
2、公司利润分配的最低分红比例
(1)公司采用股票股利进行利润分配时,应当以给予股东合理现金分红回
报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因
素。
(2)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程
规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
(3)公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后,在满足公司正常的资
金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下,优先采用现金方式分配股利,具
体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展需要拟定,并由股东大会审议
决定;为保持利润分配政策的连续性与稳定性,任意连续三年内,现金分红的次
数不少于一次,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的 30%。在确保以足额现金利润分配的前提下,公司可根据发展需
要,通过资本公积金转增股本或分配股票股利的方式回报投资者。
3、利润分配方案的制定及执行
(1)公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状
况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事和监事
39
安信信托股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。
(2)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董
事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直
接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和
诉求,及时答复中小股东关心的问题。
(3)公司每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金
使用计划提出预案,公司董事会也可以在有关法规允许的情况下根据公司的盈利
状况提议进行中期现金分红。
(4)公司股东大会审议通过利润分配方案后,公司董事会须在股东大会召
开后的 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
安信信托股份有限公司董事会
2015 年 10 月 30 日
40
安信信托股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会资料
附件二
安信信托股份有限公司
关于公司本次非公开发行股票
募集资金使用的可行性分析报告
安信信托股份有限公司(以下简称“公司”)本次发行拟募集资金总额不超
过人民币 49.91 亿元,募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司的净资本,
在满足行业监管要求基础上为公司现有业务持续快速发展和开展新的业务提供
资本保障。
一、本次募集资金投资项目必要性分析
1、继续扩大资产管理规模,提升盈利水平的需要
2010年,中国银监会颁布了《信托公司净资本管理办法》,对信托公司实行
净资本管理,要求信托公司按照各项业务的规模及中国银监会规定的各项业务的
风险资本比例计算风险资本。由于信托公司的净资产规模将直接影响其可以管理
的信托资产规模,进而影响信托公司的收入和利润,因此,公司使用本次募集资
金补充净资本可以显著扩充净资产规模,对公司未来扩大资产管理规模、提升盈
利水平具有重要意义。
另外,公司固有业务的发展扩张,需要消耗大量的自有资金。因此,公司使
用本次募集资金全部用于补充资本金,有助于公司进一步贯彻落实公司对固有业
务的发展计划,为公司进一步拓展固有业务和其他创新业务提供资金保证,提高
公司的盈利能力,提升自身综合实力。
2、进行金融平台延伸、提供综合金融服务的需要
近年来,公司在保持信托业务规模快速增长的基础上,积极延伸现有的金融
业务平台,并充分利用现有的客户资源和销售渠道进行相关业务的拓展。随着金
融行业的竞争日趋激烈,基于信托主业的基础打造多元化金融平台、提供综合金
融服务是公司的战略目标和重要使命。
3、强化风险控制、提升抗风险能力的需要
近年来,公司信托业务规模快速增长,2012年末、2013年末及2014年末,公
司信托资产规模分别为4,603,602.00万元、11,581,461.69万元及15,115,116.24万元。
随着业务规模的不断上升,公司各项业务风险资本之和将发生动态变化,对净资
本的要求将不断增加,公司使用本次募集资金补充净资本,可以确保公司固有资
产充足并保持必要的流动性,以满足抵御各项业务不可预期损失的需要。
4、完善组织架构、拓展销售渠道的需要
随着财富管理行业的蓬勃发展,产品销售渠道越来越呈现多元化趋势,传统
银行渠道和其他新兴渠道的发展给信托产品的销售起到了积极作用。随着业务规
模的不断提升,公司在拓展销售渠道方面的投入将不断加大,公司使用本次募集
资金补充净资本,可以确保公司在稳定目前销售渠道的基础上完善组织架构、拓
展其他销售渠道,推动公司信托产品的销售。
5、提升市场品牌形象的需要
作为信托行业为数不多的上市公司之一,公司的净资本规模在同行业中仍然
相对较小。公司使用本次募集资金补充净资本,可以有效地提升公司在资本市场
和财富管理行业的品牌形象,从而推动公司产品的销售,提升公司的盈利水平。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
1、良好的外部环境为信托行业的发展提供了广阔的空间
随着国内高收入群体数量快速增长和国民可支配收入持续增加,国内财富管
理需求呈现快速增长的趋势,而在金融管制下,居民通过传统银行存款业务获取
的收益较低,投资者对于拓展投资渠道、提高投资收益的需求愈发强烈,这为信
托行业提供了广阔的发展空间。
随着国内城镇化发展进程的稳步推进,相关基础建设投资将带来巨额的资金
需求,由于信托公司在融资方式和机制上具有很强的灵活性,因此有望成为重要
的融资渠道,这为信托行业的业务发展提供了崭新机遇。
2、内部制度的优化调整为公司的可持续发展奠定了良好基础
公司在业务快速发展扩张的过程中,始终重视内部制度的建设。在管理团队
建设、销售渠道建设、项目流程控制和项目风险控制等方面,公司不断优化和完
善内部管理制度,优化信托资产结构,提高项目风险的把控能力,为公司业绩的
可持续增长奠定良好基础。
3、较强的管理能力和盈利能力为资金运用提供了良好保障
公司具备较强的投资管理能力。管理团队对信托项目进行完整系统的尽职调
查,能把握、判断关键性风险,能对投资收益进行合理预估以保障实际收益和名
义收益的匹配度;以优先劣后的结构,为业务寻找更稳妥的第三方担保。管理团
队在项目设立的同时,考虑设计投资退出渠道,对投资进度、项目进度、资金运
作进度进行持续有效的管理和监控,并形成具有公司特色的资产管理能力。团队
密切关注交易对手的资信度和兑付流动性,保障项目如期兑付。
公司信托资产结构持续优化,集合资金信托占比不断提高。在项目构建方面,
公司开展的集合资金项目受到市场认可,产品从发布到销售体系完整,运作有力,
筹资能力较强。在管理能力方面,公司主动管理能力不断增强,主动型信托比重
不断攀升,资产管理能力得到有力提升;在信托资产运用方面,公司洞察市场信
息,努力寻求在高报酬率领域延伸自身业务。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
(一)本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后,公司的净资产和净资本将获得大幅提升,这将为公
司未来信托业务和固有业务的规模扩张奠定基础,并且通过充实资本金,不断提
高自身综合实力,提升品牌形象,进一步缩小与市场领先的信托公司在业务范围
和业务机会方面的差距,对于公司优化产业结构、推进公司创新能力的提升具有
战略意义。
(二)本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、财务结构变动状况
本次非公开发行完成后,公司的资产总额与净资产额将同时增加,公司的资
本实力进一步提升,资产负债率将进一步降低,有利于增强公司抵御财务风险的
能力。
2、盈利能力变动状况
本次非公开发行完成后,公司净资本进一步扩大,有助于进一步提升业务规
模和市场地位,不断增强核心竞争力。随着竞争优势的加强,公司将能进一步提
高营业收入、提升盈利能力。
3、现金流量变动状况
本次发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加,随着公司业务规模的
扩大和盈利能力的提升,未来投资活动现金流和经营活动现金流将有所增加。
本次募集资金使用后,公司资本结构得到优化,偿债能力提高,财务状况更加稳
健。随着公司业务的扩张,公司的盈利能力将进一步增强,每股收益也将随之增
加,中小投资者的利益将得到充分保护。
安信信托股份有限公司董事会
2015 年 10 月 30 日
安信信托股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会资料
附件三
安信信托股份有限公司
截至2015年9月30日止的
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行
字[2007]500 号)的规定,本公司将截至 2015 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情
况报告如下:
一、 前次募集资金基本情况
经公司第七届董事会第九次会议及 2014 年第一次临时股东大会决议审议通过,并经
中国银行业监督管理委员会《关于安信信托增加注册资本及调整股权结构的批复》银
监复【2014】938 号)、中国证券监督管理委员会《关于核准安信信托股份有限公司
非公开发行股票的批复》(证监许可【2015】1173 号)核准,公司以非公开发行方
式向特定对象上海国之杰投资发展有限公司发行人民币普通股(A 股)253,846,153
股,发行价为 12.30 元/股,均为现金认购。
截至 2015 年 6 月 29 日止,公司已收到主承销商之海通证券股份有限公司划转的股票
募集款人民币 3,107,307,681.90 元(发行收入人民币 3,122,307,681.90 元,扣除承
销费人民币 14,000,000.00 元、保荐费人民币 1,000,000.00 元)。均以货币出资。
公司发行收入人民币 3,122,307,681.90 元,扣除承销费、保荐费以及各项其他发行
费用人民币 18,026,763.07 元后实际募集资金净额为人民币 3,104,280,918.83 元(大
写人民币叁拾壹亿零肆佰贰拾捌万零玖佰壹拾捌元捌角叁分)。其中增加注册资本(股
本)人民币 253,846,153.00 元,增加资本公积-股本溢价人民币 2,850,434,765.83
元。2015 年 6 月 30 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对上述资金的实收情况
进行了审验并出具了“信会师报字[2015]第 114442 号”验资报告。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管
理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。
截至 2015 年 9 月 30 日止,募集资金的存储情况列示如下:
金额单位:人民币元
募集资金余 募集资金产生 存储
开户银行 开户公司 银行账号 初始存放日 初始存放金额
额 的利息收入 方式
中国民生银行上 安信信托股
692238400 2015-6-29 3,104,280,918.83 307,681.90 851,356.91 活期
海分行营业部 份有限公司
合 计 3,104,280,918.83 307,681.90 851,356.91
二、 前次募集资金的实际使用情况
(一) 前次募集资金使用情况对照表
截至 2015 年 9 月 30 日止,前次募集资金使用情况对照表
金额单位:人民币元
募集资金总额: 3,104,280,918.83 已累计使用募集资金总额: 3,103,973,236.93
变更用途的募集资金总额: - 各年度使用募集资金总额:
变更用途的募集资金总额比例: - 2015 年 1-9 月: 3,103,973,236.93
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金额与募 截止日项目
募集前承诺投资 募集前承诺投资 募集后承诺投资
序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集后承诺投资金额 实际投资金额 实际投资金额 集后承诺投资金额 完工程度
金额 金额 金额
的差额
1 充实资本金 充实资本金 3,104,280,918.83 3,104,280,918.83 3,104,280,918.83 3,104,280,918.83 3,104,280,918.83 3,103,973,236.93 307,681.90 99.99%
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况
截至 2015 年 9 月 30 日止,前次募集资金实际投资项目未发生变更。
三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
本公司募集资金到位后即用于补充公司资本,其产生的效益无法单独核算。募集资
金到位后充实了公司的资本金,提高了公司净资本水平。
四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况
本公司不存在前次募集资金投资项目的资产运行情况。
五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和和其他信息披露文件中披露的有关
内容一致。
六、 报告的批准报出
本报告业经公司董事会于 2015 年 10 月 30 日批准报出。
安信信托股份有限公司
董事会
二〇一五年十月三十日
安信信托股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会资料
附件四
安信信托股份有限公司
与
上海国之杰投资发展有限公司
之
附条件生效的股份认购合同
2015 年 10 月
第1页 共8页
附条件生效的股份认购合同
本合同于 2015 年 10 月 30 日由下列双方在中国上海签订:
甲方:安信信托股份有限公司
注册号:310000000038661
住所:上海市控江路 1553 号-1555 号 A 座 301 室
乙方:上海国之杰投资发展有限公司
注册号:310110000181544
住所:上海市杨浦区鞍山路 1 号
(以上双方单独称为“一方”,合称为“双方”)
,鉴于:
1. 甲方系一家依法成立、有效存续并在上海证券交易所上市的股份有限公
司,股票简称:安信信托,股票代码:600816。截至本合同签署日,甲
方已发行的股份总数为 176,988.9828 万股,每股面值人民币 1.00 元。
2. 乙方系一家依法成立并有效存续的有限责任公司。截至本合同签署日,
乙方持有甲方 1,008,743,160 股股份(占甲方股份总数的 56.99%),为甲
方的控股股东。
3. 甲方拟以非公开发行的方式,向包括乙方在内的特定对象合计发行不超
过 35,000 万股人民币普通股(A 股)股票(以下简称“本次非公开发行”),
乙方愿意按本合同约定的条件认购甲方本次非公开发行股票。
为此,甲乙双方在自愿、平等且协商一致的基础上,根据《中华人民共和国
合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文
件的规定,就本次非公开发行的股份认购相关事宜达成如下协议:
第2页 共8页
一、 认购标的及认购数量
1. 甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人
民币 1.00 元。
2. 乙方拟认购不超过占甲方本次非公开发行股票总数 25.71%的股票,即不
超过 9,000 万股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次非公
开发行的股票数量将进行相应调整,认购数量亦随之调整。
二、 认购方式
乙方以货币方式认购甲方本次非公开发行的 A 股普通股。
三、 定价基准日、定价原则及认购价格
1. 本次非公开发行的定价基准日为甲方关于本次非公开发行的第七届董
事会第三十次会议决议公告之日。
2. 本次非公开发行的发行价格为 14.26 元/股,不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的 90%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次非公
开发行的发行价格应作相应调整。
四、 认购股份的锁定期
乙方承诺,根据相关法律法规的规定,乙方于本次非公开发行结束之日起的
60 个月内不得转让其于本次非公开发行中认购的股票。
五、 股份发行时间
本次非公开发行经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核
准发行之日起 6 个月内完成。
六、 认购款的支付
乙方应于本次非公开发行相关事项获得中国证监会核准后,按保荐机构(主
承销商)的要求一次性将认购资金划入保荐机构(主承销商)为本次非公开
发行专门开立的账户,待验资完成并扣除相关费用再划入甲方募集资金专项
存储账户。
第3页 共8页
七、 双方陈述及保证
1. 为进行本合同项下交易,任何一方特此向相对方作出如下陈述和保证:
(1) 对于甲方而言,其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法
人,并且享有完整的权利和权力经营其现行业务,符合现行法律、
法规、规范性文件规定的非公开发行股票的全部条件。
(2) 对于乙方而言,其亦为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业
法人,并且享有完整的权利和权力经营其现行业务,符合现行法律、
法规、规范性文件规定的认购甲方非公开发行股票的全部条件。
(3) 签署和履行本合同没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履
行的承诺、许可或义务,也没有违反任何现行有效且适用的法律、
法规、法令、政策以及其各自的内部审批程序。
(4) 不存在任何尚未解决的对其签署、履行本合同或本合同规定的义务
造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序,也不存在任何其所知
悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、
履行本合同或本合同规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、
法律程序。
2. 乙方向甲方作如下陈述和保证:
(1) 其具有充足的资金认购甲方非公开发行的 A 股股票。
(2) 其认购甲方非公开发行的 A 股股票的资金来源合法,为自有资金、
非他人委托资金或债务资金等非自有资金,不存在任何可能被追索
的情形。
八、 违约责任
1. 任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务,或违反
其在合同项下作出的任何陈述和/或保证,均视为违约,违约方应在守约
方向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行为;如该等期限
届满后,违约方仍未纠正其违约行为,则守约方有权向有管辖权的人民
法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任
何责任和/或发生任何费用(包括利息、合理的法律服务费和其它专家费
用),则违约方应就此对守约方进行全额的赔偿或补偿。
2. 上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本合同。同时,
守约方有权要求违约方继续履行本合同。
第4页 共8页
3. 为免疑议,由于除权、除息或监管部门的原因致使认购价格、认购股份
数量发生调整,不应视为任何一方违约。
九、 保密义务
1. 鉴于本次交易可能引起股票价格波动,为避免过早透露、泄露有关信息
而对本次交易产生不利影响,双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严
格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法
规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行。但因合法原因,有
关文件已成为公开文件的除外。
2. 双方均应对因本合同项下之股份认购事宜而相互了解之有关各方的商业
秘密及其他文档资料采取严格的保密措施;除履行法定的信息披露义务
外,未经相对方许可,任何一方不得向任何其他方透露。
3. 本合同未能生效,或本合同被解除或终止的,双方仍应承担本条款下的
保密义务。
十、 合同成立和生效
1. 本合同经双方正式签署盖章后,本合同成立。
2. 本合同在下列条件均得到满足之日起生效:
(1) 本次非公开发行已获得甲方董事会、股东大会批准;
(2) 本次非公开发行已获得乙方股东会批准;
(3) 本次非公开发行及为履行本次非公开发行涉及的其他行政许可事
项已获得有权银行业监督管理部门的核准;
(4) 本次非公开发行已获得中国证监会的核准。
十一、 合同终止
1. 双方同意,本合同自以下任一情形发生之日起终止:
(1) 本合同第十条第二款所列之条件不能全部成就,则自确定该等条件
不能成就之日起本合同自动终止;
(2) 本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕;
第5页 共8页
(3) 本合同的履行过程中出现不可抗力事件,且双方协商一致终止本合
同。
2. 本合同因上述原因终止后,双方互相之间不承担违约责任。
十二、 纠纷解决
因本合同发生的一切争议,应首先通过友好协商的方式解决。若无法解决,
任何一方均可以向中国境内有管辖权的人民法院提起诉讼。
十三、 其他
本合同一式捌份,甲、乙双方各执一份,其余分别报送相关部门,每份均具
有同等法律效力。
[以下无正文]
第6页 共8页
(本页无正文,为《安信信托股份有限公司与上海国之杰投资发展有限公司之附
条件生效的股份认购合同》之签署页)
甲方:安信信托股份有限公司(盖章)
法定代表人或授权代表(签字):
2015 年 10 月 30 日
第7页 共8页
(本页无正文,为《安信信托股份有限公司与上海国之杰投资发展有限公司之附
条件生效的股份认购合同》之签署页)
乙方:上海国之杰投资发展有限公司(盖章)
法定代表人或授权代表(签字):
2015 年 10 月 30 日
第8页 共8页
安信信托股份有限公司
与
上海公信实业有限公司
之
附条件生效的股份认购合同
2015 年 10 月
第1页 共8页
附条件生效的股份认购合同
本合同于 2015 年 10 月 30 日由下列双方在中国上海签订:
甲方:安信信托股份有限公司
注册号:310000000038661
住所:上海市控江路 1553 号-1555 号 A 座 301 室
乙方:上海公信实业有限公司
注册号:310112000584855
住所:上海市闵行区光华路 2118 号 C-489
(以上双方单独称为“一方”,合称为“双方”)
鉴于:
1. 甲方系一家依法成立、有效存续并在上海证券交易所上市的股份有限公
司,股票简称:安信信托,股票代码:600816。截至本合同签署日,甲
方已发行的股份总数为 176,988.9828 万股,每股面值人民币 1.00 元。
2. 乙方系一家依法成立并有效存续的有限责任公司。截至本合同签署日,
乙方未持有甲方任何股份。
3. 甲方拟以非公开发行的方式,向包括乙方在内的特定对象合计发行不超
过 35,000 万股人民币普通股(A 股)股票(以下简称“本次非公开发行”),
乙方愿意按本合同约定的条件认购甲方本次非公开发行股票。
为此,甲乙双方在自愿、平等且协商一致的基础上,根据《中华人民共和国
合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文
件的规定,就本次非公开发行的股份认购相关事宜达成如下协议:
一、 认购标的及认购数量
第2页 共8页
1. 甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人
民币 1.00 元。
2. 乙方拟认购不超过占甲方本次非公开发行股票总数 22.86%的股票,即不
超过 8,000 万股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次非公
开发行的股票数量将进行相应调整,认购数量亦随之调整。
二、 认购方式
乙方以货币方式认购甲方本次非公开发行的 A 股普通股。
三、 定价基准日、定价原则及认购价格
1. 本次非公开发行的定价基准日为甲方关于本次非公开发行的第七届董
事会第三十次会议决议公告之日。
2. 本次非公开发行的发行价格为 14.26 元/股,不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的 90%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次非公
开发行的发行价格应作相应调整。
四、 认购股份的锁定期
乙方承诺,根据相关法律法规的规定,乙方于本次非公开发行结束之日起的
36 个月内不得转让其于本次非公开发行中认购的股票。
五、 股份发行时间
本次非公开发行经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核
准发行之日起 6 个月内完成。
六、 认购款的支付
乙方应于本次非公开发行相关事项获得中国证监会核准后,按保荐机构(主
承销商)的要求一次性将认购资金划入保荐机构(主承销商)为本次非公开
发行专门开立的账户,待验资完成并扣除相关费用再划入甲方募集资金专项
存储账户。
七、 双方陈述及保证
第3页 共8页
1. 为进行本合同项下交易,任何一方特此向相对方作出如下陈述和保证:
(1) 对于甲方而言,其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法
人,并且享有完整的权利和权力经营其现行业务,符合现行法律、
法规、规范性文件规定的非公开发行股票的全部条件。
(2) 对于乙方而言,其亦为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业
法人,并且享有完整的权利和权力经营其现行业务,符合现行法律、
法规、规范性文件规定的认购甲方非公开发行股票的全部条件。
(3) 签署和履行本合同没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履
行的承诺、许可或义务,也没有违反任何现行有效且适用的法律、
法规、法令、政策以及其各自的内部审批程序。
(4) 不存在任何尚未解决的对其签署、履行本合同或本合同规定的义务
造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序,也不存在任何其所知
悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、
履行本合同或本合同规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、
法律程序。
2. 乙方向甲方作如下陈述和保证:
(1) 其具有充足的资金认购甲方非公开发行的 A 股股票。
(2) 其认购甲方非公开发行的 A 股股票的资金来源合法,为自有资金、
非他人委托资金或债务资金等非自有资金,不存在任何可能被追索
的情形。
八、 违约责任
1. 任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务,或违反
其在合同项下作出的任何陈述和/或保证,均视为违约,违约方应在守约
方向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行为;如该等期限
届满后,违约方仍未纠正其违约行为,则守约方有权向有管辖权的人民
法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任
何责任和/或发生任何费用(包括利息、合理的法律服务费和其它专家费
用),则违约方应就此对守约方进行全额的赔偿或补偿。
2. 上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本合同。同时,
守约方有权要求违约方继续履行本合同。
3. 为免疑议,由于除权、除息或监管部门的原因致使认购价格、认购股份
第4页 共8页
数量发生调整,不应视为任何一方违约。
九、 保密义务
1. 鉴于本次交易可能引起股票价格波动,为避免过早透露、泄露有关信息
而对本次交易产生不利影响,双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严
格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法
规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行。但因合法原因,有
关文件已成为公开文件的除外。
2. 双方均应对因本合同项下之股份认购事宜而相互了解之有关各方的商业
秘密及其他文档资料采取严格的保密措施;除履行法定的信息披露义务
外,未经相对方许可,任何一方不得向任何其他方透露。
3. 本合同未能生效,或本合同被解除或终止的,双方仍应承担本条款下的
保密义务。
十、 合同成立和生效
1. 本合同经双方正式签署盖章后,本合同成立。
2. 本合同在下列条件均得到满足之日起生效:
(1) 本次非公开发行已获得甲方董事会、股东大会批准;
(2) 本次非公开发行已获得乙方股东会批准;
(3) 本次非公开发行及为履行本次非公开发行涉及的其他行政许可事
项已获得有权银行业监督管理部门的核准;
(4) 本次非公开发行已获得中国证监会的核准。
十一、 合同终止
1. 双方同意,本合同自以下任一情形发生之日起终止:
(1) 本合同第十条第二款所列之条件不能全部成就,则自确定该等条件
不能成就之日起本合同自动终止;
(2) 本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕;
(3) 本合同的履行过程中出现不可抗力事件,且双方协商一致终止本合
第5页 共8页
同。
2. 本合同因上述原因终止后,双方互相之间不承担违约责任。
十二、 纠纷解决
因本合同发生的一切争议,应首先通过友好协商的方式解决。若无法解决,
任何一方均可以向中国境内有管辖权的人民法院提起诉讼。
十三、 其他
本合同一式捌份,甲、乙双方各执一份,其余分别报送相关部门,每份均具
有同等法律效力。
[以下无正文]
第6页 共8页
(本页无正文,为《安信信托股份有限公司与上海公信实业有限公司之附条件生
效的股份认购合同》之签署页)
甲方:安信信托股份有限公司(盖章)
法定代表人或授权代表(签字):
2015 年 10 月 30 日
第7页 共8页
(本页无正文,为《安信信托股份有限公司与上海公信实业有限公司之附条件生
效的股份认购合同》之签署页)
乙方:上海公信实业有限公司(盖章)
法定代表人或授权代表(签字):
2015 年 10 月 30 日
第8页 共8页
安信信托股份有限公司
与
瀚博汇鑫(天津)股权投资有限公司
之
附条件生效的股份认购合同
2015 年 10 月
第1页 共8页
附条件生效的股份认购合同
本合同于 2015 年 10 月 30 日由下列双方在中国上海签订:
甲方:安信信托股份有限公司
注册号:310000000038661
住所:上海市控江路 1553 号-1555 号 A 座 301 室
乙方:瀚博汇鑫(天津)股权投资有限公司
注册号:120194000001736
住所:天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203 室-175
(以上双方单独称为“一方”,合称为“双方”)
鉴于:
1. 甲方系一家依法成立、有效存续并在上海证券交易所上市的股份有限公
司,股票简称:安信信托,股票代码:600816。截至本合同签署日,甲
方已发行的股份总数为 176,988.9828 万股,每股面值人民币 1.00 元。
2. 乙方系一家依法成立并有效存续的有限责任公司。截至本合同签署日,
乙方未持有甲方任何股份。
3. 甲方拟以非公开发行的方式,向包括乙方在内的特定对象合计发行不超
过 35,000 万股人民币普通股(A 股)股票(以下简称“本次非公开发行”),
乙方愿意按本合同约定的条件认购甲方本次非公开发行股票。
为此,甲乙双方在自愿、平等且协商一致的基础上,根据《中华人民共和国
合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文
件的规定,就本次非公开发行的股份认购相关事宜达成如下协议:
一、 认购标的及认购数量
第2页 共8页
1. 甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人
民币 1.00 元。
2. 乙方拟认购不超过占甲方本次非公开发行股票总数 20%的股票,即不超
过 7,000 万股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次非公
开发行的股票数量将进行相应调整,认购数量亦随之调整。
二、 认购方式
乙方以货币方式认购甲方本次非公开发行的 A 股普通股。
三、 定价基准日、定价原则及认购价格
1. 本次非公开发行的定价基准日为甲方关于本次非公开发行的第七届董
事会第三十次会议决议公告之日。
2. 本次非公开发行的发行价格为 14.26 元/股,不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的 90%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次非公
开发行的发行价格应作相应调整。
四、 认购股份的锁定期
乙方承诺,根据相关法律法规的规定,乙方于本次非公开发行结束之日起的
36 个月内不得转让其于本次非公开发行中认购的股票。
五、 股份发行时间
本次非公开发行经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核
准发行之日起 6 个月内完成。
六、 认购款的支付
乙方应于本次非公开发行相关事项获得中国证监会核准后,按保荐机构(主
承销商)的要求一次性将认购资金划入保荐机构(主承销商)为本次非公开
发行专门开立的账户,待验资完成并扣除相关费用再划入甲方募集资金专项
存储账户。
七、 双方陈述及保证
第3页 共8页
1. 为进行本合同项下交易,任何一方特此向相对方作出如下陈述和保证:
(1) 对于甲方而言,其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法
人,并且享有完整的权利和权力经营其现行业务,符合现行法律、
法规、规范性文件规定的非公开发行股票的全部条件。
(2) 对于乙方而言,其亦为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业
法人,并且享有完整的权利和权力经营其现行业务,符合现行法律、
法规、规范性文件规定的认购甲方非公开发行股票的全部条件。
(3) 签署和履行本合同没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履
行的承诺、许可或义务,也没有违反任何现行有效且适用的法律、
法规、法令、政策以及其各自的内部审批程序。
(4) 不存在任何尚未解决的对其签署、履行本合同或本合同规定的义务
造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序,也不存在任何其所知
悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、
履行本合同或本合同规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、
法律程序。
2. 乙方向甲方作如下陈述和保证:
(1) 其具有充足的资金认购甲方非公开发行的 A 股股票。
(2) 其认购甲方非公开发行的 A 股股票的资金来源合法,为自有资金、
非他人委托资金或债务资金等非自有资金,不存在任何可能被追索
的情形。
八、 违约责任
1. 任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务,或违反
其在合同项下作出的任何陈述和/或保证,均视为违约,违约方应在守约
方向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行为;如该等期限
届满后,违约方仍未纠正其违约行为,则守约方有权向有管辖权的人民
法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任
何责任和/或发生任何费用(包括利息、合理的法律服务费和其它专家费
用),则违约方应就此对守约方进行全额的赔偿或补偿。
2. 上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本合同。同时,
守约方有权要求违约方继续履行本合同。
3. 为免疑议,由于除权、除息或监管部门的原因致使认购价格、认购股份
第4页 共8页
数量发生调整,不应视为任何一方违约。
九、 保密义务
1. 鉴于本次交易可能引起股票价格波动,为避免过早透露、泄露有关信息
而对本次交易产生不利影响,双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严
格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法
规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行。但因合法原因,有
关文件已成为公开文件的除外。
2. 双方均应对因本合同项下之股份认购事宜而相互了解之有关各方的商业
秘密及其他文档资料采取严格的保密措施;除履行法定的信息披露义务
外,未经相对方许可,任何一方不得向任何其他方透露。
3. 本合同未能生效,或本合同被解除或终止的,双方仍应承担本条款下的
保密义务。
十、 合同成立和生效
1. 本合同经双方正式签署盖章后,本合同成立。
2. 本合同在下列条件均得到满足之日起生效:
(1) 本次非公开发行已获得甲方董事会、股东大会批准;
(2) 本次非公开发行已获得乙方股东会批准;
(3) 本次非公开发行及为履行本次非公开发行涉及的其他行政许可事
项已获得有权银行业监督管理部门的核准;
(4) 本次非公开发行已获得中国证监会的核准。
十一、 合同终止
1. 双方同意,本合同自以下任一情形发生之日起终止:
(1) 本合同第十条第二款所列之条件不能全部成就,则自确定该等条件
不能成就之日起本合同自动终止;
(2) 本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕;
(3) 本合同的履行过程中出现不可抗力事件,且双方协商一致终止本合
第5页 共8页
同。
2. 本合同因上述原因终止后,双方互相之间不承担违约责任。
十二、 纠纷解决
因本合同发生的一切争议,应首先通过友好协商的方式解决。若无法解决,
任何一方均可以向中国境内有管辖权的人民法院提起诉讼。
十三、 其他
本合同一式捌份,甲、乙双方各执一份,其余分别报送相关部门,每份均具
有同等法律效力。
[以下无正文]
第6页 共8页
(本页无正文,为《安信信托股份有限公司与瀚博汇鑫(天津)股权投资有限公
司之附条件生效的股份认购合同》之签署页)
甲方:安信信托股份有限公司(盖章)
法定代表人或授权代表(签字):
2015 年 10 月 30 日
第7页 共8页
(本页无正文,为《安信信托股份有限公司与瀚博汇鑫(天津)股权投资有限公
司之附条件生效的股份认购合同》之签署页)
乙方:瀚博汇鑫(天津)股权投资有限公司(盖章)
法定代表人或授权代表(签字):
2015 年 10 月 30 日
第8页 共8页
安信信托股份有限公司
与
日照岚桥港务有限公司
之
附条件生效的股份认购合同
2015 年 10 月
第1页 共8页
附条件生效的股份认购合同
本合同于 2015 年 10 月 30 日由下列双方在中国上海签订:
甲方:安信信托股份有限公司
注册号:310000000038661
住所:上海市控江路 1553 号-1555 号 A 座 301 室
乙方:日照岚桥港务有限公司
注册号:371103228001805
住所:日照市岚山区滨海路 66 号
(以上双方单独称为“一方”,合称为“双方”)
鉴于:
1. 甲方系一家依法成立、有效存续并在上海证券交易所上市的股份有限公
司,股票简称:安信信托,股票代码:600816。截至本合同签署日,甲
方已发行的股份总数为 176,988.9828 万股,每股面值人民币 1.00 元。
2. 乙方系一家依法成立并有效存续的有限责任公司。截至本合同签署日,
乙方未持有甲方任何股份。
3. 甲方拟以非公开发行的方式,向包括乙方在内的特定对象合计发行不超
过 35,000 万股人民币普通股(A 股)股票(以下简称“本次非公开发行”),
乙方愿意按本合同约定的条件认购甲方本次非公开发行股票。
为此,甲乙双方在自愿、平等且协商一致的基础上,根据《中华人民共和国
合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文
件的规定,就本次非公开发行的股份认购相关事宜达成如下协议:
一、 认购标的及认购数量
第2页 共8页
1. 甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人
民币 1.00 元。
2. 乙方拟认购不超过占甲方本次非公开发行股票总数 17.14%的股票,即不
超过 6,000 万股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次非公
开发行的股票数量将进行相应调整,认购数量亦随之调整。
二、 认购方式
乙方以货币方式认购甲方本次非公开发行的 A 股普通股。
三、 定价基准日、定价原则及认购价格
1. 本次非公开发行的定价基准日为甲方关于本次非公开发行的第七届董
事会第三十次会议决议公告之日。
2. 本次非公开发行的发行价格为 14.26 元/股,不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的 90%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次非公
开发行的发行价格应作相应调整。
四、 认购股份的锁定期
乙方承诺,根据相关法律法规的规定,乙方于本次非公开发行结束之日起的
36 个月内不得转让其于本次非公开发行中认购的股票。
五、 股份发行时间
本次非公开发行经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核
准发行之日起 6 个月内完成。
六、 认购款的支付
乙方应于本次非公开发行相关事项获得中国证监会核准后,按保荐机构(主
承销商)的要求一次性将认购资金划入保荐机构(主承销商)为本次非公开
发行专门开立的账户,待验资完成并扣除相关费用再划入甲方募集资金专项
存储账户。
七、 双方陈述及保证
第3页 共8页
1. 为进行本合同项下交易,任何一方特此向相对方作出如下陈述和保证:
(1) 对于甲方而言,其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法
人,并且享有完整的权利和权力经营其现行业务,符合现行法律、
法规、规范性文件规定的非公开发行股票的全部条件。
(2) 对于乙方而言,其亦为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业
法人,并且享有完整的权利和权力经营其现行业务,符合现行法律、
法规、规范性文件规定的认购甲方非公开发行股票的全部条件。
(3) 签署和履行本合同没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履
行的承诺、许可或义务,也没有违反任何现行有效且适用的法律、
法规、法令、政策以及其各自的内部审批程序。
(4) 不存在任何尚未解决的对其签署、履行本合同或本合同规定的义务
造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序,也不存在任何其所知
悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、
履行本合同或本合同规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、
法律程序。
2. 乙方向甲方作如下陈述和保证:
(1) 其具有充足的资金认购甲方非公开发行的 A 股股票。
(2) 其认购甲方非公开发行的 A 股股票的资金来源合法,为自有资金、
非他人委托资金或债务资金等非自有资金,不存在任何可能被追索
的情形。
八、 违约责任
1. 任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务,或违反
其在合同项下作出的任何陈述和/或保证,均视为违约,违约方应在守约
方向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行为;如该等期限
届满后,违约方仍未纠正其违约行为,则守约方有权向有管辖权的人民
法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任
何责任和/或发生任何费用(包括利息、合理的法律服务费和其它专家费
用),则违约方应就此对守约方进行全额的赔偿或补偿。
2. 上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本合同。同时,
守约方有权要求违约方继续履行本合同。
3. 为免疑议,由于除权、除息或监管部门的原因致使认购价格、认购股份
第4页 共8页
数量发生调整,不应视为任何一方违约。
九、 保密义务
1. 鉴于本次交易可能引起股票价格波动,为避免过早透露、泄露有关信息
而对本次交易产生不利影响,双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严
格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法
规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行。但因合法原因,有
关文件已成为公开文件的除外。
2. 双方均应对因本合同项下之股份认购事宜而相互了解之有关各方的商业
秘密及其他文档资料采取严格的保密措施;除履行法定的信息披露义务
外,未经相对方许可,任何一方不得向任何其他方透露。
3. 本合同未能生效,或本合同被解除或终止的,双方仍应承担本条款下的
保密义务。
十、 合同成立和生效
1. 本合同经双方正式签署盖章后,本合同成立。
2. 本合同在下列条件均得到满足之日起生效:
(1) 本次非公开发行已获得甲方董事会、股东大会批准;
(2) 本次非公开发行已获得乙方股东会批准;
(3) 本次非公开发行及为履行本次非公开发行涉及的其他行政许可事
项已获得有权银行业监督管理部门的核准;
(4) 本次非公开发行已获得中国证监会的核准。
十一、 合同终止
1. 双方同意,本合同自以下任一情形发生之日起终止:
(1) 本合同第十条第二款所列之条件不能全部成就,则自确定该等条件
不能成就之日起本合同自动终止;
(2) 本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕;
(3) 本合同的履行过程中出现不可抗力事件,且双方协商一致终止本合
第5页 共8页
同。
2. 本合同因上述原因终止后,双方互相之间不承担违约责任。
十二、 纠纷解决
因本合同发生的一切争议,应首先通过友好协商的方式解决。若无法解决,
任何一方均可以向中国境内有管辖权的人民法院提起诉讼。
十三、 其他
本合同一式捌份,甲、乙双方各执一份,其余分别报送相关部门,每份均具
有同等法律效力。
[以下无正文]
第6页 共8页
(本页无正文,为《安信信托股份有限公司与日照岚桥港务有限公司之附条件生
效的股份认购合同》之签署页)
甲方:安信信托股份有限公司(盖章)
法定代表人或授权代表(签字):
2015 年 10 月 30 日
第7页 共8页
(本页无正文,为《安信信托股份有限公司与日照岚桥港务有限公司之附条件生
效的股份认购合同》之签署页)
乙方:日照岚桥港务有限公司(盖章)
法定代表人或授权代表(签字):
2015 年 10 月 30 日
第8页 共8页
安信信托股份有限公司
与
湘财证券股份有限公司
之
附条件生效的股份认购合同
2015 年 10 月
第1页 共8页
附条件生效的股份认购合同
本合同于 2015 年 10 月 30 日由下列双方在中国上海签订:
甲方:安信信托股份有限公司
注册号:310000000038661
住所:上海市控江路 1553 号-1555 号 A 座 301 室
乙方:湘财证券股份有限公司
注册号:430000000011972
住所:长沙市天心区湘府中路 198 号新南城商务中心 A 栋 11 楼
(以上双方单独称为“一方”,合称为“双方”)
鉴于:
1. 甲方系一家依法成立、有效存续并在上海证券交易所上市的股份有限公
司,股票简称:安信信托,股票代码:600816。截至本合同签署日,甲
方已发行的股份总数为 176,988.9828 万股,每股面值人民币 1.00 元。
2. 乙方系一家依法成立并有效存续的股份有限公司。截至本合同签署日,
乙方未持有甲方任何股份。
3. 甲方拟以非公开发行的方式,向包括乙方在内的特定对象合计发行不超
过 35,000 万股人民币普通股(A 股)股票(以下简称“本次非公开发行”),
乙方愿意按本合同约定的条件认购甲方本次非公开发行股票。
为此,甲乙双方在自愿、平等且协商一致的基础上,根据《中华人民共和国
合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文
件的规定,就本次非公开发行的股份认购相关事宜达成如下协议:
一、 认购标的及认购数量
第2页 共8页
1. 甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人
民币 1.00 元。
2. 乙方拟认购不超过占甲方本次非公开发行股票总数 14.29%的股票,即不
超过 5,000 万股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次非公
开发行的股票数量将进行相应调整,认购数量亦随之调整。
二、 认购方式
乙方以货币方式认购甲方本次非公开发行的 A 股普通股。
三、 定价基准日、定价原则及认购价格
1. 本次非公开发行的定价基准日为甲方关于本次非公开发行的第七届董
事会第三十次会议决议公告之日。
2. 本次非公开发行的发行价格为 14.26 元/股,不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的 90%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次非公
开发行的发行价格应作相应调整。
四、 认购股份的锁定期
乙方承诺,根据相关法律法规的规定,乙方于本次非公开发行结束之日起的
36 个月内不得转让其于本次非公开发行中认购的股票。
五、 股份发行时间
本次非公开发行经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核
准发行之日起 6 个月内完成。
六、 认购款的支付
乙方应于本次非公开发行相关事项获得中国证监会核准后,按保荐机构(主
承销商)的要求一次性将认购资金划入保荐机构(主承销商)为本次非公开
发行专门开立的账户,待验资完成并扣除相关费用再划入甲方募集资金专项
存储账户。
七、 双方陈述及保证
第3页 共8页
1. 为进行本合同项下交易,任何一方特此向相对方作出如下陈述和保证:
(1) 对于甲方而言,其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法
人,并且享有完整的权利和权力经营其现行业务,符合现行法律、
法规、规范性文件规定的非公开发行股票的全部条件。
(2) 对于乙方而言,其亦为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业
法人,并且享有完整的权利和权力经营其现行业务,符合现行法律、
法规、规范性文件规定的认购甲方非公开发行股票的全部条件。
(3) 签署和履行本合同没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履
行的承诺、许可或义务,也没有违反任何现行有效且适用的法律、
法规、法令、政策以及其各自的内部审批程序。
(4) 不存在任何尚未解决的对其签署、履行本合同或本合同规定的义务
造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序,也不存在任何其所知
悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、
履行本合同或本合同规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、
法律程序。
2. 乙方向甲方作如下陈述和保证:
(1) 其具有充足的资金认购甲方非公开发行的 A 股股票。
(2) 其认购甲方非公开发行的 A 股股票的资金来源合法,为自有资金、
非他人委托资金或债务资金等非自有资金,不存在任何可能被追索
的情形。
八、 违约责任
1. 任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务,或违反
其在合同项下作出的任何陈述和/或保证,均视为违约,违约方应在守约
方向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行为;如该等期限
届满后,违约方仍未纠正其违约行为,则守约方有权向有管辖权的人民
法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任
何责任和/或发生任何费用(包括利息、合理的法律服务费和其它专家费
用),则违约方应就此对守约方进行全额的赔偿或补偿。
2. 上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本合同。同时,
守约方有权要求违约方继续履行本合同。
3. 为免疑议,由于除权、除息或监管部门的原因致使认购价格、认购股份
第4页 共8页
数量发生调整,不应视为任何一方违约。
九、 保密义务
1. 鉴于本次交易可能引起股票价格波动,为避免过早透露、泄露有关信息
而对本次交易产生不利影响,双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严
格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法
规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行。但因合法原因,有
关文件已成为公开文件的除外。
2. 双方均应对因本合同项下之股份认购事宜而相互了解之有关各方的商业
秘密及其他文档资料采取严格的保密措施;除履行法定的信息披露义务
外,未经相对方许可,任何一方不得向任何其他方透露。
3. 本合同未能生效,或本合同被解除或终止的,双方仍应承担本条款下的
保密义务。
十、 合同成立和生效
1. 本合同经双方正式签署盖章后,本合同成立。
2. 本合同在下列条件均得到满足之日起生效:
(1) 本次非公开发行已获得甲方董事会、股东大会批准;
(2) 本次非公开发行已获得乙方章程规定的有权决策机构批准;
(3) 本次非公开发行及为履行本次非公开发行涉及的其他行政许可事
项已获得有权银行业监督管理部门的核准;
(4) 本次非公开发行已获得中国证监会的核准。
十一、 合同终止
1. 双方同意,本合同自以下任一情形发生之日起终止:
(1) 本合同第十条第二款所列之条件不能全部成就,则自确定该等条件
不能成就之日起本合同自动终止;
(2) 本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕;
(3) 本合同的履行过程中出现不可抗力事件,且双方协商一致终止本合
第5页 共8页
同。
2. 本合同因上述原因终止后,双方互相之间不承担违约责任。
十二、 纠纷解决
因本合同发生的一切争议,应首先通过友好协商的方式解决。若无法解决,
任何一方均可以向中国境内有管辖权的人民法院提起诉讼。
十三、 其他
本合同一式捌份,甲、乙双方各执一份,其余分别报送相关部门,每份均具
有同等法律效力。
[以下无正文]
第6页 共8页
(本页无正文,为《安信信托股份有限公司与湘财证券股份有限公司之附条件生
效的股份认购合同》之签署页)
甲方:安信信托股份有限公司(盖章)
法定代表人或授权代表(签字):
2015 年 10 月 30 日
第7页 共8页
(本页无正文,为《安信信托股份有限公司与湘财证券股份有限公司之附条件生
效的股份认购合同》之签署页)
乙方:湘财证券股份有限公司(盖章)
法定代表人或授权代表(签字):
2015 年 10 月 30 日
第8页 共8页
首页
微信公众号
证券之星APP
