关于调整招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股股份
换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发
行 A 股股份募集配套资金暨关联交易方案的
法律意见书
中国 广东 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼 邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
-1-
广东信达律师事务所
关于调整招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股股份
换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发
行 A 股股份募集配套资金暨关联交易方案的法律意见书
致：招商局地产控股股份有限公司
根据广东信达律师事务所（以下简称“信达”）与招商局地产控股股份有限公
司（以下简称“招商地产”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受招商地
产的委托，担任招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商局蛇口”）
发行 A 股股份换股吸收合并招商地产并向特定对象发行 A 股股份募集配套资金项
目（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。
信达已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对本次交易相关的文件和
事实进行了核查和验证，并已出具了信达他字[2015]第074号《广东信达律师事务
所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地
产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金之法律意见书》（以
下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股
股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定
对象发行A股股份募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法
律意见书（一）》”）、《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有
限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发
行A股股份募集配套资金之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见
书（二）》”）、《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股
股份募集配套资金之补充法律意见书（三）》以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
-2-
鉴于招商地产 2015 年 11 月 11 日第七届董事会 2015 年第十三次临时会议决
议对本次交易的方案进行调整，信达现就本次交易方案调整事宜出具《广东信达
律师事务所关于调整招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股股份换股吸
收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股份募集配套资金
暨关联交易方案的法律意见书》（以下简称“本专项法律意见书”）对信达律师已
出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。本专项
法律意见书须与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见
书（二）》《补充法律意见书（三）》一并使用，《法律意见书》中声明的事项
仍适用于本专项法律意见书。
一、本次交易方案及方案调整情况
（一）根据招商地产第七届董事会第十七次会议及招商地产 2015 年第三次
临时股东大会审议通过的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股股
份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股份募集
配套资金暨关联交易之方案的议案》，招商局蛇口拟在发行 A 股股份以换股吸收
合并的方式吸收合并招商地产（以下简称“本次换股吸收合并”或“本次吸收合并”）
的同时采用锁定价格发行方式向 10 名特定对象发行 A 股股票募集配套资金（以
下简称“本次配套发行”）。具体方案为：
1、本次吸收合并及配套发行的方式
招商局蛇口拟发行 A 股股份以换股吸收合并的方式吸收合并本公司，即招商
局蛇口向招商地产除招商局蛇口及其全资子公司达峰国际、全天域投资、
FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED 和 ORIENTURE INVESTMENT
LIMITED 外的所有参与换股的股东，以及现金选择权提供方发行股票交换该等股
东所持有的招商地产股票。招商局蛇口直接及间接持有的招商地产股票不参与换
股、也不行使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。
在本次换股吸收合并同时，招商局蛇口拟采用锁定价格发行方式向 10 名特定对
-3-
象非公开发行 A 股股票募集配套资金，募集配套资金总金额不超过 150 亿元，募
集配套资金部分的股份发行价格与招商局蛇口因换股发行股份的价格一致。配套
发行的实施以本次换股吸收合并实施完成为前提，若本次换股吸收合并无法实施
完成，则配套发行自始不生效。最终配套资金募集的完成情况不影响本次换股吸
收合并的实施。本次吸收合并完成后，招商局蛇口将承继及承接本公司的全部资
产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，本公司终止上市并注销法
人资格，招商局蛇口的股票（包括为本次换股吸收合并发行的 A 股股票和本次募
集配套资金发行的 A 股股票）将申请在深交所主板上市流通。
2、换股及配套发行的股票种类及面值
本次换股及配套发行的股票均为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1 元。
3、换股及配套发行的对象
本次换股吸收合并的发行对象为除招商局蛇口、达峰国际、全天域投资、
FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED 和 ORIENTURE INVESTMENT
LIMITED 以外，于换股股东股权登记日收市后登记在册且未申报、部分申报、无
权申报或无效申报行使现金选择权的招商地产全体 A、B 股股东（包括此日收市
后登记在册的现金选择权提供方及新加坡 B 股现金对价提供方）。在转托管期截
止日前已经转托管至深交所的原新加坡 B 股股东，将享有和深交所 B 股股东相同
的权利。
本次配套发行的对象为：工银瑞信投资管理有限公司拟设立及管理的资产管
理计划、国开金融有限责任公司、深圳华侨城股份有限公司、北京奇点领创股权
投资管理有限公司拟设立及管理的有限合伙企业、易方达海外投资（深圳）有限
公司拟设立及管理的契约式基金、兴业财富资产管理有限公司拟设立及管理的资
产管理计划、上海鼎晖百孚财富管理有限公司拟设立及管理的有限合伙企业、北
京致远励新投资管理有限公司拟设立及管理的有限合伙企业、博时资本管理有限
公司拟设立及管理的资产管理计划 A 及资产管理计划 B、招商局蛇口员工持股计
划。上述各认购对象均以现金认购，认购数量及具体金额如下：
-4-
序号 募集配套资金认购对象 发行价格 认购金额
认购数量（万股）
（元/股） （亿元）
工银瑞信投资管理有限公司拟
1 23.60 15.00（注） 6,355.93
设立及管理的资产管理计划
2 国开金融有限责任公司 23.60 15.00 6,355.93
3 深圳华侨城股份有限公司 23.60 15.00 6,355.93
北京奇点领创股权投资管理有
4 限公司拟设立及管理的有限合 23.60 15.00 6,355.93
伙企业
易方达海外投资（深圳）有限公
5 23.60 15.00 6,355.93
司拟设立及管理的契约式基金
兴业财富资产管理有限公司拟
6 23.60 15.00 6,355.93
设立及管理的资产管理计划
上海鼎晖百孚财富管理有限公
7 司拟设立及管理的有限合伙企 23.60 10.00 4,237.29
业
北京致远励新投资管理有限公
8 司拟设立及管理的有限合伙企 23.60 20.00 8,474.58
业
博时资本管理有限公司拟设立
9 及管理的资产管理计划 A 及资 23.60 20.00 8,474.58
产管理计划 B
10 招商局蛇口员工持股计划 23.60 不超过 10.00 不超过 4,237.29
合计 不超过 150 不超过 63,559.32
注：如本次发行股份实际募集总金额少于 150 亿元，工银瑞信投资管理有限公司拟设立
及管理的资产管理计划认购股份金额调整为本次配套发行股份实际募集总金额的 10%，认购
股份数相应调整。
4、本次吸收合并及配套发行的发行价格及换股价格
招商局蛇口本次吸收合并及配套发行的 A 股股票发行价格均为 23.60 元/股。
本公司 A 股股东的换股价格以定价基准日（本次董事会决议公告日）前一百
二十个交易日本公司的 A 股股票交易均价，即 21.92 元/股为基础，并在此基础上
给予 73.81%的换股溢价率确定，即 38.10 元/股。
本公司 B 股股东的换股价格以定价基准日（本次董事会决议公告日）前一百
二十个交易日本公司的深圳 B 股股票交易均价，即 18.06 港元/股为基础，并在此
基础上给予 102.71%的换股溢价率确定，即 36.61 港元/股。采用 B 股停牌前一日
-5-
即 2015 年 4 月 2 日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1 港币=0.7919
人民币）进行折算，折合人民币 28.99 元/股。
招商地产于 2015 年 5 月 7 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过了公司
2014 年度利润分配方案，按 2014 年末总股本 2,575,950,754 股为基数，每 10 股
派人民币 3.20 元现金（含税）。因此，本次招商地产 A 股换股价格根据除息结果
调整为 37.78 元/股，本次招商地产 B 股换股价格根据除息结果调整为人民币 28.67
元/股。
自定价基准日至换股实施日，若招商地产发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则上述换股价格将按照深交所的相关规则相应调整。
自定价基准日至募集配套资金发行日，若招商局蛇口发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则招商局蛇口本次吸收合并及配套发行的 A 股
股票发行价格将按照深交所的相关规则相应调整。
5、本次吸收合并的换股比例
本公司 A 股股票换股比例=本公司的 A 股股票换股价格/招商局蛇口本次吸收
合并的股票发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。
根据除息调整后的换股价格，本次吸收合并的本公司 A 股换股比例为 1：
1.6008，即换股股东所持有的每股招商地产 A 股股票可以换得 1.6008 股招商局蛇
口本次吸收合并发行的 A 股股票。
本公司 B 股股票换股比例=本公司的 B 股股票换股价格/招商局蛇口本次吸收
合并的股票发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。
根据除息调整后的换股价格，本次吸收合并的 B 股换股比例为 1：1.2148，
即换股股东所持有的每股招商地产 B 股股票可以换得 1.2148 股招商局蛇口本次吸
收合并发行的 A 股股票。
6、本次吸收合并的换股
换股股东股权登记日收市后登记在册的本公司除招商局蛇口、达峰国际、全
-6-
天 域 投 资 、 FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED 和 ORIENTURE
INVESTMENT LIMITED 以外的全体 A 股、B 股股东（包括此日收市后登记在册
的现金选择权提供方及新加坡 B 股现金对价提供方）所持的本公司股票将按照换
股比例转换为招商局蛇口本次吸收合并发行的 A 股股票。换股实施股权登记日
后，于该日不在股东名册上的任何人均无权主张上述所述的权利。
7、本次吸收合并及配套发行的发行股份数量
截至本次董事会决议公告日，剔除招商局蛇口、达峰国际、全天域投资、
FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED 和 ORIENTURE INVESTMENT
LIMITED 所持有的招商地产 A 股、招商地产 B 股，参与本次换股的招商地产 A
股为 1,026,806,845 股、B 股为 212,450,474 股，招商局蛇口因本次换股吸收合并
将发行的股份数量为 1,901,797,599 股，将全部用于换股吸收合并招商地产。自定
价基准日至换股实施日，若合并双方的任何一方发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，则上述吸收合并发行股份的数量将相应调整。
基于本次配套发行的发行价格，本次配套发行的股份数量不超过 635,593,220
股。本次最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果
为准。
自定价基准日至募集配套资金发行日，若招商局蛇口控股发生派发股利、送
红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，配套募集资金部分的股份
发行价格亦将作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
8、换股及配套发行的股票上市地点
本次吸收合并及配套发行完成后，招商局蛇口的 A 股股票（包括为本次吸收
合并发行的 A 股股票和本次配套发行的 A 股股票）将申请在深交所主板上市流通。
9、换股及配套发行的股票锁定期安排
招商局蛇口的股东招商局集团有限公司及招商局轮船股份有限公司承诺：自
招商局蛇口股票在深交所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其
直接和间接持有的招商局蛇口发行股票前已发行股份，也不由招商局蛇口回购该
-7-
部分股份。
招商局蛇口向特定对象非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自该等股
份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。
10、换股及配套发行的募集资金用途
招商局蛇口本次吸收合并发行的 A 股股票作为向除招商局蛇口、达峰国际、
全 天 域 投 资 、 FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED 和 ORIENTURE
INVESTMENT LIMITED 以外的本公司全体 A 股、B 股股东（包括现金选择权提
供方）支付的对价，以实现招商局蛇口吸收合并本公司。
本次配套发行拟募集资金总额为不超过 150 亿元，募集资金扣除发行费后将
全部用于以下项目：
项目投资总额 募集资金拟投入
序号 项目名称
（亿元） 金额（亿元）
1 太子湾自贸启动区一期 135.24 71.00
2 前海自由贸易中心一期 92.53 24.50
3 太子商业广场 15.81 12.00
4 新时代广场南 12.27 5.70
5 海上世界双玺花园三期 59.5 13.00
6 (武汉)江湾国际 35.50 11.00
7 (珠海)依云水岸 16.90 8.00
8 招商局互联网创新业务服务平台 5.59 3.00
9 招商自贸商城 4.97 1.80
合计 378.31 150.0
若实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目
的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序
和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次配套募集资金
到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
11、本次吸收合并的滚存利润安排
本次换股吸收合并完成后，招商局蛇口截至本次换股吸收合并完成日的滚存
-8-
未分配利润应由招商局蛇口的新老股东按照本次交易完成后持股比例共享。
12、招商地产异议股东的现金选择权
为充分保护本公司全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由
招商局轮船股份有限公司作为公司 A 股异议股东现金选择权提供方，由招商局集
团（香港）有限公司作为公司 B 股异议股东现金选择权提供方，以现金收购招商
地产异议股东要求售出的本公司股票，在此情况下，该等招商地产异议股东不得
再向招商地产或任何同意本次吸收合并的招商地产股东主张现金选择权。
招商地产 A 股股东的现金选择权行使价格为 24.11 元/股，较定价基准日前一
百二十个交易日的 A 股交易均价 21.92 元/股溢价 9.99%。根据招商地产 2014 年
度利润分配方案做相应除息调整，调整后为 23.79 元/股。
行使现金选择权的招商地产 A 股异议股东，可就其有效申报的每 1 股招商地
产 A 股股票，在现金选择权实施日，获得由招商局轮船股份有限公司按照现金选
择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股票过户到招商局轮船股份有限公司
名下。若招商地产在现金选择权实施日之前发生其他派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
招商地产 B 股股东的现金选择权行使价格为 19.87 港元/股，较定价基准日前
一百二十个交易日的深圳 B 股交易均价 18.06 港元/股溢价 10.02%。根据招商地
产 2014 年度利润分配方案做相应除息调整，调整后为 19.46 港元/股。
行使现金选择权的招商地产 B 股异议股东，可就其有效申报的每 1 股招商地
产 B 股股票，在现金选择权实施日，获得由招商局集团（香港）有限公司按照现
金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股票过户到招商局集团（香港）
有限公司名下。若招商地产在现金选择权实施日之前发生其他派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
登记在册的招商地产 A 股和 B 股异议股东行使现金选择权需同时满足以下条
件：①在本次换股吸收合并及配套发行的股东大会就《关于审议<招商局蛇口工
业区控股股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公
司并向特定对象发行 A 股股份募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》表
-9-
决时投出有效反对票；②自招商地产审议本次换股吸收合并及配套发行的股东大
会的股权登记日起，作为有效登记在册的招商地产股东，持续保留拟行使现金选
择权的股票至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内按照规定程序成功履
行现金选择权的申报；④不存在无权主张行使现金选择权的情形。
持有以下股份的登记在册的招商地产 A 股和 B 股异议股东无权就其所持股份
主张行使现金选择权：①存在权利限制的招商地产股份；②其合法持有人向招商
地产承诺放弃招商地产异议股东现金选择权的股份；③其他依法不得行使现金选
择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换
成招商局蛇口本次发行的 A 股股票。已提交招商地产股票作为融资融券交易担
保物的招商地产 A 股异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将招商地产 A
股股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选
择权。已开展约定购回式证券交易的招商地产 A 股异议股东，须在现金选择权申
报期截止日前及时办理提前购回手续，方能行使现金选择权。
招商地产异议股东因实施现金选择权而产生的税、费，由招商地产异议股东、
现金选择权提供方按照适用的法律法规或监管部门的规定承担，如法律法规、监
管部门对此没有明确规定的，则相关各方将参照市场惯例协商解决。
于换股实施日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的
招商地产股东持有的招商地产股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而
持有的招商地产股票，将全部按照换股比例转换为招商局蛇口 A 股股票。在本次
换股吸收合并实施时，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让招商地产
异议股东行使现金选择权的全部招商地产股份，并相应支付现金对价。现金选择
权提供方通过提供现金选择权而受让的招商地产股票将全部按换股比例转换为
招商局蛇口本次发行的股份。
如果本次换股吸收合并未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次换股
吸收合并最终不能实施，则招商地产异议股东不能行使现金选择权。
13、本次吸收合并零碎股处理方式
本次换股吸收合并，换股股东取得的招商局蛇口 A 股股票应当为整数，如其
- 10 -
所持有的招商地产股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数
大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。
如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换
股数与计划发行股数一致。
14、存在权利限制的招商地产股票的处理
如招商地产换股股东所持有的招商地产股票存在被锁定、被质押、被冻结、
被查封或被设置任何权利限制的，则该等股票在换股时均应按换股比例转换成招
商局蛇口本次吸收合并发行的 A 股股票，且原在招商地产股票上设置的权利限制
将在换股后取得的招商局蛇口相应 A 股股票之上继续维持有效。
15、本次吸收合并的债务处理
合并双方将于本次吸收合并方案分别获得各自公司的决议通过后，按照相关
法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期
限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
合并双方承诺将促使第三方向各自债权人提供债务清偿或担保承诺，即合并
双方债权人有权于收到合并双方发出的债权人通知之日起 30 日内，未收到通知
的有权于发出债权人公告之日起 45 日内向该第三方要求提前清偿债务或要求其
提供相应担保。
16、本次吸收合并涉及的员工安置
本次吸收合并完成后，招商局蛇口的原管理人员和原职工将根据其与招商局
蛇口签订的聘用协议或劳动合同，继续在招商局蛇口工作。
双方同意本次吸收合并完成后，招商地产的全体员工将由招商局蛇口全部接
收。招商地产作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的完
成日起由接收方享有和承担。
17、本次换股吸收合并及配套发行决议的有效期
本次换股吸收合并及配套发行的决议自招商局蛇口股东大会、招商地产股东
大会审议通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监
会关于本次吸收合并及配套发行的核准文件，则该有效期自动延长至合并完成
- 11 -
日。
18、本次吸收合并的交割
①资产交割：自换股实施日起，招商地产所有资产的所有权（包括但不限于
所有物业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，
均由招商局蛇口享有和承担。招商地产同意自换股实施日起协助招商局蛇口办理
招商地产所有资产由招商地产转移至招商局蛇口名下的变更手续。招商地产承诺
将采取一切行动或签署任何文件，或应招商局蛇口要求（该要求不得被不合理的
拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得相关资产能够尽快过户至招商局蛇口
名下。招商局蛇口需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手
续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响招商局蛇口对上述资产享有权利
和承担义务。
②债务承继：除合并双方按照《公司法》等规定向债权人发布本次吸收合并
的通知和公告后，基于债权人于法定期限内提出清偿要求而提前清偿的债务外，
合并双方所有未予偿还的债务在本次吸收合并完成后将由招商局蛇口承继。
③业务承继：合并双方同意，招商地产在本次吸收合并完成日前已开展并仍
须在本次吸收合并完成日后继续开展的业务将由招商局蛇口继续开展，招商地产
在本次吸收合并完成日前已签署并仍须在本次吸收合并完成日后继续履行的有
效协议的履约主体将变更为招商局蛇口。
④合同承继：在本次吸收合并完成日之后，招商地产在其签署的一切有效的
合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为招商局蛇口。
⑤资料交接：招商地产应当自换股实施日之后、本次吸收合并完成日前，向
招商局蛇口移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件。招商地产根据向招
商局蛇口移交的资料应当为原件，当无法提供原件时，可以提供复印件，但应当
由招商局蛇口同意的招商地产相关负责人签字，确认所提供的复印件与原件一
致。
⑥股票过户：招商局蛇口应当在换股实施日将作为本次吸收合并对价而向招
商地产股东发行的招商局蛇口 A 股股票过户至招商地产股东名下。招商地产股东
- 12 -
自新增股份登记于其名下之日起，成为招商局蛇口的股东。
19、本次吸收合并的生效及完成
本次吸收合并于以下条件均满足时生效：①《招商局蛇口工业区控股股份有
限公司与招商局地产控股股份有限公司换股吸收合并协议》经双方的法定代表人
或授权代理人签署并加盖法人公章；②本次合并获得招商局蛇口股东大会批准；
本次合并获得招商地产股东大会的批准，即分别经出席招商地产股东大会的全体
A 股非关联股东和 B 股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；③本次
合并涉及的相关事项取得国务院国有资产监督管理委员会、国家商务部、中国证
监会核准；④不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规，政府机
构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。
本次吸收合并自以下条件满足时完成：招商局蛇口就本次换股吸收合并完成
相应的工商变更登记手续之日或招商地产完成工商注销登记手续之日，以两者中
较晚之日为准。
（二）招商地产 2015 年 11 月 11 日第七届董事会 2015 年第十三次临时会议
审议通过了《关于调整招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股股份换股吸
收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股份募集配套资金
暨关联交易之方案的议案》，调整本次配套发行方案如下：
“在本次换股吸收合并同时，招商局蛇口拟向 8 名特定对象以锁价方式募集配
套资金，募集资金总金额不超过 125 亿元。本次募集配套资金的实施以本次换股
吸收合并实施完成为前提，若本次换股吸收合并无法实施完成，则本次募集配套
资金自始不生效。最终配套资金募集的完成情况不影响本次换股吸收合并的实
施。本次募集配套资金发行股份的数量不超过 529,661,016 股。本次最终募集的
配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。募集配套资金
部分的股份发行价格与招商局蛇口换股发行股份的价格一致。在招商地产审议本
次换股吸收合并有关事宜的董事会决议公告之日起至换股实施日期间，若招商局
蛇口发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本
次配套募集资金部分的股份发行价格亦将作相应调整，股份发行数量也随之进行
- 13 -
调整。募集的配套资金扣除发行费后用于太子湾自贸启动区一期项目、前海自由
贸易中心一期项目、太子商业广场项目、新时代广场南项目、海上世界双玺花园
三期项目、（武汉）江湾国际项目、（珠海）依云水岸项目、招商局互联网创新业
务服务平台项目、招商自贸商城项目等募投项目建设。其中，本次配套发行募集
的配套资金投入太子湾自贸启动区一期项目的金额由人民币 71 亿元调减为人民
币 46 亿元。
本次配套发行的认购对象拟认购的具体情况如下表所示：
发行价格 认购金额
序号 本次配套发行的认购对象 认购数量（万股）
（元/股） （亿元）
工银瑞信投资管理有限公司拟 不超过 15.00
1. 23.60 不超过 6,355.93
设立及管理的资产管理计划 （注）
2. 国开金融有限责任公司 23.60 15.00 6,355.93
3. 深圳华侨城股份有限公司 23.60 15.00 6,355.93
北京奇点领创股权投资管理有
4. 限公司拟设立及管理的有限合 23.60 15.00 6,355.93
伙企业
兴业财富资产管理有限公司拟
5. 23.60 15.00 6,355.93
设立及管理的资产管理计划
北京致远励新投资管理有限公
6. 司拟设立及管理的有限合伙企 23.60 20.00 8,474.58
业
博时资本管理有限公司拟设立
7. 及管理的资产管理计划 A 及资 23.60 20.00 8,474.58
产管理计划 B
8. 招商局蛇口员工持股计划 23.60 不超过 10.00 不超过 4,237.29
合计 —— 不超过 125.00 不超过 52,966.1
注：如本次配套发行的实际募集资金总金额少于 150 亿元，工银瑞信投资管理有限公司
拟设立及管理的资产管理计划认购股份金额调整为本次发行股份实际募集总金额的 10%，认
购股份数相应调整。”
除上述本次配套发行方案的调整内容外，本次换股吸收合并及本次配套发行
方案的其他内容均保持不变。
二、本次配套发行方案调整的有关批准和授权
1、2015 年 11 月 11 日，招商局蛇口召开第一届董事会第五次会议，会议审
- 14 -
议通过《关于调整招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合
并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股份募集配套资金暨关
联交易之方案的议案》等与本次配套发行方案调整相关的议案，同意对本次配套
发行方案进行相应调整。
2、2015 年 11 月 11 日，招商地产召开第七届董事会 2015 年第十三次临时会
议，会议审议通过《关于调整招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股股份
换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股份募集配
套资金暨关联交易之方案的议案》等与本次配套发行方案调整相关的议案，同意
对本次配套发行方案进行相应调整。
3、根据招商局蛇口控股于 2015 年 10 月 9 日召开的 2015 年第四次临时股东
大会审议通过的《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次换股吸收合并相关
事宜的议案》，招商局蛇口控股股东大会已授权招商局蛇口控股董事会全权办理
本次换股吸收合并及本次配套发行的相关事宜。
根据招商地产于 2015 年 10 月 9 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议
通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》，招
商地产股东大会已授权招商地产董事会全权办理本次重组的相关事项。
因此，招商局蛇口和招商地产就本次配套发行方案调整均无需另行召开股东
大会审议。
三、本次配套发行方案调整不构成重大调整
根据中国证监会 2013 年 2 月 5 日发布的《配套募集资金方案调整是否构成
原重组方案的重大调整》解答的相关规定，调减和取消配套募集资金不构成重组
方案的重大调整。基于上述并经核查，信达律师认为，本次配套发行方案的调整
不构成对本次交易原方案的重大调整。
三、 结论意见
- 15 -
信达律师认为，本次配套发行方案调整不构成对本次交易原方案的重大调
整，本次配套发行方案调整已履行了必要的审议程序，调整后的本次交易方案尚
需取得中国证监会的核准。
本专项法律意见一式三份。
（以下无正文）
- 16 -
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于调整招商局蛇口工业区控股股
份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定
对象发行A股股份募集配套资金暨关联交易方案的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 张 炯
张森林
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
